美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
INNOCAP，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
45773A 107
(CUSIP號碼)
第146大道154-09號 郵編：11434，郵編：牙買加 |
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼 接收通知和通信) |
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2020年10月8日 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框[]
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定提交的，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應遵守該法案的所有其他規定(然而，看見註釋)。
1 | 報告人姓名 | ||
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| 鷹君貨運有限公司 | ||
2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) | ||
| (a) [] | ||
| (b) [] | ||
3 | 僅限SEC使用 | ||
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4 | 資金來源** | ||
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| 面向對象 | ||
5 | 查核是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | ||
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| [] | ||
6 | 公民身份或組織地點 | ||
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| 香港 | ||
| 7 | 唯一投票權 | |
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數量 |
| 500,000,000(1) | |
股份 | 8 | 共享投票權 | |
有益的 |
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所有者 |
| 0 | |
每一個 | 9 | 唯一處分權 | |
報道 |
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人 |
| 500,000,000(1) | |
與.一起 | 10 | 共享處置權 | |
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| 0 | |
11 | 報告人實益擁有的總額 | ||
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| 500,000,000(1) | ||
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ||
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| [] | ||
13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 | ||
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| 34(2) | ||
14 | 報告人類型(見説明) | ||
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| 公司 | ||
| 1. | 鷹君貨運有限公司(“鷹君”)擁有對公司B系列優先股(“B系列優先股”和“證券”)153,062股的投票權和投資控制權。B系列優先股每股可轉換為發行人的6,547股普通股。發行人的法定普通股不得超過5億股。實益擁有的股票數量只考慮25,965股B系列優先股，這是B系列優先股的金額，可以轉換到授權的普通股數量。 |
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| 2. | 根據(I)截至2020年10月21日發行人已發行和已發行的普通股總數為329,995,611股；以及(Ii)25,965股公司B系列優先股可轉換為170,004,389股普通股。 |
項目1安全和發行方。
該聲明(“聲明”)涉及內華達州一家公司Innocap，Inc.(“發行人”或“公司”)的B系列優先股，每股面值0.001美元(“B系列優先股”，以及“證券”)。發行商的主要執行辦公室位於牙買加第146大道154-09號，郵編：11434。
第二項身份和背景。
該聲明由鷹君貨運有限公司(“鷹君”)提交。鷹君的營業地址為香港九龍九龍灣上悦路9號企業廣場2座3樓5室及6室。
在過去五年中，Great Eagle從未(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中被判有罪；或(Ii)作為司法或行政機構民事訴訟的當事人，因此他被或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求他今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
第三項資金或者其他對價的來源和數額。
Great Eagle擁有153,062股B系列優先股(“證券”)的投票權和投資控制權。
Great Eagle收購報告的證券如下：
於二零二零年十月八日，本公司與本公司特拉華州全資附屬公司Inno Acquisition Corp.(“合併子公司”)及總部設於紐約的私人持股特拉華州公司Unique物流控股有限公司(“Unique”)訂立收購協議及合併計劃(“協議”)，據此，合併附屬公司與Unique合併為Unique，Unique作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。
作為合併的結果，本公司收購了Unique的全部已發行股本，以換取Unique的股東按比例發行總計10億股的本公司優先股。根據合併，本公司向Great Eagle發行153,062股B系列優先股，作為Great Eagle持有的Unique已發行股本的對價。
第四項交易目的。
偉鷹目前並無任何計劃或建議涉及或將導致：(A)收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券；(B)涉及發行人或其任何附屬公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算；(C)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產；(D)發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何(E)發行人現行資本化或股息政策的任何重大改變；。(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大改變；。(G)發行人章程、附例或相應文書的任何改變，或可能妨礙任何人取得發行人控制權的其他行動；。(H)導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市或不再獲準在註冊國家的交易商間報價系統中報價。(I)根據交易所法案第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券；或(J)與上述任何一項類似的任何訴訟。
第五項發行人的證券權益。
(a)截至本文件日期，Great Eagle實益擁有本公司500,000,000股普通股。這一數額相當於截至本文件發佈之日公司普通股已發行和已發行股票總數的34%。
(b)Great Eagle對該證券擁有唯一投票權和處置權。
(c)除上述披露外，在過去60天內，Great Eagle沒有在發行人的普通股中進行任何交易。
(d)據瞭解，沒有其他人有權或有權直接從Great Eagle擁有的發行人的證券中收取股息或出售證券的收益。
(e)不適用。
第六項與發行人證券有關的合同、協議、諒解或關係。
2020年10月6日，關於合併，公司向內華達州國務卿提交了一份指定證書，指定了一類B系列優先股(“指定證書”)，如下所述。
首選B系列
該公司已將870,000股優先股指定為B系列優先股，每股面值0.001美元。在公司A系列優先股股份持有人的權利的約束下，B系列優先股持有人在清算優先權和股息權方面將與B系列優先股持有者享有同等的權利，有權在緊接本公司普通股持有人的任何分派之前，根據他們的選擇權獲得優先於本公司普通股持有人的任何分派。每股面值0.001美元和其他初級證券，相當於每股聲明價值的清算優先權。B系列優先股的每股聲明價值應等於0.001美元。
B系列優先股的持有者將在換算的基礎上與公司普通股的持有者一起就提交給普通股持有者投票的每一事項進行投票。此外，B系列優先股的大多數持有人必須投贊成票，以(I)以不利於公司B系列優先股持有人的方式修改公司的公司章程或章程，(Ii)贖回或回購公司的任何股本，(Iii)宣佈或支付公司任何類別的股本股息，或(Iv)發行與B系列優先股的權利平價(B系列優先股除外)或優先於B系列優先股權利的任何證券。
B系列優先股的每股可隨時或隨時根據每個持有者的選擇轉換為全額繳足股款和不可評估的普通股，B系列優先股的每股可轉換為公司普通股的6,546.47股。
前述對本協議和首選B系列的描述僅包含與本協議和首選B系列相關的重要條款和權利的簡要摘要，該等描述通過參考本協議全文和附件中的指定證書(分別作為附件1和2)對其整體進行限定。
第七條作為證物備案的材料。
展品 數 |
| 描述 |
| 合併和重組協議和計劃，日期為2020年10月8日(通過引用Innocap，Inc.於2020年10月13日提交的Form 8-K中的附件2.1併入)。 | |
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2 |
| Innocap，Inc.的B系列首選產品指定證書，日期為2020年10月7日。(參考Innocap，Inc.於2020年10月13日提交的Form 8-K中的附件3.2)。 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
鷹君貨運有限公司 | |
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由以下人員提供： | /s/ 李，帕特里克·曼賓(Patrick Man Bun) |
姓名： | 李，帕特里克·曼賓(Patrick Man Bun) |
標題： | 導演 |
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日期：2020年11月4日 | |