美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14C資料
根據第14(C)條作出的資料陳述
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
選中相應的複選框：
[X] | 初步信息聲明 | |
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[] | 保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許) | |
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[] | 最終信息聲明 | |
INNOCAP，Inc. |
(約章內指明的註冊人姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框)：
[X] | 不需要任何費用。 | |
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[] | 根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。 | |
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| 1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
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| 2) | 交易適用的證券總數： |
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| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
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| 4) | 建議的交易最大合計價值： |
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| 5) | 已支付的總費用： |
[] | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
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[] | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 1) | 之前支付的金額： |
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| 2) | 表格、明細表或註冊聲明編號： |
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| 3) | 提交方： |
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| 4) | 提交日期： |
INNOCAP，Inc.
第146大道154-09號
郵編：11434，郵編：牙買加
致INNOCAP，Inc.普通股持有人：
本信息聲明首先於2020年11月20日左右郵寄給內華達州INNOCAP公司(以下簡稱“公司”)的已發行普通股(每股面值0.001美元)的記錄持有人，該公司於2020年11月25日(“記錄日期”)交易結束時通知股東，持有54.88%有表決權股權的多數股東(“多數股東”)的書面同意已經批准的行動。根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14c-2條的規定，這些建議至少要在向我們的股東、權證持有人和公司優先股持有人郵寄本信息聲明後20個歷日後才會生效。因此，本信息聲明僅供參考。
我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送委託書
在郵寄本信息聲明後至少20天內生效的措施包括：
·通過經修訂和重述的公司章程(“經修訂和重述的公司章程”)；
·批准獨一無二的物流國際公司2020年股權和激勵計劃(“2020年計劃”)；
所附信息聲明包含與採取行動的事項有關的信息。
根據美國證券交易委員會(SEC)通過的規則，您可以在https://www.innocap.com.上獲取該信息聲明的副本
這不是股東大會的通知，也不會召開股東大會審議本文所述事項。根據交易所法案第14(C)節及其頒佈的法規(包括第14C條)，向您提供本信息聲明的目的僅為告知股東本文所述事項。
因此，我們並不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。此信息未隨附任何代理卡。
根據內華達州修訂後的法規，本信息聲明將作為向公司股東發出的書面通知。
| 根據董事會的命令 |
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2020年11月20日 | /秒/孫丹雷 |
| 孫丹射線 |
| 首席執行官 |
此信息聲明將提供給
你被INNOCAP，Inc.的董事會。
我們不是要你的委託書，而是你的委託書
請求不向我們發送代理
INNOCAP，Inc.
第146大道154-09號
郵編：11434，郵編：牙買加
電話：(718)978-2000
信息表
(初稿)
2020年11月20日
以書面同意向股東提出訴訟的通知
一般信息
本信息聲明已提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並根據“交易法”第14C條的規定，發送給截至2020年11月25日(“記錄日期”)的內華達州INNOCAP公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的普通股(每股票面價值0.001美元)普通股(“普通股”)的登記持有者，以通知普通股持有者以下事項：“本信息聲明”已提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並根據“交易法”第14C條發送給內華達州一家公司Innocap，Inc.的普通股(“普通股”)，每股票面價值0.001美元，通知普通股持有人以下事項：
2020年11月20日，公司獲得持有普通股54.88%投票權的股東(“大股東”)的書面同意，授權採取以下行動：
·通過經修訂和重述的公司章程(“經修訂和重述的公司章程”)；
·批准獨特物流國際公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)；
2020年11月20日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准並建議大股東批准“修訂後的公司章程”和“2020年計劃”(統稱為“行動”)。
2020年11月20日，多數股東根據內華達州修訂後的法規(“NRS”)，以書面同意的方式批准了這些行動，而不是召開會議。因此，您的同意不是必需的，也不是在徵求您的同意。
我們將於2020年11月20日左右開始向普通股持有人、權證持有人和公司優先股持有人郵寄通知。
請注意，這不是要求您投票的請求或委託書，而是一份信息性聲明，旨在通知您大股東採取的某些行動。
提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們登記在冊的普通股的實益所有人。
下表列出了多數股東的名稱、多數股東持有的普通股數量、多數股東投票贊成這些行動的總票數以及投票贊成的公司已發行和已發行有表決權股票的百分比。
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| 數量 |
| 數量 |
| 數量 |
| 百分比 |
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| 的股份 |
| 由以下人士持有的票數 |
| 投票的選票 |
| 投票權的公平性 |
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| 普普通通 |
| 多數 |
| 贊成 |
| 投了贊成票的人 |
大股東姓名或名稱 |
| 持有的股票 |
| 股東 |
| 行動 |
| 支持行動 |
孫丹射線 |
| 196,394,100 |
| 196,394,100 |
| 196,394,100 |
| 54.88% |
行動一：通過經修訂和重述的公司章程
本公司董事會已以附件A的形式通過了經修訂和重新修訂的公司章程。
以下討論是對修訂和重新修訂的公司章程所影響的關鍵變化的摘要，但本摘要參考修訂和重新修訂的公司章程全文進行了限定，其副本包括在附件A中。
我們的公司章程(“公司章程”)目前授權我們發行最多5億股普通股，每股面值0.001美元。
通過的經修訂及重新修訂的公司章程，以附件A的形式，(I)將法定普通股的數量從500,000,000股增加到800,000,000股；以及(Ii)將公司的名稱改為唯一物流國際公司。
法定普通股增加
我們的公司章程目前授權我們發行最多5億股普通股，每股票面價值0.001美元。
大股東於2020年11月20日授權通過修訂後的公司章程，將公司授權發行的普通股數量從5億股增加到8億股。
大股東亦認為，為符合本公司及其股東之最佳利益，增加普通股之授權股份，以提供額外股份以籌集額外股本或其他融資活動、派發股票股息或行使購股權及認股權證，以及提供可於收購或其他商業合併中發行之額外股份，以及於交易達成及完成後為未來交易作更佳定位，乃屬可取及最符合本公司及其股東利益之做法。(三)增加普通股之授權股份，以提供額外股份以籌集額外股本或進行其他融資活動、派發股票股息或行使購股權及認股權證，以及於交易達成及完成後，更好地為本公司未來交易作好準備。未來非按比例向現有股東增發普通股將稀釋現有股東的所有權及其按比例分配的投票權。
增發普通股的條款將與目前已發行普通股的條款相同。然而，由於普通股持有人沒有購買或認購公司任何未發行股票的優先購買權，增發普通股將減少當前股東在普通股總流通股中的百分比所有權權益。本次普通股增發和新增授權普通股不會改變目前已發行股票的數量。根據擬議的第二次修訂和重新修訂的公司章程，普通股的相對權利和限制將保持不變。
修訂的效力。
下表彙總了授權股份增加的主要影響：
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| 預增 |
| 加薪後 |
普通股 |
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已發行和未償還 |
| 357,829,365 |
| 357,829,365 |
授權 |
| 500,000,000 |
| 800,000,000 |
增發普通股授權股份的潛在反收購效應。
實施普通股增持授權股份，將產生提高未發行授權股份佔已發行股份比例的效果。在某些情況下，這可能會產生反收購效果。這些授權但未發行的股票可能被公司用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或董事會的變更或撤換，包括可能受到我們大多數股東青睞的交易，或者我們的股東可能獲得高於當時市場價格的溢價或以某種其他方式受益的交易。例如，無需股東進一步批准，董事會可以發行和出售股份，從而稀釋尋求改變董事會組成或提出或完成涉及我們的收購要約或業務合併的人士的股權，並可能戰略性地向反對董事會此類改變或此類交易的買家配售股份。
儘管在某些情況下，增加未發行的授權股票與已發行股票的比例可能會產生潛在的反收購效果，但我們公司章程的修訂並不是對我們知道的積累我們普通股股份或獲得對本公司控制權的任何努力的迴應。沒有計劃或提議採用其他條款或達成可能產生實質性反收購後果的其他安排。
法定普通股的增加不會改變已發行普通股的數量，也不會立即產生任何稀釋效果，也不會改變公司普通股現有持有者的權利。然而，通過增加授權普通股授權增發普通股，可能會在對每股收益、每股賬面價值或公司普通股現有持有者的表決權或所有權權益產生稀釋影響的情況下或在某些時間或情況下發生。在這種情況下，可能會出現稀釋每股收益、每股賬面價值或現有普通股持有者的表決權或所有權權益的情況。
根據修訂後的1934年證券交易法第13E-3條規則，董事會不打算將合併作為“私有化”交易的一部分或第一步。
名稱變更
董事會已決定，由於本公司打算專注於全球物流和貨運代理，更名更能反映公司新業務方向的性質。
更名的目的
2020年11月20日，董事會和擁有本公司多數有表決權證券的多數股東批准了一項決議，授權本公司通過修訂和重新修訂的公司章程，將本公司的名稱更名為獨特物流國際公司。
於二零二零年十月八日(“完成日期”)，本公司、特拉華州一間全資附屬公司Inno Acquisition Corp.(“合併子公司”)及總部設於紐約的特拉華州一傢俬人持股公司Unique物流控股有限公司(“Unique”)訂立收購協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Unique合併為一家物流服務公司，該公司提供一系列國際服務，使其客户可向其部門外包服務。作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併後，該公司立即將其業務計劃改為獨一無二的業務計劃。
持不同政見者權利。
根據內華達州修訂後的法規，我們的股東沒有異議或評價權，這與建議通過修訂和重新修訂的公司章程以增加普通股授權股份和更名有關。
要採取的行動。
本信息聲明包含多數股東批准的行動的重要方面的簡要摘要。
普通股授權股份的增加和名稱的更改將於本信息聲明郵寄給股東後的二十(20)個日曆日起生效。
我們目前預計這樣的生效日期將在2020年12月_日左右。
行動二：批准獨一無二的物流國際公司。2020股權和激勵計劃
本信息聲明包含董事會和多數股東批准的2020計劃的主要方面的簡要摘要。
2020年計劃將於本信息聲明郵寄後二十(20)個日曆日起生效。
我們目前預計這樣的生效日期是2020年12月_。
自2020年11月20日起，董事會批准、授權及通過2020年計劃及若干形式的附屬協議，以根據2020年計劃發行股票及/或期權(“計劃協議”)。2020年計劃規定，通過向董事、高級管理人員、顧問、律師、顧問和員工授予非限制性期權(“非限制性期權”)、激勵期權(“激勵期權”)以及非限制性期權(“期權”)和限制性股票(“限制性股票”)，發行最多40,000,000股普通股。
2020計劃是我們唯一正在進行的計劃，為員工和非員工董事提供基於股票的獎勵。除了以股票為基礎的薪酬外，該計劃還授權發放以現金支付的獎勵。我們以股權薪酬的形式提供長期激勵的能力使管理層的利益與我們股東的利益保持一致，並培養了一種所有權心態，從而推動我們公司的長期健康和盈利做出最佳決策。同樣重要的是，股權薪酬對於我們吸引、留住和激勵合格的公司高管以及留住管理層的持續能力至關重要。我們發放股權補償的能力對我們過去的成功非常重要，我們預計這對實現我們的長期增長至關重要。
計劃亮點
我們2020計劃的基本特徵概述如下。以下描述並不完整，僅供參考我們2020年計劃的全文，該計劃作為附件B附在本信息聲明之後。
選項受以下條件限制：
| (i) | 委員會(定義見下文)在授予獎勵期權時確定獎勵期權的行權價格。分配的行權價格必須不低於授予日普通股公平市價(定義見2020計劃)的100%(定義見2020計劃)。如果接受者是10%的所有者(根據2020計劃的定義)，行使價格必須不低於授予日公司公平市值的110%。 |
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| (Ii) | 每個非限定期權的行使價將至少為授予非限定期權之日該普通股的公平市價的100%。 |
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| (Iii) | 委員會確定期權的期限，提供期權自授予之日起十年內不得行使，以及如果進一步提供授予10%所有者的激勵期權自授予激勵期權之日起五年內不得行使。 |
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| (Iv) | 股票期權應在授予日或之後由委員會決定的一個或多個時間行使和/或歸屬，無論是否分期付款。授出協議可準許承授人於授出時立即行使全部或部分購股權；惟行使時發行的股份須受限制及與相關購股權的歸屬時間表相同的歸屬時間表所規限，就本計劃而言，該等股份應被視為限制性股份，而購股權持有人可能須訂立額外或新的授出協議，作為行使該購股權的條件。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，對未行使的股票期權不享有權利。購股權持有人不得被視為已收購任何股份，除非及直至購股權已根據授出協議及本計劃的條款行使，且購股權持有人的姓名已記入本公司的賬簿作為股東。 |
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| (v) | 期權不得轉讓，除非轉讓給接受者的家庭成員或合夥企業，這些家庭成員是唯一的合作伙伴，期權只能由期權接受者行使，除非接受者去世。 |
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| (Vi) | 如果一年內可行使的獎勵期權的金額或方式使持有人有權獲得公平市場總價值超過10萬美元的公司普通股，則獎勵期權的發行金額或方式不得超過100,000美元。 |
限制性股票的獎勵必須符合下列條件:
| (i) | 委員會授予限制性股票期權，並確定每個限制性股票獎勵的限制(如2020年計劃所定義)。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用收購價後，承授人即被視為限制性股票的紀錄擁有人，並有權投票予限制性股票(如該限制性股票有投票權)。 |
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| (Ii) | 在限制性股票歸屬之前，不得向受讓人交付限制性股票。 |
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| (Iii) | 除《2020年計劃》或《獎勵協議》(定義見《2020年計劃》)規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。 |
終止事件(定義見2020計劃)發生時，本公司或其受讓人有權及選擇權向根據限制性股票獎勵收到的股份持有人(定義見2020計劃)回購截至終止事件(定義見2020計劃)仍有被沒收風險的任何股份。
目的
2020年計劃的目標是鼓勵和使本公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人員獲得本公司的所有權權益，本公司成功開展業務在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力。
贈款
2020年計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權(“SARS”)和其他基於股權的獎勵(統稱為“授予”)。雖然我們子公司的所有員工和所有員工都有資格根據我們的2020計劃獲得贈款，但向任何特定員工發放的贈款須由不少於兩名董事(管理2020計劃的機構，“委員會”)組成的董事會薪酬委員會酌情決定。
根據本計劃預留和可供發行的最高股數為40,000,000股，可予調整。如果授權書在完全歸屬或行使之前因任何原因到期或終止，或者如果任何授權書被沒收，我們可能會再次將參與者尚未購買或尚未歸屬的股份數量置於2020計劃下的另一項授權書的約束之下。
在股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類以及某些其他類型的公司交易(包括合併或出售我們全部或幾乎所有資產)的情況下，我們已經並將對未償還的贈與以及2020計劃所涉及的股票數量或種類進行適當調整。
所有贈款將由補償委員會或董事會的一個委員會(“委員會”)決定，目前尚未決定或授予任何贈款。
行政管理
2020計劃由不少於三名董事組成的董事會薪酬委員會管理，如果沒有董事會薪酬委員會，則由董事會管理。此處提及的所有“委員會”應被視為指當時在相關時間負責管理本計劃的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)。
委員會有權和權力：
| (i) | 遴選可不時獲獎的人士； |
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| (Ii) | 決定授予任何一名或多名受讓人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、無限制股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的時間或次數，以及金額(如有)；(四)確定授予任何一個或多個受讓人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、無限股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合； |
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| (Iii) | 確定任何獎勵涉及的股票數量和類型，並在符合2020年計劃規定的情況下，確定與之相關的價格、行使價格、換股比例或其他價格； |
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| (Iv) | 在符合2020計劃的情況下，確定並不時修改任何獎項的條款和條件，包括與2020計劃的條款不相牴觸的限制，這些條款和條件在各個獎項和受贈者之間可能有所不同，並批准獎勵協議的形式； |
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| (v) | 在任何時候加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬； |
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| (Vi) | 對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務； |
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| (七) | 在符合2020年計劃或第409a條規定的任何限制的情況下，隨時延長股票期權的行使期限；以及 |
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| (八) | 隨時通過、修改和廢除其認為適當的2020計劃管理規則、指導方針和做法，以及其自身的行為和程序；解釋2020計劃和任何獎勵(包括獎勵協議)的條款和規定；作出其認為對2020計劃管理有利的一切決定；決定所有與2020計劃有關的爭議；以及以其他方式監督2020計劃的管理。 |
委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和所有持有人。
格蘭特儀器公司
所有贈款將遵守我們2020年計劃中規定的條款和條件，以及委員會認為合適並由委員會在贈款文書或贈款文書修正案中以書面形式向個人指明的其他與我們2020年計劃一致的條款和條件。所有贈款均以受贈人書面確認或接受授予為條件，委員會的所有決定和決定均為最終決定，並對受贈人、其受益人以及根據該授予享有或聲稱享有權益的任何其他人具有約束力。
批地條款及條件
授予文書將説明接受授予的股票數量以及授予的其他條款和條件，這與我們2020年計劃的要求是一致的。附帶選擇權的每股收購價(或如屬特別行政區，則為每股行使價)必須至少等於授予日普通股的公平市值。購股權所涵蓋股份的每股行使價應由委員會於授出時釐定，但不得低於授出日公平市價的100%。在獎勵股票期權授予百分之十的所有者的情況下，該獎勵股票期權所涵蓋股票的每股行使價不得低於授予日公平市值的110%。
根據二零二零年計劃，股份於任何給定日期的“公平市價”一詞，指委員會基於合理應用符合守則第409A節的合理估值方法而真誠釐定的股份公平市價。證券獲準在全國證券交易所交易的，參照該交易所報出的收盤價確定。該日無收盤價的，參照該日之前最後一個有收盤價的日期確定。如果確定公平市價的日期是在全國證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為“向公眾公佈的價格”(或等值)。
“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司或本公司的任何母公司或任何子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。
可轉讓性
限制性股票、股票期權、特別行政區及行使該等股票期權前可發行的股份，除按遺囑或繼承法及分配法外，不得由購股權人轉讓，而所有股票期權在購股權人生前只可由購股權人行使，或在購股權人喪失行為能力的情況下由其法定代表人或監護人行使。儘管如上所述，委員會可全權酌情在關於給定股票期權或限制性股票獎勵的授予協議中規定，被認購人可以贈與的方式將其不合格的股票期權轉讓給他或她的家庭成員(如證券法第701條所界定)、為這些家庭成員的利益而設立的信託，或向這些家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業轉讓(以該信託或合夥企業為證券法第701條的目的被視為“家庭成員”的範圍內)。只要受讓人與本公司書面同意受本2020計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括在發行股票時執行股票權力。根據股票期權、特別提款權及行使該等股票期權而可發行的股份，任何質押、質押或其他轉讓，包括行使前的任何淡倉、任何“看跌等值倉位”(定義見交易所法)或任何“看漲等值倉位”(定義見交易所法)，均應受到限制。
修訂及終止
董事會可隨時修訂或終止2020計劃，委員會可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決獎勵，但未經獎勵持有人同意，該等行動不得對任何未決獎勵下的權利產生不利影響。委員會可行使其酌情權，以降低已發行股票期權的行使價，或透過取消已發行股票期權及授予該等持有人新的獎勵以取代已取消的股票期權而重新定價。在委員會確定守則要求確保根據2020計劃授予的獎勵股票期權符合守則第422節或其他規定的範圍內，2020計劃修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准。董事會保留根據交易所法案第12h-1條修訂2020計劃及/或任何未償還購股權條款的權利，以符合豁免規定的合理需要。
聯邦所得税後果
以下摘要僅作為根據當前參與我們2020計劃的法律規定的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果。
2020計劃下的股票期權授予旨在符合1986年國內税法(IRC)第422條修訂後的激勵性股票期權的資格，或者是IRC第83和423條規定的不合格股票期權，具體取決於授予的方式。一般來説，參與者在授予激勵性股票期權時不需要繳納聯邦所得税，公司也不允許進行任何扣除。授予不合格股票期權確實會在授予期權時確認應納税所得額。根據現行税法，如果參與者行使不合格的股票期權，他或她將擁有等於股票在行使日的市場價格與股票期權授予價格之間的差額的應税收入。該公司將有權在其所得税申報單上獲得相應的扣除。如果收到的股票是在適用的持有期內持有的，參與者在行使激勵股票期權時將沒有應税收入(除非可能適用替代最低税)，公司在行使激勵股票期權時將不會獲得任何扣減。本公司可能有權在適用的持有期屆滿之前處置根據激勵性股票期權獲得的股份。
限制性股票和限制性股票單位也受IRC第83條的管轄。一般來説，授予這些受限制的權利不會產生應税收入，只要這些權利存在被沒收(即成為既得或可轉讓)的重大風險。當限制性股票不再受到“重大沒收風險”的影響時，它通常會變得應税。限制性股票單位在結算時應納税。當應向參與者納税時，按股票或單位的價值按普通税率繳納所得税。在承授人確認收入的年度，該公司一般有權在其所得税申報表上獲得相應的扣減。在股票出售時，收到的任何額外收益都要按資本利得税徵税。
授予股票增值權不會為參與者帶來收入，也不會為公司帶來減税。在這種權利達成協議後，參與者將確認普通收入等於收到的付款的總價值，公司通常將有權獲得相同金額的税收減免。
以上僅為2020計劃下聯邦所得税對參保人和公司影響的總結。它不自稱是完整的，也沒有討論參與者死亡的背景下產生的税收後果，也沒有討論參與者收入可能應納税的任何城市、州或外國的所得税法律。
預扣税款
每名受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次可計入受贈人的總收入中以繳納所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就該等收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向任何受讓人交付股票(或記賬憑證)的義務受受讓人履行任何此類扣繳税款義務的約束和條件。
本公司所需的最低預扣税金義務可全部或部分通過本公司從根據獎勵將發行的股份中預扣一定數量的股票來履行，這些股票的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應支付的最低預扣金額。
沒有持不同政見者的權利
根據NRS，股東無權享有與2020計劃有關的持不同政見者的權利，本公司不會獨立向股東提供任何此類權利。
須採取的行動
本信息聲明包含多數股東批准的行動的重要方面的簡要摘要。
這些行動將於本信息聲明郵寄給股東後二十(20)個日曆日起生效。
我們目前預計這樣的生效日期將在2020年12月_日左右。
特定的安全所有權
實益擁有人和管理人員
下表列出了截至2020年11月19日，有關我們普通股實益所有權的某些信息：(A)我們所知的持有普通股已發行股票5%以上的每個人的實益擁有權；(B)公司的每位董事；(C)被點名的高管(根據條例S-K第402項確定)；以及(D)我們的所有現任高管和董事作為一個整體。
我們已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則確定實益所有權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比是基於截至2020年11月19日的357,829,365股已發行普通股。在計算一個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將受該個人或實體持有的目前可行使或將在2020年11月19日起60天內可行使的期權的限制，將所有普通股視為已發行普通股。除非另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o INNOCAP，Inc.，郵編：11434，郵編：牙買加，第146大道，郵編：154-09。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
| 傑出的 普普通通 股票價格(2) |
| 百分比 的所有權 普普通通 股票價格(3) | |
5%的實益股東 |
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保羅·蒂德韋爾，德克薩斯州傑斐遜，北核桃街112號，郵政信箱489號，郵編：75657 |
| 50,000,000 |
| 10 | % |
鷹君貨運有限公司(Great Eagle Freight Limited)(6) |
| - |
| 28.43 | % |
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5%的受益股東作為一個集團 |
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高級職員和董事 |
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孫丹雷：(4) |
| 196,394,100 |
| 67.71 | % |
大衞·布里奧內斯(David Briones)(5) |
| - |
| 26.18 | % |
帕特里克·李(Patrick Lee)(7) |
| - |
| 12.02 | % |
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| * | % |
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| * | % |
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| * | % |
全體高級職員和董事(3人) |
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| % |
*表示低於1%
(1)受益所有權是根據“交易法”第13D-3(A)條確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。
(2)表格中的股票是根據個人投資者提交的13-G文件列出的。
(3)表中的百分比是根據將某一特定人士在該日期的所有已發行普通股，以及在該人在該日期所擁有的可在該日期起60天內行使的未償還期權、認股權證、權利或轉換特權時可向該持有人發行的所有普通股視為已發行普通股來計算的。除另有説明外，下列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，除非權力可與配偶分享。
(4)蘇丹雷先生擁有196,394,100股本公司普通股。此外，雷先生擁有686,938股B系列優先股，按每1股B系列優先股兑換6,646.47股普通股的比率轉換。該公司的法定普通股限額為5億股。受益所有權百分比僅考慮可轉換至授權普通股數量的普通股。
(5)大衞·布里奧內斯先生擁有0股公司普通股。此外，布里奧內斯先生還擁有20000股A系列優先股，按每1股A系列優先股兑換6,646.47股普通股的比率轉換。該公司的法定普通股限額為5億股。受益所有權百分比僅考慮可轉換至授權普通股數量的普通股。
(6)Great Freight Limited實益擁有本公司0股普通股。此外，Great Freight Limited實益擁有由Great Eagle Freight Limited擁有的153,062股B系列優先股，換股比率為每1股B系列優先股兑換6,646.47股普通股。該公司的法定普通股限額為5億股。受益所有權百分比僅考慮可轉換至授權普通股數量的普通股。
(7)Patrick Lee先生實益擁有本公司0股普通股。此外，李先生實益擁有Great Eagle Freight Limited持有的153,062股B系列優先股中的6%，換股比率為每1股B系列優先股兑換6,646.47股普通股。該公司的法定普通股限額為5億股。實益持股比例只考慮最高可轉換為授權數量的普通股。
向共用一個地址的股東交付文件
如果要求提供材料的硬拷貝，我們將只向共用一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為“家政”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果書面或口頭要求，公司將立即向共享地址的股東交付一份單獨的信息聲明副本，其中一份信息聲明副本已交付給該股東。您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：(A)向INNOCAP，Inc.發送書面通知，説明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)公司應將額外的信息聲明副本發送到的地址，郵編：牙買加，1466年大道154-09，NY 11434。
如果共享同一地址的多個股東已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且希望公司向每位股東分別郵寄一份未來郵件的副本，您可以向其主要執行辦公室郵寄通知，或致電本公司。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司向共享地址的股東郵寄一份未來郵件的副本，也可以通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知。
關於前瞻性信息的警示聲明
本信息聲明可能包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款所作的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於關於股東批准的影響的陳述，以及使用諸如“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“項目”和“潛力”等術語的陳述。這些陳述反映了公司對未來事件的當前看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。已知和未知的風險、不確定性和其它因素可能導致實際結果與陳述中預期的大不相同。
在評估這些陳述時，您應該特別考慮可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的各種因素。您應仔細審閲本信息聲明中列出的風險以及任何警示語言，以及本信息聲明中以引用方式併入的文件中“風險因素”項下詳細説明的風險因素，這些風險、不確定性和事件提供的示例可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的任何預期大不相同。可能還有我們沒有描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們沒有義務更新或修改本信息聲明中包含的任何前瞻性聲明。我們提醒您，截至本信息聲明日期之後的任何日期，不要依賴任何前瞻性聲明來代表我們的觀點。您應仔細審閲我們不時向SEC提交的其他報告和文件中列出的信息和風險因素。
附加信息
我們須遵守“交易法”的披露要求，並據此向證券交易委員會提交報告、信息聲明和其他信息，包括分別以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度報告和季度報告。該公司提交的報告和其他信息可在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，N E街100F號。此外，證交會在互聯網上設有網站(Http://www.sec.gov)，其中包含有關發行人的報告、信息聲明和其他信息，這些發行人通過電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式向證券交易委員會提交文件。
還可以免費向INNOCAP，Inc.索取任何公開申報文件的副本，郵編：11434，郵編：牙買加第146大道154-09。以引用方式併入的文件中包含的任何聲明，只要本信息聲明(或隨後提交給證券交易委員會並以引用方式併入的任何其他文件)中包含的聲明修改或與以前的聲明相反，則在所有情況下都將被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明將不被視為本信息聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
根據交易法第14c-2條的規定，向公司普通股持有人提供本信息聲明僅供與該行動相關的信息之用。請仔細閲讀本信息聲明。
| 根據董事會的命令 |
|
|
2020年11月20日 | /秒/孫丹雷 |
| 孫丹射線 |
| 首席執行官 |
附件A
公司章程
的
獨一無二的物流國際有限公司。
第一條
公司名稱
該公司的名稱是獨一無二的物流國際公司。
第二條
註冊辦事處和常駐代理
公司在州的註冊辦事處地址內華達州是查爾斯頓大道東601號。內華達州拉斯維加斯第100號套房，郵編：89104，公司的常駐代理是Corporation Place，Inc.
第三條
持續時間
公司將永久存在。
第四條
目的
本公司的宗旨是從事可根據《公司條例》第78章成立和組織的任何公司的目的範圍內的任何活動。內華達州修訂法令，並從事法律或本公司章程未禁止的所有其他附帶事項。
第五條
權力
該公司是根據“內華達州法”第78章成立的。修改後的法令。公司的權力是根據“內華達州法”授予的權力。修訂的雕像，包括其中的78.060和78.070節。
第六條
股本
A.股票類別
本公司獲授權發行兩類指定股份，分別為普通股及優先股。該公司獲授權發行的股份總數為8.05億股。8億股為普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱普通股)。500萬股為空白支票優先股，面值為每股0.001美元(以下簡稱優先股)。
B.發行優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會特此獲明確授權，規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並確定股票數量，確定或更改每個系列的投票權(全部或有限或無投票權)、指定、優先、相對、參與、可選或其他權利，以及董事會通過的一項或多項決議中規定發行該等股票並經內華達州修訂本允許的資格、限制或限制等條件、限制或限制。在此，董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，並確定或更改每個該系列的投票權、投票權、指定、優先權、相對、參與、可選或其他權利，以及內華達州修訂案允許的該等投票權、優先權、相對權、參與權、可選權或其他權利及其限制、限制或限制。董事會亦獲明確授權，可在發行任何系列股份後增加或減少該系列股份的數目，但不得低於當時已發行的該系列股份數目。如果任何系列的股份數量按照前款規定減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過原確定該系列股份數量的決議之前的狀態。(三)任何系列的股份數量如按照前述規定減少，則構成該減少的股份應恢復其在原確定該系列股份數量的決議通過前的狀態。
C.普通股的權利、優惠、特權和限制。
1.股息權。在所有已發行股票的持有人享有優先或平等股息權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈的情況下，從公司任何合法可供其使用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。
2.投票權。每名普通股持有人有權就其名下公司賬簿上的每股普通股享有一票投票權。
3.清算。在公司解散、清盤或清盤後，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在任何未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利(如有)的前提下，在公司解散、清盤或清盤時，在分配公司資產方面，優先於普通股或有權參與普通股的任何類別或系列股票的持有人，普通股持有人有權獲得按股份數量按比例分配給股東的公司剩餘資產。
4.股權和期權。公司有權訂立及發行權利、認股權證或認購權，使其持有人有權按董事會或其委員會批准的條款及條件，按董事會或其委員會批准的條款及條件，向公司購買其任何類別股本中的任何股份，而該等條款及條件須納入證明該等權利、認股權證或認購權的一份或多於一份文書內。在沒有欺詐的情況下，董事會或董事會委員會對發行該等權利、認股權證或期權的對價是否充分以及是否充分的判斷為定論。
第七條
會議地點；公司賬簿
受內華達州法律的約束，股東和董事有權在內華達州以外的地方召開會議並保存公司的賬簿。在地鐵公司附例或藉適當決議不時指定的一個或多於一個地點。
第八條
修訂章程細則
本公司章程的規定可按內華達州法律規定的範圍和方式隨時修改、更改或廢除。，並可加入當時有效的法律所授權的其他條文。本協議授予董事、高級管理人員和股東的所有權利均受本保留條款的約束。
第九條
高級人員及董事的有限法律責任
在適用法律允許的最大限度內，公司的高級管理人員和董事不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任；但是，這種對個人責任的限制不適用於涉及故意不當行為、欺詐、明知違法或內華達州78.300條禁止的非法分銷的行為或不作為。修改後的法令。
本公司應在經不時修訂的內華達州修訂章程第78章所允許的最大範圍內，對其根據該章程可能獲得賠償的所有人員進行賠償。任何高級人員或董事為根據本條例有權獲得彌償的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而招致的開支(包括律師費)，須由公司在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該款項的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如最終裁定該高級人員或董事無權按本條例授權獲得公司的彌償，則公司須提前支付該費用(包括律師費)，而該等訴訟、訴訟或法律程序是該等高級人員或董事有權根據本條例獲彌償的，則公司須在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付該費用(包括律師費)。
本章程第IX條的任何廢除或修改，不應對廢除或修改時擔任董事的人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為存在的任何權利或保護造成不利影響。
附件B
獨一無二的物流國際有限公司。
第1節。計劃的一般目的：定義
該計劃的名稱是獨一無二的物流國際公司。2020年股權激勵計劃(《計劃》)。該計劃的目的是鼓勵、保留和使Unique物流國際公司(內華達州的一家公司(包括任何後續實體，“公司”)及其子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人員獲得公司的所有權權益，公司成功開展業務在很大程度上依賴於這些人的判斷、主動性和努力)。
下列術語的定義如下：
“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。任何人如直接或間接擁有直接或間接指示或安排指示第二人的管理及政策的權力(不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式)，則該人須被當作控制該另一人。
“獎”或“獎項，”除本計劃中提及特定類別的授予外，應包括獎勵股票期權、非限定股票期權、股票增值權(“SAR”)、限制性股票獎勵(包括優先股)、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任何組合。
“獎勵協議”指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份授標協議可以包含除本計劃規定的條款和條件外的其他條款和條件；但是，如果本計劃的條款與授標協議的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。
“董事會”指公司董事會。
“原因”應具有授標協議中規定的含義。在任何授標協議中未包含“原因”定義的情況下，應指(I)受贈人對本公司或本公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)受贈人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(B)受贈人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)承授人未能履行其獲委派的職責，令本公司合理滿意，而該等責任在公司向承授人發出書面通知後，經公司合理判斷仍在繼續；。(Iv)承授人對本公司或本公司任何聯屬公司的嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)承授人實質違反承授人與本公司之間任何協議中有關競業禁止、不招攬投標、不披露及/或轉讓不競爭的任何規定；。(Iv)承授人對本公司或其任何聯屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從命令；或。(V)承授人實質違反承授人與本公司之間任何協議中有關不競爭、不招攬投標、不披露及/或轉讓的任何規定。
“首席執行官”指本公司的首席執行官，如果沒有首席執行官，則指本公司的總裁。
“代碼”指修訂後的1986年國內税收法典和任何後續法典，以及相關的規則、法規和解釋。
“委員會”指第2節所指的董事局委員會。
“顧問”指向本公司(包括子公司)提供真誠服務的任何實體或自然人，該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，也不直接或間接促進或維持本公司的證券市場。
“殘疾”指使某人(A)因任何可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月的醫學上可釐定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬活動的情況；。(B)因任何可預期導致死亡或可持續不少於12個月的醫學上可釐定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬活動的情況；。(B)因任何可預期導致死亡或可持續不少於12個月的醫學上可釐定的身體或精神損傷而領取為期不少於3個月的收入替代利益的情況。或(D)根據傷殘保險計劃被確定為傷殘，該計劃規定了符合本節要求的傷殘定義。
“生效日期”指本計劃規定的通過本計劃的日期。
“交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
“公平市價”於任何給定日期的股份價值指委員會基於合理應用符合守則第409A條的合理估值方法而真誠釐定的股份公平市價。證券獲準在全國證券交易所交易的，參照該交易所報出的收盤價確定。該日無收盤價的，參照該日之前最後一個有收盤價的日期確定。如果確定公平市價的日期是在全國證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為“向公眾公佈的價格”(或等值)。
“好理由”應具有授標協議中規定的含義。如果任何授標協議沒有包含“充分理由”的定義，它將意味着(I)受授人基本工資大幅減少，但同樣影響到公司所有或基本上所有類似情況的員工的全面減薪除外，或(Ii)受贈人為公司提供服務的地理位置發生變化超過100英里，只要受贈人在任何此類事件最初發生後向公司提供至少90天的通知，而公司未能在此後30天內補救此類事件。
“授予日期”指委員會根據適用法律在批准一項裁決時指定的授予該獎項的日期，該日期不得早於委員會批准的日期。
“霍爾德”就獎勵或任何股份而言，指持有該獎勵或股份的人，包括最初的獲獎者或任何許可的受讓人。
“激勵性股票期權”指本守則第422節所界定的被指定為“激勵性股票期權”並符合條件的任何股票期權。
“非限制性股票期權”指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。
“選項”或“股票期權”指根據第5節授予的購買股票的任何選擇權。
“認可受讓人”指持股人可根據本條例第10(A)(Ii)(A)條轉讓股份的下列任何人：持股人的子女、繼子女、孫子女、外孫、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、媳婦、姐夫或嫂子，包括領養關係、任何與持股人同住的人(這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人控制資產管理的基金會，以及這些人擁有50%以上表決權權益的其他實體；然而，除非符合其條款，否則任何此類信託在獎勵協議有效期內不要求或不允許分配任何股份。在持有人去世時，允許受讓人一詞還應包括已故持有人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和分配人(視屬何情況而定)。
“人”指任何個人、公司、合夥(有限或一般)、有限責任公司、有限責任合夥、協會、信託、合資企業、非法人組織或任何類似實體。
“限制性股票獎”指根據第7條授予的獎勵，“限制性股票”指根據此類獎勵發行的股票。
“限售股”指授予受贈人的虛擬股票單位獎勵，可根據第9條以現金或股票的形式由委員會決定。
“銷售活動”指完成i)本公司所有權的變更，ii)本公司實際控制權的變更，或iii)本公司相當一部分資產所有權的變更。銷售事件的發生應由計劃管理人或董事會確認，嚴格執行這些規定，不得偏離本文提供的定義的客觀應用。但僅為變更公司住所而進行的任何籌資活動或合併，不構成“出售活動”。
除本條例另有規定外，本公司所有權變更發生在任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士取得本公司股票所有權之日，而該等股票連同該等人士或集團持有的股票，佔本公司股票的公平市值或總投票權超過50%。然而，若任何一名人士或一名以上人士作為一個集團被視為擁有本公司股票的總公平市值或總投票權超過50%，則同一名或多名人士收購額外股票不會被視為導致本公司所有權的改變(或導致本公司實際控制權的改變)。就本條而言，任何一個人或作為一個整體行事的人所擁有的證券百分率的增加，是由於該法團以財產換取其證券的交易所致的，即視為取得證券。本節僅適用於交易後仍未結清的公司股票轉讓(或股票發行)。
公司實際控制權的變更只能在下列日期之一發生：(1)任何一個人或一個以上的集體獲得(或在該人最近一次收購之日止的12個月內獲得)擁有公司股票總投票權30%或以上的股票所有權之日；(1)任何一人或多人作為一個集團獲得(或在該人最近一次收購之日止的12個月內獲得)擁有公司股票總投票權30%或以上的股票所有權之日；(2)在任何12個月期間內，本公司董事會過半數成員由在任命或選舉之日前未經本公司過半數董事會成員認可的董事取代的日期。(二)本公司董事會過半數成員在任一12個月期間由未經本公司過半數董事會成員同意任命或選舉的董事更換之日。
公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何一個人或多個以集團身份行事的人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的12個月內收購)資產之日，這些資產的總公平市價等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產的總公平市價的40%。(注：本公司大部分資產的所有權變更發生在任何一個人或多個人作為一個集團從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間收購)資產的公平總市值等於或超過該公司所有資產總公平市場總值的40%之日。就此而言，公允市場總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。
“第409a條”指守則第409a節，以及根據該條文頒佈的條例和其他指引。
“證券法”指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
“服務關係”指作為公司或任何子公司或任何後續實體的全職員工、兼職員工、董事或其他關鍵人員(包括顧問)的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工轉變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在，不受中斷)。
“股份”指股票份額。
“股票”指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“股票增值權或“特別行政區”指購股權持有人行使或結算時，以現金、股份或兩者的組合向本公司收取的任何權利，超出(I)行使或結算當日一股股份的公平市價，超過(Ii)授出日權利的行使價，或(如授予與購股權有關)於授出購股權日的行使價以外的任何金額(I)一股股份於行使或結算日的公平市值超過(Ii)該權利於授出日的行使價，或(如與購股權有關的情況下)於授出購股權日的行使價。
“子公司”指本公司直接或間接擁有50%以上權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。
“百分之十的所有者”指(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有或被視為擁有本公司或本公司任何母公司或任何附屬公司所有類別股票合計投票權10%以上的員工。
“終止事件”指獲獎者因任何原因終止與本公司及其子公司的服務關係，無論其情況如何，包括但不限於因任何原因(無論自願或非自願)死亡、殘疾、退休、解職或辭職。下列情況不會構成終止事件：(I)從附屬公司或本公司向附屬公司或從一家附屬公司向另一家附屬公司轉移到本公司服務，或(Ii)因服兵役或生病或委員會批准的任何其他目的而批准的休假，前提是個人的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或如果委員會另有書面規定。
“非限制性股票獎”指根據第8條授予的任何獎勵，“非限制性股票”指根據此類獎勵發行的股票。
第二節。計劃的管理；委員會選擇受贈人和決定獎勵的權力
(a)計劃的管理。本計劃由不少於三名董事組成的董事會薪酬委員會管理，如果沒有董事會薪酬委員會，則由董事會管理。本文中提及的所有“委員會”應被視為指當時在相關時間負責管理本計劃的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)。
(b)委員會的權力委員會有權授予與本計劃條款一致的獎項，包括以下權力和授權：
(i)遴選可不時獲獎的人士；
(Ii)決定授予任何一名或多名受讓人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、無限制股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的時間或次數，以及金額(如有)；(四)確定授予任何一個或多個受讓人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、無限股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合；
(Iii)確定獎勵涉及的股票數量和類型，並在符合本計劃規定的情況下，確定與之相關的價格、行使價格、換股比例或其他價格；
(Iv)在符合第13條的情況下，決定並不時修改任何獎項的條款和條件，包括不與本計劃條款相牴觸的限制，這些條款和條件在各個獎項和受贈人之間可能有所不同，並批准獎勵協議的形式；
(v)在任何時候加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；
(Vi)對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；
(七)在符合第5(A)(Ii)節和第409a節施加的任何限制的情況下，隨時延長可以行使股票期權的期限；以及
(八)隨時採納、修改和廢除其認為適合本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何獎勵(包括獎勵協議)的條款和規定；作出其認為適合本計劃管理的一切決定；決定與本計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。
委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和所有持有人。
(c)獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制。
(d)賠償。董事會或委員會及其任何成員或其任何授權的任何成員均不對真誠作出的與本計劃有關的任何作為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會和委員會的成員(及其任何授權)在任何情況下均有權就法律和/或公司的管轄文件所允許或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)獲得公司的賠償和報銷，這些索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)在法律允許的最大範圍內和/或根據公司的管理文件，包括在所有情況下，均有權獲得公司的賠償和報銷，這些索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)應由公司在法律允許的範圍內和/或根據公司的管理文件或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議。
(e)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其任何子公司運營或員工或其他個人有資格獲獎的其他國家的法律，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司(如果有)應納入本計劃；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會確定這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃上)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本合同第3(A)節所載的股份限制；及(V)在授標之前或之後，委員會確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准，有必要或適宜採取任何行動
第三節。根據該計劃可發行的股票；合併和其他交易；替代
(a)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最高股數為40,000,000股(“股份儲備”)，可根據第3(B)節的規定進行調整。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則在任何該等到期、終止或結算的範圍內，受該股票獎勵的股票將再次可供根據本計劃發行。如果根據股票獎勵發行的任何股票因未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股票將恢復並再次可供根據本計劃發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股票，將再次可根據該計劃進行發行。就此限制而言，本公司在歸屬前沒收、註銷、重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式(除行使外)終止的任何獎勵相關股份應重新計入根據本計劃可供發行的股份。在該等全面限制下，根據任何一種或多種獎勵，股份可發行至該最高數目，而根據獎勵股票期權發行的股份不得超過200,000股。授予公司非僱員董事的任何股份，僅作為董事服務，加上任何年度現金支付或獎勵，總價值不得超過20萬美元(200美元), 000)。
(b)庫存變動情況。除第3(C)節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，導致流通股增加或減少，或被交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或者公司或其他非現金資產的額外股份、新股或不同股票或其他證券被分配，在任何情況下，公司都沒有收到對價，或者，當本公司全部或幾乎全部資產被出售或出售時，流通股將轉換為或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的其他證券，委員會應對(I)根據該計劃為發行保留的最高股份數量，(Ii)受該計劃下任何當時未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量和種類，(Iii)以每一未償還獎勵為準的每股回購價格(如有)，以及(Iv)每股股票的行使價做出適當和比例的調整在不改變總行權價格(即行權價格乘以股票期權數量)的情況下，哪些股票期權仍可行使。在任何情況下，委員會都應根據內華達州的法律及其頒佈的規則和條例進行必要的調整。委員會的調整是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股份，但委員會可酌情決定以現金支付代替零碎股份。
(c)促銷活動。
(i)選項。
(A)在銷售活動完成的情況下，本計劃以及根據本協議發行的所有未償還期權和SARS將百分之百(100%)歸屬於任何此類銷售活動的有效時間。繼任實體或其母公司的新購股權或其他獎勵將被取代，並按各方同意(在考慮到本協議項下和/或根據任何獎勵協議的條款)的任何加速後，就股份的數量和種類以及(如適用)每股行使價進行公平或比例調整。
(B)若本計劃及所有未行使購股權及根據本協議根據第3(C)條發出的特別提款權終止，各購股權持有人應獲準在委員會指定的出售事項完成前一段時間內行使所有可於出售事項生效時行使或將會行使的購股權或特別提款權；惟在出售事項結束前不得行使的購股權或特別提款權的行使須待出售事項完成後方可行使。
(C)儘管第3(C)(I)(A)條有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權但無義務在未經期權持有人同意的情況下向期權持有人支付或提供現金支付，以換取取消期權，金額相當於(A)委員會根據出售事件確定的每股應付股票對價的價值(“銷售價格”)乘以被註銷的未償還期權的股份數量(“銷售價格”)之間的差額。(A)根據出售事件，本公司有權(但沒有義務)向期權持有人支付現金，作為取消期權的交換條件，金額等於(A)委員會根據出售事件確定的每股應付股票對價的價值(“銷售價格”)乘以被註銷的未償還期權的股份數量(“銷售價格”)。(B)所有該等未行使既得及可行使購股權的合計行使價(包括因與該出售活動有關的加速而以不高於銷售價的價格計算)及(B)所有該等未行使既得及可行使購股權的合計行使價。
(Ii)限制性股票和限制性股票單位獎。
(A)在出售活動完成的情況下，所有根據本協議頒發的未歸屬限制性股票和未歸屬限制性股票單位獎勵將變為百分之百(100%)歸屬，並對受該等各方同意的獎勵的股份數量和種類進行公平或按比例調整(在考慮到本協議項下和/或根據任何獎勵協議的條款後)。
(B)該等限制性股票將按該等股份當時的公平市價(須受第3(B)節所規定的調整)從其持有人手中回購。
(C)儘管第3(C)(Ii)(A)條有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權(但無義務)未經持有人同意，向限制性股票或限制性股票單位獎勵持有人支付或提供現金支付，以換取取消獎勵，金額相當於銷售價格乘以受該等獎勵限制的股份數量，將於該出售活動發生時或稍後歸屬該等獎勵時支付。
第4節資格
本計劃下之受授人將為委員會不時全權酌情挑選之本公司及任何附屬公司之全職或兼職高級人員及其他僱員、董事、顧問及主要人士；惟獎勵只授予證券法第701(C)條所述之個人。
第五節。股票期權
授予股票期權後，公司與受讓人應當簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。
根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則該期權應被視為非合格股票期權。
(a)股票期權條款。委員會可酌情向符合第4節資格要求的個人授予股票期權。股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(i)行權價格。股票期權所涵蓋股票的每股行使價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權所涵蓋股票的每股行權價格不得低於授予日公平市場價值的110%。
(Ii)期權條款。每項股票期權的期限由委員會決定，但自授予之日起10年以上不得行使任何股票期權。如果獎勵股票期權授予百分之十的所有者，則該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。
(Iii)可行使性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由委員會決定的一個或多個時間行使和/或歸屬，無論是否分期付款。授出協議可準許承授人於授出時立即行使全部或部分購股權；惟行使時發行的股份須受限制及與相關購股權的歸屬時間表相同的歸屬時間表所規限，就本計劃而言，該等股份應被視為限制性股份，而購股權持有人可能須訂立額外或新的授出協議，作為行使該購股權的條件。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，對未行使的股票期權不享有權利。購股權持有人不得被視為已收購任何股份，除非及直至購股權已根據授出協議及本計劃的條款行使，且購股權持有人的姓名已記入本公司的賬簿作為股東。
(Iv)鍛鍊的方法。股票期權可由購股權持有人全部或部分行使，方式為向本公司發出書面或電子行使通知，指明將購買的股份數目。在授標協議規定的範圍內，購買價款可通過以下一種或多種方式(或其任意組合)支付：
(A)現金、保兑或銀行支票、電匯立即可用資金或委員會接受的其他票據；
(B)在委員會允許的情況下，如果董事會明確授權將資金借給期權持有人，以使或協助期權持有人行使他或她的股票期權，則由期權持有人向公司交付本票；但如果州法律要求，至少相當於股票面值的行權價格應以現金支付；
(C)如委員會準許，可透過交付(或證明擁有權)購股權人已在公開市場購買或由購股權人實益擁有且當時不受任何公司計劃限制的股份。在為避免適用會計規則下的可變會計處理所需的範圍內，如該等退回股份最初是從本公司購買的，則該等退回股份應已由購股權持有人擁有至少六個月。交出的股份應當在行權日按公允市值計價；
(D)如果委員會和選擇權受讓人允許，將一份正式簽署的行使通知連同不可撤銷的指示遞交給經紀，要求其迅速向公司交付應付併為公司接受的買價現金或支票；但如果選擇權人選擇按規定支付購買價，則選擇權人和經紀應遵守委員會規定的程序，並簽訂委員會規定的作為支付程序的條件的賠償協議和其他協議；或
(E)如獲委員會批准，且僅就非獎勵購股權之購股權而言，本公司將透過“淨行使”安排，以公平市價不超過行使總價之最大整體股份，減少行使時可發行之股份數目。
付款工具以託收為準。在公司完成其認為必要的所有步驟以滿足與股份發行和出售有關的法律要求之前，將不會向購股權人發放所購買的股票的證書，或就無證書股票而言，不會向公司記錄上的購股權人進行轉讓，這些步驟可能包括但不限於以下幾個步驟：(I)在行使選擇權時收到被選擇權人的陳述，表明被選擇權人是為被選擇權人自己的賬户購買股票，而不是為了出售或分發股份或與遵守適用的證券發行法律有關的其他陳述；(Ii)代表股票的證書(或任何賬面記項上的註釋)的圖例，以證明上述限制；及(Iii)從選擇權人那裏獲得因行使選擇權而應支付的所有預扣税款或撥備根據股票購股權的行使，交付代表股票的股票(或在公司記錄中關於無證股票的轉讓給購股權人)將取決於(A)公司從購股權人(或根據股票期權的規定代其行事的購買者)收到該等股票的全部購買價，以及是否滿足授標協議或適用法律規定中包含的任何其他要求，以及(B)如果公司提出要求，則該股票的交付將取決於(A)本公司從購股權人(或根據股票購股權條款代其行事的購買者)那裏收到該等股票的全部購買價，以及(B)如果本公司提出要求，則本公司必須滿足授予協議或適用法律規定中所載的任何其他要求；以及(B)如果本公司提出要求，購股權持有人應已與本公司及/或本公司若干其他股東訂立有關股份的任何股東協議或其他協議。受權人選擇以既有股份通過認證方式支付購買價款的, 股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股份數量，應當減去期權持有人證明的股份數量。
(b)年度激勵股票期權限額。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，根據本計劃授予的獎勵股票期權與本公司或其母公司及任何附屬公司於任何歷年首次可行使的任何其他計劃有關的股份的公平市值合計(於授出日期釐定)不得超過100,000美元或根據守則第422條不時有效的其他限額。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。
(c)終止。股票期權的任何部分，在受權人服務關係終止之日不能授予和行使的，立即失效，無效。一旦股票期權的任何部分歸屬並可行使，則在期權持有人的服務關係終止時，期權持有人(或期權持有人的代表和受遺贈人，視情況而定)行使該部分股票期權的權利將持續到：(I)以下日期中最早的日期：(A)期權持有人的服務關係因死亡或殘疾而終止的12個月後(或委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)，(B)承購人的服務關係因死亡或傷殘而終止的日期(或委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)將持續到：(I)受購人的服務關係因死亡或殘疾而終止的12個月後(或委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)；或(B)受權人的服務關係終止之日起三個月(如果終止是由於死亡或殘疾以外的任何原因)(或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)，或(Ii)獎勵協議中規定的期滿日期；但儘管有上述規定，授予協議可規定，如果購股權人的服務關係因某種原因終止，股票期權應立即終止，並於購股權人終止之日失效，此後不得行使。
第6條。股票增值權
委員會獲授權按委員會決定的下列條款及條件，以及在不牴觸該計劃條文的附加條款及條件下，將SARS授予受權人-
(a)根據本計劃，SARS可單獨授予或附加於根據本計劃授予的其他獎勵，並且可能(但不必)涉及根據第5條授予的特定期權。
(b)香港特別行政區的每股行使價格應由委員會決定，但除替代獎勵外，該行使價格不得低於該特別行政區授予當日股票的公平市價。
(c)每一特別行政區的任期由委員會規定，但自授予該特別行政區之日起不得超過10年。
(d)委員會應決定特區可全部或部分行使或解決的一個或多個時間。除委員會另有決定或獎勵協議另有規定外，上文第五節有關服務終止後行使獎勵的規定適用於任何香港特別行政區。委員會可在授標協議中指明，“現金”特別行政區將在其到期日自動行使。
第7條。限制性股票獎勵
(a)限制性股票獎勵的性質。委員會可全權酌情授予(或按面值出售或由委員會決定的其他購買價格)符合本計劃第4條規定的合格個人限售股票獎勵(或按面值出售或按委員會確定的其他購買價格出售)。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可能基於受限制的股票類型、連續僱傭(或其他服務關係)、是否達到預先設定的績效目標和目的和/或委員會可能確定的其他標準。授予限制性股票獎勵後，公司與受讓人應當簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。
(b)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用收購價後，受限股票承授人應被視為受限股票的記錄擁有者，並有權在該等股份享有投票權(受獎勵協議所載條件規限)的範圍內投票。承授人有權收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，惟本公司並無責任宣派任何該等股息或作出任何該等分派。除非委員會另有決定，證明受限制股的股票將一直由本公司持有，直至該受限制股按本節下文第(D)款的規定歸屬為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付空白批註的股權書及委員會規定的其他轉讓文書。
(c)限制。除本協議或獎勵協議明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或(在下文第13條的規限下)於獎勵協議發出後以書面形式規定，如承授人與本公司及任何附屬公司的服務關係終止，本公司或其受讓人有權按獎勵協議所載收購價購回若干或全部須予獎勵的股份，一如有關文書所述。
(d)限制性股票的歸屬。授予時，委員會應在授予協議中指明施加的重大沒收風險失效和受限股票歸屬的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件的日期，但須受獎勵協議中規定的本公司或其受讓人的進一步權利的規限。
第8條。非限制性股票獎勵
委員會可根據本計劃第4條向符合條件的人士授予(或按面值或委員會確定的其他購買價格出售)本計劃下的無限制股票獎勵(或按面值出售或按委員會確定的其他購買價格出售)。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價授予，或代替應支付給該受贈人的現金補償。
第9條。限制性股票單位
(a)限制性股票單位的性質。委員會可全權酌情根據本計劃第4節向符合條件的人士授予本計劃下的限制性股票單位。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。歸屬條件可能基於持續僱傭(或其他服務關係)、實現預先設定的業績目標和可能基於收入、收入增長、EBITDA、淨收入、每股收益和/或委員會可能決定的其他標準的目標。受讓人和公司在授予限售股後，應當簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會決定，不同的獲獎者和受贈者可能會有所不同。於適用於任何限制性股票單位的一個或多個歸屬日期當日或之後，但在任何情況下不得遲於此類歸屬發生的下一年3月15日，該等限制性股票單位應按照授予協議的規定以現金或股票的形式結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。
(b)作為股東的權利。受讓人僅對限售股結算時取得的股份(如有)享有股東權利。承授人不應被視為已收購任何該等股份，除非及直至限制性股票單位已根據計劃及獎勵協議的條款以股份結算，本公司應已向承授人發出及交付代表該等股份的證書(或在本公司關於無證書股份的記錄中轉讓)，而承授人的姓名已作為股東載入本公司賬簿。
(c)終止。除非委員會在授予協議中或在授予協議發出後以書面形式另有規定，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利將在承授人因任何原因終止與本公司及任何附屬公司的服務關係時自動終止。
第10條。轉讓限制；公司優先購買權；公司回購權
(a)對轉讓的限制。
(i)某些獎項不可轉讓。根據第7條(股票期權，特別行政區)授予的限制性股票獎勵，以及在行使該等股票期權前可發行的股份，不得由購股權人以遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式轉讓，所有股票期權在購股權人在世期間只能由購股權人行使，或在購股權人喪失行為能力的情況下由其法定代表人或監護人行使。儘管如上所述，委員會可全權酌情在關於給定股票期權或限制性股票獎勵的授予協議中規定，被認購人可以贈與的方式將其不合格的股票期權轉讓給他或她的家庭成員(如證券法第701條所界定)、為這些家庭成員的利益而設立的信託，或向這些家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業轉讓(以該信託或合夥企業為證券法第701條的目的被視為“家庭成員”的範圍內)。只要受讓人與公司達成書面協議，同意受本計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括在發行股票時執行股票權力。根據股票期權、特別提款權及行使該等股票期權而可發行的股份，任何質押、質押或其他轉讓，包括行使前的任何淡倉、任何“看跌等值倉位”(定義見交易所法)或任何“看漲等值倉位”(定義見交易所法)，均應受到限制。
(Ii)股份。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押股票，無論是自願還是通過法律實施，除非(I)轉讓符合適用的獎勵協議的條款、所有適用的證券法(包括但不限於證券法)，並符合本第10條的條款和條件，(Ii)轉讓不會導致本公司受到交易法的報告要求的約束，(Ii)轉讓不會導致公司受到交易法的報告要求的約束，否則不得出售、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押股票，除非(I)轉讓符合適用的獎勵協議、所有適用的證券法(包括但不限於證券法)的條款和條件，受讓方書面同意受本計劃和授標協議條款(包括本第10條)的約束。對於任何擬議的轉讓，委員會可要求轉讓方自費向轉讓方提供一份委員會滿意的律師意見，證明此類轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何不符合本第10條條款和條件的股份轉讓企圖均為無效，本公司不得在其記錄中反映任何股份的記錄所有權因任何此類轉讓而發生的任何變化，也不得以其他方式拒絕承認任何此類轉讓，並且不得以任何方式實施任何此類股份轉讓。公司有權尋求保護令、禁令救濟和法律上或衡平法上可用的其他補救措施，包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本第10條規定的任何轉讓。在符合前述一般規定的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，否則股票可根據以下特定條款和條件轉讓(但關於任何限制性股票的轉讓, 所有歸屬和沒收條款應繼續適用於原始收件人)：
(A)轉讓給許可的受讓人。持有人可將任何或全部股份轉讓予一名或多名核準受讓人；惟在該項轉讓後，該等股份應繼續受本計劃條款(包括本第10條)的規限，而該等準許受讓人須向本公司遞交表明此意的書面確認，並須就該等股份向本公司交付股權書，作為任何該等轉讓的條件。儘管有上述規定，持有人不得將任何股份轉讓給本公司合理認為是本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手或潛在競爭對手的人士。
(B)在死後轉移。於持有人去世時，持有人於去世時持有的任何股份及持有人的法定代表人於去世後取得的任何股份均須受本計劃條文的規限，而持有人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人及分配人有責任根據本計劃及獎勵協議預期的條款將該等股份轉讓予本公司或其受讓人。
(b)優先購買權。倘持有人於任何時間欲出售或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份(根據其條款不得轉讓的限制性股票除外)，持有人須首先向本公司發出書面通知，表明持有人有意作出該等轉讓。該通知須述明持有人擬出售的股份數目(“已發售股份”)、擬出售股份的價格及條款，以及擬受讓人的姓名或名稱及地址。本公司或其受讓人可在收到該通知後30天內的任何時間，選擇按建議受讓人提出並於通知中指明的價格及條款購買全部或任何部分發售股份。公司或其受讓人應在上述30天內通過向持有人郵寄或遞送書面通知的方式行使這一權利。如果本公司或其受讓人選擇行使本第10(B)條規定的購買權，則在任何情況下，該購買的截止日期均應在本公司收到持有人的初步通知後45天內完成。如果公司或其受讓人沒有選擇行使該購買權，或者公司或其受讓人在45天內沒有支付全部購買價，持有人應被要求向公司支付1萬美元的交易處理費(除非委員會放棄)，然後可以在此後60天內, 向建議受讓人出售要約股份，價格及條款與持有人通知所指明的相同。任何未出售給建議受讓人的股份仍受本計劃約束。倘持有人為與本公司及/或本公司若干其他股東就股份訂立的任何股東協議或其他協議的訂約方，(I)轉讓持有人須遵守該等股東協議或其他協議中有關任何建議轉讓要約股份的規定，及(Ii)購買要約股份的任何建議受讓人應與本公司及/或本公司若干股東按與轉讓持有人相同的條款及身分與本公司及/或若干本公司股東訂立有關要約股份的股東協議或其他協議。
(c)公司的回購權利。
(i)行使期權時發行的未歸屬股份的回購權。在終止事件發生時，本公司或其受讓人有權及選擇權向持有人回購因行使購股權而獲得的股份，而該等股份於終止事件發生時仍有被沒收的風險。該等購回權利可由本公司於(A)終止事件日期後六個月或(B)行使購股權收購股份後七個月內行使。回購價格應等於持有人支付的原始每股價格(經本計劃第3(B)節規定的調整)或該等股份在公司選擇行使回購權之日的當前公平市價中的較低者。
(Ii)關於限制性股票的回購權利。於終止事件發生時，本公司或其受讓人有權及選擇權向根據限制性股票獎勵收到的股份持有人回購截至終止事件時仍有被沒收風險的任何股份。該回購權利可由本公司在該終止事件發生之日起六個月內行使。回購價格應為持有人支付的原始每股收購價(經本計劃第3(B)節規定的調整)或該等股份在本公司選擇行使回購權之日的當前公平市價中的較低者。
(Iii)程序。本公司的任何回購權利須由本公司或其受讓人在回購期限最後一天或之前以書面通知持有人其行使該回購權利的意向而行使。在該通知發出後，持有人應立即向本公司交出代表所購股份的任何股票，且無任何留置權或產權負擔，連同正式籤立的將該等股份轉讓給本公司或本公司的一名或多名受讓人的股票權。公司或其受讓人收到持有人的證書後，公司或其受讓人應向其交付適用回購價格的支票；但公司可以通過抵消和註銷持有人當時欠本公司的任何債務來支付回購價格。
(d)第三方託管安排。
(i)第三方託管。為了更有效地執行本計劃第10條的規定，公司應將根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票與持有人以空白方式簽署的單獨股票權力一起託管，以供轉讓。除本計劃另有規定外，公司不得出售股份。如本公司(或其任何受讓人)進行任何回購，本公司獲持有人授權，作為持有人的事實受權人，截至日期及完成轉讓所購股份所需的股票權，並根據本協議條款轉讓該等股份。當任何股份不再受本公司回購和優先購買權的約束時，本公司應應持有人的書面要求，向持有人交付一份代表該等股份的證書，其餘股份將根據本節以第三方託管方式持有。
(Ii)補救措施。在不限制本計劃任何其他條文或其他權利的情況下，如果持有人或任何其他人士須根據本計劃第10(B)或(C)條的規定出售持有人的股份，而他或她因任何原因拒絕或因任何原因未能向本公司或其指定買家交付證明該等股份的一張或多張證書連同相關的股票權力，則本公司或該指定買家可向本公司指定的銀行或向本公司指定的銀行交存適用的該等股份的買入價，或向本公司指定的銀行或其指定購買人交付證明該等股份的一張或多張證書，或向本公司指定的銀行或向本公司指定的銀行或其指定購買者交付證明該等股份的一張或多張證書，或向本公司或該指定買家交付該股票的適用購買價。對於該持有人或其他人，由該銀行或會計師事務所為該持有人、她、他們或其本人的利益或交付而持有，及/或由該銀行或會計師事務所酌情決定，通過抵銷上述持有人當時所欠的任何債務來支付購買價款。一旦公司或其指定買家存入和/或抵消該金額，並在通知根據第10(B)或(C)條規定須出售待出售股份的人後，該等股份在當時應被視為已售出、轉讓、轉讓並轉讓給該買家，該持有人對該等股份不再有任何權利(如適用，撤回以第三方託管方式持有的付款的權利除外)，公司應將該轉讓記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在其股票過户簿上或以任何適當的方式記錄在股票過户簿上。
(e)禁閉條款。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何股份(包括但不限於，根據證券法第144條)，期限為本公司合理及真誠指定的公開發售股份生效日期後的期間。如果本公司聘請的承銷商提出要求，每位持有人應簽署一份單獨的信函，確認其同意遵守本節規定。
(f)對資本結構變化的調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，已發行股票增加或減少，或被交換為公司不同數量或種類的證券，則本第10條所載的限制應同等效力地適用於持有人為交換或憑藉其對股票的所有權而獲得的額外和/或替代證券(如有)。
(g)終止。第10(B)條及第10(C)條的條款及條文(除本公司於終止事件時仍有被沒收風險的股份回購的權利外)將於任何出售事件完成後終止，而在任何一種情況下，股份均根據交易所法案第12條登記，並在任何國家證券交易所公開買賣。
第11條。預扣税款
(a)由Grantee付款。每名受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次可計入受贈人的總收入中以繳納所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就該等收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向任何受讓人交付股票(或記賬憑證)的義務受受讓人履行任何此類扣繳税款義務的約束和條件。
(b)以股票付款。本公司所需的最低預扣税金義務可全部或部分通過本公司從根據獎勵將發行的股份中預扣一定數量的股票來履行，這些股票的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應支付的最低預扣金額。
第12條。第409A條裁決
如果任何獎勵被確定為構成第409a條所指的“非合格遞延補償”(“409a獎勵”)，則該獎勵應遵守委員會不時指定的附加規則和要求。在這方面，如果409a獎勵下的任何金額在“離職”(第409a條的含義)時支付給被視為“指定僱員”(第409a條的含義)的受贈人，則不得在以下日期之前支付：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但僅限於為防止支付此類款項而需要支付的利息、罰款和/或本公司不作任何陳述或擔保，也不對本計劃下的任何受讓人或任何其他人就根據第409a條對任何獎勵施加或可能施加的任何處罰或税收承擔任何責任。董事會的意圖是，本計劃下的付款和福利符合或豁免於第409a節及其下頒佈的法規和指導，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合或豁免該條款。在任何情況下，本公司均不對第409a條可能對參與者施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守第409a條而給參與者造成的損害承擔任何責任。
第13條。修訂及終止
董事會可隨時修訂或終止該計劃，委員會可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何尚未裁決的裁決，但未經裁決持有人同意，該等行動不得對任何尚未裁決的裁決下的權利產生不利影響。委員會可行使其酌情權，以降低已發行股票期權的行使價，或透過取消已發行股票期權及授予該等持有人新的獎勵以取代已取消的股票期權而重新定價。在委員會認為守則要求確保根據本計劃授出的獎勵股票期權符合守則第422條或其他規定的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。本第13條並不限制董事會或委員會根據第3(C)條允許採取任何行動的權力。董事會保留根據交易所法案第12h-1條修訂計劃和/或任何未償還股票期權條款以符合豁免要求的合理必要的權利。
第14條。計劃的狀態
對於任何獎勵尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他代價，承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利，除非委員會就任何獎勵另有明確決定。
第15條。一般條文
(a)禁止分銷；遵守法律要求。委員會可要求每名根據獎勵收購股份的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時無意分派股份。在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行任何股票。委員會可要求在股票和獎勵證書上設置其認為適當的停止單和限制性圖例。
(b)股票的交付。根據本計劃發給受讓人的股票，在本公司或本公司的股票轉讓代理在美國以郵寄方式寄往受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，應視為已送達；但根據本計劃第10節以第三方託管的股票應視為已送達，當本公司已將發行記錄在其記錄中時。當本公司或本公司的股票轉讓代理通過電子郵件(附有收據證明)或美國郵件向承授人發出發行通知並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，在承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址向承授人發出發行通知時，就所有目的而言，應視為已交付。
(c)沒有就業權。本計劃的通過和頒獎並不賦予任何人與本公司或任何子公司繼續僱用或保持服務關係的權利。
(d)貿易政策限制。本計劃項下的購股權行使及其他獎勵須受本公司可能由委員會制定或根據委員會制定的政策不時作出的與內幕交易政策相關的限制、條款及條件所規限。
(e)受益人的指定。根據本計劃獲發賠償的每名受贈人均可指定一名或多名受益人，在受贈人死亡時或之後行使任何賠償，或根據受贈人死亡時或之後支付的任何賠償收取任何款項。任何該等指定均須採用委員會為此目的而提供的表格，並須在委員會接獲該表格後方可生效。已故受贈人未指定受益人或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。
(f)傳奇。任何代表股份的股票均須附有實質上以下圖例(如屬無證股票，則證明該等股份的賬簿分錄應載有以下批註)：
本證書及本證書所代表的股票的可轉讓性須受本計劃所載的限制、條款及條件(包括回購及本公司與本證書持有人根據本計劃及根據本計劃訂立的任何協議的限制)所規限(本證書副本可於本公司辦事處查閲)的約束、條款及條件(包括回購及禁止轉讓的限制)，以及本公司與本證書持有人之間訂立的任何協議(副本可於公司辦事處查閲)。
(g)給期權持有者的信息。如果公司依賴於交易法第12h-1條(F)(1)款所載的交易法第12(G)條的登記要求的豁免，則公司應按照其要求向所有期權持有人提供證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條所述的信息。儘管有上述規定，除非購股權持有人以本公司規定的表格書面同意對該等資料保密，否則本公司無須提供該等資料。
第16條。計劃的生效日期
該計劃於董事會通過後生效，並須於其後12個月內根據適用的州法律及本公司的公司章程及章程獲股東批准。如果股東未能在董事會通過後12個月內批准本計劃，則根據本計劃授予或出售的任何獎勵將被撤銷，此後不得根據本計劃進行任何額外的授予或出售。根據股東的批准及在批准前不得根據本協議發行股份的規定，在董事會採納本計劃之日及之後，可根據本協議授予購股權及其他獎勵。在本計劃獲董事會通過或本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)十週年後，不得根據本協議授予購股權及其他獎勵。
第17條。管理法律
本計劃、所有獎項以及因本計劃和所有獎項而引起或與之相關的任何爭議應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律在其範圍內的事項進行解釋，而不考慮會導致適用內華達州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
董事會通過的日期： | 2020年11月20日 |
股東通過的日期： |
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