附件14

 

陽光生物醫藥有限公司

 

道德規範

 

2020年4月15日通過

 

 

第一部分：商業道德和行為準則

 

簡介

 

所有董事、員工、代理人、顧問、承包商和業務合作伙伴一致的 道德經營行為對於 維護和提升陽光 Biophma，Inc.的商業聲譽至關重要。 Biophma，Inc.以及目前在美國和加拿大開展業務的全資子公司 (以下簡稱 “公司”)。

 

本《商業道德與行為準則》(以下簡稱《準則》)中包含的 是不容商量的基本價值觀和 原則。這些包括但不限於 ：

 

尊重 以下內容：

 

和 承諾：

 

 

員工 應承擔一定的責任，遵守 可接受的法律業務原則，並始終保持高度的 個人誠信。員工應避免 採取可能對自己、同事、我們的 業務夥伴或公司有害的行為。本守則的目的不是 對個人行為施加不合理的限制，而是 設定作為 公司員工應有的最低行為標準。

 

公司要求所有員工遵守本規範 ，並將追究所有員工對其 行為的責任。凡從事任何違反本守則的行為者，可因正當理由而被即時終止 。

 

基本原則

 

守則將描述 公司對每個級別的 責任員工的最低商業行為標準，並在可行和適用的範圍內，對我們的 代理商、顧問、承包商和業務合作伙伴。 此外，這些原則將適用於 公司的每個部門，無論是在國內運營還是 在國際運營。

 

 

第1節

 

 

員工

 

就本守則 而言，員工將定義為所有高級管理人員、 董事以及全職、兼職、臨時和定期 個人，為 公司履行任何服務合同。

 

公司

 

出於本規範的 目的，本公司將定義為陽光 Biophma，Inc.以及目前在美國和加拿大開展業務的所有全資子公司 。

 

公司資源

 

公司 資源包括公司時間、材料、用品、設備、 信息、知識產權、電子郵件和計算機 系統。

 

合規官

 

應將 定義為公司首席執行官，直至 公司董事會成立 公司治理委員會，屆時該委員會主席 將成為公司首席合規官 。

 

禮品和招待

 

在本守則中，“禮品和招待”一詞應包括但不限於餐飲、 以及社交或娛樂出遊、住宿、 和旅行的邀請函等項目。

 

內幕交易

 

就本守則而言，內幕交易將被定義為 根據非公開的重要信息非法買賣公司證券的行為。

 

材料信息

 

有關公司的信息 如果預計會影響 合理股東或 投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露預計 會顯著改變 市場上有關公司的總體信息組合，則有關公司的信息是“重大”的。物料信息 的示例包括但不限於：

 

 

 

非公開信息

 

如果未通過主要新聞通訊社 服務、國家新聞社、網絡廣播或財經新聞 服務等方式向公眾廣泛傳播材料信息，則該信息屬於“非公開”信息。就本守則而言，在本公司廣泛公開發布信息 後的第三個完整交易日開盤時，信息將被視為 公開的，即不再是“非公開的”。

 

專有保密信息 (“PCI”)

 

PCI 包括但不限於：任何信息、技術訣竅、專利、 版權、無形財產、商業祕密、工藝、技術、 計劃、設計或配方；任何營銷、廣告、財務、商業、銷售或編程事宜；任何客户或供應商 列表或定價信息；客户、供應商或公司負有保密義務的任何其他方的任何機密個人信息 ；任何預算、計劃、模型任何書面材料、作品、圖紙、圖表、 計算機程序、研究、正在進行的工作、視覺 演示、想法或概念；任何其他PCI，包括任何已完成或潛在交易的條款和條件；以及 任何前述內容全部或部分源自PCI，無論是以 口頭、書面、圖形、電子或公司的任何其他形式或媒體 披露給或擁有的

 

知識產權

 

知識產權 包括包含任何 形式的獨特或原創創新或開發的計算機軟件程序、技術流程、 發明、研究設備、報告或文章，無論是否 不受專利、商標、版權或 其他保護。

 

任何員工在 僱傭過程中創造或開發的知識產權 是 公司的獨有財產。

 

第2節

 

 

員工 以及適用的代理、顧問、承包商和業務合作伙伴 必須代表公司履行職責，遵守所有適用的法律法規和 旨在促進合規的公司政策和程序。本義務包括但不限於遵守與健康和安全有關的所有相關法律、 欺詐、回扣、推薦費、虛假聲明、商業賄賂、 版權、商標和商業祕密、信息隱私、 內幕交易、非法政治捐款、反壟斷、 外國腐敗行為、就業歧視或騷擾、 虛假或誤導性財務信息以及濫用公司 資產。

 

公司合規官和公司總法律顧問 可為 遵守適用法律提供建議和指導。

 

 

第3節

 

 

定義

 

員工的 個人利益衝突、被認為衝突或可能 以任何方式與 公司的利益發生衝突的任何 職位、情況或情況。

 

避免利益衝突的指導原則

 

 

聲明實際的、已察覺的或潛在的利益衝突

 

相關員工 必須以書面形式向部門 經理或公司合規官提交申報任何實際、感知或潛在的 利益衝突的責任。為幫助員工完成申報流程，已創建了 特定申報單(表格009)，可 從公司合規官和每個部門的 經理處獲得。

 

如果 對任何情況、情況或職位有疑問，建議 填寫一份表格並提供給 部門經理或公司合規官，以幫助 確定適當的行動方案。

 

 

作為 普通公民，員工可以在非工作時間參加 認可級別的政治活動，前提是 這些義務不與 員工作為 公司員工的職責相沖突或產生負面影響。參與必須始終與與公司的 關聯分開。

 

在 作為候選人蔘加聯邦、州、省或 市選舉之前，員工必須在任何 選舉前至少兩(2)個月書面通知他的直屬 主管。因此，可能會要求員工申請無保護 無薪休假。

 

如果員工使用任何 用品、設施、工具或其他公司資產支持 政治活動， 將被視為違反本準則。

 

 

公司認識到，員工可能有興趣通過積極參與各種 組織，為非營利性和專業性 組織做出積極貢獻。但是，這種參與在任何時候都不得 幹擾個人在工作時間內履行工作職責 。

 

 

 

以組織董事或官員身份行事

 

您不能 以符合以下條件的組織的董事或高級管理人員的身份行事：

 

與公司直接或間接競爭 ；

從公司購買 商品或服務；或

我們為公司提供 商品或服務

 

本規範第3.3節的例外情況 必須事先獲得公司董事會的書面批准 。

 

為其他組織提供的服務

 

員工 可以選擇在公司的非工作時間向其他 組織提供他們 希望的補償服務。

 

但是，

 

 

 

下面列出的 是希望為其他組織提供服務的員工需要考慮的規則列表 。

 

此列表中沒有特定規則的 不應視為 公司可以寬恕的規則，前提是該規則未在此列表中標識 。

 

從不：

 

 

 

員工 及其家人(家庭將包括配偶、子女或作為家庭共同居住的等同配偶)不得擁有、 控制或直接在承包商、競爭對手、供應商或目前或將來可能與公司開展業務的任何企業 中擁有、 控制或直接擁有重大經濟利益(超過5%) 。

 

這 將包括這樣的情況：雖然 公司的員工不能直接持有投資，但該員工 確實有能力控制或指導投資。

 

第4節

 

 

員工 在向公司當前或未來尋求業務往來的個人或實體提供或接受禮物和/或 招待時必須謹慎。

 

接受 禮物和/或招待可能會損害或似乎損害 員工做出符合公司最佳利益的業務決策的能力。但是，如果 公司有商業利益，則有時可以 接受與業務相關的禮物或 招待。

 

 

員工 必須諮詢其直屬主管、部門經理或 公司合規官，以獲得有關 接受或贈送禮物和/或招待是否合適的建議。

 

不允許贈送具有現金、禮券、貸款、 服務和折扣等貨幣價值的禮物 。像 象徵性價值的未經請求的廣告紀念品這樣的禮物通常是可以接受的 。根據情況，應退回不可接受的禮物 ，同時感謝並澄清 代碼。

 

這些 要求在傳統送禮季節不會更改 。

 

 

一般準則

 

在 提供或接受公司目前從事或尋求在未來 開展業務的個人或實體提供或接受的任何東西之前，員工應問問自己：

 

 

對於代表公司 贈送禮品和招待的所有 情形，各級員工在提供禮品和/或招待之前必須獲得 相應的批准。員工應向其直屬主管、部門經理或公司合規官諮詢 禮品/招待批准表(表格 011)。

 

切勿提供、要求或接收：

 

 

 

第5節

 

 

員工 對公司負責，確保盡最大努力為PCI保密 。此工作是必要的 以：

 

 

 

 

 

證券 法律明確禁止任何與本公司有特殊關係的人在知曉未被普遍披露的“重大 非公開信息”或“內幕信息” 的情況下進行交易。此外，證券 法律禁止任何與本公司有特殊關係的人 向另一個人通報任何未被普遍披露的“重大 非公開”或“內幕”信息。 法律禁止任何與本公司有特殊關係的人向另一個人通報未被普遍披露的任何“重大 非公開”或“內幕”信息。

 

公司的員工 及其直系親屬不得在其個人賬户中交易與公司交易的 相關的任何實物商品或金融商品的 衍生品 ，前提是該員工在 公司擔任的職位會使他們瞭解有關公司商品交易活動的詳細或內部 信息 。

 

 

 

媒體聯繫的員工 應將問題提交給他們的直接 主管，後者應依次聯繫公司的 合規官或總法律顧問。員工應對媒體友好 ，但應恭敬地拒絕任何問題。 除非合規官明確指示，否則不要向媒體代表確認、否認或以其他方式確認、否認或以其他方式提供與公司相關的信息。請勿討論 PCI或涉及訴訟的事項。

 

 

員工 有責任將從管理 公司的任何 聯邦、州或省級機構收到的任何傳票、傳票、 投訴、法院命令或任何審計文件通知其直屬主管、部門 經理或公司合規官。

 

第6節

 

 

參與購買商品和/或服務的員工 必須 確保：

 

 

第7節

 

 

與外部商品和/或服務供應商有關的員工 必須：

 

 

 

第8節

 

 

總則

 

參與使用公司資源的員工 將負責 ：

 

 

 

公司 資源通常僅在執行工作職責的過程中使用，並用於公司定義的目的.

 

 

公司的計算機網絡和信息資源包括 我們的電子郵件和消息系統以及公共互聯網。 公司的計算機資源和網絡是為與公司相關的業務目的而提供的 。過度的個人使用是不合適的 。嚴禁使用本公司的計算機資源 查看、檢索或發送性相關或色情信息或 材料；暴力或仇恨相關信息或材料；偏執、 種族主義或其他攻擊性信息或與非法活動有關的其他信息或材料 。

 

 

員工 不得利用其僱傭身份從與公司做生意或尋求與公司做生意的 人獲取個人利益。員工 不得使用公司名稱或購買力獲得 個人折扣或回扣。

 

在 保護公司資源的過程中，公司將保留 定期監控 公司計算機系統和網絡的訪問和內容的權利。員工不應 認為他們對駐留在 公司計算機資源上的PCI有任何隱私權。

 

第9節

 

 

某些 員工可能需要代表公司出差 。在工作過程中發生業務相關費用的員工必須牢記以下 ：

 

 

第10節

 

 

不得以任何理由在公司的賬簿、記錄和 文件中作出虛假、虛假或誤導性的條目。任何員工 不得參與任何導致禁止行為的安排。 公司提交的所有報告均應符合 適用的內部報告做法，以及適用於報告歸檔和保存所有賬簿和記錄的所有 適用法律、法規和法規。此外， 所有披露都將是全面、公平、準確、完整且 可理解的。

 

第11節

 

 

員工 必須公平對待公司的客户、供應商、 競爭對手和員工。任何人都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、 歪曲重要事實或任何其他不公平交易 行為來利用他人 。

 

員工 必須在受僱於公司之前或受聘時披露 是否存在與前僱主簽訂的任何僱傭協議、競業禁止協議或 競業禁止協議、保密協議或類似的 協議，這些協議以任何方式限制或 禁止其在公司的職位履行任何職責或職責。在任何情況下，員工在 履行公司職責時，不得使用其在受僱於另一僱主的 過程中獲得的任何商業祕密、專有機密信息、個人 機密信息或類似財產。

 

第12節

 

 

公司承諾遵守有關非法報酬(回扣、賄賂和 不當支付)的所有法律、法規和 法規。本公司明確禁止員工 對本公司、其客户、供應商、承包商、 員工、代表或與本公司有當前關係的其他任何人 從事任何欺詐、欺騙性或腐敗行為 。禁止的行為包括 回扣、誇大賬單和報價、直接或間接接受或索取金錢、商品或服務，其 目的是影響某人做出與其本人僱主的利益背道而馳的 行為。公司員工不得 向 公司的客户或供應商索要禮物或小費。本公司任何員工都不會提供或接受 任何旨在影響或受 任何供應商、客户、政府官員、候選人或公職人員影響的貴重物品 。

 

第13節

 

 

公司致力於確保員工受到尊嚴、公平和尊重的工作環境 。所有員工都有 在提供平等就業機會的氛圍中工作的權利 ，沒有歧視性做法和非法 騷擾。

 

 

 

公司重視每個人的背景、經驗、觀點和才能 ，因此努力創建由來自其開展業務的社區的個人組成的多元化員工隊伍 。

 

 

本公司、本公司的任何員工或作為本公司代理人的任何人均不得以種族、血統、出生地、膚色、民族血統、 公民身份、信仰、性別、性取向、年齡、犯罪記錄等 為由拒絕僱用或 繼續僱用，也不得在僱用、僱用條款或條件方面歧視任何人。 本公司、本公司的任何員工或任何代表本公司的代理人不得以種族、血統、出生地、膚色、民族血統、公民身份、信仰、性別、性取向、年齡、犯罪記錄等 為由拒絕僱用或繼續僱用任何人。家庭狀況(包括懷孕或 生育)或殘疾，均由適用定義人權 立法或其他類似的適用法律 。

 

 

公司不會容忍任何形式的非法騷擾或任何 其他任何干擾個人工作表現的行為 或造成恐嚇、敵意或攻擊性的工作環境 。本公司將盡一切合理努力 確保員工、承包商和代表本公司的代理人 遵守本公司的 反騷擾和反性騷擾政策。

 

請 諮詢公司反騷擾和反性騷擾政策 瞭解更多詳細信息。

 

 

公司希望所有員工以尊嚴和尊重的態度對待公司當前或未來與其開展業務的所有同事和 人。因此，本公司不會 容忍針對本公司任何員工或與本公司開展業務的組織的 威脅或虐待行為、 恐嚇或暴力行為，無論是真實的還是暗示的。

 

請 諮詢公司工作場所反暴力政策以瞭解詳細信息 。

 

 

公司已承諾致力於 為所有員工提供安全健康的工作環境。由於 禁止使用非法藥物、不適當使用酒精、 以及濫用藥物和其他物質 。

 

請 諮詢公司藥品和酒精政策以獲得進一步的 指導。

 

 

向潛在員工發出的所有新的 聘書將要求 潛在員工在接受公司僱傭之前披露任何衝突或潛在的 利益衝突。

 

 

第14節

 

 

公司致力於提供安全健康的工作環境 ，並通過符合或超過行業標準和適用的 政府規範、標準和法規的標準和計劃保護公眾利益。 在其開展業務的所有司法管轄區 。

 

公司的所有 運營應以保護員工和公司運營所在社區的所有人員的健康和安全的方式進行。公司所有員工 都有責任理解、加強和落實公司對環境責任的承諾 。

 

請 諮詢公司健康、安全和環境政策以獲得進一步的指導 。

 

第15節

 

 

欺詐 被定義為但不限於故意欺騙、 公司資源管理不善、偽造或 操縱PCI，對個人或實體有利或不利 。

 

管理層 負責發現和預防欺詐、 挪用和其他不當行為；但所有 員工在發現、預防或 報告欺詐活動方面負有一定責任。員工如果發現或懷疑 任何員工、供應商、客户或 任何與本公司有關聯的其他方可能存在欺詐活動，必須立即 向本公司合規官 提供一份包含詳細信息的書面報告。請勿與任何人討論實際 或涉嫌欺詐的情況，除非授權 調查此類行為。

 

公司合規官將對所有 欺詐或犯罪行為案件(包括當地和聯邦執法機構)進行調查和/或聘請 額外調查服務的 服務。如果調查證實 發生欺詐活動，公司合規部 負責人將向適當的指定人員、 董事會和適當的執法機構 出具報告。

 

第16節

 

 

員工 必須按要求完成任何有關本規範的必要培訓。本規範的年度 培訓將由 員工的直屬主管負責，並應在 員工檔案中通過提交公司董事會不時規定的 年度規範培訓表來證明。

 

公司所有新員工將被要求在其最初聘用日期後三十(30)天內完成代碼培訓，並將 作為新員工入職培訓的一部分 。

 

 

 

員工 如果知道或意識到他人的行為違反或 似乎違反本規範，則需要向其直接主管、 部門經理或公司合規官報告 違規或明顯違規的詳細信息。主管 和經理將負責立即向公司合規部 官員提交 違規或明顯違規的詳細報告。

 

 

本公司嚴禁報復或報復任何出於善意舉報違反或認為違反本守則的人 。

 

如果員工因真誠地提交 違反或被認為違反了 守則的報告而感到 受到報復或紀律處分，請聯繫公司合規官。

 

 

在適用法律允許的 範圍內以及在 合理的範圍內，公司將對違規報告或 發現的違規行為保密。但是，公司將 與所有外部調查 當局充分合作，根據法律要求報告違反或被認為違反本守則的行為，並將提供上述調查 當局所要求的所有 信息。 公司將根據法律的要求與所有外部調查 當局充分合作，並將提供上述調查 當局要求的所有 信息。

 

 

有時，《守則》可能無法回答員工面臨的道德問題，或者可能需要對《守則》的應用做出艱難的 判斷。 在這些情況下，員工應諮詢他或她的 主管或經理，他們將提供指導或將 員工推薦給相關政策或公司合規部 官員。 員工可能無法回答《守則》所面臨的道德問題，也可能需要就《守則》的應用做出艱難的 判斷。 在這些情況下，員工應諮詢其 主管或經理，他們將提供指導或將 員工介紹給相關政策或公司合規官 。

 

 

員工 如果單方面決定不遵守本規範，可能會 受到紀律處分，最高可達(包括)解僱 和/或法律行動。

 

第二部分：主要執行人員和高級財務人員的道德守則

  

陽光 Biophma，Inc.及其全資子公司( “公司”)承諾 遵守所有適用的法律法規並 按照高標準的商業行為開展業務。公司 致力於代表公司在其財務交易、記錄和報告中保持最高標準的準確性、完整性 和披露。這些標準是 管理公司業務、履行公司對股東的職責 以及保持遵守財務 報告要求的基礎。

 

因此， 本公司通過了本道德準則(“道德守則”) ，適用於其主要高管和高級財務官， 包括本公司的主要財務官及其 主要會計官或控制人(統稱為 “高級管理人員”)。

 

每位高級管理人員必須遵守並倡導以下 原則和責任，公司首席執行官 高級管理人員將 以所有高級財務主管最終向其報告的首席執行官的身份， 宣傳和支持本道德準則，並遵守 以下原則：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何違反本道德規範規定的 個人都將 受到紀律處分和適當的處罰，最高可達 ，包括解僱。制裁將由 公司董事會自行決定。根據違規行為的性質和嚴重程度，公司可能會將此類違規行為 提交有關部門進行民事訴訟或 刑事起訴。任何高級船員須：

 

 

 

 

 

 

公司董事會負責將本道德準則 應用於提出問題的特定情況 ，並有權在任何 特定情況下解釋本道德準則。董事會應採取其認為適當的一切行動 並調查向其報告的任何實際或潛在的 違規行為；並授權董事會 並鼓勵董事會酌情諮詢公司首席執行官 和/或外部法律顧問。

 

董事會負責根據其認為合適的 本道德準則的條款和規定授予豁免權。當 預期的行為有合理可能性違反道德準則時，應 請求放棄本道德準則的任何條款。“棄權” 定義為董事會批准違反道德準則任何條款的材料 。豁免 流程應包括以下步驟：

 

 

 

如果 任何高級管理人員被授予本道德準則豁免權， 將根據SEC的 規章制度以及 場外粉單或 公司證券交易所在的任何其他證券交易所的上市要求，及時進行適當的披露。

 

本 本道德準則不得修改，除非以書面形式進行， 修改必須經 公司董事會的多數票明確批准。

 

公司應根據適用規則和法規的要求，在其 網站上或通過其網站提供本《道德規範》。此外，本公司還將在其年度報告表格 10-K中披露，本道德準則副本可在 公司網站上獲得，任何要求 副本的股東均可獲得印刷本。

 

根據本道德規範 編制或維護的所有 報告和記錄均應視為機密，並應進行相應的維護和 保護。除法律或本 道德準則另有要求外，不得向公司首席執行官、外部法律顧問或董事會以外的任何人 披露這些事項。

 

本《道德規範》僅供 公司內部使用，並不構成 公司或其代表對任何事實、情況或法律 結論的承認。

 

本 本道德準則是對公司高級財務 和高管以及公司業務行為的某些基本原則、 政策和程序的聲明。 它不打算也不會在任何 員工、投資者、供應商、競爭對手、股東或任何其他 個人或實體中創建任何權利。

 

本公司的意圖是根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)， 按照證券交易委員會(Securities And Exchange)頒佈的法規 S-K第406項中規定的標準，將本道德準則作為其 書面道德準則。