美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

(標記 一)

 

 

佣金 文件號000-52898

 

陽光生物製藥有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的名稱完全相同)

 

科羅拉多州		20-5566275
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)		(I.R.S. 僱主識別號)

 

6500跨加高速公路

4樓

加拿大魁北克省Pointe-Claire，H9R 0A5

地址(主要執行機構地址 )

 

(514) 426-6161

(註冊人電話： ，含區號)

 

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：一個也沒有。

 

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

 

每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元		場外粉單

 

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是☐無☑

 

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告 ，請用複選標記表示 。是 ☐無☑

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑表示不支持☐

 

用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間)內，以電子方式提交了 根據 S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。 是否已以電子方式提交了 根據 S-T規則(本章的§232.405)要求提交的每個互動數據文件☑表示不支持☐

 

如果根據S-K條例 第405項(本章的§229.405)披露的違約者信息不在本文中 ，則 用複選標記表示 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修改中的最終委託書或信息 陳述中。 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修改中的 陳述。☑否-☐是

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的 報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。(勾選 一個)：

 

大型數據庫加速文件管理器	☐	加速文件管理器	☐
非加速 文件服務器	☐(不檢查是否有較小的報告 公司)	規模較小的報告公司
		新興的 成長型公司

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規定的 )。是☐表示沒有☑

 

國家 非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據普通股最後一次出售的價格 計算，或截至 註冊人最近完成的第二財季(2019年6月30日)的最後一個工作日的此類普通股的平均出價和要價 為3,713,994美元。

 

截至2020年4月30日，註冊人有69,939,306股普通股已發行和流通。

 

通過引用合併的文檔 -無

 

 

目錄

 

		頁碼
索引
第 部分i		3
項目1. 業務		3
項目1A. 風險 因素		10
項目1B。 未解決的員工 評論		11
項目2 屬性		11
項目3. 法律訴訟		11
項目4. 礦山 安全披露		11
第二部分		12
項目5. 註冊人普通股及相關股東市場 事項及發行人購買股權證券事宜		12
項目6. 選定的財務 數據		14
項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析		14
項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露		20
項目8. 財務 報表和補充數據		20
項目9. 會計和財務披露方面的變更和分歧		23
項目9A. 控制和 程序		23
項目9B。 其他 信息		24
第三部分		25
項目10. 董事、高管和公司治理		25
項目11. 高管 薪酬		26
項目12. 某些受益人和管理層及相關股東的擔保所有權 事項		28
項目13. 某些 關係和相關交易，以及董事 獨立性		29
項目14. 委託人 會計費和服務		30
第 第四部分		31
項目15. 證物、財務 報表明細表		31
簽名		32

  

 

前瞻性陳述

 

本 表格10-K年度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券法第21E節的前瞻性陳述 。本報告中有關陽光生物製藥公司的表述並非 歷史性質，特別是那些使用 諸如“可能”、“將”、“ ”“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”相信“或”計劃“或類似的 術語的表述，均為基於當前 預期和假設的前瞻性表述，並會帶來各種風險和 不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述中表述的結果大不相同 。

 

本報告確定了我們已知的可能導致此類重大差異的重要因素 。我們不承擔糾正或 更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您 參考我們未來在提交給SEC的報告中就相關主題所做的任何披露。

 

第一部分

 

項目 1.業務

 

歷史記錄

 

我們於2006年8月31日在科羅拉多州註冊成立，名稱為 “Mountain West Business Solutions，Inc.”。在 2009年10月之前，我們的業務是為 小型家庭辦公公司提供有關會計、計算機和一般業務問題的管理諮詢 。

 

2009年10月，我們收購了陽光生物製藥有限公司，這是科羅拉多州的一家公司，擁有一種新的抗癌藥物的獨家許可 ，實驗室名稱為Adva-27A。作為這項 交易的結果，我們更名為“陽光生物醫藥公司”。 我們的高級管理人員和董事辭去了他們在我們公司的職位， 由陽光當時的管理層取代，包括 我們現任首席執行官Steve N.Slilati博士和我們現任首席財務官Camille Sebaaly，他們每個人都仍然是我們目前管理層的一部分。我們的 主營業務變成了一家制藥公司， 專注於我們獲得許可的Adva-27A抗癌化合物的開發。2015年12月，我們收購了與我們的Adva-27A技術相關的所有已頒發和未決專利 ，並終止了 許可證。

 

2014年7月，我們在加拿大成立了一家全資子公司陽光 Biophma Canada Inc.(“陽光加拿大”)，目的是 在加拿大和世界其他地方提供仿製藥產品。2016年4月和6月，加拿大陽光 簽署了四(4)種非專利處方藥 的許可協議，用於治療乳腺癌、前列腺癌和BPH(良性 前列腺增生)。

 

2018年1月，我們收購了Atlas Pharma Inc.(“Atlas”)的全部已發行和流通股 ，Atlas Pharma Inc.是加拿大衞生部 認證的公司，致力於藥品和其他工業樣品的化學分析 。有關本次收購及其在2019年4月的處置的更詳細説明，請參閲項目1.業務- 已停止的分析化學服務運營 。

 

2018年3月，我們成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，並將我們在我們的 Adva-27A抗癌化合物中的所有權益轉讓給該公司。NOx製藥公司的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專有藥物。

 

2018年12月，我們完成了一種新膳食補充劑的開發 我們將其註冊為Essential 9TM.這種膳食補充劑是一種非處方藥，含有人體無法制造的九種氨基酸。Essential 9TM已 根據NPN 80089663獲得加拿大衞生部的營銷授權。 2019年3月12日，Essential 9TM可在Amazon.ca上銷售，2019年3月23日，我們記錄了Essential 9TM的第一筆 銷售收入。

 

從2019年2月1日起，我們完成了面值0.001美元的普通股的20比1反向拆分，將 普通股的已發行和流通股從1,713,046,242股減少到85,652,400股(“第一次 反向股票拆分”)。我們的 $0.001面值普通股的授權股數保持在3,000,000,000股 股。

 

 

自2019年4月1日起，我們將我們在Atlas中的所有股票重新轉讓給原來的 所有者，以換取Atlas相關債務。有關此 處置的詳細説明，請參閲本節下面的 “已停止的分析化學服務操作” 。

 

2019年11月，我們獲得加拿大衞生部批准，可以使用一種新的 鈣-維生素D補充劑。加拿大衞生部發布了npn 80093432 ，授權我們生產和銷售新的 鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential 鈣-維生素DTM.

 

從2020年4月6日起，我們又完成了面值0.001美元的普通股的20比1反向拆分，將 普通股的已發行和已發行股票從1,193,501,925股減少到59,675,417股(“第二次 反向股票拆分”)。我們普通股的法定資本 仍然是之前確定的3,000,000,000股。 除了描述反向股票拆分的段落外，本報告中對我們普通股的所有 提及以及普通股每股價格 都是在第一次和第二次反向股票拆分之後 的基礎上提出的。

 

我們的主要營業地點位於加拿大魁北克省Pointe-Claire 4樓6500 Trans-Canada 高速公路H9R 0A5。我們的 電話號碼是(514)426-6161，我們的網站地址是 www.sunshinebibiharma.com。

 

業務運營

 

截至本報告日期 ，我們的業務包括 以下內容：

  

專有藥物開發業務

 

自 成立以來，我們的專利藥物開發活動一直 專注於開發一種名為Adva-27A的小分子，用於 治療侵襲性癌症。拓撲異構酶II抑制劑Adva-27A已被證明能有效摧毀多藥耐藥癌細胞，包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌細胞和子宮肉瘤細胞(發表在2012年10月《抗癌研究》第32卷，4423-4432頁)。陽光生物製藥公司是與Adva-27A 相關的所有 已頒發和未決的全球專利的直接所有者，其中包括美國專利號8236,935和10,272,065。有關更多詳細信息，請參閲 下面的 “知識產權/商標-商標名”。

 

圖 1

 

 

 

Adva-27A是鬼臼毒素的寶石二氟C-糖苷衍生物(見 圖1)。鬼臼毒素的另一種衍生物名為依託泊苷 ，目前在市場上用於治療各種類型的癌症，包括白血病、淋巴瘤、睾丸癌、肺癌、腦癌、前列腺癌、膀胱癌、結腸癌、卵巢癌、肝癌和其他幾種癌症。依託泊苷是應用最廣泛的抗癌藥物之一，Adva-27A和依託泊苷的相似之處在於它們都攻擊癌細胞中的同一靶點，即DNA解離酶拓撲異構酶II。但與依託泊苷不同的是，Adva-27A能夠穿透並摧毀多藥耐藥癌細胞。ADVA-27A是目前已知的唯一能夠摧毀耐多藥癌症的化合物。此外，與依託泊苷相比，Adva-27A已被證明具有獨特的和更理想的生物學和藥理特性 。在以耐多藥乳腺癌細胞和依託泊苷為參照的並列研究中，Adva-27A顯示出明顯更強的細胞殺傷活性 (見圖2)。

 

 

圖 2

 

到目前為止，我們的 臨牀前研究表明：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這些 和其他臨牀前數據已發表在同行評議的《國際癌症研究與治療雜誌》《抗癌研究》上。該出版物的標題是“Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，被發現對多藥耐藥的人類癌細胞有效。”[抗癌研究 32：4423-4432(2012)]請訪問我們的網站： www.sunshinebiopharma.com。

 

由於缺少 資金，我們的臨牀開發計劃已 延遲。我們的籌款工作仍在繼續，一旦 資金到位，我們將繼續我們的Adva-27A臨牀 開發計劃，執行以下 後續步驟：

 

 

Adva-27A的 最初的適應症是胰腺癌，目前有很少或沒有可用的治療選擇。我們計劃 在加拿大蒙特利爾的麥吉爾大學猶太綜合醫院進行臨牀試驗。加拿大臨牀 試驗的所有方面都將在所有 級別採用FDA標準。

 

根據 美國癌症協會(American Cancer Society)的數據，美國每年新增近150萬例癌症確診病例。雖然Adva-27A 對多藥耐藥癌症特別有效，但我們相信Adva-27A 有可能治療所有類型的癌症，因為它是普通的 化療藥物。我們相信，在成功完成 第一階段臨牀試驗後，我們可能會收到一個或多個來自 大型製藥公司的收購或許可我們的 藥物的要約。但是，不能保證我們的第一階段 試驗會成功，也不能保證如果成功，任何 製藥公司都會向 我們提出可接受的報價。*如果我們不能完成這樣的 交易，我們將需要大量資金才能 下面， 圖3，是我們的 Adva-27A的充滿空間的分子模型。

 

 

 

圖3

 

仿製藥業務

 

2016年，我們的加拿大全資子公司陽光生物製藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)與一家大型製藥公司簽署了四種 治療乳腺癌、前列腺癌和前列腺擴大的非專利處方藥的許可 協議。自那以後，我們一直在努力 開始在我們自己的陽光生物製藥公司的標籤下銷售這些藥品 。這四種通用 產品如下：

 

 

 

陽光加拿大公司 目前正在從加拿大衞生部獲得每個產品的藥品識別號 (“DIN”)。 我們還需要從加拿大衞生部獲得藥品經營許可證 (“DEL”)。收到DEL和 DIN後，我們將能夠接受我們自己品牌的訂單 sbi-阿納曲唑、sbi-來曲唑、sbi-比卡魯胺和 sbi-非那雄胺。我們無法估計獲取 DIN或DEL的時間，因為涉及的變量 不在我們的控制範圍之內。圖4顯示了我們的30粒阿那曲唑泡罩包裝。

 

 

圖 4

 

我們 目前有許多額外的仿製藥正在 審查中進行許可。雖然不能保證 我們將獲得任何其他仿製藥的權利，但我們 相信，更大的產品組合將為我們提供更多的 機會和更大的市場觸角。

  

各種 公開來源表明， 仿製藥每年在全球的銷售額約為2000億美元。在 美國和加拿大，仿製藥的銷售額分別約為500億美元和50億美元。 仿製藥業務競爭激烈，該領域有幾家跨國企業，包括Teva (以色列)、諾華-Sandoz(瑞士)、赫士睿(美國)、Mylan (荷蘭)、賽諾菲(法國)、Fresenius Kabi(德國)和Apotex (加拿大)。雖然不能提供任何保證，但通過我們提供的 加拿大批准的產品，我們相信我們將能夠 進入至少一小部分仿製藥 市場。

 

膳食補充劑業務

 

2018年，我們完成了Essential 9的開發™， 我們 計劃推出的一系列基本微量營養素產品中的第一個。2018年12月14日，加拿大衞生部發布了 NPN 80089663，授權陽光生物製藥有限公司 製造和銷售Essential 9™ 產品。我們的必需9tm 膳食補充片包含人體無法制造的9種 必需氨基酸的平衡配方。必需氨基酸是合成蛋白質所需的20種氨基酸中的9種。蛋白質參與人體的所有功能--從肌肉和免疫系統到荷爾蒙和神經遞質。與維生素一樣，必需氨基酸不能由人體 製造，必須通過飲食獲得。 9種必需氨基酸中的一種或多種缺乏會導致 運動員肌肉質量下降、疲勞、體重增加以及 建立肌肉質量的能力下降。陽光生物的精華 9tm 以自由形式和加拿大衞生部推薦的 比例提供所有9種必需氨基酸。Essential 9™ 目前在Amazon.com和Amazon.ca上提供。圖5顯示了我們的60台平板電腦Essential 9™ 產品。

 

 

圖 5

 

2019年11月，我們獲得加拿大衞生部批准推出另一種 膳食補充劑，一種新的鈣-維生素D片劑。加拿大衞生部 發佈了NPN 80093432，授權我們生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為 必需鈣-維生素D™.

 

維生素D是一組類固醇分子，負責增加腸道對鈣、鎂和磷的吸收。它們還具有多種其他生物學功能，包括促進骨骼的健康生長和重塑、細胞生長、神經肌肉和免疫功能，以及減輕炎症。 這組化合物中最重要的是維生素D2 (麥角鈣化醇)和維生素D3(膽鈣化醇)。 這組化合物中最重要的是維生素D2 (麥角鈣化醇)和維生素D3(膽鈣化醇)。陽光 Biophma必需的鈣-維生素D™ 片劑同時含有這兩種化合物和鈣，對健康有最佳益處。我們預計基本的 鈣-維生素D™ 將於2020年第三季度在Amazon.ca上推出。

 

停止分析化學服務操作

 

2018年1月1日，我們收購了提供分析化學測試服務的私人持股的加拿大公司Atlas Pharma Inc.(簡稱Atlas)的全部已發行和已發行的 股票 (簡稱Atlas Business)。股票的收購價為848,000加元(676,748美元)。收購價格包括 現金支付100,500加元(80,289美元)，外加發行50,000股公司普通股，價值238,000美元，以及本金為450,000加元 加元(358,407美元)的本票，應付利息為3% 年利率(“阿特拉斯票據”)。

 

自2019年4月1日起，我們通過將我們在Atlas中的所有庫存重新轉讓給原始所有者，以換取Atlas備註，從而處置了Atlas。作為出售的結果，停產的Atlas業務的經營業績以及資產和負債在本公司的財務報表中作為停產業務分別列報 。 出售的後果是，停產的Atlas業務的經營業績和資產及負債在公司的財務報表中作為停產的業務單獨列報 。此外，前期餘額已 重新分類，將Atlas業務的運營顯示為 停產運營。

 

Intellectual Property/Trademarks-Tradenames

 

我們是PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029所涵蓋的與ADVA-27A 有關的所有全球權利的獨家所有者。根據PCT/FR2007/000697提交的 專利申請已在歐洲、加拿大、美國(美國專利號8,236,935) 和印度 頒發。 根據PCT/CA2014/000029在美國提交的專利申請最近已根據同一PCT提交的其餘國際專利申請 仍在等待中。

 

 

2016年 我們與一家大型製藥公司簽署了四(4)種治療乳腺癌、前列腺癌和前列腺肥大的處方藥的許可協議 。這些協議 使我們有權在加拿大以我們自己的標籤註冊四(4)種仿製藥， 阿那曲唑、來曲唑、比卡魯胺和非那雄胺 ，並獲得每個產品的DIN，以便 能夠將其投放市場。

 

2018年 我們完成了Essential 9的開發™， 我們的第一個膳食補充劑。2018年12月14日，加拿大衞生部 發佈了NPN 80089663，授權陽光生物製藥 Inc.製造和銷售Essential 9™ 產品。我們目前正在準備必要的文件，以便 在美國註冊我們的Essential 9TM 商標。

 

2019年11月，我們獲得加拿大衞生部批准推出另一種 膳食補充劑，一種新的鈣-維生素D片劑。加拿大衞生部 發佈了NPN 80093432，授權我們生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為 必需鈣-維生素D™.

  

政府規章

 

我們的所有業務，包括專利藥物開發 業務、仿製藥業務和膳食補充劑業務 都受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州、省和地方法律以及 法規的約束。

 

在美國，負責監管藥品和膳食補充劑的聯邦政府機構是美國食品和藥物管理局(FDA)。與FDA對應的加拿大機構是加拿大衞生部 加拿大。FDA和加拿大衞生部對批准上市的藥品和補充劑都有類似的要求 。在加拿大， 藥品和膳食補充劑是通過加拿大衞生部按產品分別頒發 藥品識別號(DIN)和 天然產品編號(NPN)來授權的。 在美國和加拿大，品牌藥品和仿製藥的質量標準是相同的。此外，所有藥品和補充劑的配料、 生產工藝和設施 必須符合良好生產規範 指南(“GMP”)。此外，所有藥品製造商 必須在生產過程中和生產後進行一系列測試， 以證明生產的每個藥品批次都符合該產品的監管 要求。

  

與我們開發新的化學實體Adva-27A相關的 我們將遵守美國的重要法規 才能獲得FDA的批准將我們的產品推向 市場。獲得FDA 批准的大致程序包括在 之後初步提交IND申請，FDA將審查並批准藥物 開發商繼續進行I期臨牀(人體){結果將 提交給FDA，並請求進入 第二階段。類似地，在第二階段完成後，數據將 提交給FDA，並提出進入第三階段的請求。在第三階段完成後，將請求 上市審批。-根據各種問題和 考慮，FDA可以提供有限的市場批准 ，如果該藥物用於治療其他治療選擇有限的 絕症患者 。截至本報告發布之日，我們尚未 向FDA或其他 司法管轄區的其他監管機構提交任何申請。但是，我們已經與蒙特利爾麥吉爾大學猶太綜合醫院的 臨牀醫生進行了討論，我們計劃在那裏進行我們的第一階段研究 根據我們將 治療的癌症類型的晚期性質，向我們提供所謂的“快速通道”流程 。但不能保證 會發生這種情況。

 

 

名員工

 

截至本報告日期 ，我們共有三(3)名員工， 由我們的管理團隊組成。我們預計，如果我們獲得 融資，我們將需要 我們運營的所有三個領域的額外員工，包括會計、法規事務、市場營銷、 銷售和實驗室人員。

 

競爭

 

在 專有抗癌藥物開發領域，我們正在與從事 開發新癌症療法的大型公共和私人控股公司 競爭。還有許多從事這項業務的其他實體 擁有比我們目前可用的資源更多的 財務和其他資源。 幾乎所有的主要製藥公司，包括 默克、安進、羅氏、輝瑞、百時美施貴寶和諾華等，都有正在進行的抗癌藥物開發計劃， 他們可能開發的一些藥物可能會與我們的產品直接競爭。 例如，百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)和諾華(Novartis)等幾乎所有大型製藥公司都有正在進行的抗癌藥物開發計劃， 他們可能開發的一些藥物可能會與我們的*一些小公司也在癌症治療領域 工作，可以開發 可能與我們競爭的藥物。但是，這些 競爭對手公司都不能使用與我們類似的分子，因為他們 將侵犯我們的專利。

 

仿製藥業務競爭激烈，該領域有許多參與者，包括幾家跨國公司，如Teva(以色列)、諾華-桑多茲(瑞士)、赫士睿(美國)、 Mylan(荷蘭)、賽諾菲(法國)、Fresenius Kabi(德國)和 Apotex(加拿大)，年銷售額在20億美元到20億美元以上通過我們提供加拿大批准的 仿製藥，我們相信我們將能夠進入仿製藥市場的一小部分 。

 

同樣，我們的 Essential 9™ 和Essential Ca-Vitamin DTM 以及我們計劃中的另一系列膳食補充劑產品 直接屬於非常擁擠和競爭激烈的產品 領域。截至本報告之日，Essential 9™ 是唯一一種片劑形式包含所有9種 必需氨基酸的必需氨基酸產品。我們相信，這將為 我們提供競爭優勢，至少在不久的 將來。

 

項目1A。危險因素

 

我們是一家較小的報告公司，不需要在本報告中包括此 披露。

 

 

項目1B。未解決的員工 評論

 

無。

 

項2.屬性

 

我們的主要營業地點位於加拿大魁北克省Pointe-Claire 4樓6500 Trans-Canada 高速公路H9R 0A5。我們每月支付 $227 (加拿大)的費用，包括使用可用的 空間和服務的適用税費。我們不是 與此服務相關的租賃協議的一方。額外的辦公空間和 會議室是按使用付費的。我們與該辦公室相關的 安排沒有短期或 長期資產或負債價值。

 

我們 相信我們現有的設施和設備是足夠的。我們 持續審查我們對設施和設備的預期要求，並在此審查的基礎上，不時 購置更多設施或設備，或處置部分 現有空間或設備。

 

第三項：法律訴訟

  

2018年6月，我們 向加拿大蒙特利爾區魁北克省高等法院提起訴訟，起訴我們居住在魁北克市(加拿大)的一名現有 股東，原因是 一項可能的股權投資計劃於2018年8月完成。 起訴書中除其他事項外，指控 失實陳述和誤導性行為給我們造成了約20萬加元(約合{{2019年4月1日，被告持有的面值為100,000加元(約76,000美元)的應付票據到期應付。我們已選擇不支付 到期金額，並向法院申請將此事與 正在進行的訴訟聯繫起來。2020年3月6日，蒙特利爾 區高等法院批准了我們的動議，兩個訴訟程序 聯繫在一起。聽證會的開始日期隨後確定為2020年4月7日，但由於新冠肺炎(CoronaVirus)的大流行，日期推遲到另行通知 。

 

據我們管理層所知和所信，沒有 針對我們提出的其他重大索賠，也沒有 任何受到威脅的索賠。

 

第四項：礦山安全披露

 

不適用 。

 

 

第二部分

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券

 

市場信息

 

我們普通股的交易代碼 於2007年9月開始在場外交易中心進行交易，交易代碼為“MWBN”。自2009年11月30日起，我們普通股的交易代碼已更改為 “SBFM”，原因是我們在上文中討論了更名 。 我們的普通股交易代碼為“MWBN”。 自2009年11月30日起，我們普通股的交易代碼更改為 “SBFM”。

 

2016年第三季度，我們的普通股開始在場外粉色 單(otcmarket s.com)交易，因為我們的股票價格已跌至每股0.01美元以下。

 

從2019年2月1日起，我們完成了面值0.001美元的普通股的20：1反向拆分，將 普通股的已發行和已發行股票從1,713,046,242股減少到85,652,400股(“第一次 反向股票拆分”)。

 

從2020年4月6日起，我們又完成了面值0.001美元的普通股的20比1反向拆分，將 普通股的已發行和已發行股票從1,193,501,925股減少到59,675,417股(“第二次 反向股票拆分”)。我們0.001美元的 面值普通股的法定資本仍然是之前確定的 3,000,000,000股。

 

下面的 表列出了所示期間報告的最高和最低交易價格 ，同時考慮了第一次和第二次反向股票拆分並賦予了 追溯效力 。

 

季度 結束	*HIGH：	最低價。
2018年3月31日	$3.2400	$3.1600
2018年6月30日	$2.6800	$2.1200
2018年9月30日	$0.6800	$0.6000
2018年12月31日	$0.4000	$0.3200

 

2019年3月31日	$0.1600	$0.1600
2019年6月30日	$0.0980	$0.0700
2019年9月30日	$0.0460	$0.0360
2019年12月31日	$0.0100	$0.0080

 

截至2020年4月29日，我們普通股的收盤價為每股0.0017美元。

 

我們普通股的交易量 每天從幾十萬股到幾百萬股不等。因此，我們普通股的交易價格會有很大的 波動。

 

1990年證券執法和細價股改革法

 

美國證券交易委員會(“委員會”或 “證券交易委員會”)已通過規則，規範經紀自營商 與便士 股票交易有關的做法。便士股票通常是價格低於5.00美元的股權證券 (在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克 系統報價的證券除外)，前提是此類證券交易的當前價格和成交量信息與 有關

 

 

截至本報告日期 ，根據證券交易法 ，我們的普通股被定義為 “細價股”。*預計在可預見的未來，我們的普通股仍將是 細價股。由於細價股的 分類增加了 經紀自營商將股票出售到二級市場的難度，這 使買家更難清算他/她的 投資。如果買家 為出售其在美國的股票而聘請的任何經紀自營商將 受美國證券交易 法案15g-1至15g-10規則的約束。一些經紀自營商將拒絕嘗試出售便士 股票，而不是需要遵守這些 規則。

 

細價股規則 要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易 之前，提交由委員會準備的標準化風險披露文件 ， 該文件：

 

 

 

 

 

 

 

經紀自營商還必須在進行任何細價股交易 之前向客户提供：

 

 

 

 

 

在 附加中，細價股規則要求，在交易之前，細價股的交易 不得以其他方式豁免這些規則； 經紀自營商必須特別書面確定 細價股票是買家的合適投資，並收到 買家收到風險披露聲明的書面確認、涉及 細價股票交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本 。這些披露要求將產生 減少我們股票在二級市場上交易活動的 效果。 因為這些要求，我們的股票在二級市場上的交易活動將會因此減少 我們的股票在二級市場上的交易活動。 這些披露要求將產生減少我們股票在二級市場上的交易活動的 效果。 因為這些要求，我們的股票在二級市場上的交易活動將會因此而減少股東可能很難 出售他們的證券。

 

托架

 

截至本報告日期，我們共有 147名普通股持有者，這還不包括那些在 “街道名稱”中持有普通股的人。

 

我們的 首席執行官Steve N.Slilati博士持有我們於2015年發行的系列 “B”優先股的全部500,000股。

 

 

轉庫代理

 

我們證券的 股票轉讓代理是Equiniti Trust Company。 他們的地址是明尼蘇達州55120，Mendota高地101號Suite1110Centre Pointe Curve。他們的電話號碼是(800)468-9716，網址是www.shareowneronline.com。

  

分紅

 

我們自成立以來 沒有支付任何股息，並且在可預見的將來也不會 預期支付股息。目前，我們的政策是保留收益(如果有)，用於開發和銷售我們的產品。但未來 的股息支付將取決於我們的收益、資本 要求和經營財務狀況等因素。

 

報告

 

我們 遵守一定的報告要求，向股東提交經我們獨立的 會計師認證的年度 財務報告，並在我們以電子方式提交給 證券交易委員會的 季度報告中提供未經審計的季度財務報告。我們提交的所有報告和信息都可以 在證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。此外，我們在加拿大也遵守類似的報告要求，我們在加拿大提交的所有報告和 信息都可以在 www.sedar.com上找到。

 

第6項：精選財務數據

 

不適用 。

 

項目7.管理層的討論和 對財務狀況和經營結果的分析

 

以下討論應與我們審核的 財務報表及其附註一併閲讀 本文包括 。鑑於我們希望 利用《1995年私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款，我們提醒 讀者注意以下討論中和本報告其他部分以及由我們或代表我們作出的任何其他 陳述中的某些前瞻性陳述。無論是否在未來 提交給美國證券交易委員會 。前瞻性陳述是指 不基於歷史信息，與未來 運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。 前瞻性陳述必須基於估計和 假設，這些估計和 假設必然會受到重大業務、 經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多 不是我們所能控制的，其中許多是關於 未來的可能會發生變化。因此，這些 不確定性和意外事件可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與 由我們或代表我們 所作的任何前瞻性聲明中表達的內容大不相同。*我們不承擔更新 前瞻性聲明的任何義務。

 

概述和歷史記錄

 

我們於2006年8月31日在科羅拉多州註冊成立，名稱為 “Mountain West Business Solutions，Inc.”。在 2009年10月之前，我們的業務是為 小型家庭辦公公司提供有關會計、計算機和一般業務問題的管理諮詢 。

 

2009年10月，我們收購了陽光生物製藥有限公司，這是科羅拉多州的一家公司，擁有一種新的抗癌藥物的獨家許可 ，實驗室名稱為Adva-27A。作為這項 交易的結果，我們更名為“陽光生物醫藥公司” 我們的高級管理人員和董事辭去了他們在我們公司的職位， 由陽光當時的管理層取代，包括 我們現任首席執行官Steve N.Slilati博士和我們現任首席財務官Camille Sebaaly，他們每個人都仍然是我們目前管理層的一部分。我們的 主營業務變成了一家制藥公司， 專注於我們獲得許可的Adva-27A抗癌化合物的開發。2015年12月，我們收購了與我們的Adva-27A技術相關的所有已頒發和未決專利 ，並終止了 許可證。

 

 

2014年7月，我們在加拿大成立了一家全資子公司陽光 Biophma Canada Inc.(“陽光加拿大”)，目的是 在加拿大和世界其他地方提供仿製藥產品。2016年4月和6月，加拿大陽光 簽署了四(4)種非專利處方藥 的許可協議，用於治療乳腺癌、前列腺癌和BPH(良性 前列腺增生)。

 

2018年1月，我們收購了Atlas Pharma Inc.的全部已發行和已發行股票 ，Atlas Pharma Inc.是一家加拿大衞生部認證的公司，致力於 藥品和其他工業樣品的化學分析 。有關本次收購及其在2019年4月的處置的更詳細的 説明，請參閲“項目1.業務-停止 分析化學服務運營”。

 

2018年3月，我們成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，並將我們在我們的 Adva-27A抗癌化合物中的所有權益轉讓給該公司。NOx製藥公司的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專有藥物。

 

2018年12月，我們推出了第一個非處方藥Essential品牌 ™產品， Essential 9™，是一種 人體無法合成的九種氨基酸的膳食補充劑。Essential 9™已 由加拿大衞生部根據npn 80089663授權上市。

 

從2019年2月1日起，我們完成了面值0.001美元的普通股的20：1反向拆分 將 普通股的已發行和已發行股票從1,713,046,242股減少到85,652,400股(“第一次 反向股票拆分”)。我們的普通股法定資本 保持先前設定的3,000,000,000股 股。

 

自2019年4月1日起，我們將我們在Atlas中的所有股票重新轉讓給原來的 所有者，以換取Atlas相關債務。有關此 處置的更詳細説明，請參閲“項目1. 業務-停止的分析化學服務 操作”。

 

2019年11月，我們獲得加拿大衞生部批准，可以使用一種新的 鈣-維生素D補充劑。加拿大衞生部發布了npn 80093432 ，授權我們生產和銷售新的 鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential 鈣-維生素D™.

 

從2020年4月6日起，我們又完成了面值0.001美元的普通股的20比1反向拆分，將 普通股的已發行和已發行股票從1,193,501,925股減少到59,675,417股(“第二次 反向股票拆分”)。我們普通股的法定資本 仍然是之前確定的3,000,000,000股。 除了描述反向股票拆分的段落外，本報告中對我們普通股的所有 提及以及普通股每股價格 都是在第一次和第二次反向股票拆分後 的基礎上提出的。

 

我們的主要營業地點位於加拿大魁北克省Pointe-Claire 4樓6500 Trans-Canada 高速公路H9R 0A5。我們的 電話號碼是(514)426-6161，我們的網站地址是 www.sunshinebibiharma.com。

 

我們 從未經歷過任何破產、接管或類似的 程序。

 

持續經營

 

本報告所附的 財務報表的編制 假設我們將繼續經營下去， 考慮在正常業務過程中實現資產和清算 負債。財務 報表不包括此不確定性的 結果可能導致的任何調整。我們的運營歷史最短 ，運營收入或收益也最低。我們沒有 重要資產或財務資源。在不久的將來，我們極有可能在沒有相應 收入的情況下維持運營費用。請參閲“項目8. 財務報表和補充數據”。

 

 

運營結果

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度經營業績對比

 

在截至2019年12月31日的財年中，我們從膳食補充劑業務中獲得了21,121美元的收入。產生這些收入的直接成本 為11050美元。我們在2018年或之前沒有產生任何 收入。

 

截至2019年12月31日的財年的一般和 管理費用為651,707美元，而截至2018年12月31日的財年為1,164,290美元，減少了512,583美元。減少的費用類別 包括會計和法律費用， 減少了70,508美元，辦公費用減少了9,750美元，高管 薪酬減少了477,963美元。一般和行政類別 的諮詢費增加了43,842美元，研究和開發增加了2,404美元。諮詢費增加的主要原因是與擴大我們的膳食補充劑業務相關的費用 。

 

在截至2019年12月31日的一年中，我們還產生了 115,906美元的利息支出和314,752美元的債務 轉換虧損，而2018年同期的利息支出為143,463美元，債務 轉換的虧損為871,726美元。2019年利息支出和債務轉換虧損減少是由於 可轉換債務工具發行量減少 。

  

因此，截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損1,660,291美元(約合每股0.15美元 )，而截至2018年12月31日的年度 淨虧損2,156,155美元(約合每股0.71美元)。

  

流動性和資本資源

 

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為 40,501美元。

 

截至2019年12月31日的財年，運營活動中使用的現金淨額為498,255美元，而截至2018年12月31日的財年為501,806美元。我們預計，在我們達到盈利水平之前，我們運營的現金需求在未來 將會增加。

 

截至2019年12月31日的財年，投資活動中使用的現金流為15,276美元。在截至2018年12月31日的財年中，投資活動中使用的現金流為 18,590美元，主要來自購買計算機和 相關設備。2019年，融資 活動提供的淨現金流總額為442,255美元，而同期為527,640美元。 在截至2019年12月31日的財年中，投資活動中使用的現金流為15,276美元。在截至2018年12月31日的財年中，投資活動中使用的現金流為18,590美元，主要來自購買計算機和相關設備

 

我們向關聯方和 非關聯方發行了 可轉換票據和不可轉換票據，以便為我們的運營提供資金。以下 是對我們2019年的流動性和資本資源事件的描述 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2019年12月31日的財年中，我們共發行了 31,037,370股普通股，具體如下：

 

 

我們 依靠修訂後的1933年證券法第 4(2)節規定的免註冊權發行 各自的股票。我們沒有從這些股票的 發行中獲得任何收益。

 

我們沒有從我們的業務中獲得可觀的收入，我們 執行本文所述業務計劃的能力將 取決於未來融資的可用性。我們需要這樣的 融資才能進一步發展我們的 中成藥開發計劃、仿製藥 業務以及膳食補充劑開發和銷售 業務。*我們打算通過私募 普通股和/我們估計 未來我們將需要大約600萬美元(100萬美元用於仿製藥和膳食補充劑業務，500萬美元用於專有藥物開發計劃)來全面 實施我們的業務計劃，並且不能 保證我們能夠籌集到這筆資金。

  

我們目前正在與各個投資集團洽談融資事宜 。不能保證我們將成功 籌集任何資金。

 

隨着我們推進業務計劃的實施，我們的 持續運營成本預計會增加。*我們 沒有足夠的資金來支付預期增加的 相關費用。*我們需要在 中籌集額外資金以繼續我們現有的運營和計劃的 擴展。

 

 

通貨膨脹

 

雖然我們的 運營受到一般經濟狀況的影響，但我們 不認為通貨膨脹對我們截至2019年12月31日的財年的 運營業績有實質性影響。

 

關鍵會計政策和估算

 

關鍵會計估算

 

對我們的財務狀況和 運營結果的 討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。因此，編制這些 財務報表需要我們做出 影響資產、負債、收入和 費用金額的估計和判斷，以及對或有資產和 負債的相關披露。在持續的基礎上，我們基於 歷史經驗和 認為在這種情況下是合理的其他各種假設來評估我們的估計， 的結果是對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他 來源中並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計 不同。

  

租約

 

我們遵循ASC 842中的 指導。“經 修訂的《租賃會計準則》，這要求我們評估我們 簽訂的租賃協議，以確定它們在租賃開始時代表的是經營性租賃還是資本租賃 。我們公司不是 任何租賃協議的一方。我們位於加拿大魁北克省Pointe-Claire的公司辦公室是按月付費的。 我們與該辦公室相關的 安排沒有短期或 長期資產或負債價值。

 

最近採用的會計準則

 

2018年1月， FASB發佈了ASU No.2018-01，租賃(主題842)，以提供 在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債的 指導，並披露有關租賃安排的關鍵信息 ，具體區分不同類型的租賃 。主題842的核心原則是承租人應 確認所有租賃產生的資產和負債。 承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報 與以前的GAAP沒有重大 變化。融資租賃和經營性租賃之間繼續存在差異 。然而，與以前指引的主要區別是，經營性租賃產生的租賃資產和租賃負債應 在資產負債表中確認。出租人 採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。 修正案將在2018年12月15日之後的財年生效，包括該財年 年內的過渡期，並允許提前採用。在過渡期間，承租人和 出租人必須使用改進的 追溯方法確認和衡量最早期間開始時的租約。我們公司不是任何租賃協議的一方 。我們位於加拿大魁北克省Pointe-Claire的公司辦公室按月開通 ，按次付費 基礎。我們與該辦事處的 安排沒有短期或長期資產或 負債價值。

  

表外安排

 

我們沒有 達成任何資產負債表外安排，這些安排對我們的 財務狀況、財務狀況變化、收入或 支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或很可能對當前或未來產生影響，對 投資者來説是重要的。

 

 

7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。

 

第八項財務報表和 補充數據

 

請參閲 從本報告F-1頁開始的財務報表及其附註和獨立會計師報告，其中財務報表、附註和報告以引用方式併入本報告。

 

 

 

  

陽光生物醫藥有限公司

 

合併 財務報表

附 獨立會計師審計報告

2019年12月31日和2018年12月31日

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

	頁面
獨立會計審計報告	F-1
合併 資產負債表	F-2
綜合操作説明書	F-3
合併 現金流量表	F-4
合併 股東權益説明書	F-5
合併財務報表附註	F-6

 

 

 

 

 

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

 

致 陽光生物醫藥公司的股東和董事會： Inc.

 

對財務報表的看法

 

我們已 審核了陽光 Biophma，Inc.(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日所附的綜合資產負債表， 截至2019年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及綜合 收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有 重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至 2019年12月31日的兩個年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。

 

持續經營的不確定性

 

隨附的 財務報表的編制假設 公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 3中所述，公司在運營中遭受了經常性的 虧損，淨資本不足使 對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註3中進行了説明。財務報表不包括 不確定性可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些 財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所，根據美國 聯邦證券法以及 美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

 

我們 根據PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計以 合理保證財務報表 是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要，也不要求我們 履行，對其財務報告內部控制的審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對 公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

 

我們的 審計包括執行評估 重大財務報表錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務 報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估財務 報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎 。

 

 

/s/bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

 

自2013年起，我們一直擔任本公司的審計師。

萊克伍德公司 CO

2020年4月30日

 

 

 

陽光生物醫藥有限公司

合併 資產負債表

 

	12月 31，	12月 31，
	2019	2018
資產
當前 資產：
現金和現金等價物	$40,501	$110,534
應收賬款	430	-
庫存	15,910	-
預付 費用	1,255	1,341
存款	7,590	-
停產業務的資產	-	989,572
總流動資產	65,686	1,101,447
設備(分別扣除 37109美元和23005美元折舊)	32,456	45,124
專利(扣除58,918美元攤銷和556,120美元減值後的淨額)	-	-
總資產	$98,142	$1,146,571
負債和 股東權益
流動 負債：
應付票據	586,307	419,663
應付票據- 關聯方	129,261	243,094
關聯方 預付款	-	20,871
應付賬款 和應計費用	96,882	115,826
應付利息	21,077	9,291
停止運營的責任	-	103,732
流動負債總額	833,527	912,477
長期負債	-	289,847
總負債	833,527	1,202,324
承付款和 或有事項
股東權益(虧損)
優先股 系列A每股面值0.10美元； 授權850,000股 股；已發行和已發行-0股	-	-
優先股 B系列每股面值0.10美元； 授權500,000股 股；已發行和已發行500,000股	50,000	50,000
普通股 每股0.001美元；授權3,000,000,000股 股； 分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行了 和未償還的35,319,990和4,282,620	35,320	4,283
超出面值 支付的資本	16,616,426	15,668,047
累計其他 綜合收益	(2,495)	(3,738)
累計 (赤字)	(17,434,636)	(15,774,345)
股東權益總額 (虧損)	(735,385)	(55,753)
總負債 和股東權益(虧損)	$98,142	$1,146,571

 

請參閲隨附的這些財務報表附註 。

 

 

陽光生物醫藥有限公司

合併 營業和綜合收益表 (虧損)

 

	12月 31，	12月 31，
	2019	2018
收入	$21,121	$-
收入成本	11,050	-
毛利	10,071	-
一般管理費用(& )：
會計核算	89,253	153,889
法律	107,196	113,068
諮詢	74,124	30,300
辦公室	74,904	84,654
高級管理人員和 董事薪酬	277,252	755,215
研究和開發	15,204	12,800
攤銷和 折舊	13,774	14,364
總務費& 管理費合計	651,707	1,164,290
運營收入(虧損)	(641,636)	(1,164,290)
其他 費用：
利息 費用	(115,901)	(143,463)
應付票據折算損失	(314,752)	(871,726)
外匯交易收入(虧損)	(15,099)	41,528
興趣 寬恕	1,367	-
債務 解除	7,967	-
其他 費用合計	(436,418)	(973,661)
所得税前收入(虧損)	$(1,078,054)	$(2,137,951)
所得税 税	-	-
持續經營淨收益(虧損)	(1,078,054)	(2,137,951)
停產淨收益(虧損) (Atlas Pharma Inc.)	(582,237)	(18,204)
淨收入 (虧損)	$(1,660,291)	$(2,156,155)
外匯交易損益	1,243	(4,242)
綜合 收益(虧損)	(1,659,048)	(2,160,397)
每股普通股持續經營的基本收入(虧損)	(0.10)	(0.70)
每股普通股非持續經營基本收入(虧損)	(0.05)	(0.01)
每股普通股基本收益(虧損)	(0.15)	(0.71)
加權平均 普通股流通股(基本和稀釋)	10,932,813	3,046,807

 

 

 

陽光生物醫藥有限公司

現金流量表

 

	十二月三十一號，	十二月三十一號，
	2019	2018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$(1,660,291)	$(2,156,155)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊 和攤銷	13,774	49,361
外匯 匯兑損益	15,099	(42,399)
為服務發行的股票	261,690	676,100
為計息而發行的股票	17,197	33,977
債務轉換虧損	314,752	871,973
利息和債務減免收益	(9,334)	(247)
子公司處置虧損	582,237	-
應收賬款增加 (減少)	(430)	(15,447)
庫存增加	(15,910)	-
預付費用增加 (減少)	(7,676)	8,326
增加 (減少)應付帳款	(18,692)	61,629
增加(減少)應付利息	11,786	76
運營中的淨現金流(已用)	(495,798)	(512,806)
投資活動的現金流：
購買子公司收到的現金	-	4,942
停產業務預付款	(14,416)	-
購買 台設備	(860)	(18,850)
投資活動中使用的淨現金流	(15,276)	(13,908)
融資活動的現金流：
從應付票據繼續	441,230	609,885
應付票據付款	(53,000)	(194,184)
應付票據 利息費用	25,795	26,759
關聯方預付款	-	29,930
應付票據 用於支付費用	-	36,500
應付票據 用於支付發票費和利息	28,230	18,750
融資活動提供的淨現金流量	442,255	527,640
期初現金和現金等價物	115,216	107,532
現金和現金等價物淨增加(減少)	(68,819)	926
外幣 換算調整	(5,896)	6,758
期末現金和現金等價物	40,501	115,216
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$-	$23,496
為票據轉換髮行的股票	$717,726	$1,589,099
為購買設備而發行的股票	$-	$17,808

 

  

 

陽光生物醫藥有限公司

合併 股東權益説明書

 

 

	數量 個 普普通通 已發行股票 股	普通股 股	已支付資本 超過 面值 值	數量 個 擇優 已發行股票 股	擇優 庫存	綜合 收入	累計赤字	*總計
2017年12月31日的餘額	2,296,841	$2,297	$12,992,026	500,000	$50,000	$504	$(13,618,190)	$(573,363)
為收購Atlas Pharma，Inc.發行的普通股。	50,000	50	237,950					238,000
為服務發行的普通股	519,125	519	675,581					676,100
為設備發行的普通股	72,837	73	174,735					174,808
為減少債務和支付利息而發行的普通股	1,343,817	1,344	1,587,755					1,589,099
淨收益(虧損)	-	-	-			(4,242)	(2,156,155)	(2,160,397)
2018年12月31日的餘額	4,282,620	$4,283	$15,668,047	500,000	$50,000	$(3,738)	$(15,774,345)	$(55,753)
向董事發行普通股	9,150,000	9,150	195,150					204,300
為服務發行的普通股	1,455,000	1,455	55,935					57,390
為減少債務和支付利息而發行的普通股	20,432,370	20,432	697,294					717,726
淨收益(虧損)	-	-	-			1,243	(1,660,291)	(1,659,048)
2019年12月31日的餘額	35,319,990	$35,320	$16,616,426	500,000	$50,000	$(2,495)	$(17,434,636)	$(735,385)

 

請參閲隨附的這些財務報表附註 。

 

 

陽光生物醫藥有限公司

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月

 

注1-業務描述

 

陽光 Biophma，Inc.(“本公司”)最初於2006年8月31日在科羅拉多州註冊，名稱為Mountain West Business Solutions，Inc. 。在2009年10月之前，該公司 一直作為一家商業諮詢公司運營。自2009年10月15日起，本公司以一項被歸類為反向收購的 交易收購了陽光生物醫藥公司。陽光 Biophma，Inc.持有一種新的抗癌藥物的獨家許可證，該藥物的實驗室名稱為Adva-27A。在 反向收購交易完成後，該公司 更名為陽光生物製藥公司，並開始作為 一家專注於開發 許可的Adva-27A抗癌藥物的製藥公司運營。

 

2014年7月，該公司在加拿大成立了一家全資子公司--陽光生物醫藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)，目的是 在加拿大和世界其他地方提供仿製藥產品。加拿大陽光公司已簽署 四(4)種非專利處方藥的許可協議，用於 治療乳腺癌、前列腺癌和前列腺增生(良性 前列腺增生)。

 

2018年1月1日，本公司收購了加拿大私營分析化學公司Atlas Pharma Inc.(以下簡稱阿特拉斯)的全部已發行和 流通股。股票的購買價格為84.8萬加元 848,000加元(676,748美元)。收購價格包括現金 支付100,500加元(80,289美元)，外加發行 50,000股公司普通股，價值238,000美元，以及本金為450,000加元(358,407美元)的本票(“Atlas債務”)，利息 年利率為3%。

 

2018年3月，該公司成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，並將該公司在Adva27a抗癌藥物中的全部 權益轉讓給該公司。NOX製藥公司的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專利藥物。

 

2018年12月，該公司推出了第一款非處方藥 產品Essential 9™， 一種膳食補充劑，含有人體無法合成的九種必需氨基酸 。Essential 9™ 已由加拿大衞生部授權根據npn 80089663進行營銷。

 

自2019年2月1日起，公司完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，將普通股的已發行和 流通股從1,713,046,242股減少到85,652,400股 (“首次反向股票拆分”)。本公司的 普通股法定資本仍為之前確定的3,000,000,000股。

 

自2019年4月1日起，公司將其在Atlas的所有股票 重新轉讓給原所有者，以換取Atlas債務。處置損失 為580,125美元。參見“附註12- 收購和處置Atlas Pharma Inc.”。有關此處置的更詳細説明，請參閲下面的

 

2019年11月，該公司獲得加拿大衞生部批准 一種新的鈣維生素D補充劑。加拿大衞生部發布了NPN 80093432 ，授權該公司生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential 鈣-維生素D™.

 

自2020年4月6日起，公司又完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分 ，將已發行普通股和 已發行普通股從1,193,501,925股減至59,675,417股 (“第二次反向股票拆分”)。 授權普通股數量與之前一樣，在第二秒拆分後仍為3,000,000,000股。

 

公司的財務報表反映了追溯的第一次和第二次反向股票拆分，代表了陽光生物製藥公司及其子公司(陽光生物製藥加拿大公司和NOX製藥公司)的 合併活動。 公司的財務報表反映了追溯的第一次和第二次反向股票拆分，並代表了陽光生物製藥公司及其子公司(陽光生物製藥加拿大公司和NOX製藥公司)的 合併活動。這裏統稱為 “公司”。在過去12個月期間，公司 繼續通過發行可轉換債券 籌集資金。

 

 

公司的活動受到重大風險和 不確定性的影響，包括未能獲得額外資金以 實施公司的專利藥物開發 計劃和其他業務活動。

 

注2-重要會計政策摘要

 

本 重要會計政策摘要旨在幫助 讀者理解公司的財務報表。 合併財務報表和附註代表 公司管理層，負責其完整性 和客觀性。這些會計政策符合公認會計原則 ，並且在編制財務報表時一直沿用 。

 

合併原則

 

隨附的 合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户 。在 合併中，所有公司間 帳户和交易均已取消。

 

使用估算

 

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的 資產和負債的報告金額、或有資產和 負債的披露，以及報告期間的 報告的收入和費用金額。 財務報表的編制要求管理層進行 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的 資產和負債的報告金額以及報告期間的 收入和費用的報告金額。 管理層做出的更重要的估計和假設是股權工具的估值、 財產和設備的折舊以及遞延税項資產估值。實際 結果可能與這些估計不同，因為當前的經濟 環境增加了 這些估計和假設固有的不確定性程度。

 

現金和現金等價物

 

對於 資產負債表和現金流量表，所有期限在90天或以下的高流動性 投資均被視為 現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的現金餘額分別為40,501美元和110,534美元 。有時，此類現金餘額可能超過 FDIC規定的250,000美元或相當於加拿大的限額。

 

財產和設備

 

當環境中的事件或變化表明財產和設備的賬面價值可能超過未來的 未貼現現金流入時，將審查財產和設備的可恢復性。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司未發現任何此類減值。維修和 維修費用在發生時計入運營費用， 改進和續訂費用記入資本。

 

財產 和設備按成本計價。折舊是使用 用於財務報告的直線法和 用於税務的加速方法來計算的。它們的預計使用壽命 如下：

 

辦公室 設備：	5-7年
實驗室 設備：	5年
車輛：	5年

 

知識產權-專利

 

獲得專利的 成本將資本化，並在專利的 剩餘壽命內攤銷。

 

當事件或環境變化表明 無形資產賬面金額可能無法收回時， 公司評估可識別無形資產的可回收性 。此類 情況包括但不限於：(1)資產市值大幅下降，(2)資產使用範圍或方式發生重大不利的 變化，或(3)成本累積顯著超過資產收購的最初預期金額 。公司 根據與其相關的預計 未貼現的未來現金流來衡量資產的賬面價值。

 

 

公司管理層確定預期現金流 將低於某些無形 資產的賬面金額，因此在2016年確認了減值損失。 減值損失是根據無形資產的賬面 金額超出公允價值計算的。

 

每股收益

 

公司採用了財務會計準則委員會(FASB) 關於每股收益/虧損的ASC主題260，其中提供了 用於計算“基本”和“攤薄”每股收益/虧損的 。每股基本收益/虧損不包括 稀釋，計算方法為普通股股東可用淨收益/虧損 除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益/虧損 反映可以分享與完全稀釋每股收益相似的實體收益的證券的潛在稀釋程度 。

 

所得税

 

在 根據ASC 740-所得税的規定， 所得税撥備是使用資產負債法計算的。負債法採用資產負債表日生效的法定税率 資產負債計税基準與其在財務報表上報告的金額之間的差額 來計量遞延所得税。由此產生的 遞延税項資產或負債已進行調整，以反映税法發生變化 。當遞延税項資產 很可能無法變現時，可提供估值津貼 。

 

公司預計只有在考慮到 税務機關在審查中維持該職位的可能性後，才會確認 不確定税務職位的財務報表收益。如果 個税務頭寸達到“更有可能”的門檻，則財務報表中要確認的 金額將是與税務機關結算後預期實現的 收益 。對於未達到閾值的税務職位，不會確認 財務報表收益。截至2019年12月31日，公司沒有不確定的税務狀況。 本公司確認 與不確定税收狀況相關的利息和罰款(如果有) 作為一般和行政費用。本公司目前沒有進行過 聯邦或州税務檢查，自成立以來也沒有進行過任何聯邦或 州檢查。到目前為止，本公司尚未 招致任何利息或税務處罰。

 

出於 加拿大和美國的納税目的，公司2016至2018納税年度仍然開放供税務機關根據 正常的三年訴訟時效進行審查。

 

本位幣

 

美元是在美國運營的公司的本位幣。 公司加拿大子公司的本位幣是加元 。

 

公司將其加拿大子公司的財務報表 折算為美元如下：

 

 

公司包括貨幣兑換的換算調整和 匯率變化對公司間交易的影響 作為 股東權益的單獨組成部分，具有長期投資性質。目前沒有 長期投資性質的交易，也沒有任何非 美元交易的損益。

 

信用風險集中

 

可能使公司承受集中信用風險的金融 工具主要包括現金等價物和交易 應收賬款。本公司將現金等價物放在信用質量較高的金融機構 。

 

 

金融工具和金融工具的公允價值

 

公司適用會計準則的規定，財務會計準則主題 ASC 825，金融工具。ASC 825要求所有實體 披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值(包括資產負債表上已確認和未確認的資產和負債)，並將金融工具的公允 價值定義為 意願方在當前交易中可交換的 金融工具的公允價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，現金、應收賬款和應收票據、應付賬款 、應計費用和其他應付款的公允價值 由於工具到期日較短、市場報價 價格或利率隨市場 利率波動而接近 價值。

 

公司將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序的 交易中 出售資產或轉移負債將收到的價格。 公司採用以下公允價值層次結構， 將用於計量公允價值的投入劃分為三個級別 ，並根據可用且對公允價值 計量具有重要意義的最低 級別的投入在該層次結構內進行分類。 公司採用以下公允價值層次結構： 將用於計量公允價值的投入劃分為三個級別 ，並根據對公允價值 計量具有重要意義的可用投入的最低 級別對公允價值 進行分類。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的 報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察的 輸入(3級測量)給予最低優先級。

 

 

 

 

按公允 值記錄的金融資產和負債的 賬面價值按經常性或非經常性計量。財務 按非經常性基礎計量的資產和負債是指在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。 本公司在報告期內沒有列賬的金融資產或負債， 以非經常性基礎計量的 金融資產和負債是指每次編制財務 報表時調整為公允價值的資產和負債。 按非經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務 報表時調整為公允價值的資產和負債。

 

應付票據

 

借款 最初按公允價值確認，扣除發生的交易成本 。借款隨後按攤銷成本入賬； 收益(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額採用實際利息 法在借款 期間的損益表中確認。

 

衍生品負債會計

 

公司評估股票期權、認股權證或其他合同 ，以確定這些合同或這些 合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格， 在ASC主題815-40，衍生品 工具和對衝：實體自有權益中的合同相關章節下單獨核算 。 這種會計處理的結果可能是金融工具的公允 價值被歸類為衍生品 如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在 營業報表中作為其他收入或其他 費用入賬。

 

在 轉換或行使衍生工具時，該工具 在轉換日期被標記為公允價值，然後該公允 價值被重新分類為權益。根據ASC主題815-40進行 重新分類的最初被歸類為權益的金融工具將按該工具在 重新分類日期的公允價值重新分類到 負債賬户。本公司認定，截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的所有金融工具均不符合 衍生工具會計標準。

 

 

為獲取商品或服務而向非員工發行的股權工具

 

本公司普通股或認股權證的發行 用於收購貨物或服務的 按收到的對價的公允價值或已發行股本工具的公允價值計量， 以較可靠的可計量者為準。向顧問或 供應商發行的權益工具的公允價值的計量日期為：(I)達成 業績承諾以賺取權益工具的 日期(“業績承諾”將包括被認為具有足夠 大的不良誘因的罰款)或(Ii)完成業績的日期，兩者中以較早者為準。當本公司適宜在計量日期之前的財務報告 期間確認交易成本時，為了確認該期間的成本 ，權益工具按每個中期財務報告日期的當時公允價值 計量。

 

非現金股權交易

 

以非現金代價發行的權益工具的股份 根據權益工具的估計市值按所授代價的估計公平市價入賬 ，或按收到的貨物或服務的估計價值(以較易釐定的 為準)入賬 。

 

關聯方

 

如果 一方直接或間接或通過一個或多箇中介控制、控制、 受公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。相關的 方還包括本公司的主要所有者、其 管理層、本公司及其管理層的主要所有者 的直系親屬成員，以及 公司可能與之打交道的其他各方(如果一方控制或能夠 顯著 影響另一方的管理或運營政策， 可能會阻止其中一方完全追求其各自的利益)。能夠 顯著影響 交易方的管理或運營政策的一方，或者如果它在 交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方 ，以至於一個或多個交易方可能被 阻止完全追求其各自的單獨利益的一方，也是 關聯方。

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用包括專業服務費、 租金和水電費、餐飲、旅行和娛樂費用以及其他一般和行政管理費用。 費用在發生時確認。

 

每股基本和攤薄淨收益(虧損)

 

公司按照ASC 260計算每股虧損， 每股收益。ASC 260要求在 損益表的正面同時顯示基本每股收益和 稀釋後每股收益(EPS)。

 

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以 已發行的加權平均普通股。每股攤薄淨收入 的計算方法是將淨收入除以 期間已發行的加權平均普通股，使用 庫存股方法或兩級法，以稀釋程度較大的 為準。由於本公司在截至2019年12月31日的年度 出現淨虧損，因此在計算稀釋後每股收益時不計入潛在攤薄證券 ，因為 影響將是反攤薄的。

 

因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日， 每股基本和攤薄淨(虧損)相同。

 

普通股

 

從2019年2月1日起， 公司完成了面值為0.001美元的普通股價值的20%比1的反向股票拆分。自2020年4月6日起，公司 額外完成了面值0.001美元普通股中20%至1股的反向股票拆分。本報告中的所有股票和 股價均已重述，以反映 這些反向拆分。

 

 

收入確認

 

自2018年1月1日起，公司採用了ASU 201409號， “與客户的合同收入”(ASC606)。 在新的指導方針下，實體將確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的 該實體預期有權獲得的 這些商品或服務的交換 金額。引入了一個五步模型，供 實體在確認收入時應用。新指南還 包括了增強的披露要求。該指南從2018年1月1日起 生效，並在修改後的 追溯基礎上實施。此次採用對 公司的財務報表沒有影響。本公司的所有收入 均為本公司在加拿大的全資子公司，通過Amazon.com和 Amazon.ca銷售 膳食補充劑。

 

在 加拿大，政府法規要求公司在完成工作後 通過開具發票確認收入，並 將適用的銷售税(GST和QST)匯給 相應的政府機構。公司全資擁有的加拿大子公司的收入確認政策符合這些當地法規 。

 

最近發佈的會計公告

 

2018年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2018-01號，租賃(主題842)：土地地役權 過渡到主題842的實際權宜之計。2016年2月， 財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號，租賃 (主題842)，通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃 交易的關鍵信息，提高了 組織之間的透明度和可比性。公司正在評估該標準 對財務報表的影響。

 

董事和高級管理人員薪酬

 

截至2019年12月31日止期間，本公司向 董事會發行面值0.001美元的普通股1,950,000股，面值74,100美元的普通股 ，面值0.001美元的普通股3,300,000股，面值99,000美元的普通股，以及面值0.001美元的普通股3,900,000股，面值31,200美元。於截至2019年12月31日止年度，董事及高級職員獲支付72,916美元現金 。其中，28,000美元支付給了Advanonomy Corporation，這是一家由公司首席執行官控制的 公司。

 

截至2018年12月31日止期間，本公司向董事會發行了202,500股面值0.001美元的普通股，價值429,300美元和 285,000股面值0.001美元的普通股，價值171,000美元 。在截至2018年12月31日的年度內，董事和高級管理人員獲得了154,915美元的現金。 在這筆 金額中，有85,000美元支付給了Advanonomy Corporation，該公司是一家由公司首席執行官 控制的公司。

 

律師費

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，產生的法律費用 與為協助公司滿足其與證券交易委員會的 監管要求而提供的服務、專利費用和一起正在進行的 訴訟有關。

 

管理層評審日期

 

後續 事件已評估到2020年4月30日，也就是財務報表可以發佈的 日期。

 

注3-持續經營

 

在其生命週期的 過程中，公司的運營有限， 營運資金出現赤字。這引發了人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。公司 相信它可以通過股權出售和借款籌集資金，以 為其運營提供資金。管理層相信，這將為其後續盈利做出 貢獻。隨附的財務 報表不包括任何可能需要的調整 如果公司無法繼續經營 。

 

 

注4-專利

 

以下是公司在2019年12月31日和2018年12月31日持有的專利摘要：

 

2015年10月8日，該公司從關聯 方Advanology Corporation(“Advanology”)手中收購了Adva-27A抗癌化合物 的美國專利號8,236,935 (“美國專利”)，以換取一張應付 $4,320,000的免息票據。自2015年12月28日起，雙方執行了一項 修正案，據此取消了本金額為4,320,000美元的應付票據 ，代之以面值為210,519美元的新無息可轉換票據 ，其中本金 金額為155,940美元，即美國專利的Advanology賬面價值，外加 美元作為貨幣兑換差額的調整。當公司將其 法定資本增加到允許發行 普通股的水平時， 新票據可自動轉換為202,423股公司普通股。

 

2015年12月28日，本公司根據PCT/FR2007/000697和 PCT/CA2014/000029(“全球專利”)從關聯方Advanonomy收購了 Adva-27A抗癌化合物的全球剩餘 已頒發和正在申請的專利(以下簡稱“全球專利”)， 以12,822,499美元換取了應付票據。自2015年12月28日起，雙方簽署了一項修正案，據此取消了本票據 12,822,499美元的應付金額，代之以面值為624,875美元的新的 無息可轉換票據， 本金為462,870美元，這是全球專利的Advanology 賬面價值，外加162,005美元作為貨幣兑換差額的調整 。新票據可自動 轉換為本公司普通股600,842股 在本公司將其法定資本增加至 允許發行該等股份的水平時 轉換為600,842股本公司普通股 。

 

2016年7月，本公司發行了面值0.001美元的803,264股普通股 ，以換取上述專利相關票據 ，共計835,394美元。2016年，這些 項專利的剩餘價值受損。然而，該公司正在繼續開發這些 專利所涵蓋的Adva-27A抗癌藥物 。

 

注5-股本

 

本公司的法定資本包括3,000,000,000股 股面值0.001美元的普通股和30,000,000股 面值0.1美元的優先股，擁有本公司董事不時擁有或可能轉讓的權利和 優先股。在授權優先股中，公司 已將850,000股指定為“A”系列優先股 股票(“A系列”)。A系列可在發行後的任何 時間轉換為20股公司普通股 ，不需要進一步的對價，擁有每股20票的完全投票權 ，並擁有普通股的更高清算權。 在截至2015年12月31日的一年中，公司授權 500,000股面值為0.10美元的B系列優先股 優先股(“B系列”)。B系列優先股是 不可兑換、不可贖回和不可收回的。它對普通股擁有 優先清算權，每股0.10美元 ，並賦予持有者每股1,000票的權利。B系列優先股的所有股份 均由公司首席執行官持有。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已發行和發行的普通股分別為35,319,990股和4,282,620股 。同期， 公司發行和發行的A系列優先股共計-0和0股，B系列優先股分別為50萬股和50萬股 。

 

在截至2019年12月31日的財年中，公司共發行了31,037,370股普通股，詳情如下：

 

 

 

在截至2018年12月31日的財年中，公司共發行了1,985,779股普通股，詳情如下 ：

 

 

公司自成立以來未宣佈分紅。

 

從2019年2月1日起， 公司完成了面值為0.001美元的普通股價值的20%比1的反向股票拆分。自2020年4月6日起，公司 額外完成了面值0.001美元普通股中20%至1股的反向股票拆分。本文件中的所有股票和 股價均已重述，以反映 這些反向拆分。

 

注6-每股收益

 

下表列出了截至12月31日的年度每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

 

	2019	2018
普通股應佔淨收益(虧損)	$(1,660,291)	$(2,156,155)
基本加權 普通股平均流通股	10,932,813	3,046,807
普通股等價物的稀釋效應	-0-	-0-
稀釋加權 普通股平均流通股	10,932,813	3,046,807
可歸因於普通股的每股 股淨收益(虧損)	$(0.15)	$(0.71)

 

注7-所得税

 

公司按日曆年度提交美國聯邦所得税申報單和 加拿大分支機構申報單。本公司及其全資子公司陽光生物醫藥加拿大有限公司自成立以來 未產生應納税所得額。

 

遞延 所得税產生於財務 報表和所得税確認淨營業虧損和 其他項目之間的暫時差異。如果所有權發生重大變化，這些虧損結轉將受到內部 收入代碼的限制。 公司根據ASC 740《所得税會計》進行所得税核算，除其他事項外，該規定還要求採用資產負債法來計算 遞延所得税。根據美國會計準則第740號產生的遞延所得税 資產和負債構成如下 ：

 

	2019年12月31日		2018年12月31日
	金額	消費税 影響	金額	税收 影響
遞延税金 資產：
營業淨虧損	$1,660,291	$407,767	$2,156,155	$541,626
其他 不同之處	$(235,633)	$(57,871)	$(611,178)	$(153,528)
遞延税金淨額 資產	$1,424,658	$349,896	$1,544,977	$388,098
估值 津貼	$(1,424,658)	$(349,896)	$(1,544,977)	$(388,098)
遞延税金合計 資產	$-0-	$-0-	$-0-	$-0-
遞延税金 負債：1	$-0-	$-0-	$-0-	$-0-
遞延税金淨額 資產	$-0-	$-0-	$-0-	$-0-

 

 

遞延 所得税產生於財務 報表和所得税確認淨營業虧損之間的暫時差異。如果所有權發生重大變化，這些 虧損結轉受美國國税法的限制。

 

於2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別有 約13,581,556美元和12,156,898美元的未使用 聯邦淨營業虧損結轉，該結轉主要於2029年開始到期 。由結轉虧損 產生的遞延税項資產在每個日期約為349,896美元和388,098美元，已由100%估值津貼抵銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日止期間的估值津貼變動 分別約為(38,202)美元和 $(878,965)。

 

美國法定聯邦所得税税率與 有效税率的對賬如下：

 

	12月 31， 2019	12月 31， 2018
美國聯邦 法定累進所得税率	21.00%	21.00%
州所得税 税率，扣除聯邦福利後的淨額	3.56%	4.12%
淨所得税 税率	24.56%	25.12%
使用淨營業虧損	0.00%	0.00%
當前沒有税收優惠的淨營業虧損	0.00%	0.00%
加拿大聯邦 法定利率	15.00%	15.00%
加拿大省 費率	11.80%	11.80%
加拿大淨值 費率	26.80%	26.80%
淨營業虧損 已用(加拿大)	0.00%	0.00%
目前沒有税收優惠的淨營業虧損 (加拿大)	-26.80%	-26.80%

 

公司的所得税申報接受各税務機關的審核。本公司的開放審計期限為 2017、2018和2019年，不過， 2017納税年度的訴訟時效將於2020年10月15日到期。在評估 公司的撥備和應計項目時，會考慮未來的應税收入、 以及暫時性差異的逆轉、解釋和納税 規劃策略。該公司認為，根據當前事實和 情況，其 估計是恰當的。

 

附註8-應付票據

 

應付票據 包括以下內容：

 

2018年6月27日，本公司收到一筆款項，以換取面值為53,000美元的應付票據 ，應計利息為8% 將於2019年4月15日到期。票據可在 發行180日後以低於 市值35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。該票據已於2019年1月付清，同時 應計利息為16,930.95美元。

 

2018年8月17日，公司收到款項，以換取面值為53,000美元的應付票據 ，應計利息為8% 將於2019年4月15日到期。票據可在 發行180日後以低於 市值35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本票據的本金53,000美元外加1,700美元的應計利息於2019年轉換為566,157股普通股，價值99,101美元，虧損 $44,401。剩餘的420美元應計利息以 現金支付。

 

 

2018年9月10日，公司發行了兩張應付票據，總面值為36,500美元，利息為8%。該 兩份票據為向本公司提供的服務而發行，並於2019年6月 到期日。公司無法支付 票據，並於2019年11月30日發行了新票據，其中 包括7,059美元的應計利息和加速利息， 總面值為43,559美元。新票據的利息為8% ，並可在發行180天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。新票據 將於2020年8月31日到期。本公司估計，該可轉換債券的公允價值 接近票面價值，因此沒有為受益轉換功能賦值 。任何收益或 損失將在轉換時確認。

 

2018年10月23日，公司收到款項，以換取一張面值為90,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2019年10月23日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本 票據的本金90,000美元加上應計利息5,506美元於2019年轉換為 3,141,393股普通股，價值176,565美元， 虧損81,061美元。

 

2018年12月24日，公司收到款項，以換取面值為87,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2019年12月24日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本票據的本金35,500美元加上應計利息2,456美元於2019年轉換為 3,350,482股普通股，價值57,880美元，導致 虧損19,924美元。2019年12月31日的應計利息為4,245美元 ，剩餘本金餘額為51,500美元。公司 估計此可轉換債券的公允價值接近面值 ，因此尚未為受益的 轉換功能賦值。任何收益或損失都將在 轉換時確認。

 

2019年1月8日，本公司收到一筆款項，以換取票面價值為54,000美元的應付票據 ，利息為8% 將於2020年1月8日到期。票據可在 發行180日後以低於 市值35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。2019年12月31日的應計利息為4226美元。 公司估計此可轉換債務的公允價值 接近面值，因此尚未為 受益轉換功能賦值。任何損益都將在轉換時確認 。

 

2019年1月10日，公司收到款項，以換取面值為40,660美元的應付票據，利息為8%，將於2019年10月10日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。此 票據的本金40,660美元加上1,693美元的應計利息在2019年轉換為 1,604,816股普通股，價值75,469美元， 虧損33,116美元。

 

2019年2月5日，公司收到款項，以換取面值為37,450美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2019年10月10日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本票據本金5,265美元加上應計利息$-0於2019年轉換為價值6,300美元的450,000股 普通股，虧損 $1,035。截至2019年12月31日，應計利息為2,639美元， 剩餘本金餘額為32,185美元。

 

2019年2月11日，公司收到款項，以換取面值為52,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2019年11月30日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本 票據的本金52,000美元加上應計利息2,080美元於2019年轉換為 2,288,175股普通股，價值81,990美元， 虧損27,910美元。

 

2019年3月18日，本公司收到一筆款項，以換取面值為40,660美元的應付票據 ，應計利息為8% 將於2019年12月18日到期。票據可在發行後180日 以低於市值35% 的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本票據的本金38,693美元加上應計利息2,046美元於2019年轉換為3,951,103 股普通股，價值74,721美元，虧損 23,474美元，註銷1,967美元。

 

 

2019年3月18日，本公司收到一筆款項，以換取面值為40,660美元的應付票據 ，應計利息為8% 將於2019年12月18日到期。票據可在發行後180日 以低於市值35% 的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本票據本金40,660美元加上應計利息1,718美元於2019年轉換為 3,580,246股普通股，價值85,700美元，導致 虧損43,322美元。

 

2019年7月2日，本公司收到一筆款項，以換取票面價值40,000美元、利息8%的應付票據，該票據將於2020年4月30日到期 。票據可在 發行180日後以低於 市值35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。2019年12月31日的應計利息為1,596美元。 本公司估計此可轉換債券的公允價值與票面價值接近，因此 受益轉換功能未獲賦值。任何損益都將在轉換時確認 。

 

2019年7月26日，本公司收到一筆款項，以換取票面價值為50,000美元的應付票據 ，利息為8% 將於2020年7月26日到期。票據可在 發行180日後以低於 市值35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。2019年12月31日的應計利息為1731美元。 公司估計此可轉換債務的公允價值 接近面值，因此尚未為 受益轉換功能賦值。任何損益都將在轉換時確認 。

 

2019年9月12日，公司收到款項，以換取面值為43,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2020年7月15日到期。票據可在發行後180日 以低於市值35% 的價格轉換為面值0.001美元的普通股。2019年12月31日的應計利息為 $1037。本公司估計，這筆 可轉換債券的公允價值接近票面價值，因此沒有 為受益轉換功能賦值。任何損益 將在轉換時確認。

 

2019年12月14日，公司收到一筆款項，以換取一張面值為42,800美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2020年12月14日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。2019年12月31日的應計利息為 $159。本公司估計，此可轉換債務的公允價值接近面值，因此尚未為 受益轉換功能賦值。任何損益都將在轉換時 確認。

 

於2018年1月1日面值為26,893美元、應計利息為12%的應付票據 應於2018年12月31日到期。此票據是 不可兑換的。2018年12月31日，本公司續簽了該票據， 連同2,881美元的應計利息，期限為12個月 (“2018年票據”)。於2019年12月31日，本公司續訂了 2018年票據連同3,227美元的應計利息，期限為12個月 (“2019年票據”)。2019年票據的面值為30,120美元，利息為12%。2019年票據是 不可兑換的。

 

附註9-應付票據關聯方

 

應付關聯方的票據 包括以下內容：

 

2018年1月1日，作為收購Atlas Pharma Inc.的一部分，公司發行了一份金額為450,000加元 加元(約358,407美元)的應付票據。票據不可兑換 ，應計利息年利率為3%。此 票據的付款為每季度10,000加元(約合8,000美元)。 收購後，此票據的持有人繼續擔任Atlas Pharma Inc.的董事和高級管理人員。該公司於2019年4月1日出售了Atlas Pharma Inc.以換取此 票據。

 

於2018年1月1日，到期日為2018年12月31日，成為本公司主要股東 面值122,093美元的私人持有的應付票據 按12%計息。該私人於2018年第三季度不再是本公司的主要股東 。於2018年12月31日，本公司發行面值為136,744美元的新 票據(“2018年票據”)，將本票據連同 應計利息14,651美元續期12個月。2019年10月1日，本票據持有人請求將 $30,000本金轉換為1,500,000股普通股， 本金餘額為$106,744。2019年12月31日， 公司續簽了2018年票據的剩餘本金餘額 ，以及為期12個月的應計利息15509美元 (以下簡稱2019年票據)。2019年票據的面值為122,253美元，利息為12%。2019年票據是 不可轉換票據，將於2020年12月31日到期。

 

 

本公司首席執行官於2018年1月1日持有的面值為104,942加元(83,649美元)、利息為12%的應付票據 應於2018年12月31日到期。於2018年12月31日， 本公司續訂該票據，連同應計利息 $12,593加元($9,227美元)，為期12個月(“2018 票據)”。2018年票據的面值為117,535加元(86,118美元 美元)，將於2019年12月31日到期。2019年12月31日， 公司續簽了2018年票據，連同應計利息 14,104加元(10,845美元)和向公司預付的現金36,473加元(28,044美元)，期限為12個月( “2019年票據”)。2019年票據的到期金額被 兑換成美元，導致2019年票據的面值 為128,269美元。2019年票據不可兑換，利息為12%，2020年12月31日到期。

 

注10關聯方交易

 

除上文附註9所述的交易外， 於截至2019年12月31日止期間，本公司向 董事會發行了1,950,000股普通股，價值74,100美元，3,300,000股普通股，價值99,000美元，以及 3,900,000股普通股，價值31,200美元。公司 還向 首席財務官發行了550,000股普通股，價值16,500美元，用於2019年向公司提供的諮詢服務。於截至2019年12月31日止年度內，董事及高級職員獲 支付現金72,916美元。其中，28,000美元支付給了由 公司首席執行官控制的公司 Advanonomy Corporation。

 

截至2018年12月31日的 期間，本公司向 董事會發行了202,500股面值0.001美元的普通股，面值為429,300美元；向董事會發行了285,000股面值為0.001美元的普通股，面值 為171,000美元。在截至2018年12月31日的年度內，董事 和高級管理人員獲得了154,915美元的現金。其中，85,000美元 支付給了由公司首席執行官 控制的Advanonomy公司。

 

附註11-應付特許權使用費

 

作為2016年簽訂的訂閲協議的一部分，該公司 有義務為其一種 非專利產品(阿納曲唑)支付相當於淨銷售額5%的特許權使用費，期限為自該產品首次銷售之日起三(3)年。2018年9月，發行了2,500股本公司普通股，價值5,900美元 ，以換取取消這項特許權使用費義務 。

 

注12-收購和處置Atlas Pharma Inc.

 

2018年1月1日，公司收購了阿特拉斯製藥公司(以下簡稱阿特拉斯)的全部已發行和 流通股，阿特拉斯是一家提供分析化學測試服務的 私人持股加拿大公司(“阿特拉斯業務”)。股票的收購價 為848,000加元(676,748美元)。購買價格包括現金支付100,500加元(80,289美元)， 外加發行50,000股公司普通股 ，價值238,000美元，以及本金為450,000加元(358,407美元)的本票，應付利息為 年利率3%(“阿特拉斯票據”)。以下 表彙總了截至 收購日期的採購價格分配情況：

 

現金	$4,942
應收賬款	$79,508
預付費	$1,428
物業和 設備	$62,990
商譽	$665,697
承擔的負債 (172,899加元)	$(137,817)
總計 考慮因素	$676,748

 

 

自2019年4月1日起，本公司通過將其在Atlas的所有股票重新轉讓給原所有者，以換取 Atlas備註，從而處置了Atlas。作為出售的結果，停產的Atlas業務的經營結果和 資產和負債在公司的財務報表中單獨列示。 停產的Atlas業務的財務信息摘要如下所示。上期餘額已 重新分類，將Atlas業務的運營顯示為 非連續性運營。

 

停產 運營損益表：

 

	已審核 12月 31， 2019	已審核 12月 31， 2018
收入	$119,522	$335,357
收入成本	81,920	285,210
毛利	37,602	50,147
一般費用 和管理費用	36,196	46,970
運營收益 (虧損)	1,406	3,177
其他 收入(費用)-利息	(3,518)	(12,024)
淨營業收入(虧損)	(2,112)	(8,847)
處置虧損	(580,125)	-
停產淨收益(虧損)	(582,237)	(8,847)

 

停產阿特拉斯業務的 個別資產和負債列在合併資產負債表中的“停產經營資產”和 “停產經營負債”標題中。 停產阿特拉斯業務的各項資產和負債列在合併資產負債表的“停產經營資產”和 “停產經營負債”標題中。下表列出了包括部分停產業務在內的主要資產類別和 負債的賬面金額：

 

停產 運營資產負債表：

 

	已審核 12月 31， 2019	已審核 12月 31， 2018
資產
當前 資產：
現金 和現金等價物	$-	$4,682
應收賬款	-	94,955
流動資產合計	-	99,637
設備 (扣除0美元和34,959美元折舊後的淨額)	-	224,238
商譽	-	665,697
總資產	$-	$989,572
負債
流動 負債：
應付票據	-	4,657
票據 應付關聯方	-	18,230
相關 方進展	-	10,248
應付賬款和應計費用	-	70,597
流動負債合計	-	103,732
總負債	$-	$103,732

 

 

停產 運營現金流：

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，非持續運營中使用的現金流分別為8,510美元和7,603美元。在此期間，沒有 投資或融資活動使用的現金流或由其提供的現金流 。

 

附註 13-租約

 

本公司與其位於加拿大魁北克省龐特克萊爾的辦公空間相關的 安排沒有短期或長期資產 或負債價值。

 

注14-後續事件

 

2020年1月1日和30日、2020年2月25日和2020年3月9日和25日 日期為2018年12月24日的應付票據持有人選擇 將總計26,500美元的本金和2,886美元的應計利息轉換為225,114,953股普通股，剩餘 本金餘額25,000美元。

 

2020年1月8日、17日和30日以及2020年2月5日、18日和25日，日期為2019年7月2日的應付票據的 持有人選擇將總計40,000美元的本金和1,600美元的應計利息轉換為 261,987,181股普通股，本金餘額為 $-0-。

 

在2020年2月和3月，公司額外購買了庫存 ，總額為2,752美元。

 

自2020年4月6日起，公司完成了對其面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，將已發行和已發行普通股 股票從1,193,501,925股減少到59,675,417股( “第二次反向股票拆分”)。自2019年2月1日起，該公司已 完成了面值0.001美元普通股的另一次20比1的反向拆分(“第一次 反向股票拆分”)。 本報告中包含的財務報表追溯反映了第一次和第二次反向股票拆分 。

 

2020年4月16日、20日和23日，日期為 2019年9月12日的應付票據持有人選擇將總計16,700美元的 本金轉換為10,263,889股普通股，剩餘 本金餘額26,300美元。

 

 

第9項會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

 

無

 

項目9A。控制和 程序

 

披露控制和程序

 

披露 我們的 管理層在首席執行官、首席財務官和首席運營官的參與下， 評估了我們的披露控制和 程序(該術語在規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義)的有效性，該術語在經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)涵蓋的 期末進行了 評估

 

這些 控制旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會的規則和 表格中指定的時間段內報告，並確保此類 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。

 

基於此評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 得出結論，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2019年12月31日未 生效。 原因如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的 董事會已將改善財務報告內部控制的短期和長期工作放在優先位置。 我們正在評估各種可能的解決方案，以補救 可消除因 財務報告職能內職責分離而可能出現的問題的流程 。此外，董事會將與 管理層合作，持續審查 發現的缺陷的控制和程序，並在我們對財務報告和披露的 內部控制中實施補救措施 控制和程序。

 

 

我們 相信，我們在本年度10-K報表中提交的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們在此列出的所有 期間的 財務狀況、經營業績和現金流。

 

固有的 限制-我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和 所有欺詐。-控制系統，無論 構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的 保證 控制系統的目標達到了 。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來可能性的某些假設而且不能保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其規定的目標。此外，控制系統的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的 好處。 由於所有控制系統的固有限制，任何 控制評估都不能絕對保證所有 控制問題和欺詐實例(如果有)在我們公司內部已檢測到 。但這些固有限制包括 決策判斷可能出錯的現實，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的情況 。具體地説，我們當前的許多流程依賴於手動審核 和流程，以確保人為錯誤或系統 缺陷都不會導致財務 數據的錯誤報告。

 

財務報告內部控制的變化-在截至2019年12月31日的財政年度內，我們的財務報告內部控制沒有 發生變化，這些變化在 結合《交易法》規則13a-15和15d-15規則 (D)段所要求的管理層評估中確定， 對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能 對財務報告內部控制產生重大影響 。

 

本 年度報告不包括我們的 註冊會計師事務所關於 財務報告的內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則，管理層的報告不受我們的註冊會計師事務所 的認證 該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告 。

 

財務內部控制管理報告 報告

 

我們的 管理層負責建立和維護根據交易所 法案頒佈的規則 13a-15(F)或15d-15(F)中定義的對財務報告的充分的 內部控制。這些規則將對財務報告的內部控制定義為一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程， 根據公認的會計原則和 為外部目的編制財務報表。

 

 

 

 

由於 固有的侷限性，財務 報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。任何對 有效性的評估預測到未來期間都有風險，即 控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者 遵守政策或程序的程度可能會 惡化。

 

管理層評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行此評估時，我們的管理層 使用了由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準。

 

基於2019年12月進行的評估，管理層認為 截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制 在一定程度上是基於上面討論的問題 。

 

項目9B。其他信息

 

無。

 

 

第三部分

 

第10項董事、高管和 公司治理

 

以下是我們高級管理人員和主管的名單 ：

 

名字		年齡：		職位
史蒂夫·N·斯利拉蒂博士		67		總裁、首席執行官兼董事長
博士 Abderrazzak Merzouki		56		首席運營官兼總監
卡米爾 塞巴利		59		首席財務官、祕書兼董事

 

我們的 董事將一直擔任董事，直到我們的下一屆股東年會和 董事各自繼任者的選舉和資格產生，或者直到董事提前去世、免職或辭職。

 

以下是我們目前管理層的履歷 以下是我們的首席執行官、首席執行官、首席執行官和首席執行官 以下是我們目前管理層的傳記：

 

史蒂夫·N·斯利拉蒂博士 於2009年10月15日被任命為我們的首席執行官兼董事會主席。他是一位成就卓著的 科學家和企業高管。他的科學出版物被廣泛引用。陽光生物醫藥公司是斯萊拉蒂博士創建並管理的生物技術公司系列中的第三家公司。第一家是量子生物技術公司(Quantum BioTechnologies Inc.)，後來被稱為Qbiogene Inc.，成立於1991年，現在是MP Biomedals擁有的家族中的一員，MP Biomedals是 生物技術試劑和其他研究產品的最大國際供應商之一。這是斯萊拉蒂博士 Sl. 博士 所擁有的第二家公司。這是斯萊拉蒂博士 創建並管理的第二家公司。這是斯萊拉蒂博士 創建並管理的第二家公司。這是斯萊拉蒂博士 創建並管理的第二家公司在擁有斯利拉蒂博士的專利TrueBlue®技術的基礎上，基因組一號成為人類基因組計劃的主要參與者之一，並在2000年達到10億美元的市值。在此之前，斯利拉蒂博士是加拿大國家研究委員會(National Research Council)下屬的生物技術研究所(蒙特利爾)的 研究團隊負責人。斯利拉蒂博士是基因 的先驅之一。[科學 220： 725-727(1983)]。斯萊拉蒂博士的其他傑出科學成就是發現了一類新的酶--S24蛋白酶家族(IUBMB酶：EC 3.4.21.88)。[程序娜塔莉。阿卡德。SCI。美國 84： 3987-3991(1987)]。此外，Slilati博士還開發了第一個適用於雙鏈DNA的定點突變系統[分析。生物化學。185：194-200(1990)]，(Ii)克隆了第一酵母裂解酶(裂解b-1，3-葡聚糖酶)的基因 [J.Biol.化學： 266： 1058-1063(1991)]，(Iii) 開發了一種新的分子策略來提高 酶反應的速度[蛋白質 工程4：919-922(1991)]，以及(Iv)構建了功能強大的基因組測序新克隆系統(TrueBlue® 技術)[基因 213： 83-91(1998)]。最近，Slilati博士與法國國家應用科學研究所(法國)、紐約州立大學賓厄姆頓分校(美國)和加拿大蒙特雷亞爾大學理工學院合作，設計了第一種也是目前唯一一種能夠摧毀多藥耐藥癌細胞的抗癌 化合物(Adva-27A)，並獲得了專利，並推動了 開發[抗癌 研究報告32：4423(2011)和美國專利號：8,236,935 和10,272,065]。研究論文、社論、評論文章和教科書 引用了Slilati博士的這些和其他著作。斯萊拉蒂博士是18篇原創研究論文的作者 ，還有10篇已發表和待發表的論文。斯萊拉蒂博士的這些和其他作品在研究論文、社論、評論文章和教科書中被引用。*斯萊拉蒂博士於1983年從亞利桑那大學獲得分子生物學博士學位，並於1976年從康奈爾大學獲得遺傳學和生物化學理學學士學位。*斯萊拉蒂博士從美國國立衞生研究院和國家科學基金會獲得了 項研究撥款，他是 獲獎者。*Slilati博士在研究論文、社論、評論文章和教科書中被引用。*Slilati博士於1983年獲得亞利桑那大學分子生物學博士學位，並於1976年獲得 康奈爾大學遺傳學和生物化學學士學位。*Slilatiy博士獲得了NIH和NSF的 研究撥款，他是 獲獎者他將大約50%的時間 投入到我們的商務事務中。

 

Abderrazzak Merzouki博士於2016年2月被任命為董事兼首席運營官。除了他在我們公司的新職位 外，自2016年1月以來，他一直 擔任生物技術和藥理學領域的顧問。從2007年7月到2016年12月， Merzouki博士在理工學院化學工程系的生物醫學工程研究所工作。 Merzouki博士從2007年7月到2016年12月在理工學院化學工程系的生物醫學工程研究所工作。 Merzouki博士於2016年2月被任命為董事兼首席運營官。除了他在我們公司的新職位 外，自2016年1月以來，他一直 擔任生物技術和藥理學領域的顧問。他任教並擔任資深科學家， 參與了基於質粒和siRNA的 療法的研究和開發。此外，Merzouki博士是一名分子生物學家和 免疫學家，在基因治療領域擁有豐富的經驗 他為製藥 公司進行了幾項臨牀前研究，涉及使用腺病毒載體治療癌症 和使用質粒載體治療外周動脈閉塞 。 Merzouki博士。他開發了生產生物仿製治療蛋白的技術，用於治療各種疾病，包括癌症、糖尿病、肝炎和多發性硬化症。此外，Merzouki博士從魁北克Armand-Frappier研究所獲得了病毒學和免疫學博士學位，並在不列顛哥倫比亞大學(University Of British Columbia)和不列顛哥倫比亞大學(BC Center)接受了博士後培訓。 梅爾祖基博士在魁北克阿爾曼德-弗雷皮爾研究所(Institut Armand-Frappier) 獲得了病毒學和免疫學博士學位，並在不列顛哥倫比亞大學(University Of British Columbia)和不列顛哥倫比亞大學(BC Center)接受了博士後培訓。細胞和分子生物學領域備受推崇的科學期刊。他將 將大約50%的時間投入到我們的業務 事務中。

  

 

Camille Sebaaly 於2009年10月15日被任命為我們公司的首席財務官、祕書兼董事 。自2001年以來， Sebaaly先生一直自僱為業務顧問，主要從事生物技術和生物製藥領域的 工作。他 在財務管理、業務開發、項目 管理和財務等多個領域 擔任過多個高級管理職位。作為一名高管和企業家，他 將戰略規劃和財務方面的專業知識與業務開發、交易結構和 談判方面的強大技能相結合。此外，Sebaaly先生還從事過 運營、一般管理、投資者關係、市場營銷和 業務開發工作，重點是國際業務和 先進技術(包括制氫和節能)的營銷。在營銷領域，Sebaaly 先生評估了市場需求和機會設計營銷 溝通並啟動市場滲透計劃 。例如，Sebaaly先生於1987年畢業於紐約州立大學布法羅分校，獲得電氣和計算機工程 學位。他將大約50%的時間 投入到我們的業務事務中。

 

我們的任何前任或現任 官員和董事之間沒有 家族關係。

 

第16節(A)受益所有權報告 合規性

 

1934年《證券交易法》(《34 法案》)第 16(A)節要求我們的高級管理人員和董事以及擁有超過10%普通股的人員向美國證券交易委員會(SEC)提交所有權和所有權變更的初步報告 。此外， 第34法案下的S-K法規第405項要求我們在我們的表格10-K和委託書中 確定在最近一年或前幾年未及時 提交上述其中一份參考報告的個人 。據我們所知 所有需要提交的報告都已提交， 儘管有些報告提交晚了。

 

道德準則

 

我們的 董事會於2020年4月15日通過了一項道德準則。本報告附件 附件為附件 14。

 

董事會委員會

 

目前沒有董事會委員會，但預計在任命獨立董事後，我們將成立審計委員會、提名委員會和 治理委員會， 預計將在我們的藥物開發計劃獲得資金時 ，但無法 保證。

 

第11項高管薪酬

 

下表列出了有關授予、賺取或支付給我們 高管的所有現金和 非現金薪酬的信息。我們目前沒有既定的政策 為董事會成員提供薪酬 他們以該身份提供的服務，儘管我們未來可能會選擇採用 政策。

 

 

薪酬彙總表

 

名稱和 主要職位	年	工資 (美元)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)	*所有其他 薪酬($)	總計 ($)
史蒂夫·N·斯利拉蒂博士
首席執行官兼總監	2017	155,641(4)	-	112,000(1)	-	267,641
	2018	85,000(5)	-	200,100(2)	-	285,100
	2019	28,000(5)	-	68,100(3)	-	96,100
卡米爾·塞巴利(6)	2017	16,099	-	112,000(1)	-	128,099
首席財務官兼總監	2018	37,500	-	200,100(2)	-	237,600
	2019	25,000	-	68,100(3)	-	93,100
阿卜杜拉扎克·梅爾祖基(Abderrazzak Merzouki)博士	2017	12,531	-	112,000(1)	-	124,531
首席運營官兼總監	2018	32,415	-	200,100(2)	-	232,515
	2019	19,916	-	68,100(3)	-	88,016

 

 

 

 

 

 

 

高管 薪酬和工資由我們的 董事會確定。*我們目前沒有薪酬 委員會，但預計在我們 有獨立董事後，將來會有一個委員會。*我們沒有也不希望 向我們目前的高管 高管或董事支付任何其他薪酬，直到我們能夠為我們的運營獲得足夠的 資金。

 

僱傭協議

 

我們的 所有高管都不是與我們簽訂僱傭協議的一方。

 

庫存計劃

 

截至本報告日期 ，我們 尚未採用任何股票期權或其他員工計劃。*我們可能會在 將來採用此類計劃。

  

 

第12項特定受益所有者和管理層及相關股東的擔保所有權 事項

 

下表列出了截至本報告日期 普通股和優先股投票權 的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的在本報告日期 持有我們已發行普通股的5%以上的每個人，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們的每名 高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管 作為一個整體。所有 股票均為直接所有，指定人員擁有獨家投票權 和投資權。提供的信息基於 截至本報告日期已發行和已發行的69,939,306股普通股和500,000股B系列優先股 。

 

班級名稱：		受益人姓名和地址：		受益所有權的金額和性質		常見類別的百分比		3%的投票率 個共享
常見問題		史蒂夫·N·斯利拉蒂博士(1) 579 Rue Lajeunesse 魁北克省拉瓦爾 加拿大H7X 3K4		4,204,670(2)		6.01%		0.74%
首選B系列				500,000,000(3)		0%		87.73%
常見問題		卡米爾·塞巴利(1) 14464 Gouin West，#B 魁北克省蒙特利爾 加拿大H9H 1b1		3,893,086		5.57%		0.68%
常見問題		Abderrazzak Merzouki博士(1) 731 Place de l‘Eeau Vive 魁北克省拉瓦爾 加拿大H7Y 2E1		3,343,975		4.78%		0.59%
常見		所有官員和主管 為集團(3人)		11,441,731		16.36%		89.74%

 

 

 

  

 

第13項：某些關係和相關 交易和董事獨立性

 

關聯方交易

 

於2018年1月1日、到期日為2018年12月31日、面值122,093美元、成為本公司主要股東的私人持有的應付票據 按12%計息。這位私人於2018年第三季度不再是我們的 主要股東之一。本公司於2018年12月31日發行面值為136,744美元的新票據(“2018票據”)，將本票據連同應計利息 $14,651續期，為期12個月。2019年10月1日，本票據的 持有人請求將本金 $30,000轉換為1,500,000股普通股，本金 餘額為$106,744。於2019年12月31日，我們續訂了2018年票據的剩餘 本金餘額，以及為期12個月的應計利息 $15,509(“2019年票據”)。 2019年票據的面值為122,253美元，利息為12%。 2019年票據不可轉換，將於2020年12月31日到期。

 

我們首席執行官於2018年1月1日持有的面值為104,942加元(83,649美元)、利息為12%的應付票據 應於2018年12月31日到期。2018年12月31日，我們續訂了票據， 連同12,593加元(9,227美元)的應計利息，期限為 12個月(“2018票據”)。2018年票據的面值為117,535加元(86,118美元)，將於2019年12月31日到期 。2019年12月31日，我們續簽了2018年票據以及 應計利息14,104加元(10,845美元)和向公司預付的現金36,473加元(28,044美元)，期限為12個月 (下稱“2019年票據”)。2019年票據的到期金額被兑換成美元，導致2019年票據的面值 為128,269美元。2019年票據不可兑換， 應計利息為12%，於2020年12月31日到期 。

 

2018年1月1日，作為收購Atlas Pharma Inc.的一部分，我們簽發了一份金額為450,000加元的應付票據 (約合358,407美元)。該票據不可兑換， 應計利息年利率為3%。本票據的付款 為每季度10,000加元(約合8,000美元)。 收購後，本票據的持有者繼續擔任Atlas Pharma Inc.的董事 和高級管理人員。我們於2019年4月1日出售了Atlas Pharma Inc. 以換取本票據。

 

在截至2019年12月31日的年度內，我們向 董事會發行了1,950,000股普通股，價值74,100美元； 3,300,000股普通股，價值99,000美元；以及3,900,000股 普通股，價值31,200美元。我們還向我們的首席財務官發行了550,000 股普通股，價值16,500美元，用於提供2019年向我們提供的諮詢 服務。在截至2019年12月31日的年度內，我們的董事和高級管理人員獲得現金72,916美元。在這筆 金額中，28,000美元支付給了我們的首席執行官控制的公司Advanonomy Corporation 。

 

 

在截至2018年12月31日的年度內，我們向 董事會成員發行了總計487,500股普通股，價值600,300美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們的董事和高級管理人員獲得了154,915美元的現金。在 這筆款項中，有85,000美元支付給了由我們的首席執行官控制的公司Advanonomy Corporation 。

 

根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的S-K條例，沒有 任何其他關聯方交易需要 披露。

 

導演獨立性

 

根據SEC規則， 我們的現任董事均不被視為“獨立”。

 

第14項主要會計費和 服務

 

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

 

下表顯示了我們的獨立審計師B F Borgers CPA PC在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中提供的專業審計服務費用 ：

  

	2011年12月31日 2019	2011年12月31日 2018
審計 費用	$64,800	$81,198
税費 手續費	-	-
所有其他 費用	-	-
總計	$64,800	$81,198

 

審計費。包括為審計我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度10-K年度報告中包含的年度財務報表 以及包含在我們的 季度報告中的 中期財務報表的 審核我們的年度財務報表而開具的專業服務金額 。

 

税費。包括為報税準備、税務 規劃和税務諮詢提供的 專業服務的賬單金額。

 

所有其他費用。包括 除審計費以外的其他服務的賬單金額。

 

我們沒有 審計委員會，因此我們的整個 董事會履行審計委員會的職責。我們的 董事會在審計師提供審計和非審計服務之前評估審計師的聘用範圍和成本 。

 

 

第四部分

 

第15項.證物、財務報表 明細表

 

現隨附 以下展品：

 

展品編號		説明
14		道德規範
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書
32.1		根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書

 

101.INS	XBRL 實例文檔
101.SCH	XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB	XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE	XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

後面的 是我們之前在提交給SEC的其他報告中提交的證物列表 ，包括證物編號、證物描述 以及提交該證物的報告的身份 。

 

否		説明		已提交		日期
3.1		公司文章		表 SB-2註冊聲明		2007年10月 19日
3.2		附則		表 SB-2註冊聲明		2007年10月 19日
3.3		修正案條款 (更名)		2009年11月2日的表格 8-K		2009年11月06日
3.4		股權資本互換報表		截至2010年6月30日的季度表格 10-Q		2010年08月4日
3.5		修正案條款 (添加首選和系列A優先於 授權)		截至2010年6月30日的季度表格 10-Q		2010年08月4日
10.1		與陽光Biophma，Inc.共享 交換協議		2009年10月15日的表格 8-K		2009年10月20日
10.2		與Advanology，Inc.簽訂的許可 協議		2009年10月15日的表格 8-K/A1		2010年1月19日
10.3		與Advanology，Inc.簽訂許可協議的第1號修正案		2009年10月15日的表格 8-K/A1		2010年1月19日
10.4		研究 與紐約州立大學研究基金會的協議		2011年1月17日的表格 8-K		2011年1月19日
10.5		研究 與猶太總醫院的協議		2011年6月14日的表格 8-K		2011年06月 17日
10.6		修訂 與Advanology簽訂的許可協議第2號		2011年12月21日的表格 8-K		2011年12月 27日
10.7		投資 與達奇斯投資集團II的協議		2014年4月28日的表格 8-K		2014年4月 28日
10.8		註冊 與達奇斯投資集團II簽訂的權利協議		“		“
10.9		專利 與Advanology Corporation的購買協議		日期為2016年10月8日的表格 8-K		2016年10月9日
10.10		與Advanology Corporation簽訂第二份 專利購買協議		2015年12月28日的表格 8-K		2015年12月 28日
10.11		2016年10月8日與Advanome Corporation簽訂的專利購買協議第1號修正案 ，包括有擔保的可轉換期票 票據。		日期為2016年3月14日的表格 8-K		2016年3月14日
10.12		2016年12月28日與Advanonomy Corporation簽訂的專利購買協議第1號修正案 ，包括有擔保的可轉換期票 備註		日期為2016年3月14日的表格 8-K		2016年3月14日

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式促使本年度報告由其正式授權的以下籤署人 代表其簽署 。

 

	陽光生物製藥有限公司
日期： 2020年4月30日	由：	/s/醫生 史蒂夫·N·斯利拉蒂
		首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士
		/s/ Camille Sebaaly
		首席財務會計官Camille Sebaaly

 

根據交易法 ，本年度報告已 由以下人員代表註冊人 並以2020年4月30日指定的身份簽署。

 

s/Steve N.Slilati博士

史蒂夫·N·斯利拉蒂博士，主任

 

s/Camille Sebaaly

卡米爾 導演塞巴利

 

s/Abderrazzak Merzouki博士

局長Abderrazzak Merzouki博士