美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
項下的季度報告
1934年證券交易法
 
截至的季度：2020年3月31日
 
佣金檔號：20000-52898
 
陽光生物製藥有限公司
(小企業發行人的確切名稱見其 章程)
 
科羅拉多州
 
20-5566275
(公司註冊的其他管轄區國家 )
 
(國税局 僱主ID號)
 
6500跨加高速公路
4樓
加拿大魁北克省Pointe-Claire，H9R 0A5
地址(主要執行機構地址)
 
(514) 426-6161
(髮卡人電話)
 
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
 
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了 《1934年證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有 報告(或 在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 ：yes，☑，no，☐
 
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內) 以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有) 根據規則S-T第405條(本章232.405節) 需要提交和發佈的每個 交互數據文件。 ☑ 否☐
 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
 
 
大型 加速文件管理器☐
加速的 文件管理器☐
 
非加速 文件管理器
較小的 報告公司
 
 
新興的 成長型公司
 
如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是殼公司 (如《交易所 法》第12b-2條規定)。☐：是，☑：否
 
截至2020年5月18日，註冊人發行和發行的唯一一類普通股的股票數量為112,888,999股 股。
  

 
 
 
 
 
目錄 ：
 
   
 
第一部分
財務信息
頁碼：
 
 
   
第1項。
財務 報表
3
 
合併 截至2020年3月31日和2019年12月31日的精簡資產負債表 (未經審計)
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併 簡明運營報表 (未經審計)
4
 
合併 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月現金流量簡表 (未經審計)
5
 
股東權益報表 (未經審計)
6
 
合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對 財務狀況和經營成果的探討與分析
13
第3項。
關於市場風險的定量和定性披露 。
20
第4項。
控制和程序。
20
 
 
第二部分
其他信息
     
 
     
第1項。
法律訴訟
21
第1a項。
風險因素
22
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
22
第3項。
高級證券違約
22
第4項。
煤礦安全信息披露
22
第5項。
其他信息
22
第6項。
個展品
22
   
簽名
  23
 
 
 
 
2
 
 
 
第一部分：財務信息
 
項目 1.財務 報表
 
陽光生物醫藥有限公司
未經審計 合併資產負債表 表
 
 
 
 
三月 三十一號，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 $10,808 
 $40,501 
應收賬款
  - 
  430 
庫存
  13,712 
  15,910 
預付 費用
  1,913 
  1,255 
存款
  7,590 
  7,590 
 
    
    
總流動資產
  34,023 
  65,686 
 
    
    
設備(分別扣除 39883美元和37109美元折舊)
  29,665 
  32,456 
 
    
    
總資產
 $63,688 
 $98,142 
 
    
    
負債和 股東權益
    
    
流動 負債：
    
    
應付票據
  513,407 
  586,307 
應付票據- 關聯方
  128,269 
  129,261 
應付賬款 和應計費用
  97,964 
  96,882 
應付利息
  32,654 
  21,077 
 
    
    
流動負債總額
  772,294 
  833,527 
 
    
    
總負債
  772,294 
  833,527 
 
    
    
承付款和 或有事項
    
    
 
    
    
股東權益(虧損)
    
    
優先股， 系列A每股面值0.10美元；
    
    
授權850,000股 股；已發行和已發行-0股
  - 
  - 
 
    
    
優先股，B系列每股面值0.10美元；
    
    
授權500,000股 股；已發行和已發行500,000股
  50,000 
  50,000 
 
    
    
普通股，每股面值0.001美元；授權3,000,000,000股 股；
    
    
分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行59,675,417張和未償還35,319,990張
  59,675 
  35,320 
 
    
    
超出面值 支付的資本
  16,714,450 
  16,616,426 
累計其他 綜合收益
  (3,836)
  (2,495)
累計 收益(虧損)
  (17,528,895)
  (17,434,636)
 
    
    
股東權益總額 (虧損)
  (708,606)
  (735,385)
 
    
    
總負債 和股東權益(虧損)
 $63,688 
 $98,142 
 
請參閲隨附的這些財務報表附註
 
 
3
 
 
陽光生物醫藥有限公司
未經審計的合併經營報表和綜合 收益(虧損)

 
 
3 個月
 
 
3 個月
 
 
 
告一段落
 
 
告一段落
 
 
 
三月三十一號 三十一號，
 
 
三月三十一號 三十一號，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 $11,102 
 $206 
收入成本
  3,883 
  112 
毛利
  7,219 
  94 
 
    
    
一般管理費用(& )：
    
    
會計核算
  - 
  17,000 
諮詢
  1,724 
  11,076 
法律
  23,724 
  32,656 
辦公室
  11,622 
  16,708 
高級管理人員和 董事薪酬
  3,830 
  40,201 
租金
  507 
  1,248 
折舊
  3,511 
  3,414 
總務費& 管理費合計
  44,918 
  122,303 
 
    
    
運營收入(虧損)
  (37,699)
  (122,209)
 
    
    
其他收入 (費用)：
    
    
外匯 得(損)
  10,896 
  (9,616)
利息 費用
  (16,356)
  (46,297)
應付票據折算損失
  (51,100)
  (22,308)
其他收入合計 (費用)
  (56,560)
  (78,221)
 
    
    
所得税前收入(虧損)
  (94,259)
  (200,430)
所得税 撥備
  - 
  - 
 
    
    
持續經營淨收益(虧損)
  (94,259)
  (200,430)
停產業務淨收益(虧損)
  - 
  (2,112)
 
    
    
淨收入 (虧損)
 $(94,259)
 $(202,542)
 
    
    
其他綜合 損益外匯
  (1,341)
  (785)
 
    
    
綜合 收益(虧損)
  (95,600)
  (203,327)
 
    
    
每股普通股持續運營的基本收入(虧損)
 $(0.00)
 $(0.05)
 
    
    
每股普通股非持續經營基本收入(虧損)
 $0.00 
 $(0.00)
 
    
    
每股普通股基本收益(虧損)
 $(0.00)
 $(0.05)
 
    
    
加權平均 未償還普通股
  37,590,084 
  4,304,735 
 
請參閲隨附的這些財務報表附註
 
 
4
 
 
陽光 Biophma，Inc.
未經審計的 現金流量表
 
 
 
3 個月
 
 
3 個月
 
 
 
告一段落
 
 
告一段落
 
 
 
三月三十一號 三十一號，
 
 
三月三十一號 三十一號，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
來自經營活動的現金流 ：
 
 
 
 
 
 
淨收入 (虧損)
 $(94,259)
 $(202,542)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
折舊和攤銷
  3,830 
  16,475 
外匯 (收益)損失
  (10,896)
  9,616 
ASC 842的租金 租賃計算
  - 
  3,389 
為 利息發行的股票
  4,486 
  - 
債務損失 折算
  51,100 
  22,308 
應收賬款(增加)減少
  430 
  (24,242)
庫存(增加)減少
  2,198 
  (13,237)
(增加) 預付費用
  (658)
  (2,402)
增加(減少) 應付帳款和應計費用
  1,158 
  (53,426)
增加(減少)應付利息
  11,577 
  10,102 
淨值 運營中的現金流(已用)
  (31,034)
  (233,959)
 
    
    
融資活動產生的現金流 ：
    
    
應付票據收益
  - 
  249,500 
應付票據付款
  - 
  (53,767)
關聯方預付款
  - 
  2,993 
應付票據使用 支付發票費和利息
  - 
  15,930 
淨額 融資活動提供的現金流
  - 
  214,656 
 
    
    
期初現金 和現金等價物
  40,501 
  115,216 
現金和現金等價物淨增加 (減少)
  (31,034)
  (19,302)
外幣 換算調整
  1,341 
  (785)
期末現金 和現金等價物
 $10,808 
 $95,129 
 
    
    
補充 現金流量信息披露：
    
    
為 票據轉換髮行的股票，包括利息
 $122,379 
 $47,308 
支付 利息的現金
 $- 
 $11,034 
支付所得税的現金
 $- 
 $- 
 
請參閲隨附的這些財務報表附註
 
 
5
 
 
陽光生物醫藥有限公司
未經審計的股東權益報表
 
 
 
已發行普通股數量 股
 
 
普通股 股
 
 
超出面值 支付的資本
 
 
已發行的 優先股數量
 
 
優先股 股
 
 
綜合 收入
 
 
累計赤字
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日的餘額
  4,282,620 
 $4,283 
 $15,668,047 
  500,000 
 $50,000 
 $(3,738)
 $(15,774,345)
  (55,753)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
發行普通股 用於減少應付票據和支付利息
  184,829 
  185 
  47,123 
    
    
    
    
  47,308 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
淨額 (虧損)
    
    
    
    
    
  (785)
  (202,542)
  (203,327)
2019年3月31日的餘額
  4,467,449 
 $4,468 
 $15,715,170 
  500,000 
 $50,000 
 $(4,523)
 $(15,976,887)
  (211,772)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
2019年12月31日的餘額
  35,319,990 
  35,320 
  16,616,426 
  500,000 
  50,000 
  (2,495)
  (17,434,636)
  (735,385)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
發行普通股 用於減少應付票據和支付利息
  24,355,427 
  24,355 
  98,024 
    
    
    
    
  122,379 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
淨額 (虧損)
    
    
    
    
    
  (1,341)
  (94,259)
  (95,600)
2020年3月31日的餘額
  59,675,417 
 $59,675 
 $16,714,450 
  500,000 
 $50,000 
 $(3,836)
 $(17,528,895)
  (708,606)
 
請參閲隨附的這些財務報表附註
 

6
 
 
陽光生物醫藥有限公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月過渡期
 
注1-業務性質和演示基礎
 
陽光 Biophma，Inc.(“本公司”)最初於2006年8月31日在科羅拉多州註冊，名稱為Mountain West Business Solutions，Inc. 。在2009年10月之前，該公司 一直作為一家商業諮詢公司運營。自2009年10月15日起，本公司以一項被歸類為反向收購的 交易收購了陽光生物醫藥公司。陽光 Biophma，Inc.持有一種新的抗癌藥物的獨家許可證，該藥物的實驗室名稱為Adva-27A。在 反向收購交易完成後，該公司 更名為陽光生物製藥公司，並開始作為 一家專注於開發 許可的Adva-27A抗癌藥物的製藥公司運營。
 
2014年7月，該公司在加拿大成立了一家全資子公司--陽光生物醫藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)，目的是 在加拿大和世界其他地方提供仿製藥產品。加拿大陽光公司已簽署 四(4)種非專利處方藥的許可協議，用於 治療乳腺癌、前列腺癌和前列腺增生(良性 前列腺增生)。
 
2018年1月1日，本公司收購了加拿大私營分析化學公司Atlas Pharma Inc.(以下簡稱阿特拉斯)的全部已發行和 流通股。股票的購買價格為84.8萬加元 848,000加元(676,748美元)。收購價格包括現金 支付100,500加元(80,289美元)，外加發行 50,000股公司普通股，價值238,000美元，以及本金為450,000加元(358,407美元)的本票(“Atlas債務”)，利息 年利率為3%。自2019年4月1日起， 公司將其在Atlas的所有股票重新轉讓給原來的 所有者，以換取Atlas債務。處置損失為580,125美元 。請參閲“有關此處置的更詳細説明，請參閲下面的 “停產操作”。
 
2018年3月，該公司成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，並將該公司在Adva27a抗癌藥物中的全部 權益轉讓給該公司。NOX製藥公司的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專利藥物。
 
2018年12月，該公司推出了第一款非處方藥 產品Essential 9TM， 一種膳食補充劑，含有人體無法合成的九種必需氨基酸 。Essential 9tm已 由加拿大衞生部授權根據npn 80089663進行營銷。
 
自2019年2月1日起，公司完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，將普通股的已發行和 流通股從1,713,046,242股減少到85,652,400股 (“首次反向股票拆分”)。本公司的 普通股法定資本仍為之前確定的3,000,000,000股。
 
2019年11月，該公司獲得加拿大衞生部批准 一種新的鈣維生素D補充劑。加拿大衞生部發布了NPN 80093432 ，授權該公司生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential 鈣-維生素DTM.
 
自2020年4月6日起，公司又完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分 ，將已發行普通股和 已發行普通股從1,193,501,925股減至59,675,417股 (“第二次反向股票拆分”)。 授權普通股數量與之前一樣，在第二秒拆分後仍為3,000,000,000股。
 
公司的財務報表反映了追溯的第一次和第二次反向股票拆分，代表了陽光生物製藥公司及其子公司(陽光生物製藥加拿大公司和NOX製藥公司)的 合併活動。 公司的財務報表反映了追溯的第一次和第二次反向股票拆分，並代表了陽光生物製藥公司及其子公司(陽光生物製藥加拿大公司和NOX製藥公司)的 合併活動。這裏統稱為 “公司”。
 
7
 
 
公司的活動受到重大風險和 不確定性的影響，包括未能獲得額外資金以 實施公司的專利藥物開發 計劃和其他業務活動。
 
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響
  
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 及其相關疾病新冠肺炎為全球大流行。圍繞冠狀病毒爆發的情況 正在迅速演變， 世界各地的政府當局已實施緊急 措施來減緩病毒的傳播。疫情和相關的緩解措施已經並將繼續對世界經濟和公司的業務活動產生重大不利影響 。公司無法預測 疫情爆發的不利條件的持續時間或程度 及其對公司業務或籌資能力的影響 。公司財務報表中報告的金額 未因此 事件而進行調整。
 
未經審計財務信息的列報依據
 
本公司截至2020年和2019年3月31日止三個月的 未經審計財務報表 是按照 美國公認的中期財務信息會計原則和 表格10-Q報告要求和 S-K規則編制的。 本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的未經審計財務報表是按照 美國中期財務信息公認的會計原則和 S-K條例的報告要求編制的。因此，它們不包括完整的 財務報表所需的所有 信息和腳註，這些信息和腳註是美國普遍接受的會計原則 所要求的。但是，這些信息反映了管理層認為公平地 列報財務狀況和 運營結果所必需的所有 調整(僅包括正常經常性調整)。 這些信息反映了所有 調整(僅包括正常經常性調整)， 管理層認為這些調整是公平列報財務狀況和 運營結果所必需的。中期業績不一定 表明整個會計年度的業績。 截至2020年3月31日的資產負債表信息來源於公司截至2019年12月31日及截至該年度的經審計財務報表 包括在公司於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告 。這些財務報表應與該報告一起閲讀 。
 
最近發佈的會計公告
 
2018年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2018-01號，租賃(主題842)：土地地役權 過渡到主題842的實際權宜之計。2016年2月， 財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號，租賃 (主題842)，通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃 交易的關鍵信息，提高了 組織之間的透明度和可比性。本公司於2019年1月1日通過本公告 。公司的辦公空間按月安排沒有 短期或長期資產或負債價值 。
 
停產運營
 
自2019年4月1日起，公司出售其子公司Atlas Pharma Inc. 。作為出售的結果， 以前由分析化學服務業務組成的非持續業務的經營結果和 資產和負債在公司的財務報表中單獨列示。 非持續業務的財務信息彙總如下 。前期餘額已重新分類為 ，將Analytical Chemical Services 業務的操作表示為非連續操作。
 
停產 運營損益表：

 
 
未經審計
 
 
未經審計
 
 
 
3 個月結束
 
 
3 個月結束
 
 
 
2020年3月31日
 
 
2019年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 $- 
 $119,522 
收入成本
  - 
  81,920 
毛利
  - 
  37,602 
 
    
    
一般& 管理費
  - 
  36,196 
從 操作中獲得(損失)
  - 
  1,406 
 
    
    
其他收入 (費用)-利息
  - 
  (3,518)
停產淨收益(虧損)
 $- 
 $(2,112)
 
 
8
 
 
停產 運營資產負債表：
 
 
 
未經審計
 
 
未經審計
 
 
 
2020年3月31日
 
 
2019年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前資產：*
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 $- 
 $4,682 
應收賬款
  - 
  94,955 
總流動資產
  - 
  99,637 
 
    
    
設備(扣除 -0美元和34,959美元折舊後的淨額)
  - 
  224,238 
商譽
  - 
  665,697 
 
    
    
總資產
  - 
  989,572 
 
    
    
負債
    
    
流動 負債：
    
    
應付票據
  - 
  4,657 
應付票據- 關聯方
  - 
  18,230 
關聯方 預付款
  - 
  10,248 
應付賬款 和應計費用
  - 
  70,597 
流動負債總額
  - 
  103,732 
 
    
    
總負債
 $- 
 $103,732 
 
停產 運營現金流：
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，非持續運營中使用的現金流分別為-0美元和8,510美元。在此期間，沒有 用於融資或投資活動的現金流或由其提供的現金流 。
 
每股收益
 
每股收益 使用期內已發行普通股的加權平均數 計算。公司採用ASC 260，“每股收益”。
 
所得税
 
遞延 所得税產生於財務 報表和所得税確認淨營業虧損和 其他項目之間的暫時差異。如果所有權發生重大變化，虧損結轉受國税法的限制 。每個日期的遞延税金 資產已由100%估值 津貼抵銷。
 
收入確認
 
截至2018年1月1日，公司採用了ASU 201409號，“與客户的合同收入”(ASC606)。根據新的 指導，實體將確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户的轉移 ，金額為 實體期望有權獲得的金額，以換取這些商品或 服務。引入了一個五步模型，供實體在確認收入時 應用。新指南還包括 增強的披露要求。
 
加拿大當地 政府法規要求公司在完成工作後 通過開具發票確認收入，並 將適用的銷售税(GST和QST)匯給 相應的政府機構。公司的收入 確認政策符合這些當地 法規。
 
注2-持續經營和流動性
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司手頭的現金分別為10,808美元和40,501美元，創收業務和其他收入來源有限。 此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的未償負債總額分別為772,294美元和 833,527美元。 截至2019年3月31日和2019年12月31日，公司手頭的現金分別為10,808美元和40,501美元，創收業務和其他收入來源有限。 此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的未償負債總額分別為772,294美元和 833,527美元。
 
9
 
在 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年財務報表中，獨立 註冊會計師事務所的報告包括一段説明 ，描述了對公司持續經營能力的嚴重懷疑 。這些財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現、負債結算和 承諾。根據 公司目前的財務預測，管理層認為 它沒有足夠的現有現金資源來支持其 目前有限的運營。
  
公司目前的意圖是籌集債務和/或股權融資 為持續運營費用提供資金。不能保證 這些活動將令人滿意地完成或按公司可接受的條款 完成。任何可轉換債券或 股權證券的發行，如果完成，可能會對現有股東造成重大 稀釋。如果公司未能 成功實施這些計劃，將對其業務產生重大不利的 影響，包括可能無法 繼續運營。
 
附註3-應付票據
 
截至2020年3月31日的未償還 應付票據包括 以下內容：
 
2017年4月1日，本公司收到一筆款項，以換取面值為100,000加元(2020年3月31日為70,490美元)的應付票據 ，每季度應付利息為9%，票據 將於2019年4月1日到期。票據可在 發行後隨時轉換為面值0.001美元的普通股，價格為每股0.015加元(約合0.011美元)。公司估計 此可轉換債券的公允價值接近面值 ，因此尚未為受益轉換 功能賦值。任何收益或損失都將在換算時確認。2018年6月，本公司向加拿大蒙特利爾地區魁北克省高等法院提起訴訟，起訴持有本票據的 持有人。起訴書稱，除其他事項外， 有關失實陳述和誤導性行為的索賠導致公司 損失約20萬加元 加元(約143,000美元)。此事目前 懸而未決。見下文“第二部分，第1項，法律訴訟”， 。
 
2018年9月10日，公司發行了兩張應付票據，總面值為36,500美元，利息為8%。該 兩份票據為向本公司提供的服務而發行，並於2019年6月 到期日。公司無法支付 票據，並於2019年11月30日發行了新票據，其中 包括7,059美元的應計利息和加速利息， 總面值為43,559美元。新票據的利息為8% ，並可在發行180天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。新票據 將於2020年8月31日到期。本公司估計，該可轉換債券的公允價值 接近票面價值，因此沒有為受益轉換功能賦值 。任何收益或 損失將在轉換時確認。
 
2018年12月24日，公司收到款項，以換取面值為87,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2019年12月24日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。截至2020年3月31日，本票據本金 總額62,000美元，外加應計利息5,342美元 轉換為14,606,229股普通股，價值121,665美元 ，虧損54,323美元。 本票據截至2020年3月31日的剩餘本金餘額為25,000美元。在截至2020年3月31日的三個月期間，本票據的本金總額為26,500美元，外加2,886美元的應計利息 轉換為11,255,748股普通股，價值63,695美元 ，虧損34,309美元。此票據已過期，目前為 即期付款。

2019年1月8日，本公司收到一筆款項，以換取票面價值為54,000美元的應付票據 ，利息為8% 將於2020年1月8日到期。票據可在 發行180日後以低於 市值35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本公司估計，這筆 可轉換債券的公允價值接近票面價值，因此沒有 為受益轉換功能賦值。任何損益 將在轉換時確認。此票據已過期 ，目前按需付款。

2019年2月5日，公司收到款項，以換取面值為37,450美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2019年10月10日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本票據本金5,265美元加上應計利息$-0於2019年轉換為價值6,300美元的450,000股 普通股，虧損 $1,035。截至2020年3月31日，這張 票據的剩餘本金餘額為32,185美元。此票據已過期 ，目前按需付款。
 
2019年7月2日，本公司收到一筆款項，以換取票面價值40,000美元、利息8%的應付票據，該票據將於2020年4月30日到期 。票據可在 發行180日後以低於 市值35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。在截至2020年3月31日的三個月期間， 本票據的全部本金金額40,000美元加上應計利息1,600美元被轉換為13,099,359股普通股 股票，價值58,684美元，虧損17,084美元， 剩餘本金餘額-0美元。
 
2019年7月26日，本公司收到一筆款項，以換取票面價值為50,000美元的應付票據 ，利息為8% 將於2020年7月26日到期。票據可在 發行180日後以低於 市值35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本公司估計，這筆 可轉換債券的公允價值接近票面價值，因此沒有 為受益轉換功能賦值。任何損益 將在轉換時確認。
 
2019年9月12日，公司收到款項，以換取面值為43,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2020年7月15日到期。票據可在發行後180日 以低於市值35% 的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本公司估計， 此可轉換債券的公允價值接近票面價值，因此尚未為受益轉換功能分配 值。任何收益或 損失將在轉換時確認。
 
10
 
 
2019年12月14日，公司收到一筆款項，以換取一張面值為42,800美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2020年12月14日到期。票據可在發行後180日 天后以低於市價35%的價格轉換為面值0.001美元的普通股。本公司估計，該可轉換債券的公允價值 接近票面價值，因此沒有為受益轉換功能賦值 。任何收益或 損失將在轉換時確認。
 
日期為2018年12月31日的應付票據 面值為26,893美元， 應計利息為12%，應於2019年12月31日到期。於2019年12月31日 本公司續期票據，連同應計利息 $3,227，為期12個月。新紙幣的面值為30,120美元，利息為12%。本票據不可轉換 ，於2020年12月31日到期。
 
日期為2018年12月31日的應付票據 面值為136,744美元， 應計利息為12%，應於2019年12月31日到期。2019年10月1日，本票據持有人請求將 本金金額30,000美元轉換為1,500,000股普通股，剩餘 本金餘額106,744美元。2019年12月31日，本公司 續期了本票據的剩餘本金餘額，以及 15,509美元的應計利息，為期12個月。新紙幣的面值為122253美元，利息為12%。此票據為 不可兑換票據，將於2020年12月31日到期。
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日， 應付票據的應計利息總額分別為32,654美元和21,077美元。
 
附註4-應付票據-關聯方
 
關聯方持有的2020年3月31日的未償還應付票據包括 以下內容：
 
本公司首席執行官持有的日期為2018年12月31日的應付票據 面值117,535加元(86,118美元)，應計利息12%，應於2019年12月31日到期。於2019年12月31日， 本公司續訂票據，連同應計利息 14,104加元(10,845美元)和向本公司預付的現金36,473加元(28,044美元)，為期12個月。新的 紙幣已兑換成美元，現在面值為128,269 美元。新票據不可兑換，利息為年息12%，到期日為2020年12月31日。
 
注5-股東權益
 
在截至2020年3月31日的三個月內，公司共發行面值0.001美元的普通股24,355,427股，用於 轉換未償還應付票據，減少債務 $66,500美元和應付利息$4,486美元， 轉換產生虧損$51,393美元。
 
公司宣佈在2020年3月31日之前不派發股息。
 
 
11
 
 
注6關聯方交易
 
除上文附註4詳述的關聯方交易外， 本公司於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月分別向高級職員及董事支付現金薪酬 共3,830美元及40,201美元。 截至2020年及2019年3月31日止三個月，本公司分別向高級職員及董事支付現金薪酬共3,830美元及40,201美元。
 
注7-後續事件

2020年4月16日、20日和23日以及2020年5月5日和13日，日期為2019年9月12日的應付票據 持有人選擇將總計43,000美元的本金和1,720美元的應計利息轉換為38,855,726股普通股，本金餘額為 $-0-。
 
2020年5月5日，日期為2018年12月24日的應付票據持有人 選擇將總計12,000美元本金和1,999美元 應計利息轉換為14,357,856股普通股，剩餘 本金餘額13,000美元。
 
 
12
 
 
項目2.管理層討論 財務狀況分析和
運營結果
 
以下討論應與我們的 合併財務報表及其附註一併閲讀 。鑑於我們希望利用1995年私人 證券訴訟改革法的“安全港”條款，我們在以下 討論和本報告的其他地方以及由我們或代表我們作出的任何其他 聲明中(無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中)提醒讀者 某些前瞻性聲明。前瞻性陳述 是不基於歷史信息的陳述，與未來運營、戰略、財務結果或其他 發展相關。前瞻性陳述必須基於 估計和假設，這些估計和假設固有地受到 重大業務、經濟和競爭不確定性以及 意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多 關於未來的業務決策可能會發生 變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際 結果，並可能導致實際結果與 由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性 聲明的義務。
 
概述和歷史
 
我們於2006年8月31日在科羅拉多州註冊成立，名稱為 “Mountain West Business Solutions，Inc.”。在 2009年10月之前，我們的業務是為 小型家庭辦公公司提供有關會計、計算機和一般業務問題的管理諮詢 。
 
2009年10月，我們收購了陽光生物製藥有限公司，這是一家科羅拉多州的 公司，持有一種新的抗癌藥物的獨家許可( “許可”)，其實驗室名稱為Adva-27A。作為這筆交易的結果，我們 更名為“陽光生物醫藥公司”。我們的 高級管理人員和董事辭去了他們在我們公司的職位，並在 時間由陽光Biophma，Inc.的管理層取代，其中包括我們的現任首席執行官Steve N.Slilati博士和我們的 現任首席財務官Camille Sebaaly，他們每個人都仍然是我們 現任管理層的一部分。我們的主要業務變成了 一家制藥公司，專注於開發我們獲得許可的 Adva-27A抗癌化合物。2015年12月，我們收購了與我們的Adva-27A技術相關的所有 已頒發和正在申請的專利 ，並終止了許可證。
 
2014年7月，我們在加拿大成立了一家全資子公司陽光 Biophma Canada Inc.(“陽光加拿大”)，目的是 在加拿大和世界其他地方提供仿製藥產品。2016年4月和6月，加拿大陽光 簽署了四(4)種非專利處方藥 的許可協議，用於治療乳腺癌、前列腺癌和BPH(良性 前列腺增生)。
 
2018年1月，我們收購了Atlas Pharma Inc.(“Atlas”)的全部已發行和流通股 ，Atlas Pharma Inc.是加拿大衞生部 認證的公司，致力於藥品和其他工業樣品的化學分析 。自2019年4月1日起，我們 將我們在Atlas中的所有股票重新轉讓給原始所有者，以 交換Atlas相關債務。有關本次收購以及隨後在2019年4月進行的 處置的更多 詳細説明，請參閲下面的“已停止的 分析化學服務運營”。
 
2018年3月，我們成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，並將我們在Adva-27A抗癌化合物中的全部權益轉讓給該公司。NOx PharmPharmticals， Inc.的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專利藥物。
 
2018年12月，我們完成了一種新膳食補充劑的開發 我們將其註冊為Essential 9 這款膳食補充劑是一種非處方藥，含有人體無法制造的九種氨基酸。Essential 9tm 已由加拿大衞生部授權根據npn 80089663進行營銷。2019年3月12日，Essential 9tm 開始在Amazon.ca上銷售，2019年3月23日，我們 首次錄得Essential 9tm 銷售額的收入。
 
從2019年2月1日起，我們完成了面值0.001美元的普通股的20：1反向拆分 將 普通股的已發行和已發行股票從1,713,046,242股減少到85,652,400股(“第一次 反向股票拆分”)。我們的 $0.001面值普通股的授權股數保持在3,000,000,000股 股。
 
13
 
 
2019年11月，我們獲得加拿大衞生部批准，可以使用一種新的 鈣-維生素D補充劑。加拿大衞生部發布了npn 80093432 ，授權我們生產和銷售新的 鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential 鈣-維生素DTM.
 
從2020年4月6日起，我們又完成了面值0.001美元的普通股的20比1反向拆分，將 普通股的已發行和已發行股票從1,193,501,925股減少到59,675,417股(“第二次 反向股票拆分”)。我們普通股的法定資本 仍然是之前確定的3,000,000,000股。 除了描述反向股票拆分的段落外，本報告中對我們普通股的所有 提及以及普通股每股價格 都是在第一次和第二次反向股票拆分之後 的基礎上提出的。
 
我們的主要營業地點位於6500跨加拿大高速公路，加拿大魁北克省龐特克萊爾角4樓H9R 0A5。我們的電話是 (514)426-6161，網址是 www.sunshinebibiharma.com。
 
我們沒有 任何破產、接管或類似的 程序。
 
運營計劃
 
儘管我們現在正在創造收入，但我們已選擇 包括運營計劃，以討論與我們的專利藥物開發 運營以及我們的其他業務活動相關的持續研究和開發活動 。
 
專有藥物開發業務
 
自 成立以來，我們的專利藥物開發活動一直 專注於開發一種名為Adva-27A的小分子，用於 治療侵襲性癌症。拓撲異構酶II抑制劑Adva-27A已被證明能有效摧毀多藥耐藥癌細胞，包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌細胞和子宮肉瘤細胞(發表在2012年10月《抗癌研究》第32卷，4423-4432頁)。陽光生物製藥公司是與Adva-27A 相關的所有 已頒發和未決的全球專利的直接所有者，其中包括美國專利號8,236,935和 10,272,065。
 
圖 1
 
 
14
 
 
Adva-27A是鬼臼毒素的寶石二氟C-糖苷衍生物(見 圖1)。鬼臼毒素的另一種衍生物名為依託泊苷 ，目前在市場上用於治療各種類型的癌症，包括白血病、淋巴瘤、睾丸癌、肺癌、腦癌、前列腺癌、膀胱癌、結腸癌、卵巢癌、肝癌和其他幾種癌症。依託泊苷是應用最廣泛的抗癌藥物之一，Adva-27A和依託泊苷的相似之處在於它們都攻擊癌細胞中的同一靶點，即DNA解離酶拓撲異構酶II。但與依託泊苷不同的是，Adva-27A能夠穿透並摧毀多藥耐藥癌細胞。ADVA-27A是目前已知的唯一能夠摧毀耐多藥癌症的化合物。此外，與依託泊苷相比，Adva-27A已被證明具有獨特的和更理想的生物學和藥理特性 。在以耐多藥乳腺癌細胞和依託泊苷為參照的並列研究中，Adva-27A顯示出明顯更強的細胞殺傷活性 (見圖2)。
 
 
圖 2
   
到目前為止，我們的 臨牀前研究表明：
 
●
Adva-27A 可有效殺死不同類型的多藥耐藥癌細胞，包括胰腺癌細胞(Panc-1)、乳腺癌細胞(MCF-7/MDR)、小細胞肺癌細胞(H69AR)和子宮肉瘤細胞(MES-SA/Dx5)。
 
●
Adva-27A 不受P-糖蛋白的影響，P-糖蛋白是使 癌細胞對抗腫瘤藥物產生抗藥性的酶。
   
●
人微粒體穩定性研究和大鼠體內藥代動力學數據表明，Adva-27A 具有良好的清除時間(半衰期=54分鐘)。
 
●
Adva-27A 清除不依賴於細胞色素P450，而細胞色素P450是一種較不可能產生有毒中間體的機制。
 
●
Adva-27A 是一種很好的拓撲異構酶II抑制劑，其IC50僅為13.7微摩爾(由於拆分了Adva-27A的兩種異構體，這個數字最近已降至1.44 微摩爾)。
 
●
在大鼠身上進行的 研究表明，Adva-27A 顯示出良好的藥代動力學曲線。
 
●
Adva-27A 不抑制微管蛋白組裝。
 
這些 和其他臨牀前數據已發表在同行評議的《國際癌症研究與治療雜誌》《抗癌研究》上。該出版物的標題是“Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，被發現對多藥耐藥的人類癌細胞有效。”[抗癌研究 32：4423-4432(2012)]可在我們的網站上找到，網址為Www.sunshinebiopharma.com。
  
 
15
 
 
由於缺少 資金，我們的臨牀開發計劃已 延遲。我們的籌款工作仍在繼續，一旦 資金到位，我們將繼續我們的Adva-27A臨牀 開發計劃，執行以下 後續步驟：
 
●
GMP 製造2公斤，用於IND支持研究和 第一階段臨牀試驗
 
●
啟用Ind的 研究
 
●
監管 備案(預計快速通道狀態)
 
●
I期 臨牀試驗(胰腺癌適應症)
 
Adva-27A的 最初的適應症是胰腺癌，目前有很少或沒有可用的治療選擇。我們計劃 在加拿大蒙特利爾的麥吉爾大學猶太綜合醫院進行臨牀試驗。加拿大臨牀 試驗的所有方面都將在所有 級別採用FDA標準。
   
根據 美國癌症協會(American Cancer Society)的數據，美國每年新增近150萬例癌症確診病例。雖然Adva-27A 對多藥耐藥癌症特別有效，但我們相信Adva-27A 有可能治療所有類型的癌症，因為它是普通的 化療藥物。我們相信，在成功完成 第一階段臨牀試驗後，我們可能會收到一個或多個來自 大型製藥公司的收購或許可我們的 藥物的要約。但是，不能保證我們的第一階段 試驗會成功，也不能保證如果成功，任何 製藥公司都會向 我們提出可接受的報價。*如果我們不能完成這樣的 交易，我們將需要大量資金才能 下面， 圖3，是我們的 Adva-27A的充滿空間的分子模型。
 
 
 
圖3
 
仿製藥業務
 
2016年，我們的加拿大全資子公司陽光生物製藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)與一家大型製藥公司簽署了四種 治療乳腺癌、前列腺癌和前列腺擴大的非專利處方藥的許可 協議。自那以後，我們一直在努力 開始在我們自己的陽光生物製藥公司的標籤下銷售這些藥品 。這四種通用 產品如下：
 
●
阿那曲唑 (阿斯利康(AstraZeneca)品牌Arimidex®)治療乳腺癌 ；
 
●
來曲唑 (諾華公司品牌Femara®)治療乳腺癌 ；
 
●
比卡魯胺 (阿斯利康品牌Casodex®)治療前列腺癌 ；
 
●
非那雄胺 (默克公司生產的品牌Profara®)治療良性前列腺增生症(良性前列腺增生 )
 
 
16
 
 
陽光加拿大公司 目前正在從加拿大衞生部獲得每個產品的藥品識別號 (“DIN”)。 我們還需要從加拿大衞生部獲得藥品經營許可證 (“DEL”)。收到DEL和 DIN後，我們將能夠接受我們自己品牌的訂單 sbi-阿納曲唑、sbi-來曲唑、sbi-比卡魯胺和 sbi-非那雄胺。我們無法估計獲取 DIN或DEL的時間，因為涉及的變量 不在我們的控制範圍之內。圖4顯示了我們的30粒阿那曲唑泡罩包裝。
 
 
圖 4
 
我們 目前有許多其他仿製藥正在 審查中進行許可。雖然不能保證 我們將獲得任何其他仿製藥的權利，但我們 相信，更大的產品組合將為我們提供更多的 機會和更大的市場觸角。
  
各種 公開來源表明， 仿製藥每年在全球的銷售額約為2000億美元。在 美國和加拿大，仿製藥的銷售額分別約為500億美元和50億美元。 仿製藥業務競爭激烈，該領域有幾家跨國企業，包括Teva (以色列)、諾華-Sandoz(瑞士)、赫士睿(美國)、Mylan (荷蘭)、賽諾菲(法國)、Fresenius Kabi(德國)和Apotex (加拿大)。雖然不能提供任何保證，但通過我們提供的 加拿大批准的產品，我們相信我們將能夠 進入至少一小部分仿製藥 市場。
   
膳食補充劑業務
 
2018年12月，我們完成了Essential 9的開發TM， 我們 計劃推出的必需微量營養素產品系列中的第一個。2018年12月14日，加拿大衞生部發布了 NPN 80089663，授權陽光生物醫藥公司 製造和銷售必備的9Tm產品。我們的 必需9tm膳食補充片 包含人體無法產生的9種必需 氨基酸的平衡配方。必需氨基酸 是蛋白質合成所需的20種氨基酸中的9種。 蛋白質參與人體的所有功能--從肌肉和免疫系統到荷爾蒙和神經遞質。 和維生素一樣，人體無法合成必需氨基酸，必須通過飲食獲得。9種必需氨基酸中的一種或多種缺乏會導致運動員肌肉質量下降、 疲勞、體重增加和肌肉組織能力下降。 運動員缺乏這9種必需氨基酸中的一種或多種會導致肌肉質量下降、 疲勞、體重增加和建立肌肉質量的能力降低。陽光生物的必需9tm以自由形式和加拿大衞生部推薦的比例提供所有 9種必需氨基酸。Essential 9tm目前在Amazon.com和Amazon.ca上提供。下面的圖5顯示了我們的 60片Essential 9TM產品。
 
 
17
 
 
 
圖 5
  
在2019年11月，加拿大衞生部批准了另一種 膳食補充劑 ，這是一種新的鈣-維生素D片劑。加拿大衞生部 發佈了NPN 80093432，授權我們生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為 Essential Ca-Vitamin D™。
 
維生素D是一組類固醇分子，負責增加腸道對鈣、鎂和磷的吸收。它們還具有多種其他生物學功能，包括促進骨骼的健康生長和重塑、細胞生長、神經肌肉和免疫功能，以及減輕炎症。 這組化合物中最重要的是維生素D2 (麥角鈣化醇)和維生素D3(膽鈣化醇)。 這組化合物中最重要的是維生素D2 (麥角鈣化醇)和維生素D3(膽鈣化醇)。陽光 Biophma的基本鈣-維生素D™片劑 同時含有這兩種化合物以及最佳健康益處的鈣 。我們預計基本鈣-維生素 D™將於2020年第三季度在Amazon.ca上推出。
 
停止分析化學服務操作
 
2018年1月1日，我們收購了提供分析化學測試服務的私人持股的加拿大公司Atlas Pharma Inc.(簡稱Atlas)的全部已發行和已發行的 股票 (簡稱Atlas Business)。股票的收購價為848,000加元(676,748美元)。收購價格包括 現金支付100,500加元(80,289美元)，外加發行50,000股公司普通股，價值238,000美元，以及本金為450,000加元 加元(358,407美元)的本票，應付利息為3% 年利率(“阿特拉斯票據”)。
 
自2019年4月1日起，我們通過將我們在Atlas中的所有庫存重新轉讓給原始所有者，以換取Atlas備註，從而處置了Atlas。作為出售的結果，停產的Atlas業務的經營業績以及資產和負債在本公司的財務報表中作為停產業務分別列報 。 出售的後果是，停產的Atlas業務的經營業績和資產及負債在公司的財務報表中作為停產的業務單獨列報 。此外，前期餘額已 重新分類，將Atlas業務的運營顯示為 停產運營。
 
運營結果
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月經營業績對比
 
在截至2020年3月31日的三個月中，我們創造了11,102美元的收入 ，而2019年同期的收入為206美元 ，增加了10,896美元。所有這些收入 都來自我們於2019年3月推出的新的膳食補充劑業務。截至2020年3月31日，產生這些 收入的直接成本為3883美元，而2019年同期為112美元。截至2020年3月31日，我們的毛利潤增至 美元，而2019年同期的毛利潤為94美元。
 
 
18
 
 
截至2020年3月31日的三個月期間的一般和行政費用為44,918美元，而截至2019年3月31日的三個月期間發生的一般和行政費用 為122,303美元，減少了77,385美元。與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月期間，我們的 幾乎所有類別的一般和管理費用都有所下降。具體來説，減少的費用包括會計費減少了17,000美元，諮詢費減少了9,352美元，律師費減少了8,932美元，辦公費減少了5,086美元，高管和董事薪酬減少了 36,371美元。這些削減是我們 在2020年初啟動的成本削減努力的一部分，並計劃繼續 繼續進行。總體而言，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的運營虧損了37,699美元 ，而2019年同期虧損 為122,209美元，改善了84,510美元 。
 
在 其他費用方面，在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生了16,356美元的利息支出 ，而2019年同期的利息支出為46,297 美元，原因是 減少了借款。此外，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們因債務轉換而產生的虧損 為51,393美元，而2019年同期的債務轉換虧損為22,308美元。
 
因此，我們在截至2020年3月31日的三個月期間淨虧損94,259美元(每股虧損0.00美元)，而在截至2019年3月31日的三個月期間淨虧損 美元(每股虧損0.05美元)。
 
流動性和資本資源
 
截至2019年3月31日，我們的現金或現金等價物為 $10,808。
 
在截至2020年3月31日的三個月內，運營活動中使用的淨現金為31,034 美元，而截至2019年3月31日的三個月期間為 $233,959。我們預計，隨着我們推進我們的 專利藥物開發活動以及擴大我們的 仿製藥和膳食補充劑業務 ，管理費用和其他 支出在未來將會增加。 以上所述的 仿製藥和膳食補充劑業務 。
 
融資活動提供的現金流 在截至2019年3月31日的三個月期間為-0美元，而截至2019年3月31日的三個月期間為214,656美元。 投資活動中使用的現金流為-0美元-對於兩者而言，截至2020年3月31日的三個月期間和截至2019年3月31日的相同三個月期間均為-0美元。
 
在截至2020年3月31日的三個月內，我們共發行了24,355,427股普通股，價值122,379美元，用於 轉換未償還票據，減少債務 66,500美元和應付利息4,486美元， 轉換產生虧損51,393美元。
 
在截至2019年3月31日的三個月期間，我們共發行了184,829股普通股，價值47,308美元，用於 轉換未償還票據，減少債務25,000美元 和應付利息-0美元，併產生轉換虧損 22,308美元。
 
在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有出售任何 股本以換取現金，也沒有簽訂任何新債務 安排。
 
我們沒有從我們的 運營中獲得足夠的收入來全面實施我們在此闡述的業務計劃 。因此，我們未來的成功將取決於未來的融資情況 。我們需要 此類資金來實施我們的專有藥物開發計劃，並進一步發展我們的仿製藥 運營和膳食補充劑計劃。我們打算通過私募普通股和/或債務融資來籌集資金 。我們估計在未來將需要大約700萬美元(200萬美元用於仿製藥和膳食補充劑業務，500萬美元用於專利藥品 開發計劃)來全面實施我們的業務計劃，並且不能保證我們能夠籌集到 這筆資金。我們無法在需要時從 外部來源獲得足夠的資金，這將對我們的運營計劃、運營結果和財務狀況 產生重大不利影響。
 
19
 
 
隨着我們業務計劃的實施，我們的 運營成本預計會增加。我們沒有足夠的 資金來支付預期增加的相關費用。 我們需要籌集更多資金以繼續我們的 現有業務，併為我們下一個 年的擴張計劃提供資金。如果我們成功籌集到更多資金，我們預計 我們的運營和業務努力將繼續並擴大。 不能保證會發生這種情況。
 
後續事件
 
2020年4月16日、20日和23日以及2020年5月5日和13日，日期為2019年9月12日的應付票據 持有人選擇將總計43,000美元的本金和1,720美元的應計利息轉換為38,855,726股普通股，本金餘額為 $-0-。
 
2020年5月5日，日期為2018年12月24日的應付票據持有人 選擇將總計12,000美元本金和1,999美元 應計利息轉換為14,357,856股普通股，剩餘 本金餘額13,000美元。
 
表外安排
 
無
 
第3項：關於 市場風險的定量和定性披露。
 
我們 是一家較小的報告公司，根據條例 S-K，我們不需要提供本項目下的 信息。
 
項目4.控制和程序
 
披露 控制和程序-我們的 管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了我們的 披露控制和程序(該術語在 規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)在本報告所涵蓋的 期末 經修訂的 1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的有效性。在本報告涵蓋的 期間結束時，我們的 管理層已經評估了我們的 披露控制和程序的有效性(該術語在 規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。
 
這些 控制旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會的規則和 表格中指定的時間段內報告，並確保此類 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。
 
基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2020年3月31日未生效，原因如下 ：
 
●
控制不力 環境，缺乏具有SEC 經驗的合格全職CFO專注於我們的財務事務；
 
●
缺乏 合格和足夠的人員，以及能夠充分和 及時確定公開任何和所有要求的信息的流程 ；
 
●
期末報告流程和會計政策存在不足 ；
 
●
內部 對新會計原則的應用或將現有會計原則應用於新的 交易的內部控制不足；
 
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與授權、確認、 捕獲和審查可能對公司的 財務報告流程產生重大影響的交易、事實、情況和 事件相關的內部控制不足 ；
 
 
20
 
 
●
收入確認政策不足 ；
 
●
庫存交易方面的內部控制不足 ； 和
 
●
預付費用、應付賬款、應計負債等應計項目核算不當，缺乏及時核算。
 
我們的 董事會已將改善財務報告內部控制的短期和長期工作放在優先位置。 我們正在評估各種可能的解決方案，以補救 可消除因 財務報告職能內職責分離而可能出現的問題的流程 。此外，董事會將與 管理層合作，持續審查 發現的缺陷的控制和程序，並在我們對財務報告和披露的 內部控制中實施補救措施 控制和程序。
 
我們 相信，我們在本季度10-Q報表中提交的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的 財務狀況、經營業績和本文所述所有 期間的現金流。
 
固有的 限制-我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和 所有欺詐。-控制系統，無論 構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的 保證 控制系統的目標達到了 。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來可能性的某些假設而且不能保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其規定的目標。此外，控制系統的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的 好處。 由於所有控制系統的固有限制，任何 控制評估都不能絕對保證所有 控制問題和欺詐實例(如果有)在我們公司內部已檢測到 。但這些固有限制包括 決策判斷可能出錯的現實，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的情況 。具體地説，我們當前的許多流程依賴於手動審核 和流程，以確保人為錯誤或系統 缺陷都不會導致財務 數據的錯誤報告。
 
財務報告內部控制的變化-在截至2020年3月31日的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有變化 根據交易法規則13a-15和15d-15的 (D)段和規則15d-15所要求的管理層評估， 我們的財務報告內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生了重大影響 。
 
第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
2018年6月，我們向加拿大蒙特利爾地區 魁北克省高等法院提起訴訟，起訴我們居住在魁北克市(加拿大)的一名現有股東，原因是 一項可能的股權投資計劃於2018年8月 前完成。起訴書稱，除其他事項外，索賠 失實陳述和誤導性行為導致 我們損失約20萬加元(約合 $154,000美元)。2019年4月1日，被告持有的面值為100,000加元(約76,000美元)的應付票據到期應付。我們已選擇不支付 到期金額，並向法院申請將此事與 正在進行的訴訟聯繫起來。2020年3月6日，蒙特利爾 區高等法院批准了我們的動議，兩個訴訟程序 聯繫在一起。聽證會的開始日期隨後被定為2020年4月7日，然而，由於冠狀病毒 (新冠肺炎)的持續流行，日期被推遲到另行通知 。
 
據我們管理層所知和所信，沒有 針對我們的其他重大索賠，也沒有 任何索賠受到威脅。
 
 
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第1A項。危險因素
 
我們 是一家較小的報告公司，根據條例 S-K，我們不需要提供本項目下的 信息。
 
第2項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
 
在截至2020年3月31日的三個月內，我們共發行了24,355,427股普通股，價值122,379美元，用於 轉換未償還票據，減少債務 66,500美元和應付利息4,486美元， 轉換產生虧損51,393美元。
 
在截至2019年3月31日的三個月期間，我們共發行了184,829股普通股，價值47,308美元，用於 轉換未償還票據，減少債務25,000美元 和應付利息-0美元，併產生轉換虧損 22,308美元。
 
我們 依靠修訂後的1933年證券法第 4(A)(2)節規定的免註冊權發行這些 股票。
 
除上述轉換已發行的應付可轉換票據的債務減少 以外，我們沒有收到任何發行這些股票的直接收益 。應付可轉換票據的收益 用於營運資金 。
 
第3項：高級證券違約
 
無。
 
項目4.礦山安全信息披露
 
不適用 。
 
第5項：其他信息
 
無。
 
項目6.展品
 
附件 編號：
 
描述
 
 
 
31.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書
   
 
 
31.2
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書
   
 
 
32
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官和首席財務官證書
 
101.INS
 
XBRL 實例文檔*
101.SCH
 
XBRL 架構文檔*
101.CAL
 
XBRL 計算鏈接庫文檔*
101.DEF
 
XBRL 定義鏈接庫文檔*
101.LAB
 
XBRL 標籤Linkbase文檔*
101.PRE
 
XBRL 演示文稿Linkbase文檔*
______________________
* 根據法規S-T規則406T，根據證券法第11或12節或證券交易法第18節的規定，這些互動數據 文件不被視為已歸檔或註冊聲明或招股説明書的一部分 ，否則不承擔責任 。
 
22
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange)第12節的要求，註冊人已於2020年5月18日正式授權 由以下簽名者代表註冊人簽署本報告。
 
 
陽光生物製藥有限公司
 
 
 
 
 
 
由：
s/博士 史蒂夫·N·斯利拉蒂
 
 
 
史蒂夫·N·斯利拉蒂博士
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由：
s/ Camille Sebaaly
 
 
 
卡米爾 塞巴利
負責人 財務官和
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
 
 
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