美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

項下的季度報告

1934年證券交易法

 

截至的季度：2020年6月30日

 

佣金檔號：20000-52898

 

陽光生物製藥有限公司

(小企業發行人的確切名稱見其 章程)

 

科羅拉多州		20-5566275
(公司註冊的其他管轄區國家 )		(國税局 僱主ID號)

 

6500跨加高速公路

4樓

加拿大魁北克省Pointe-Claire，H9R 0A5

地址(主要執行機構地址)

 

(514) 426-6161

(髮卡人電話)

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

 

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了 《1934年證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有 報告(或 在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 ：yes，☑，no，☐

 

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內) 以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有) 根據規則S-T第405條(本章232.405節) 需要提交和發佈的每個 交互數據文件。 ☑ 否☐

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

 

	大型 加速文件管理器☐	加速的 文件管理器☐
	非加速 文件管理器	較小的 報告公司
		新興的 成長型公司

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是殼公司 (如《交易所 法》第12b-2條規定)。☐：是，☑：否

 

截至2020年8月18日，註冊人發行和發行的唯一一類普通股的股票數量為200,308,644股 股。

 

 

  

	目錄 ：
	第一部分 財務 信息	頁碼：
項目 1。	財務 報表	3
	截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計的彙總資產負債表	3
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明 綜合經營報表	4
	未經審計的 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流量簡明合併報表	5
	未經審計的簡明股東權益説明書	6
	未經審計的簡明合併財務報表附註	7
第 項2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析	13
第 項3.	關於市場風險的定量和 定性披露。	21
第 項4.	控制和 程序。	21

 

	第二部分 其他 信息
項目 1。	法律訴訟	23
項目1A。	風險 因素	23
第 項2.	股權證券的未登記銷售 和收益的使用	23
第 項3.	高級證券違約	23
第 項4.	礦山安全 披露	23
第 項5.	其他 信息	23
第 項6.	陳列品	23
	簽名	24

 

 

第一部分：財務信息

 

第一項：財務報表

 

	六月三十號， 2020	十二月三十一號， 2019
資產
當前 資產：
現金 和現金等價物	$85,593	$40,501
應收賬款	-	430
庫存	16,576	15,910
預付 費用	2,406	1,255
存款	7,590	7,590
流動資產合計	112,165	65,686
設備 (分別扣除43,723美元和37,109美元折舊， )	26,352	32,456
專利 (扣除58,918美元攤銷和556,120美元減值後的淨額)	-	-
總資產	$138,517	$98,142
負債
流動 負債：
應付票據	439,496	586,307
票據 應付關聯方	128,269	129,261
應付賬款和應計費用	89,883	96,882
應付利息	28,548	21,077
流動負債合計	686,196	833,527
應付票據的長期部分	63,234	-
總負債	749,430	833,527
承付款 和或有事項
股東權益(虧損)
優先股，B系列每股面值0.10美元；授權1,000,000股 股；
分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行了 和未償還的1,000,000和500,000	100,000	50,000
普通股 每股0.001美元；授權3,000,000,000股 股；
分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行 和未償還191,710,596和35,319,990	191,709	35,320
超出面值支付的資本	17,267,946	16,616,426
累計 綜合收益	(3,360)	(2,495)
累計 (赤字)	(18,167,208)	(17,434,636)
合計 股東權益(赤字)	(610,913)	(735,385)
負債和股東權益(赤字)合計	$138,517	$98,142

   

 

	截至2020年6月30日的3個月	截至2019年6月30日的3個月	截至2020年6月30日的6個月	截至2019年6月30日的6個月
收入	$15,145	$3,033	$26,247	$3,239
收入成本	5,161	1,460	9,044	1,572
毛利	9,984	1,573	17,203	1,667
一般 和管理費用：
會計核算	37,200	24,140	37,200	41,140
諮詢	2,184	10,940	3,908	22,016
法律	20,351	6,313	44,075	38,969
辦公室	22,835	18,202	34,457	34,910
高級管理人員 和董事薪酬	52,000	3,751	55,830	43,952
租金	492	1,009	999	2,257
折舊	3,491	3,415	7,002	6,829
一般和管理費用合計	138,553	67,770	183,471	190,073
運營收入 (虧損)	(128,569)	(66,197)	(166,268)	(188,406)
其他 收入(費用)：
雜項 收入	3,000	-	3,000	-
外匯 匯兑損益	(2,894)	(3,440)	8,002	(13,056)
利息 費用	(20,363)	(18,342)	(36,719)	(64,639)
債務 解除	9,510	-	9,803	-
債務轉換虧損	(498,997)	(42,786)	(550,390)	(65,094)
合計 其他收入(費用)	(509,744)	(64,568)	(566,304)	(142,789)
所得税前淨收益(虧損)	(638,313)	(130,765)	(732,572)	(331,195)
所得税撥備	-	-	-	-
持續經營淨收益(虧損)	(638,313)	(130,765)	(732,572)	(331,195)
停產淨收益(虧損)	-	(580,125)	-	(582,237)
淨收益(虧損)	(638,313)	(710,890)	(732,572)	(913,432)
外匯折算未實現收益(虧損)	476	2,499	(865)	1,714
綜合 收益(虧損)	(637,837)	(708,391)	(733,437)	(911,718)
每股普通股持續運營的基本 收益(虧損)	$(0.01)	$(0.03)	$(0.01)	$(0.07)
每股普通股非持續經營的基本 收益(虧損)	$0.00	$(0.12)	$0.00	$(0.13)
基本 每股普通股收益(虧損)	$(0.01)	$(0.14)	$(0.01)	$(0.20)
加權 平均未償還普通股	109,110,342	4,973,649	78,975,458	4,641,040

 

  請參閲 這些財務報表的附註 。

 

 

	截至6月30日的6個月， 2020	截至6月30日的6個月， 2019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$(732,572)	$(913,432)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊 和攤銷	7,002	6,829
外匯 匯兑(收益)損失	(8,002)	13,056
為服務發行的股票	50,000	-
為支付利息而發行的股票	27,445	3,841
債務轉換虧損	550,390	65,094
債務 &利息釋放	(9,803)	(720)
子公司處置虧損		582,237
(增加) 應收賬款減少	430	(1,023)
(增加) 庫存減少	(666)	(18,193)
(增加) 預付費用	(1,151)	(5,442)
(增加)存款	-	(7,590)
增加 (減少)應付帳款和應計費用	(3,594)	(31,449)
增加 (減少)應付利息	7,471	25,369
運營中的淨現金流(已用)	(113,050)	(281,423)
投資活動的現金流：
將 升級到停產運營	-	(12,491)
購買設備	-	(485)
投資活動中使用的淨現金流	-	(12,976)
融資活動的現金流：
應付票據收益	155,007	249,500
應付票據付款	-	(53,000)
關聯方預付款	-	6,998
應付票據 用於支付發票費	4,000	15,930
融資活動提供的淨現金流量	159,007	219,428
期初現金和現金等價物	$40,501	$110,534
現金和現金等價物淨增加(減少)	45,957	(74,971)
外幣 換算調整	(865)	1,714
期末現金和現金等價物	$85,593	$37,277
補充披露現金流量信息：
為票據轉換(含利息)發行的股票	$807,909	$151,169
應付票據 在出售子公司時取消	$-	$315,785
支付利息的現金	$-	$11,034
繳納所得税的現金	$-	$-

 

  請參閲 這些財務報表的附註 。

 

 

請參閲 這些財務報表的附註 。 

 

 

陽光生物醫藥有限公司

未經審計的彙總財務報表附註 合併財務報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月過渡期

 

注1-業務性質和演示基礎

 

陽光 Biophma，Inc.(“本公司”)最初於2006年8月31日在科羅拉多州註冊，名稱為Mountain West Business Solutions，Inc. 。在2009年10月之前，該公司 一直作為一家商業諮詢公司運營。自2009年10月15日起，本公司以一項被歸類為反向收購的 交易收購了陽光生物醫藥公司。陽光 Biophma，Inc.持有一種新的抗癌藥物的獨家許可證，該藥物的實驗室名稱為Adva-27A。在 反向收購交易完成後，該公司 更名為陽光生物製藥公司，並開始作為 一家專注於開發 許可的Adva-27A抗癌藥物的製藥公司運營。

 

2014年7月，該公司在加拿大成立了一家全資子公司--陽光生物醫藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)，目的是 在加拿大和世界其他地方提供仿製藥產品。加拿大陽光公司已簽署 四(4)種非專利處方藥的許可協議，用於 治療乳腺癌、前列腺癌和前列腺增生(良性 前列腺增生)。

 

2018年1月1日，本公司收購了加拿大私營分析化學公司Atlas Pharma Inc.(以下簡稱阿特拉斯)的全部已發行和 流通股。股票的購買價格為84.8萬加元 848,000加元(676,748美元)。收購價格包括現金 支付100,500加元(80,289美元)，外加發行 50,000股公司普通股，價值238,000美元，以及本金為450,000加元(358,407美元)的本票(“Atlas債務”)，利息 年利率為3%。自2019年4月1日起， 公司將其在Atlas的所有股票重新轉讓給原來的 所有者，以換取Atlas債務。處置損失為580,125美元 。請參閲“有關此處置的更詳細説明，請參閲下面的 “停產操作”。

 

2018年3月，該公司成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，並將該公司在Adva27a抗癌藥物中的全部 權益轉讓給該公司。NOX製藥公司的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專利藥物。

 

2018年12月，該公司推出了第一款非處方藥 產品Essential 9TM是一種營養補充劑，由人體無法合成的九(9)種必需氨基酸 組成。Essential 9TM已 由加拿大衞生部授權根據npn 80089663進行營銷。

 

自2019年2月1日起，公司完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，將普通股的已發行和 流通股從1,713,046,242股減少到85,652,400股 (“首次反向股票拆分”)。本公司的 普通股法定資本仍為之前確定的3,000,000,000股。

 

2019年11月，該公司獲得加拿大衞生部批准 一種新的鈣維生素D補充劑。加拿大衞生部發布了NPN 80093432 ，授權該公司生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential 鈣-維生素DTM.

 

 

自2020年4月6日起，公司又完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分 ，將已發行普通股和 已發行普通股從1,193,501,925股減至59,675,417股 (“第二次反向股票拆分”)。 授權普通股數量與之前一樣，在第二秒拆分後仍為3,000,000,000股。

 

2020年5月22日，該公司在美國 提交了一項治療冠狀病毒感染的新療法的專利申請，其中包括 新冠肺炎。該公司的專利申請涵蓋與抑制主要冠狀病毒蛋白酶(MPRO)的小分子有關的組合物 ，MPRO是病毒複製所必需的一種酶。該專利申請的優先日期為2020年5月22日 。

 

2020年6月17日，本公司向科羅拉多州 州務卿提交了 公司章程修正案(《修正案》)，取消了由850,000(850,000)股、每股票面價值0.10美元及其指定的 股組成的 “A”系列優先股，這些股票恢復了 未指定優先股的狀態。 該公司於2010年6月17日向科羅拉多州州務卿提交了一份公司章程修正案(“修正案”)，取消了由850,000股(850,000)股組成的“A”系列優先股，每股票面價值0.10美元，並將其指定為 股未指定優先股。此外，修正案 還將授權系列“B” 優先股的數量從五十萬股(50萬股)增加到一百萬股(100萬股)。

 

同樣在2020年6月17日，公司發行了50萬(500,000)股“B”系列優先股，以公司首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士為受益人，以換取他開發的 新冠肺炎治療技術。 “B”系列優先股不可轉換、不可贖回、 不可收回，具有每股0.10美元的超高清算價值。“B”系列優先股每股有權 每股1,000票。此次股票發行使斯利拉蒂博士對公司B系列優先股的持有量達到100萬股(100萬英鎊)。) 個共享。

 

公司的財務報表反映了追溯的第一次和第二次反向股票拆分，代表了陽光生物製藥公司及其子公司(陽光生物製藥加拿大公司和NOX製藥公司)的 合併活動。 公司的財務報表反映了追溯的第一次和第二次反向股票拆分，並代表了陽光生物製藥公司及其子公司(陽光生物製藥加拿大公司和NOX製藥公司)的 合併活動。這裏統稱為 “公司”。

 

公司的活動受到重大風險和 不確定性的影響，包括未能獲得額外資金以 實施公司的專利藥物開發 計劃和其他業務活動。

 

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響

  

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒及其相關疾病新冠肺炎為全球大流行。圍繞冠狀病毒爆發的情況 正在迅速演變， 世界各地的政府當局已實施緊急 措施來減緩病毒的傳播。疫情和相關的緩解措施已經並將繼續對世界經濟和公司的業務活動產生重大不利影響 。公司無法預測 疫情爆發的不利條件的持續時間或程度 及其對公司業務或籌資能力的影響 。公司財務報表中報告的金額 未因此 事件而進行調整。

 

未經審計的簡明財務信息列報依據

 

本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的 未經審計的財務報表是按照 美國公認的中期財務信息會計原則和 表格10-Q報告要求和 S-K規則編制的。 本公司截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計財務報表是按照 美國中期財務信息公認的會計原則和 S-K法規的報告要求編制的。因此，它們不包括完整的 財務報表所需的所有 信息和腳註，這些信息和腳註是美國普遍接受的會計原則 所要求的。但是，這些信息反映了管理層認為公平地 列報財務狀況和 運營結果所必需的所有 調整(僅包括正常經常性調整)。 這些信息反映了所有 調整(僅包括正常經常性調整)， 管理層認為這些調整是公平列報財務狀況和 運營結果所必需的。中期業績不一定 表明整個會計年度的業績。 截至2020年6月30日的資產負債表信息來自公司截至2019年12月31日及截至該年度的經審計財務報表 包括在公司於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告 中的信息 。 該報表包含在本公司於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中 。 截至2020年6月30日的資產負債表信息來自於 本公司截至2019年12月31日及截至本年度的經審計的財務報表 。這些財務報表應與該報告一起閲讀 。

 

最近發佈的會計公告

 

2018年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)第2018-01號，租賃(主題842)：土地地役權 過渡到主題842的實際權宜之計。2016年2月， 財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號，租賃 (主題842)，通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃 交易的關鍵信息，提高了 組織之間的透明度和可比性。本公司於2019年1月1日通過本公告 。本公司的辦公空間按月安排沒有 短期或長期資產或負債價值。

 

 

停止運營

 

自2019年4月1日起，公司出售其子公司Atlas Pharma Inc. 。作為出售的結果， 以前由分析化學服務業務組成的非持續業務的經營結果和 資產和負債在公司的財務報表中單獨列示。 非持續業務的財務信息摘要如下所示。前期餘額已重新分類為 ，將Analytical Chemical Services 業務的操作表示為非連續操作。

 

停產 運營損益表：

 

	未經審計	未經審計
	6個月和3個月結束 2020年6月30日	6個月和3個月結束 2019年6月30日
收入	$-	$119,522
收入成本	-	81,920
毛利	-	37,602
一般& 管理費	-	36,196
從 操作中獲得(損失)	-	1,406
其他收入 (費用)-利息	-	(3,518)
停產淨收益(虧損)	-	(2,112)
處置虧損	(580,125)	580,125)
停產業務淨收益合計 (虧損)	$(580,125)	$(582,237)

 

停產 運營資產負債表：

 

	未經審計 2020年6月30日	未經審計 2019年6月30日
資產
當前資產：*
現金和現金等價物	$-	$4,682
應收賬款	-	94,955
總流動資產	-	99,637
設備(扣除 -0美元和34,959美元折舊後的淨額)	-	224,238
商譽	-	665,697
總資產	-	989,572
負債
流動 負債：
應付票據	-	4,657
應付票據- 關聯方	-	18,230
關聯方 預付款	-	10,248
應付賬款 和應計費用	-	70,597
流動負債總額	-	103,732
總負債	$-	$103,732

 

 

 

注2-持續經營和流動性

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司手頭的現金分別為85,593美元和40,501美元， 創收業務和其他收入來源有限。 此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的未償債務總額分別為749,430美元和 833,527美元。 截至2019年6月30日和2019年12月31日，公司手頭的現金分別為85,593美元和40,501美元，創收業務和其他收入來源有限。 此外，截至2019年6月30日和2019年12月31日，公司的未償負債總額分別為749,430美元和 833,527美元。

 

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 在正常業務過程中考慮了資產變現以及 負債和承諾的結算。 根據公司目前的財務預測，管理層 認為其現有現金資源不足以 為其當前業務提供資金。

  

公司目前的意圖是籌集債務和/或股權融資 為持續運營費用提供資金。不能保證 這些活動將令人滿意地完成或按公司可接受的條款 完成。任何可轉換債券或 股權證券的發行，如果完成，可能會對現有股東造成重大 稀釋。如果公司未能 成功實施這些計劃，將對其業務產生重大不利的 影響，包括可能無法 繼續運營。

 

 

   

2019年2月5日，公司收到款項，以換取面值為37,450美元的應付票據，利息為8%，於2019年10月10日到期。票據可在發行後180 天后轉換為普通股，價格比市值低35% 。本票據本金5,265美元加上應計 利息-0-於2019年轉換為450,000股普通股，價值6,300美元，虧損1,035美元。截至2020年6月30日，本票據的剩餘本金餘額為 $32,185。此票據已過期，目前按 要求付款。

 

2019年7月2日，本公司收到一筆款項，以換取一張面值為40,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2020年4月30日到期 。該票據可在 發行180天后以低於市值35%的價格轉換為普通股。 在截至2020年6月30日的六個月期間，本票據的全部 本金40,000美元加上應計利息 $1,600被轉換為13,099,359股普通股，價值 $58,684美元，虧損17,084美元。

 

2019年7月26日，本公司收到一筆款項，以換取票面價值為50,000美元的應付票據 ，應計利息為 8%，該票據將於2020年7月26日到期。票據可在發行後 180天后以低於 市值35%的價格轉換為普通股。在截至2020年6月30日的三個月期間，4,909美元的應計利息轉換為5,060,825股普通股，價值32,389美元，虧損27,480美元。此 票據已過期，目前按需付款。

 

2019年9月12日，公司收到款項，以換取面值為43,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2020年7月15日到期。票據可在發行180天后以低於市值35%的價格轉換為普通股。 在截至2020年6月30日的三個月期間，本票據的全部 本金43,000美元加上應計利息 $1,720被轉換為38,855,726股普通股，價值117,177美元，虧損72,457美元。

 

 

2020年4月17日，公司加拿大子公司從加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)獲得了一筆本金為40,000加元(29,352美元)的CEBA貸款(加拿大緊急業務賬户貸款)，作為加拿大 政府新冠肺炎救助計劃的一部分。 加拿大子公司於2020年4月17日從加拿大帝國商業銀行獲得了一筆本金為40,000加元(29,352美元)的CEBA貸款(加拿大緊急業務賬户貸款)。CEBA貸款如果在2022年12月31日( “終止日期”)或之前償還，則為 無息貸款。如果借款人在終止日期或之前償還本金的75%或 ，CEBA貸款被視為全額償還 。如果CEBA貸款在終止日期或之前沒有全額償還 ，貸款人將自動 將貸款期限延長三年至2025年12月31日 (“延長期”)。展期內，將收取 利息，並按固定年利率5%計入CEBA貸款的未償還金額 ，按日計算 ，按月複利。CEBA貸款的未償還餘額 和所有應計利息將在延期 期末到期。

 

 

  

日期為2018年12月31日的應付票據 面值為26,893美元， 應計利息為12%，應於2019年12月31日到期。於2019年12月31日 本公司續期票據，連同應計利息 $3,227，為期12個月。新紙幣的面值為30,120美元，利息為12%。本票據不可轉換 ，於2020年12月31日到期。

 

日期為2018年12月31日的應付票據 面值為136,744美元， 應計利息為12%，應於2019年12月31日到期。2019年10月1日，本票據持有人請求將 本金金額30,000美元轉換為1,500,000股普通股，剩餘 本金餘額106,744美元。2019年12月31日，本公司 續期了本票據的剩餘本金餘額，以及 15,509美元的應計利息，為期12個月。新紙幣的面值為122253美元，利息為12%。此票據為 不可兑換票據，將於2020年12月31日到期。

 

本公司根據ASC 815對上述票據的轉換功能進行了 派生會計對價評估，並確定 嵌入的轉換功能不應歸類為 衍生產品，因為可轉換票據的行使價 不超過公司股票在 轉換日期的市值。

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付票據的應計利息總額分別為28,548美元和21,077美元。

 

附註4-應付票據-關聯方

 

關聯方持有的2020年6月30日未到期應付票據包括 以下內容：

 

本公司首席執行官持有的日期為2018年12月31日的應付票據 面值117,535加元(86,118美元)，應計利息12%，應於2019年12月31日到期。於2019年12月31日， 本公司續訂票據，連同應計利息 14,104加元(10,845美元)和向本公司預付的現金36,473加元(28,044美元)，為期12個月。新的 紙幣已兑換成美元，現在面值為128,269 美元。新票據不可兑換，利息為年息12%，到期日為2020年12月31日。

 

注5-股東權益

 

自2019年2月1日起，公司完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，將普通股的已發行和 流通股從1,713,046,242股減少到85,652,400股 (“首次反向股票拆分”)。本公司的 普通股法定資本仍為之前確定的3,000,000,000股。

 

自2020年4月6日起，公司又完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分 ，將已發行普通股和 已發行普通股從1,193,501,925股減至59,675,417股 (“第二次反向股票拆分”)。 授權普通股數量與之前一樣，在第二秒拆分後仍為3,000,000,000股。

 

公司的財務報表追溯反映了第一次和第二次反向股票拆分。

 

2020年6月17日，本公司向科羅拉多州 州務卿提交了 公司章程修正案(《修正案》)，取消了由850,000(850,000)股、每股票面價值0.10美元及其指定的 股組成的 “A”系列優先股，這些股票恢復了 未指定優先股的狀態。 該公司於2010年6月17日向科羅拉多州州務卿提交了一份公司章程修正案(“修正案”)，取消了由850,000股(850,000)股組成的“A”系列優先股，每股票面價值0.10美元，並將其指定為 股未指定優先股。此外，修正案 還將授權系列“B” 優先股的數量從五十萬股(50萬股)增加到一百萬股(100萬股)。

 

同樣在2020年6月17日，公司發行了50萬(500,000)股“B”系列優先股，以公司首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士為受益人，以換取他開發的 新冠肺炎治療技術。系列 “B”優先股不可轉換， 不可贖回，不可收回， 具有每股0.10美元的優越清算價值。 “B”系列優先股每股享有1,000票 。此次股票發行使Slilati博士持有的公司B系列優先股達到100萬股 (100萬股)。

 

在截至2020年6月30日的六個月中，公司共發行了156,390,606股普通股，用於轉換 未償還應付票據，債務減少230,074美元，應付利息減少27,445美元，轉換虧損 $550,390。

 

公司宣佈在2020年6月30日之前不派發股息。

 

注6關聯方交易

 

除上文附註4詳述的關聯方交易 外，本公司於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月分別向高級職員及董事支付現金薪酬 共55,830美元及43,952美元。 本公司於截至2019年6月30日止六個月分別向高級職員及董事支付現金薪酬共55,830美元及43,952美元。

 

注7-後續事件

 

2020年7月7日，日期為2019年11月30日的應付票據的持有人 選擇將總計35,785美元的本金和441美元的 應計利息轉換為8,598,048股普通股，剩餘 本金餘額為-0美元。

 

2020年7月7日，本公司收到一筆款項，以換取面值為48,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2021年7月7日到期 。票據可在發行後180天內以低於市值35%的價格轉換為普通股。

 

2020年7月27日，本公司收到一筆款項，以換取面值為102,000美元的應付票據 ，應計利息 8%將於2021年7月27日到期。票據可在發行後180天 後以低於市值30%的價格轉換為普通股 。

 

2020年8月14日，公司 收到一筆款項，以換取面值為67,000美元的應付票據，並計息8%的折扣將於2021年8月14日 到期。票據從 發行起180天后即可轉換為普通股，價格較市價 低30%。

 

 

項目 2.管理層對財務狀況的討論和分析 和

運營結果

 

以下討論應與我們的 合併財務報表及其附註一併閲讀 。鑑於我們希望利用1995年私人 證券訴訟改革法的“安全港”條款，我們在以下 討論和本報告的其他地方以及由我們或代表我們作出的任何其他 聲明中(無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中)提醒讀者 某些前瞻性聲明。前瞻性陳述 是不基於歷史信息的陳述，與未來運營、戰略、財務結果或其他 發展相關。前瞻性陳述必須基於 估計和假設，這些估計和假設固有地受到 重大業務、經濟和競爭不確定性以及 意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多 關於未來的業務決策可能會發生 變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際 結果，並可能導致實際結果與 由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性 聲明的義務。

 

概述和歷史

 

我們於2006年8月31日在科羅拉多州註冊成立，名稱為 “Mountain West Business Solutions，Inc.”。在 2009年10月之前，我們的業務是為 小型家庭辦公公司提供有關會計、計算機和一般業務問題的管理諮詢 。

 

2009年10月，我們收購了陽光生物製藥有限公司，這是一家科羅拉多州的 公司，持有一種新的抗癌藥物的獨家許可( “許可”)，其實驗室名稱為Adva-27A。作為這筆交易的結果，我們 更名為“陽光生物醫藥公司”。我們的 高級管理人員和董事辭去了他們在我們公司的職位，並在 時間由陽光Biophma，Inc.的管理層取代，其中包括我們的現任首席執行官Steve N.Slilati博士和我們的 現任首席財務官Camille Sebaaly，他們每個人都仍然是我們 現任管理層的一部分。我們的主要業務變成了 一家制藥公司，專注於開發我們獲得許可的 Adva-27A抗癌化合物。2015年12月，我們收購了與我們的Adva-27A技術相關的所有 已頒發和正在申請的專利 ，並終止了許可證。

 

2014年7月，我們在加拿大成立了一家全資子公司陽光 Biophma Canada Inc.(“陽光加拿大”)，目的是 在加拿大和世界其他地方提供仿製藥產品。2016年4月和6月，加拿大陽光 簽署了四(4)種非專利處方藥 的許可協議，用於治療乳腺癌、前列腺癌和BPH(良性 前列腺增生)。

 

2018年1月，我們收購了Atlas Pharma Inc.(“Atlas”)的全部已發行和流通股 ，Atlas Pharma Inc.是加拿大衞生部 認證的公司，致力於藥品和其他工業樣品的化學分析 。自2019年4月1日起，我們 將我們在Atlas中的所有股票重新轉讓給原始所有者，以 交換Atlas相關債務。有關本次收購以及隨後在2019年4月進行的 處置的更多 詳細説明，請參閲下面的“已停止的 分析化學服務運營”。

 

2018年3月，我們成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，並將我們在Adva-27A抗癌化合物中的全部權益轉讓給該公司。NOx PharmPharmticals， Inc.的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專利藥物。

 

2018年12月，我們完成了一種新營養補充劑的開發 ，並將其註冊為Essential 9 這種新的補充劑是一種非處方藥，由人體無法制造的九種氨基酸組成。Essential 9tm 已由加拿大衞生部授權根據npn 80089663進行營銷。2019年3月12日，Essential 9tm 在Amazon.ca上發售，此後不久在 Amazon.com上出售。

 

從2019年2月1日起，我們完成了面值0.001美元的普通股的20：1反向拆分 將 普通股的已發行和已發行股票從1,713,046,242股減少到85,652,400股(“第一次 反向股票拆分”)。我們的 $0.001面值普通股的授權股數保持在3,000,000,000股 股。

 

2019年11月，我們獲得加拿大衞生部批准，可以使用一種新的 鈣-維生素D補充劑。加拿大衞生部發布了npn 80093432 ，授權我們生產和銷售新的 鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential 鈣-維生素DTM.

 

 

從2020年4月6日起，我們又完成了面值0.001美元的普通股的20比1反向拆分，將 普通股的已發行和已發行股票從1,193,501,925股減少到59,675,417股(“第二次 反向股票拆分”)。我們普通股的法定資本 仍然是之前確定的3,000,000,000股。 除了描述反向股票拆分的段落外，本報告中對我們普通股的所有 提及以及普通股每股價格 都是在第一次和第二次反向股票拆分之後 的基礎上提出的。

 

2020年5月22日，我們在美國提交了一項專利申請， 一種新的治療冠狀病毒感染的方法，包括新冠肺炎。我們的 專利申請涵蓋與用於抑制主要冠狀病毒蛋白酶 (MPRO)的 小分子有關的組合物主題，MPRO是病毒複製所必需的酶。專利申請所涵蓋的小分子是由我們的首席執行官Steve N.Slilati博士建模和設計的計算機 。專利 申請的優先日期為2020年5月22日。

 

2020年6月17日，我們向 科羅拉多州州務卿提交了公司章程修正案 (“修正案”)，取消了由85萬股 (85,000)股組成的“A”系列 優先股，每股票面價值0.1美元，以及其名稱 ，此類股票將恢復為未指定 優先股的狀態。此外，修正案還 將授權的“B”系列優先股的數量從五十萬股(50萬股)增加到一百萬股 股(一百萬股)。

 

同樣在2020年6月17日，我們的董事會批准發行 我們系列的五十萬(500,000)股優先股，以我們的首席執行官兼董事史蒂夫·N·斯利拉蒂博士為受益人， 考慮到他開發了包括新冠肺炎在內的治療冠狀病毒感染的 新療法。 “B”系列優先股不可轉換、 不可贖回、不可收回，並且具有更高的清算價值 每股0.10美元。系列“B” 優先股每股享有1,000票投票權。此次股票 發行使Slilati博士持有的B系列 優先股達到100萬股(100萬股) 股。

 

我們的主要營業地點位於6500跨加拿大高速公路，加拿大魁北克省龐特克萊爾角4樓H9R 0A5。我們的電話是 (514)426-6161，網址是 www.sunshinebibiharma.com。

 

我們沒有 任何破產、接管或類似的 程序。

 

運營計劃

 

儘管我們現在正在創造收入，但我們已選擇 包括運營計劃，以討論與我們的專利藥物開發 運營以及我們的其他業務活動相關的持續研究和開發活動 。

 

專有藥物開發業務

 

冠狀病毒治療

 

2020年5月22日，我們在美國提交了一項專利申請， 一種新的治療冠狀病毒感染的方法，包括新冠肺炎。我們的 專利申請涵蓋與用於抑制主要冠狀病毒蛋白酶 (MPRO)的 小分子有關的組合物主題，MPRO是病毒複製所必需的酶。專利申請所涵蓋的小分子是由我們的首席執行官Steve N.Slilati博士建模和設計的計算機 。專利 申請的優先日期為2020年5月22日。

 

病毒攜帶的遺傳信息最少，因為它們在很大程度上依賴宿主細胞機器繁殖。冠狀病毒有一個 正義RNA基因組，由大約30,000個 個核苷酸組成，這個大小使冠狀病毒在較大的 病毒中佔有一席之地。正向RNA基因組實際上是一個信使RNA ，它允許病毒在 進入宿主細胞時立即表達其基因，而不需要像 負向RNA或DNA病毒那樣預先 複製或轉錄步驟。這是冠狀病毒成為高度侵襲性病原體的部分原因。許多人類嚴重疾病的病原體都是正義型RNA病毒，包括丙型肝炎、流行性感冒、脊髓灰質炎、西尼羅河病毒、登革熱、心臟病毒和許多其他病毒。一些陽性RNA病毒，如導致普通感冒的鼻病毒，在臨牀上不那麼嚴重，但它們每年都會導致廣泛的發病率。

 

新冠肺炎的病原體--嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)的初始基因組表達產物是兩個大的多蛋白，分別稱為pp1a和pp1ab。這兩種多蛋白在13個特定位點被主要冠狀病毒編碼的蛋白酶(MPRO或3CLpro)切割，以產生許多對病毒複製至關重要的成熟病毒蛋白。 這兩個多蛋白被主要冠狀病毒編碼的蛋白酶(MPRO或3CLpro)在13個特定位點切割，以產生許多對病毒複製至關重要的成熟病毒蛋白。MPRO是一個有吸引力的抗病毒藥物 開發目標，因為它在病毒複製的早期階段起着核心作用 。MPRO的晶體結構顯示 活性位點半胱氨酸(Cys145)和配位活性位點組氨酸(His41)的存在，這兩個位點對於 酶的蛋白水解活性是必不可少的。我們已經為一系列MPRO抑制劑設計並提交了 專利申請，我們計劃很快 合成並測試潛在的病毒複製抑制活性 。

 

 

Adva-27A抗癌藥

 

自 成立以來，我們的專利藥物開發活動一直 專注於開發一種名為Adva-27A的小分子，用於 治療侵襲性癌症。拓撲異構酶II抑制劑Adva-27A已被證明能有效摧毀多藥耐藥癌細胞，包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌細胞和子宮肉瘤細胞(發表在2012年10月《抗癌研究》第32卷，4423-4432頁)。陽光生物製藥公司是與Adva-27A 相關的所有 已頒發和未決的全球專利的直接所有者，其中包括美國專利號8,236,935和 10,272,065。

 

圖 1

 

Adva-27A 是鬼臼毒素的寶石二氟C-糖苷衍生物 (見圖1)。鬼臼毒素的另一種衍生物名為依託泊苷，目前正在市場上上市，用於治療各種類型的癌症，包括白血病、淋巴瘤、睾丸癌、肺癌、腦癌、前列腺癌、膀胱癌、結腸癌、卵巢癌、肝癌和其他幾種癌症。依託泊苷是應用最廣泛的抗癌藥物之一，Adva-27A和依託泊苷的相似之處在於它們都攻擊癌細胞中的同一靶點，即DNA解離酶拓撲異構酶II。但與依託泊苷不同的是，Adva-27A能夠穿透並摧毀多藥耐藥癌細胞。ADVA-27A是目前已知的唯一能夠摧毀耐多藥癌症的化合物。此外，與依託泊苷相比，Adva-27A已被證明具有獨特的和更理想的生物學和藥理特性 。在以耐多藥乳腺癌細胞和依託泊苷為參照的並列研究中，Adva-27A顯示出明顯更強的細胞殺傷活性 (見圖2)。

 

 

圖 2

   

 

到目前為止，我們的 臨牀前研究表明：

 

 

   

 

 

 

 

 

這些 和其他臨牀前數據已發表在同行評議的《國際癌症研究與治療雜誌》《抗癌研究》上。該出版物的標題是“Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，被發現對多藥耐藥的人類癌細胞有效。”[抗癌研究 32：4423-4432(2012)]可在我們的網站上找到，網址為Www.sunshinebiopharma.com。

 

由於缺少 資金，我們的臨牀開發計劃已 延遲。我們的籌款工作仍在繼續，一旦 資金到位，我們將繼續我們的Adva-27A臨牀 開發計劃，執行以下 後續步驟：

 

 

 

 

 

Adva-27A的 最初的適應症是胰腺癌，目前有很少或沒有可用的治療選擇。我們計劃 在加拿大蒙特利爾的麥吉爾大學猶太綜合醫院進行臨牀試驗。加拿大臨牀 試驗的所有方面都將在所有 級別採用FDA標準。

   

 

根據 美國癌症協會(American Cancer Society)的數據，美國每年新增近150萬例癌症確診病例。雖然Adva-27A 對多藥耐藥癌症特別有效，但我們相信Adva-27A 有可能治療所有類型的癌症，因為它是普通的 化療藥物。我們相信，在成功完成 第一階段臨牀試驗後，我們可能會收到一個或多個來自 大型製藥公司的收購或許可我們的 藥物的要約。但是，不能保證我們的第一階段 試驗會成功，也不能保證如果成功，任何 製藥公司都會向 我們提出可接受的報價。*如果我們不能完成這樣的 交易，我們將需要大量資金才能 下面， 圖3，是我們的 Adva-27A的充滿空間的分子模型。

 

 

圖3

 

仿製藥業務

 

2016年，我們的加拿大全資子公司陽光生物製藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)與一家大型製藥公司簽署了四種 治療乳腺癌、前列腺癌和前列腺擴大的非專利處方藥的許可 協議。自那以後，我們一直在努力 開始在我們自己的陽光生物製藥公司的標籤下銷售這些藥品 。這四種通用 產品如下：

 

 

 

 

 

 

陽光加拿大公司 目前正在從加拿大衞生部獲得每個產品的藥品識別號 (“DIN”)。 我們還需要從加拿大衞生部獲得藥品經營許可證 (“DEL”)。收到DEL和 DIN後，我們將能夠接受我們自己品牌的訂單 sbi-阿納曲唑、sbi-來曲唑、sbi-比卡魯胺和 sbi-非那雄胺。我們無法估計獲取 DIN或DEL的時間，因為涉及的變量 不在我們的控制範圍之內。圖4顯示了我們的30粒阿那曲唑泡罩包裝。

 

 

圖 4

 

我們 目前有許多其他仿製藥正在 審查中進行許可。雖然不能保證 我們將獲得任何其他仿製藥的權利，但我們 相信，更大的產品組合將為我們提供更多的 機會和更大的市場觸角。

  

各種 公開來源表明， 仿製藥每年在全球的銷售額約為2000億美元。在 美國和加拿大，仿製藥的銷售額分別約為500億美元和50億美元。 仿製藥業務競爭激烈，該領域有幾家跨國企業，包括Teva (以色列)、諾華-Sandoz(瑞士)、赫士睿(美國)、Mylan (荷蘭)、賽諾菲(法國)、Fresenius Kabi(德國)和Apotex (加拿大)。雖然不能提供任何保證，但通過我們提供的 加拿大批准的產品，我們相信我們將能夠 進入至少一小部分仿製藥 市場。

   

營養補充劑業務

 

2018年12月，我們完成了Essential 9的開發TM，這是我們計劃 推出的 系列必需微量營養素產品中的第一個。2018年12月14日，加拿大衞生部發布了NPN 80089663 ，授權陽光生物製藥有限公司製造和銷售必備的9Tm產品 。我們的精華 9tm營養補充片包含人體無法制造的9種必需氨基酸的平衡配方。必需氨基酸 是蛋白質合成所需的20種氨基酸中的9種。 蛋白質參與人體的所有功能--從肌肉和免疫系統到荷爾蒙和神經遞質。 和維生素一樣，人體無法合成必需氨基酸，必須通過飲食獲得。9種必需氨基酸中的一種或多種缺乏會導致運動員肌肉質量下降、 疲勞、體重增加和肌肉組織能力下降。 運動員缺乏這9種必需氨基酸中的一種或多種會導致肌肉質量下降、 疲勞、體重增加和建立肌肉質量的能力降低。陽光生物的必需9tm以自由形式和加拿大衞生部推薦的比例提供所有9種必需氨基酸 。Essential 9tm 目前在Amazon.com和Amazon.ca上提供。下面的圖5 顯示了我們的60台平板電腦Essential 9TM產品。

 

 

圖 5

  

 

在2019年11月，加拿大衞生部批准了另一種營養補充劑 ，這是一種新的鈣-維生素D片劑。加拿大健康 加拿大發布NPN 80093432，授權我們 生產和銷售新的鈣-維生素D補充劑，品牌名稱為Essential Ca-Vitamin D™。

 

維生素D是一組類固醇分子，負責增加腸道對鈣、鎂和磷的吸收。它們還具有多種其他生物學功能，包括促進骨骼的健康生長和重塑、細胞生長、神經肌肉和免疫功能，以及減輕炎症。 這組化合物中最重要的是維生素D2 (麥角鈣化醇)和維生素D3(膽鈣化醇)。 這組化合物中最重要的是維生素D2 (麥角鈣化醇)和維生素D3(膽鈣化醇)。陽光 Biophma的基本鈣-維生素D™片劑 同時含有這兩種化合物以及最佳健康益處的鈣 。我們預計基本鈣-維生素 D™將於2020年第三季度在Amazon.ca上推出。

 

停止分析化學服務操作

 

2018年1月1日，我們收購了提供分析化學測試服務的私人持股的加拿大公司Atlas Pharma Inc.(簡稱Atlas)的全部已發行和已發行的 股票 (簡稱Atlas Business)。股票的收購價為848,000加元(676,748美元)。收購價格包括 現金支付100,500加元(80,289美元)，外加發行50,000股公司普通股，價值238,000美元，以及本金為450,000加元 加元(358,407美元)的本票，應付利息為3% 年利率(“阿特拉斯票據”)。

 

自2019年4月1日起，我們通過將我們在Atlas中的所有庫存重新轉讓給原始所有者，以換取Atlas備註，從而處置了Atlas。作為出售的結果，停產的Atlas業務的經營業績以及資產和負債在本公司的財務報表中作為停產業務分別列報 。 出售的後果是，停產的Atlas業務的經營業績和資產及負債在公司的財務報表中作為停產的業務單獨列報 。此外，前期餘額已 重新分類，將Atlas業務的運營顯示為 停產運營。

 

運營結果

 

截至2019年6月30日、2020年和2019年6個月的經營業績對比

 

在截至2020年6月30日的六個月中，我們通過銷售我們於2019年3月推出的營養補充劑 業務所產生的產品，獲得了26,247美元的收入。產生這些收入的直接成本為9044美元。我們在2019年同期創造了3239 美元的收入，其中包括 三個月多一點的銷售活動。 產生這些收入的直接成本為1,572美元。 

 

截至2020年6月30日的6個月的一般和管理費用為183,471美元，而截至2019年6月30日的6個月為190,073美元，減少了6,602美元。這一相對 小幅下降的原因是我們繼續努力全面降低開支 。就具體費用類別而言， 變化相對較大的是高管薪酬 增加了11,878美元，原因是向我們的首席執行官發行了B系列優先股 ，諮詢費用由於我們持續的成本削減努力減少了18,108美元。 

 

在截至2020年6月30日的六個月中，我們 因債務轉換產生的虧損為550,390美元，而2019年同期的債務轉換虧損為65,094美元。這一較大的 增長是由於我們的可轉換債券的特殊結構 以及我們的股價最近的波動。在截至2020年6月30日的六個月中，我們還產生了36,719美元的利息支出，而2019年同期的利息支出為64,639美元。這一下降是由於我們的債券持有人更快地 轉換率所致。此外，在截至2019年6月30日的6個月內，由於出售Atlas Pharma Inc.和終止我們的分析化學服務 業務，我們因中斷運營而蒙受了582,237美元的損失。在 2020年的同期，我們沒有發生此虧損。

 

因此，我們在截至2020年6月30日的6個月期間淨虧損732,572美元(每股0.01美元)，而在截至2019年6月30日的6個月期間淨虧損 913,432美元(每股0.07美元)。

 

 

截至2019年6月30日、2020年和2019年三個月的經營業績對比

 

在截至2020年6月30日的三個月中，我們創造了15,145美元的收入 ，而2019年同期的收入為3,033美元 增加了12,112美元。所有這些收入都來自我們 於2019年3月推出的新營養補充劑業務。截至2020年6月30日，產生這些 收入的直接成本為5,161美元，而2019年同期為1,460美元。截至2020年6月30日，我們的毛利潤增至 美元，而2019年同期的毛利潤為1,573美元。

 

截至2020年6月30日的三個月期間的一般和行政費用為138,553美元，而截至2019年6月30日的三個月期間發生的一般和行政費用 為67,770美元，增加了70,783美元。與2019年同期 相比，在截至2020年6月30的 三個月期間，我們的 幾乎所有類別的一般和管理費用都有所增加，但諮詢費用減少了8,756美元。 增加的費用類別包括會計費增加了 $13,060美元，律師費增加了$14,038美元，辦公費用增加了$4633美元， 高級職員和董事薪酬增加了$48,249美元。 高級管理人員和董事薪酬的增加是由於向我們的首席執行官發行了 B系列優先股。總體而言，在截至2020年6月30日的三個月內，我們的運營虧損了138,553美元，而2019年同期的虧損為67,770美元。

 

在其他費用的 領域，我們在截至2020年6月30日的三個月中產生了20,363美元的利息支出 ，而2019年同期的利息支出為18,342美元。此外，在截至2020年6月30日的三個月內，我們 因債務轉換產生的虧損為498,997美元，而2019年同期的債務轉換虧損 為42,786美元。

 

因此，我們在截至2020年6月30日的三個月期間淨虧損638,313美元(每股0.01美元)，而在截至2019年6月30日的三個月期間淨虧損 710,890美元(每股0.03美元)。

 

流動性和資本資源

 

截至2020年6月30日，我們的現金或現金等價物為85,593美元。

 

在截至2020年6月30日的六個月期間，經營活動中使用的淨現金為113,050美元 ，而截至2019年6月30日的六個月期間為 $281,423。我們預計，隨着我們推進我們的 專利藥物開發活動以及上述 仿製藥和營養補充劑業務的擴大，管理費用和其他 支出在未來將會增加。

 

融資活動提供的現金流在截至2019年6月30日的六個月期間為159,007美元，而截至2019年6月30日的六個月為219,428美元。投資活動中使用的現金流為-0美元，截至2020年6月30日的六個月期間為-0美元，而截至2019年6月30日的六個月期間為12,976美元。 截至2019年6月30日的六個月期間，融資活動提供的現金流為-0美元，而截至2019年6月30日的六個月期間為12,976美元。

 

在截至2020年6月30日的六個月內，我們共發行了156,390,606股普通股，價值807,909美元，用於 轉換未償還票據，減少債務 $230,074美元和應付利息$27,445美元，併產生 轉換虧損$550,390美元。

 

在截至2019年6月30日的六個月期間，我們共發行了價值151,169美元的普通股 931,751股，用於 轉換未償還票據，減少債務83,000美元 和應付利息3,841美元，併產生轉換虧損 65,094美元。

 

在截至2020年6月30日的6個月內，我們沒有出售任何 股本以換取現金；但是，我們簽訂了以下新的 債務安排：

 

2020年4月27日，作為美國政府新冠肺炎救助計劃的一部分，我們在 從美國小企業管理局獲得了本金50,655美元的支付寶保護計劃貸款。這筆貸款的利息為每年1%。自2020年11月27日起，我們 有義務每月支付總計2,133美元的本金和利息，剩餘的 餘額將於2022年4月27日或之前到期應付。從這筆貸款獲得的收益 只能用於支付工資成本、抵押貸款利息 、租金和水電費(“可接受的 費用”)。此外，Paycheck Protection Program 規定，如果我們使用貸款收益的至少 75%來支付可接受的費用，則可提供有條件的貸款豁免。截至本報告日期 ，此貸款的所有收益已 用於可接受的費用，我們相信我們將 有資格免除 貸款的全部金額。

 

2020年6月1日，我們收到了一筆款項，以換取一張面值為42,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2021年6月1日到期。 票據可在發行180天后以低於市值35%的價格轉換為 普通股。

 

 

2020年6月9日，我們收到了一筆款項，以換取一張面值為37,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2021年6月9日到期 。票據可在發行180天后以低於市值35%的價格轉換為 普通股。

 

我們沒有從我們的 運營中獲得足夠的收入來全面實施我們在此闡述的業務計劃 。因此，我們未來的成功將取決於未來的融資情況 。我們需要 此類資金來實施我們的專有藥物開發計劃，並進一步發展我們的仿製藥 運營和營養補充計劃。我們打算通過私募普通股和/或債務融資來籌集 資金 。我們估計未來將需要大約2000萬美元(200萬美元用於仿製藥和營養補充劑業務，1800萬美元用於最近擴大的 專利藥物開發計劃)來全面實施我們的 業務計劃，並且不能保證我們 能夠籌集到這筆資金。我們無法在需要時從外部來源獲得足夠的資金，這將對我們的運營計劃、 運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。

 

隨着我們業務計劃的實施，我們的 運營成本預計會增加。我們沒有足夠的 資金來支付預期增加的相關費用。 我們需要籌集更多資金以繼續我們的 現有業務，併為我們下一個 年的擴張計劃提供資金。如果我們成功籌集到更多資金，我們預計 我們的運營和業務努力將繼續並擴大。 不能保證會發生這種情況。

 

後續事件

 

2020年7月7日，日期為2019年11月30日的應付票據的持有人 選擇將總計35,785美元的本金和441美元的 應計利息轉換為8,598,048股普通股，剩餘 本金餘額為-0美元。

 

2020年7月7日，我們收到了一筆款項，以換取一張面值為48,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2021年7月7日到期。 票據可在發行180天后以低於市值35%的價格轉換為 普通股。

 

2020年7月27日，我們收到了一張面值為102,000美元、利息為8%的應付票據，該票據將於2021年7月27日到期。票據可在發行180天后以低於市值30%的價格轉換為 普通股。

 

2020年8月14日，公司收到一筆款項，以換取一張面值為67,000美元的應付票據，並計息 8%的折扣將於2021年8月14日 到期。票據從 發行起180天后即可轉換為普通股，價格較市價 低30%。

 

表外安排

 

無

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們 是一家較小的報告公司，根據條例 S-K，我們不需要提供本項目下的 信息。

 

第 項4.控制和 程序。

 

披露 控制和程序-我們的 管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了我們的 披露控制和程序(該術語在 規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)在本報告所涵蓋的 期末 經修訂的 1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的有效性。在本報告涵蓋的 期間結束時，我們的 管理層已經評估了我們的 披露控制和程序的有效性(該術語在 規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。

 

這些 控制旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會的規則和 表格中指定的時間段內報告，並確保此類 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。

 

 

基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2020年6月30日未生效，原因如下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的 董事會已將改善財務報告內部控制的短期和長期工作放在優先位置。 我們正在評估各種可能的解決方案，以補救 可消除因 財務報告職能內職責分離而可能出現的問題的流程 。此外，董事會將持續 審查控制和程序以發現缺陷，並 在財務報告和披露控制及程序的內部控制中實施補救措施 。

 

我們 相信，我們在本季度10-Q報表中提交的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的 財務狀況、經營業績和本文所述所有 期間的現金流。

 

固有的 限制-我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和 所有欺詐。-控制系統，無論 構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的 保證 控制系統的目標達到了 。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來可能性的某些假設而且不能保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其規定的目標。此外，控制系統的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的 好處。 由於所有控制系統的固有限制，任何 控制評估都不能絕對保證所有 控制問題和欺詐實例(如果有)在我們公司內部已檢測到 。但這些固有限制包括 決策判斷可能出錯的現實，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的情況 。具體地説，我們當前的許多流程依賴於手動審核 和流程，以確保人為錯誤或系統 缺陷都不會導致財務 數據的錯誤報告。

 

財務報告內部控制的變化-在截至2020年6月30的六個月期間，我們的財務報告內部控制沒有 發生變化，這些變化在 結合《交易法》規則13a-15和15d-15規則 (D)段所要求的管理層評估中確定， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能 對財務報告內部控制產生重大影響 。

 

 

第二部分：其他信息

 

第 項1.法律程序

 

2018年6月，我們向加拿大蒙特利爾地區 魁北克省高等法院提起訴訟，起訴我們居住在魁北克市(加拿大)的一名現有股東，原因是 一項可能的股權投資計劃於2018年8月 前完成。起訴書稱，除其他事項外，索賠 失實陳述和誤導性行為導致 我們損失約20萬加元(約合 $154,000美元)。2019年4月1日，被告持有的面值為100,000加元(約76,000美元)的應付票據到期應付。我們已選擇不支付 到期金額，並向法院申請將此事與 正在進行的訴訟聯繫起來。2020年3月6日，蒙特利爾 區高等法院批准了我們的動議，兩個訴訟程序 聯繫在一起。聽證會的開始日期隨後被定為2020年4月7日，然而，由於冠狀病毒 (新冠肺炎)的持續流行，日期被推遲到另行通知 。

 

據我們管理層所知和所信，沒有 針對我們的其他重大索賠，也沒有 任何索賠受到威脅。

 

第 1A項。風險 因素

 

我們 是一家較小的報告公司，根據條例 S-K，我們不需要提供本項目下的 信息。

 

第 項2.未登記的股權銷售和收益使用 證券

 

在截至2020年6月30日的六個月內，我們共發行了156,390,606股普通股，價值807,909美元，用於 轉換未償還票據，減少債務 $230,074美元和應付利息$27,445美元，併產生 轉換虧損$550,390美元。

 

在截至2019年6月30日的六個月期間，我們共發行了價值151,169美元的普通股 931,751股，用於 轉換未償還票據，減少債務83,000美元 和應付利息3,841美元，併產生轉換虧損 65,094美元。

 

我們 依靠修訂後的1933年證券法第 4(A)(2)節規定的免註冊權發行這些 股票。

 

除上述轉換已發行的應付可轉換票據的債務減少 以外，我們沒有收到任何發行這些股票的直接收益 。應付可轉換票據的收益 用於營運資金 。

 

第 項3.高級證券違約

 

無。

 

第 項4.礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目 5.其他 信息

 

無。

 

物品 6.展品

 

展品編號		説明
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書
32		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官和首席財務官證書

101.INS		XBRL 實例文檔*
101.SCH		XBRL 架構文檔*
101.CAL		XBRL 計算鏈接庫文檔*
101.DEF		XBRL 定義鏈接庫文檔*
101.LAB		XBRL 標籤Linkbase文檔*
101.PRE		XBRL 演示文稿Linkbase文檔*

______________________

* 根據法規S-T規則406T，根據證券法第11或12節或證券交易法第18節的規定，這些互動數據 文件不被視為已歸檔或註冊聲明或招股説明書的一部分 ，否則不承擔責任 。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange)第12節的要求，註冊人已於2020年8月18日正式授權 由以下簽名者代表註冊人簽署本報告。

 

	陽光生物製藥有限公司
	由：	s/博士 史蒂夫·N·斯利拉蒂
		史蒂夫·N·斯利拉蒂博士
		首席執行官
	由：	s/ Camille Sebaaly
		卡米爾 塞巴利 負責人 財務官和
		首席財務官