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請求保密處理的實體為：

Avidity Biosciences，Inc.

託裏派恩斯路北10975號，150號套房

加利福尼亞州拉荷亞，郵編：92037

收信人：莎拉·博伊斯，總裁兼首席執行官

2020年5月26日

通過Edgar和手送

艾達·D·薩爾門託女士

生命科學辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

回覆：

親和力生物科學公司|預期價格範圍

表格S-1的登記聲明(檔案第333-238612號)

尊敬的薩爾門託女士：

第83條應Avidity Biosciences，Inc.的要求進行保密治療。

本信函是代表Avidity Biosciences，Inc.(The Avidity Biosciences，Inc.)補充提供的公司？) 與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的審查有關選委會？)上述S-1表格中的註冊聲明(？)註冊語句？)。協助員工(員工)員工在審核過程中，本公司告知員工，它目前部分根據主承銷商收到的信息估計，根據註冊説明書發行的股票的每股公開發行價將在#美元之間。[^***]及$[^***](在不使公司將在發行前實施的任何反向股票拆分生效的情況下，初步價格區間ä)，考慮到目前可獲得的信息和當前的市場狀況。為清楚起見，本公司通知員工，鑑於公開交易市場的波動性和時間的不確定性

[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Avidity Biosciences，Inc.要求對此信進行保密處理。

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第頁 2

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在此次發行中，本公司和主承銷商尚未最終就發行的價格範圍達成一致。本公司通知員工，在實施適當的反向股票拆分後，註冊説明書的預生效修訂中將包括的最終價格區間將包括不超過2.00美元或區間低端20%的價格區間，除非員工另有批准。

最近授予的股票期權

本公司在過去12個月內授予的股票期權，包括自注冊説明書中列示的最新資產負債表以來授予的股票期權如下。


授予日期	股份數量潛在的授予的期權		每股鍛鍊期權價格	估計數公平市場股份價值	重新評估公平市場股份價值
2019年8月28日		40,228	$0.20	$0.20	$1.20¹
2019年10月3日		286,000	$0.20	$0.20	$1.20¹
2019年12月18日		2,775,105	$0.59	$0.59	$1.97¹
2020年2月11日		700,000	$0.59	$0.59	$1.97¹
2020年2月19日		1,177,313	$0.59	$0.59	$1.97¹
2020年5月15日		715,000	$4.18	$4.18	不適用

(1)	重新評估的公平市價代表追溯重估，如下所述。

普通股估值方法

本公司歷來使用符合美國註冊會計師協會會計和估值指南的方法、方法和假設來確定其普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(TheAICPA實踐指南？)。此外，董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以及管理層和第三方估值的意見，以確定本公司普通股的公允價值，詳情見註冊説明書第94-95頁。

對於2019年8月至2020年2月授予的期權，公司採用期權定價方法(？)OPM？)使用準則上市公司法和回溯解法(如果適用)，這兩種方法是AICPA實踐指南中公認的估值方法，用於確定其普通股/股票的公允價值。OPM將一家公司的證券類別視為總股本價值的看漲期權，行使價格基於這些證券類別中付款的相對資歷。根據OPM，初級股權的價值是基於選擇權的價值。過多過多在資本結構中高於他們的證券的價值。指導性上市公司方法是一種市場方法，它通過分析和比較可比的上市生命科學公司的市值和估值倍數，得出隱含的總股本價值。回解法是一種市場方法，它從最近一筆公平交易中公司股權證券的銷售價格中得出隱含的總股本價值。董事會和一家獨立的第三方估值公司確定 OPM和上市公司指導法是本公司在2019年8月和10月進行估值的合適方法，因為本公司發展計劃的早期階段使得很難預測具體的未來流動性

[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Avidity Biosciences，Inc.要求對此信進行保密處理。

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個事件。董事會及獨立第三方估值公司於2019年12月及2020年2月確定OPM回解法為本公司估值的合適方法，因為該方法與C系列可轉換優先股融資(以下簡稱C系列可轉換優先股融資)相距較近。C系列融資Yo)，已於2019年11月和2020年1月關閉。C系列融資由新的第三方投資者牽頭，該公司以每股4.2812美元的價格出售了C系列可轉換優先股，籌集了1.028億美元的毛收入，收購價格是通過與這些新投資者的談判確定的。在根據這些市場方法估計了公司的總股本價值後，該價值使用OPM分配給了公司的各種股本類別。在這些估值中，考慮到公司及其技術的非常早期的性質，以及在沒有額外技術驗證的情況下成功將藥物商業化的高失敗率，公司納入了公司不成功和破產的可能性，從而導致清算(破產情景)，而公司成功實現這些目標的可能性(成功情景)。

從2020年4月開始，公司採用了概率加權預期收益率法 (？)的混合方法PWERM在本公司於2020年4月3日提交與本公司首次公開招股有關的S-1表格註冊説明書草案(br})後，將普通股公允價值作為對未來潛在流動性結果的估計的OPM被認為是合理的。首次公開募股(IPO)？)。PWERM是一種基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值(考慮到公司可獲得的所有可能結果以及每個股票類別的經濟和控制權)來估計每股價值。該公司在PWERM模型中考慮了三種未來事件情景：IPO、非IPO(最終退出的直接私有情景)或破產。混合方法是PWERM和OPM的混合，它使用 PWERM估計多個場景中的概率加權值，而OPM估計一個或多個場景中的值分配。公司在非IPO方案中使用OPM進行價值分配，在IPO方案中使用完全稀釋後的流通股進行價值分配。

公司董事會和管理層根據這些方法的應用和這些估值背後的假設制定了估計，並仔細考慮了獨立的第三方估值報告。於每個授出日期，董事會均會考慮是否發生任何事件，導致業務發生任何重大變動，或需要調整自上一估值日期起的估計公允價值。

此外， 2020年3月，在審計本公司截至2019年12月31日的年度財務報表時，本公司回顧評估了2019年8月、2019年10月、2019年12月和2020年2月期權授予中使用的假設是否合適，如下文標題？追溯性公允價值確定。

[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Avidity Biosciences，Inc.要求對本函進行保密處理。

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授予日期公允價值確定

2019年8月和10月期權授予。

在考慮了獨立第三方評估公司截至2019年4月30日的估值報告後，公司董事會在考慮了管理層的意見後，確定了截至2019年8月28日和2019年10月3日的普通股公允價值為每股0.20美元。在做出這一決定時，董事會認定，自第三方估值報告發布之日起，該業務未發生任何重大變化。

如上所述，2019年4月30日的估值使用OPM準則上市公司方法對普通股進行估值，因為公司發展計劃的早期階段使得很難預測具體的未來流動性事件。鑑於本公司及其技術的早期性質和預期的流動性事件時間段，以及其現有現金跑道在沒有再次融資的情況下相對較短的時間框架，本公司計入了其將破產並導致清算的可能性。2019年4月30日的估值確定了以下情景和可能性：


情景	指示價值	指派重量	DLOM*	加權每項價值單位/份額
成功	$1.01	20%	30%	$0.20
破產	$0	80%	0%	$0.00
成交公允價值				$0.20

*	DLOM基於Finnerty看跌期權分析和對各種限制性股票研究的考慮。

根據管理層的最佳估計，本公司估計發生潛在流動性事件的平均時間為五年，並估計其普通股在破產情況下的清算價值(即，如果出售其資產和註銷負債，本公司收到的淨金額)為0美元。在因缺乏適銷性而享受30%的折扣後(zbr}DLOM)，由此產生的普通股公允價值為每股0.20美元(基於非控制性、非流通性)。非流通基礎上的普通股公允價值為每股0.20美元。該公司隨後重新審查了與2019年8月和10月授予的股票期權相關的普通股的被視為公允價值，這一點在下文標題 ρ追溯公允價值確定下進行了討論。

2019年12月和2020年2月期權授予。

在考慮了獨立第三方評估公司截至2019年11月30日的估值報告後，公司董事會在考慮了管理層的意見後，確定了截至2019年12月18日、2020年2月11日和2020年2月19日的普通股公允價值為每股0.59美元。在做出這一決定時，董事會認定，自第三方估值報告發布之日起，該業務未發生重大變化。

[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Avidity Biosciences，Inc.要求對本函進行保密處理。

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第頁 5

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如上所述，2019年11月30日的估值使用了OPM 回解法對普通股進行估值，因為它靠近C系列融資，C系列融資分別於2019年11月和2020年1月完成了最初和隨後的完成。與之前的估值類似，考慮到公司及其技術的早期性質以及早期製藥公司的高失敗率，在考慮到C系列融資提供的現金跑道和需要額外融資後，公司確定了以下情景和可能性：


情景	指示價值	指派重量	DLOM*	加權每項價值單位/份額
成功	$1.97	30%	30%	$0.59
破產	$0	70%	0%	$0.00
成交公允價值				$0.59

*	DLOM基於Finnerty看跌期權分析和對各種限制性股票研究的考慮。

根據回溯方法，根據管理層的最佳估計，公司估計潛在流動性事件的平均時間為1.5年。該公司估計，在破產情況下，其普通股的清算價值為0美元。在採用30%的DLOM後，在非控股、非流通的基礎上，普通股的公允價值為每股0.59美元。該公司隨後重新審查了與2019年12月和2020年2月授予的股票期權相關的普通股的被視為公允價值，如下文在追溯公允價值確定的標題下討論的那樣。

追溯公允價值的確定

於2020年3月，在審核本公司截至2019年12月31日止年度的財務報表時，本公司回過頭來評估為2019年8月、2019年10月、2019年12月及2020年2月購股權授予而採用的假設是否適當。回顧過去，本公司與其獨立的第三方估值公司合作修訂了2019年4月30日和2019年11月30日的估值，將成功方案的絕對權重分別提高了80%和70%，從而導致2019年8月28日和10月3日期權授予的普通股/股票的公允價值為1.20美元，2019年12月18日、2020年2月11日和2月19日的普通股/股票的公允價值為1.97美元。因此，本公司在截至2019年12月31日的財年記錄了一筆無形的額外股票薪酬支出，而截至2020年3月31日的財季，股票薪酬的增加也無關緊要。

2020年5月期權授予。

在考慮了一家獨立第三方評估公司截至2020年4月30日的估值報告後，公司董事會在聽取管理層的意見後，確定了截至2020年5月15日的普通股公允價值為每股4.18美元。在做出這一決定時，董事會認定，自第三方估值報告發布之日起，該業務未發生重大變化。

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董事會在確定本公司普通股公允價值時考慮的定性因素包括2020年2月19日以後本公司業務的以下發展情況：

本公司於2020年4月3日提交了與IPO相關的S-1表格註冊説明書草案。

公司進行了大量的試水召開會議並收到投資者的反饋；以及

本公司收到承銷商關於潛在估值範圍的初步反饋。

如上所述，2020年4月30日的估值分析是使用混合方法來確定以下情景以及相對權重和價值，作為對未來潛在流動性結果的估計，考慮到公司的IPO組織會議以及完成IPO或替代退出的進展，這些估計被認為是合理的。


情景	每股價值	指派重量	DLOM*	加權值每股
首次公開募股(IPO)	$6.03	70%	10%	$3.80
非IPO	$2.70	20%	30%	$.38
破產	$0	10%	$0	$0.00
成交公允價值				$4.18

*	DLOM是基於Finnerty看跌期權分析。

在確定首次公開募股(IPO)方案的估計企業價值時，本公司應用了指導上市公司方法，該方法將投資資本的市值與上市生命科學公司最近12個月的費用進行倍數分析。對於IPO方案，本公司應用了10%的DLOM，並根據管理層的最佳估計和對市場狀況的分析，估計IPO的流動性時間為 0.25年。

在確定非IPO方案的估計企業價值時，本公司採用了市場法下的指導上市公司方法，該方法將投資資本的市值與上市生命科學公司最近12個月的費用進行倍數分析。對於非IPO方案，本公司應用了30%的DLOM，並根據管理層的最佳估計和對市場狀況的分析，估計達到流動性的時間為兩年。

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2020年4月30日估值與初步假設IPO價格比較

如上所述，初步價格區間在$[^***]及$[^***](不實施本公司將在發行前實施的任何反向股票拆分)。本公司注意到，與IPO中的典型情況一樣，本次發行的預計價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是基於其與主承銷商之間的討論得出的。公司最近一次授予的股票期權是在2020年5月15日授予的總計729,272股股票，行使價為每股4.18美元，公司董事會認為這是該日普通股的公允價值(即估計公允價值).

正如IPO中的典型情況一樣，初步價格區間部分基於主承銷商的定量和定性分析，這與本公司及其獨立第三方估值公司使用的估值方法不同。在釐定初步價格區間時，考慮的因素如下：

分析本公司行業可比上市公司的典型估值區間，以及最近IPO中的一組更廣泛的估值區間，這些區間支持潛在的更高估值區間；

證券市場的總體情況和近期可比公司上市普通股的市場價格，特別是小盤股納斯達克生物技術指數的反彈；

從公司收到的潛在投資者的其他反饋試水會議；

假設臨牀前階段的生物製藥公司(如本公司)將有一個易於接受的公開交易市場；以及

假設對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期規模的發售。

本公司謹此提出，除上述因素外，估計公允價值與初步價格區間(如果獲得)之間的差異是，本公司用來確定估計公允價值的PWERM和OPM混合估值方法反映了公司可能仍然是一傢俬人持股公司或破產的可能性，這固有地減少了本公司普通股的每股估計公允價值，原因是(I)非IPO和破產情況下的預期業務權益價值大幅降低(Ii)折現至現值；及。(Iii)因缺乏適銷性而給予折扣。相反，初步價格區間的中點必須僅假設一個潛在的流動性事件，即IPO，並且不包括現值折扣或缺乏市場流動性的折扣，因為IPO之後將存在活躍的公司普通股交易市場。因此，初步價格區間的中點既沒有因其他潛在未來結果事件的預期業務權益價值而減少，也沒有因缺乏市場價值而打折。另外，

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初步價格區間假設公司所有可轉換優先股在IPO完成後轉換為普通股。相應的此類可轉換優先股持有人享有的優惠和權利的取消導致普通股在初步價格範圍內的估值較高，並在非IPO情況下導致普通股價值較低。

值得注意的是，2020年4月30日的估值報告估計，在採用折扣率和DLOM之前，公司普通股在該日的公允價值在IPO方案中為6.03美元，這一估計公允價值與初步價格區間合理一致。

總而言之，本公司謹此提出，截至2020年4月30日的估值與初步價格區間之間的差額是合理的。應員工要求，本公司將繼續更新所有股權相關交易的披露情況，直至註冊説明書生效日期為止。

本公司敬請將本請求函中包含的信息視為機密信息，並要求委員會在允許披露本請求函中帶下劃線和突出顯示的信息之前，及時通知Avidity Biosciences，Inc.總裁兼首席執行官Sarah Boyce，地址：加利福尼亞州拉荷亞，託裏派恩斯路10975 N，Suite150，電話：(92037)401-7900。

如對本信函或註冊聲明有任何疑問或意見，請致電(858)523-3962與以下簽名者聯繫。謝謝你的協助。

真誠地

馬修·T·布什(Matthew T.Bush)

馬修·T·布什

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)

抄送：	瑪麗·馬斯特證券交易委員會

瑪麗·貝絲·佈雷斯林證券交易委員會

克里斯汀·託尼證券交易委員會

莎拉·博伊斯Avidity Biosciences，Inc.

切斯頓·J·拉森Latham&Watkins LLP

阿萊娜·P·埃利斯Latham&Watkins LLP

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