根據2020年5月5日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

作為註冊説明書草稿的第1號修正案

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Avidity Biosciences，Inc.

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

特拉華州		2834		46-1336960
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

託裏派恩斯路北10975號，150號套房

加利福尼亞州拉荷亞，92037

(858) 401-7900

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

莎拉·博伊斯

總裁兼首席執行官 官員

Avidity Biosciences，Inc.

託裏派恩斯路北10975號，150號套房

加利福尼亞州拉荷亞，郵編：92037

(858) 401-7900

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

切斯頓·J·拉森 馬修·T·布什 阿萊娜·P·埃利斯 Latham&Watkins LLP 12670高崖 驅動器 加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130 (858) 523-5400		約翰·W·沃倫三世(John W.Wallen III)，博士。 總法律顧問 親和力生物科學公司 Inc. 託裏派恩斯路北10975號，150號套房 加利福尼亞州拉荷亞，92037 (858) 401-7900		理查德·C·西格爾 查爾斯·S·金(Charles S.Kim) 迪瓦卡爾·古普塔 蔡志偉(Will H.Cai) Cooley LLP 東門商場4401號 加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121 (858) 550-6000

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》(Securities Act)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是為 根據證券法下的規則462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出相同 發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、 和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

擬註冊的各類證券的名稱		建議的最大值 聚合產品 價格(1)		數量 註冊費(2)
普通股，每股面值0.0001美元		$		$

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。包括承銷商有權購買的普通股。

(2)	根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期 生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

, 2020

股票

普通股

這是Avidity Biosciences，Inc.的普通股首次公開發行。我們正在發行我們的普通股。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 RNA。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$至 $之間。

根據美國證券交易委員會(SEC)適用的規則，我們是一家新興的成長型公司，並已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第12頁開始的標題《風險因素》 中進行了説明。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益捐給Avidity Biosciences，Inc.		$				$

(1)	有關支付給 承銷商的賠償的其他信息，請參閲標題為？承保？的章節。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多 股額外普通股。

承銷商預計在二零二零年 向購買者交付普通股。

聯合簿記管理經理

考恩		SVB Leerink
瑞士信貸(Credit Suisse)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

, 2020

目錄

		頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		12
關於前瞻性陳述的特別説明		71
市場和行業數據		72
收益的使用		73
股利政策		75
大寫		76
稀釋		78
選定的財務數據		81
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		83
業務		98
管理		143
高管和董事薪酬		150
某些關係和關聯人交易		169
主要股東		173
股本説明		175
符合未來出售條件的股票		181
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		184
包銷		188
法律事項		196
專家		196
在那裏您可以找到更多信息		196
財務報表索引		F-1

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和 承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的， 無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或 分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守 有關發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外的任何限制。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書其他部分以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 中包含的財務報表和相關説明。如果下列任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們的運營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損 。我們可能永遠不會產生任何收入，也可能永遠不會盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們的所有開發計劃，包括我們的主要候選產品AOC 1001，都處於臨牀前開發或藥物 發現階段。我們從2012年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的專有AOC技術平臺、確定候選產品、 建立我們的知識產權組合以及進行研究和臨牀前研究。我們基於AOC平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠 開發出臨牀開發成功的候選產品或具有商業價值的產品。作為一個組織，我們尚未完成任何臨牀試驗，尚未獲得監管部門的批准，尚未生產商業規模的產品，或 尚未安排第三方代表我們這樣做，也未進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或可行性的任何預測都可能不像 那樣準確。

自成立以來，我們遭受了重大運營虧損 。自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有產生任何產品收入。如果我們的候選產品沒有成功開發和批准，我們可能永遠不會產生任何可觀的 收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1120萬美元和2470萬美元，截至2020年3月31日的三個月，淨虧損為610萬美元。截至2020年3月31日， 我們的累計赤字為2,830萬美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的 運營相關的一般和管理成本造成的。我們所有的候選產品都需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中獲得收入。我們預計在可預見的未來將繼續 蒙受損失，我們預計隨着我們繼續開發、尋求監管部門批准我們的任何候選產品並可能將其商業化，這些損失將大幅增加。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終商業化產生可觀收入的產品。這將 要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，確定候選主導產品，發現其他候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售

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我們可能獲得監管部門批准的產品。我們只是處於這些活動的初級階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會 產生足以實現盈利的收入。此外，我們尚未證明有能力成功克服快速發展的新領域(尤其是生物製藥行業)中的公司經常遇到的許多風險和不確定性。由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額、何時或 是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，可能會對公司的 價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能 導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得這筆 必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。

生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。我們預計與我們正在進行的 活動相關的費用將會增加，特別是當我們對我們的開發計劃進行正在進行的和計劃中的臨牀前研究、為我們的候選產品啟動臨牀試驗以及為我們當前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品尋求監管批准的時候。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們還預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的 結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。此外，在此次發行 完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們不能在需要時或以有吸引力的條件 籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠至少在未來幾個月為我們的運營提供資金。特別是，我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠 。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比我們 目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃和對現金資源的其他需求可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的額外合作、許可證和其他類似安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。試圖獲得額外的融資可能會使我們的管理層從我們的日常工作 活動，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素， 包括但不限於：

●

我們正在進行或可能選擇在未來進行的候選產品的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機、發現、臨牀前研究和臨牀 試驗；

●

如果任何候選產品獲得批准，我們候選產品的製造和商業製造的成本和時間；

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●

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間；

●

獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

●

我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務， 包括加強財務報告的內部控制；

●

隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱傭更多人員和顧問相關的成本增加；

●

根據我們與禮來公司(Lilly)的研究合作和許可協議(禮來協議)或任何未來合作協議向我們支付里程碑或其他付款的時間和金額；

●

如果任何候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

●

我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋面和足夠的補償，以及 任何批准的產品都有足夠的市場份額和收入；

●

建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間；以及

●

與我們可能獲得許可或 獲取的任何產品或技術相關的成本。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准， 可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在很多年內不會有商業用途的產品(如果有的話)。

因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。按可接受的條款，我們可能無法 獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括此次發行中普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果 我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的額外合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。 我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括 清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。我們與硅谷銀行(SVB)的貸款和安全協議(修訂後的貸款協議)涉及的協議，以及任何未來的債務融資和優先股融資(如果有)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈 股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的 未來收入流、研究計劃、候選產品或AOC平臺的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權 或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將

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需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本希望 自行開發和營銷的候選產品的權利。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們的開發工作處於早期階段，我們所有的開發項目都處於臨牀前或發現階段。如果我們無法成功開發、 獲得監管部門批准並最終將候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們正處於開發工作的早期階段，我們所有的開發項目，包括AOC 1001，都處於臨牀前或藥物發現階段 。我們投入了幾乎所有的精力來開發我們的AOC平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究。在開始臨牀開發之前，我們需要通過IND 啟用研究並獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的授權，才能在IND下進行AOC 1001和我們的其他候選產品。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多 年內都不會出現。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

●

成功完成臨牀前研究並取得良好結果，包括符合良好實驗室規範(GLP)的毒理學研究、動物體內生物分佈研究和最低有效劑量研究；

●

FDA接受INDS，或類似的外國監管機構對AOC 1001和我們的其他候選產品進行 臨牀試驗，以及我們對未來臨牀試驗的建議設計；

●

臨牀試驗登記成功並完成臨牀試驗，結果良好；

●

證明其安全性和有效性，使有關監管部門滿意；

●

接收適用監管機構的上市批准，包括FDA的新藥申請(NDA)，並保持此類批准；

●

與我們的第三方製造商安排或建立商業製造能力；

●

建立銷售、營銷和分銷能力，並在 批准時單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售；

●

為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性；

●

我們的產品在獲得批准後保持可接受的安全狀況；以及

●

維護並壯大一個能夠開發我們的產品和技術並將其商業化的人員組織。

如果我們無法開發我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，則無法成功將其商業化。 我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們基於我們的 AOC平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的AOC平臺過時。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化基於我們專有的AOC 平臺的產品的能力，該平臺利用了一種新穎和

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未經驗證的方法。雖然基於我們的技術平臺，我們已經取得了良好的臨牀前研究結果，但我們還沒有、也可能不會成功地證明 任何候選產品在臨牀試驗中或之後獲得市場批准的有效性和安全性。我們的主要候選產品AOC 1001處於晚期臨牀前開發階段，我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗。我們 基於寡核苷酸治療的研究方法和新方法可能無法成功識別其他候選產品，基於我們技術平臺的任何候選產品可能被證明具有有害副作用，或者 可能具有其他特徵，可能需要額外的臨牀測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。此外，由於我們所有的候選產品和開發計劃都基於我們的AOC平臺，因此我們其中一個計劃的不利發展可能會對我們其他計劃的實際或感知成功可能性和價值產生重大不利影響。

此外，生物技術和生物製藥行業的特點是技術進步迅速。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們使用AOC方法保持競爭地位的能力。如果我們不能站在技術變革的前沿，利用我們的AOC平臺創造和開發候選產品，我們可能無法有效地競爭 。我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步或開發新的或不同的方法(例如，包括使用與我們不同的mAb或轉運蛋白與寡核苷酸的組合)而使我們的AOC方法過時，或限制我們候選產品的商業價值，從而潛在地消除我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的藥物發現過程中的優勢。相比之下，與試圖使用類似方法的其他公司相比，不利的發展可能會對我們的AOC平臺的實際或感知價值以及我們候選產品的潛力產生不利影響。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響 並可能導致我們停止運營。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程和不確定的結果，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們尚未在臨牀試驗中測試我們的任何候選產品，我們的候選產品在臨牀試驗中可能沒有 個有利的結果(如果有的話)，或者沒有及時獲得監管部門的批准(如果有的話)。

臨牀前和臨牀 開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。我們不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)，並且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時間都可能發生失敗 。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。本行業候選產品的歷史故障率 很高。

候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能無法 預測候選產品的後續臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期、背線或初步結果不一定代表最終結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示 所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。特別是，雖然我們已經針對罕見肌肉疾病對AOC 1001和其他潛在候選產品 進行了某些臨牀前研究，但我們不知道AOC 1001或其他潛在候選產品在未來的臨牀試驗中是否會像在之前的研究中那樣發揮作用。我們在臨牀前動物模型中觀察到的我們的產品 候選產品的積極結果可能不能預測我們未來的人類臨牀試驗。此外，對於我們正在追求的一些跡象，包括DM1，沒有

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人類疾病的動物模型，因此動物模型可能無法預測人類疾病的結果。在基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的臨牀試驗中觀察到出乎意料的結果並不少見，儘管早期結果非常有希望，但許多候選產品在臨牀試驗中失敗了。我們目前正在對AOC 1001進行啟用IND的研究。 如果在這些研究中或在我們的任何其他開發計劃的啟用IND的研究中觀察到意外的觀察結果或毒性，這將推遲AOC 1001或我們的其他 開發計劃的臨牀試驗。此外，臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。生物製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。

由於上述原因，我們不能確定我們正在進行的和計劃中的 臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗是否會成功。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和 其他適應症中獲得監管批准的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們計劃的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停方面的任何困難或延遲 都可能導致我們的成本增加、延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

在我們為候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括有關候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND申請或類似監管申請的一部分， 需要 才能授權進行臨牀開發。我們目前正在進行AOC 1001的IND支持研究，預計將在2021年提交IND。我們預計在2021年底啟動AOC 1001的1/2期臨牀試驗。在啟動臨牀開發之前，我們還需要完成啟用IND的研究，併為我們的其他開發計劃提交IND。FDA或類似的外國監管機構可能要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們根據任何IND或類似的監管申請啟動臨牀試驗，這可能會導致延遲並增加我們的臨牀前開發計劃的成本 。我們計劃中的AOC 1001或任何其他候選產品臨牀試驗的開始或完成時間出現任何此類延誤，都可能嚴重影響我們的產品開發成本。

我們不知道我們計劃中的試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始和完成 可能會因多種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

●

獲得監管部門批准開始試驗或者與監管部門就試驗設計達成共識 ；

●

FDA或類似的外國監管機構不同意我們的臨牀研究的設計或實施 ；

●

與合同研究機構(CRO)和臨牀試驗地點達成協議的任何失敗或延誤，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在很大差異；

●

獲得一個或多個機構審查委員會(IRBs)的批准；

●

IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查現場進行的試驗，禁止招收 個額外的受試者，或者撤回對試驗的批准；

●

修改臨牀試驗方案；

●

臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的；

●

生產足夠數量的可供臨牀試驗使用的候選產品；

●

受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中，或未能回來接受治療後的隨訪，包括受試者因搬家而未能留在我們的試驗中。

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由新型冠狀病毒新冠肺炎株引起的限制、健康原因或其他原因；

●

受試者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代療法，或者 參與競爭性臨牀試驗；

●

缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

●

出現嚴重或意想不到的藥物不良反應的受試者；

●

在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；

●

選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；

●

由於違反當前的良好製造規範(CGMP)法規或其他適用要求，或者在生產過程中對候選產品的感染或交叉污染，FDA或類似的外國 監管機構要求生產我們候選產品或其任何組件的工廠暫時或永久關閉；

●

可能需要或希望對我們的製造工藝進行的任何更改；

●

第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或與臨牀試驗規程、良好臨牀實踐(GCP)或其他法規要求相一致的方式進行臨牀試驗。

●

第三方承包商未及時或準確地進行數據收集或分析；或

●

第三方承包商因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構禁止、暫停或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷申請。

此外，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或 延遲的可能性。如果我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監控委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行 臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、 不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有療效、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外， 監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間安排或臨牀試驗的成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品 所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在國外登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些國家相關的政治和經濟風險。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並因此類服務獲得 報酬。在某些情況下，我們可能需要向fda或

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可比的外國監管機構。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了 利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性， 臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的 營銷審批被拒絕。

如果我們延遲完成或終止我們候選產品的任何臨牀試驗 ，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將 增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。

此外，許多導致或導致臨牀 試驗終止或暫停、開始或完成延遲的因素最終也可能導致拒絕監管部門對候選產品的批准。我們可能會對我們的候選產品進行配方或生產更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來 。因此，我們的臨牀試驗出現的任何延遲都可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，而我們的競爭對手可能會 先於我們將產品推向市場，而我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗中招募受試者時遇到困難，我們的臨牀 開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的 候選產品進行臨牀試驗。受試者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、登記的患者無法完成臨牀試驗的風險、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及 患者對正在研究的產品候選的潛在優勢和風險的看法。包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品，以及 任何正在開發的候選產品。我們將被要求為我們的每一項臨牀試驗確定並招募足夠數量的受試者。任何計劃的臨牀試驗的潛在受試者可能沒有被充分診斷或識別出患有我們所針對的疾病，或者可能不符合此類試驗的入選標準。我們最初正在開發針對基因定義的罕見肌肉疾病的候選產品，患者池有限，可供 臨牀試驗使用。基因定義的疾病，包括我們目前的候選產品所針對的疾病, 發病率低，患病率低。我們在確定和招募具有適合我們計劃的臨牀試驗的疾病階段 的受試者以及在治療期間和治療後對這些受試者進行充分監測方面也可能會遇到困難。如果我們無法找到足夠數量的合格受試者 來參與FDA或類似的外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。此外，發現和診斷受試者的過程可能會被證明是昂貴的。

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我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需隨訪期的完成情況。我們臨牀試驗的資格標準一旦確定，將進一步限制可用的試驗參與者。 如果患者出於任何原因不願意參與我們的試驗，包括存在針對相似患者羣體的並行臨牀試驗或獲得批准的療法，或者我們難以招募足夠數量的患者，則招募受試者、進行研究和獲得監管部門對我們候選產品的批准的時間表可能會延遲。我們無法為未來的任何臨牀試驗招募足夠數量的受試者 將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。此外，我們希望依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來臨牀試驗的正確和及時進行 ，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們對他們的實際表現的影響將是有限的。

我們不能 向您保證，我們在確定預期臨牀試驗時間表時使用的假設是正確的，或者我們不會遇到登記延遲的情況，這會導致此類試驗延遲完成超過我們的預期時間表。

使用我們的候選產品可能與副作用、不良事件或其他屬性或安全風險相關，這可能會延遲或阻止批准、 導致我們暫停或中止臨牀試驗、放棄候選產品、限制已批准標籤的商業形象或導致其他可能嚴重損害我們的業務、前景、運營 結果和財務狀況的重大負面後果。

我們還沒有在人體臨牀試驗中對任何候選產品進行評估。雖然其他寡核苷酸療法已獲得監管批准，但我們的AOC將寡核苷酸與單抗相結合，是一種新的寡核苷酸療法，與更成熟的療法類別或基於寡核苷酸或單抗的療法相比，這可能會帶來與AOC 1001和 其他AOC療法的安全性相關的更高的風險不確定性。此外，涉及使用寡核苷酸療法的臨牀試驗數量有限，沒有涉及我們AOC平臺中使用的專利技術的臨牀試驗 。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人體內被證明是安全的。與 生物製藥的一般情況一樣，可能會有與我們的候選產品使用相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准 。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。 任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的候選產品在臨牀試驗中 與不良副作用相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄其開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些用途或子羣中，不良副作用或其他 特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度看更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期(如果獲得批准)。在我們開始臨牀試驗之後，我們可能還需要根據 研究結果修改我們的研究計劃。許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙該化合物的進一步發展。此外，監管機構 可能會得出不同的結論，或者需要額外的測試來確認這些決定。

當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品的使用變得更廣泛(如果它們受到監管)時，這是可能的。

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受試者可能會 報告在早期試驗中觀察到的批准、疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或批准後才知道(如果有的話)，這些發現可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

使用我們的產品治療的患者，如果獲得批准，可能會經歷以前未報告的不良反應，FDA或其他 監管機構可能會要求額外的安全數據，作為我們努力獲得我們的候選產品批准的條件，或與此相關。如果我們的產品(如果有)上市後發生或發現安全問題，我們 可能會做出決定或被監管部門要求修改我們的產品標籤，召回我們的產品，甚至撤銷對我們產品的批准。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品 導致的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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監管部門可以撤銷、暫停或者限制對該產品的批准，或者對其 製造或者分銷申請禁制令；

●

我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式；

●

監管機構可能要求在標籤上附加警告，例如黑匣子警告或 禁忌語；

●

我們可能需要實施風險評估和緩解策略(REMS)或創建藥物指南，概述此類副作用的風險 以分發給患者；

●

我們可能被要求改變產品的分銷方式，進行額外的臨牀試驗或更改產品的標籤，或者被要求進行額外的上市後研究或監測；

●

我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

●

產品的銷售量可能會大幅下降，或者產品的競爭力可能會下降；以及

●

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能 嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

作為一個組織，我們從未進行過任何臨牀試驗或提交過監管審批申請 ，可能無法對我們的任何候選產品執行此操作。

我們的候選產品開發工作處於早期階段 ，我們需要成功完成啟用IND的研究、第一階段臨牀試驗以及後期和關鍵臨牀試驗，才能獲得FDA或類似的外國 監管部門批准將AOC 1001或任何其他候選產品推向市場。進行臨牀試驗和提交成功的NDA是一個複雜的過程。作為一個組織，我們計劃在2021年開始我們的第一階段1/2臨牀， 如果獲得在IND下進行的授權， 。我們之前沒有進行過任何臨牀試驗，作為一家公司，我們在準備、提交和起訴監管文件方面的經驗有限，也沒有為任何候選產品提交 IND或NDA或其他類似的外國監管文件。此外，我們與FDA的互動有限，不能確定需要多少AOC 1001或任何其他候選產品的臨牀試驗，或者這些試驗應該如何設計。因此，我們可能無法成功高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致監管部門提交併批准我們的任何候選產品。 我們可能需要更多時間

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成本高於我們的競爭對手，可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀 試驗，可能會阻止或延遲我們提交候選產品的NDA並將其商業化。

我們的候選產品必須遵守廣泛的 法規和合規性，這既昂貴又耗時，這樣的法規可能會導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的審批。

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷、分銷 和不良事件報告，包括提交安全和其他信息，都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。 在美國，我們在獲得FDA監管批准之前，不允許銷售我們的候選產品。獲得監管批准的過程成本高昂，通常需要在臨牀 試驗開始後數年才能完成，而且可能會因候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體的不同而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。在我們獲得FDA批准之前，我們以及目前或未來的任何合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須通過充分且受控良好的臨牀試驗提供充分的證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。 臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和類似的 外國監管機構的批准。FDA或類似的外國監管機構(視情況而定)還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗， 或者可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。

FDA或類似的外國監管機構可以基於多種原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，包括：

●

這些權威機構可能不同意我們或我們當前或未來的合作者的臨牀試驗的設計或實施 ；

●

我們的臨牀試驗或結果的陰性或模稜兩可的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計顯著性水平 ；

●

我們臨牀試驗的參與者或 使用與我們候選產品相似的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用；

●

這些機構可能不接受在臨牀機構或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

●

我們或我們當前或未來的任何合作伙伴可能無法證明候選產品是安全和 有效的，並且候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

●

這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

●

這些機構可能不同意從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是可接受的，或者 不足以支持提交保密協議或其他

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提交或獲得美國或其他地方的監管批准，此類機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；

●

這些權威機構可能不同意我們候選產品的配方、標籤和/或規格；

●

只有那些明顯比我們申請的更有限和/或對分發和使用有其他 重大限制的適應症才能獲得批准；

●

這些機構可能會發現我們的第三方 製造商的製造流程、審批政策或設施存在缺陷，我們或我們當前或未來的任何合作伙伴都與這些製造商簽訂了臨牀和商業供應合同；

●

此類機構的法規可能會發生重大變化，導致我們或我們未來的任何潛在合作者的臨牀數據不足以獲得批准；或

●

此類機構可能會因為提交的內容或格式等原因而不接受提交。

關於國外市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及 額外的產品測試、行政審查期以及與價格主管部門的協議。此外，對某些上市生物藥品的安全性提出質疑的事件可能會導致FDA和 類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得 適用的監管批准方面的任何延誤都將阻止我們或我們未來的任何潛在合作伙伴將我們的候選產品商業化。

我們可能會花費 有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選產品和特定的適應症。因此，我們可能會放棄 或推遲尋找可能具有更大商業潛力的其他候選產品的商機。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場 ，在保留該候選產品的獨家開發 和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可和其他類似安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們可能無法獲得或維護我們的任何候選產品的孤立藥物指定， 並且我們可能無法保持與孤立藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少的患者 人羣的藥物或生物製品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果一種產品旨在治療一種罕見的疾病或病症，FDA可以將其指定為孤兒產品，這種罕見疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於200,000人 ，或在美國患者人數超過200,000人，但沒有合理的期望在美國從銷售中收回開發藥物的成本 。 這一定義通常是指在美國的患者人數少於200,000人 ，而在美國的患者人數超過200,000人，但沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本 。在歐盟，歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，以促進用於診斷、預防或 治療威脅生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這種疾病在歐盟影響不超過每10,000人中就有5人。我們在美國還沒有收到任何候選產品的孤兒藥物稱號。我們可能會在美國和歐盟申請 孤兒藥物稱號

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適用於DM1患者的AOC 1001，我們可能會為我們的某些其他候選產品申請孤兒藥物稱號。不能保證FDA或EMA的孤兒藥物產品委員會會為我們申請的任何適應症授予孤兒稱號，也不能保證我們能夠保持這樣的稱號。

在美國，孤兒指定使一方有權獲得財政獎勵，例如獲得臨牀試驗費用贈款資金的機會、 税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品 有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請(包括NDA)在七年內銷售相同適應症的同一產品，除非在有限情況下，例如顯示出 相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。在歐洲，適用的專營期為10年，但如果產品不再符合孤兒指定標準，或者如果產品的利潤足夠高，則市場專有期不再合理，則可將此專有期縮短至6 年。

即使我們獲得了某個產品的孤立藥物獨佔權，這種獨佔性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的 藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，FDA或類似的外國監管機構也可以隨後針對相同的情況批准相同的藥物，前提是監管機構得出結論認為，後來的藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻。如果FDA後來確定最初的指定請求存在重大缺陷，則孤兒藥物的排他性也可能會喪失。此外，孤兒藥物的排他性並不妨礙FDA批准含有不同活性成分的相同或類似適應症的競爭藥物。此外，如果後續藥物被批准 以與我們任何獲得上市批准的候選產品相同或相似的適應症上市，我們可能會面臨更激烈的競爭，失去市場份額，而不考慮孤立藥物的獨家經營權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給藥物帶來任何優勢。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的 突破性療法指定或快速通道指定，但我們可能不會獲得此類指定，即使我們獲得了此類指定，此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或審批流程 ，也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求 突破性治療或快速通道認證。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果 。對於已被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。

被FDA指定為突破性療法的藥物或生物製品 也有資格獲得快速審查和批准。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀或臨牀前數據顯示有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求 ，則贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此稱號，因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此稱號，我們也不能 向您保證FDA會決定授予該稱號。

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即使我們獲得了一個或多個候選產品的快速通道認證，與非快速FDA審查程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發流程、審查或批准。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再受支持，它可能會撤銷該指定。僅指定快速通道並不能保證符合FDA優先審查程序的資格 。

是否授予突破性治療或快速通道指定由FDA自行決定。 因此，即使我們認為我們的某個候選產品符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的這些指定 可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能保證FDA最終 批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些指定，FDA稍後也可能會決定該候選產品不再符合資格條件。

我們可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行某些臨牀試驗。然而，FDA和其他國外同類機構可能不會 接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們可能會在美國以外為我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據，但接受這些數據需要遵守FDA施加的某些條件。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市審批的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非這些數據適用於美國 人口和美國醫療實踐；研究由公認能力的臨牀研究人員進行；並且數據被認為是有效的，無需FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。對於僅在 美國以外的地點進行且不受IND約束的研究，FDA要求臨牀試驗必須根據GCP進行，並且FDA必須能夠通過 現場檢查驗證來自臨牀試驗的數據(如果它認為有必要進行此類檢查)。對於不受IND約束的此類研究，FDA通常不會預先對研究的臨牀方案發表意見，因此 FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。 不能保證FDA會接受來自在美國境外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據，很可能會導致需要額外的 臨牀試驗, 這將是昂貴和耗時的，並延遲或永久停止我們的候選產品的開發。

在美國以外進行 臨牀試驗還會使我們面臨更多風險，包括與以下各項相關的風險：

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其他外國監管要求；

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外匯波動；

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符合國外製造、海關、運輸和倉儲要求；

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醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；以及

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一些國家對知識產權的保護力度減弱。

我們不時公佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者 數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，以及

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在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、 計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行全面評估，我們報告的中期、初步或背線結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀研究中的臨時、初步或背線數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、背線或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化，這可能會導致一個或多個臨牀結果發生重大變化。 初步數據、背線數據或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能 以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他信息 應包括在我們的披露中的適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的 候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和 其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及 其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助 研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品或對 批准的藥品和生物製品進行修改所需的時間，以獲得必要的政府機構的審查和/或批准，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中(包括從2018年12月22日開始的35天內)， 美國政府已多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈打算 推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，隨後在2020年3月18日，食品和藥物管理局宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。 美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長時間關門，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他機構

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如果監管機構無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構 及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依靠第三方進行臨牀前研究，並將依靠第三方進行未來的臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃以及我們尋求或獲得監管部門批准或將我們的產品商業化的能力可能會被推遲 候選產品。

我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究，並希望依賴這些第三方進行我們未來的臨牀試驗，包括我們計劃的AOC 1001的1/2期臨牀試驗。具體地説，我們已經並打算使用和依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問來根據我們的臨牀規程和法規要求進行我們的 臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和計時以及隨後 收集和分析數據方面發揮着重要作用。雖然我們已經並將會達成協議，規範我們第三方承包商的活動，但我們對他們的實際表現的影響力有限。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO 必須遵守GCP要求，這是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP 。如果我們或我們的任何CRO或試驗地點未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的， FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外, 我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。 我們未能遵守這些法規可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

不能保證我們的任何CRO、調查人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源進行此類試驗或按照合同要求進行試驗。如果這些第三方中的任何一方未能在預期截止日期前完成，遵守我們的 臨牀方案或符合法規要求，或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係 ，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們臨牀試驗的首席研究員 預計將不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的 利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑， 臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA推遲或拒絕我們提交的任何NDA。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法按 商業合理條款或根本無法與替代第三方達成安排。更換或增加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，有一個自然的過渡期，當 個新的CRO

27

開始工作。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與CRO、 調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和 前景造成實質性的不利影響。

我們依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀開發。這種對第三方的依賴 增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延誤、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或運營製造設施，也沒有發展自己的臨牀或商業規模製造能力的計劃。我們依賴於， 並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品以及用於臨牀前和臨牀開發的相關原材料，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得了 市場批准)。第三方製造商用於生產我們候選產品的設施必須得到FDA和任何類似的外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交任何類似的文件後進行。我們不控制第三方製造商的製造過程，並且完全依賴第三方製造商遵守cGMP要求來生產產品。 如果這些第三方製造商不能成功生產符合我們的規範以及FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或 保持對其製造設施的監管批准。我們的AOCs，包括AOC 1001，由一種與寡核苷酸治療相結合的專有mAb組成。我們所有的mAb都是從存儲在 細胞庫中的細胞開始製造的。我們有多個正常工作的細胞庫和一個根據cGMP製造的mAb的主細胞庫，並相信如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們將有足夠的備份。但是，我們 可能會丟失多個細胞庫，並因需要更換細胞庫而影響我們的生產。此外，我們無法控制第三方製造商保持足夠質量控制的能力。, 質量保證和 合格人員。如果FDA或任何類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的 製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的 法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、扣押或召回候選產品或產品、運營限制 和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

如果我們或第三方未能 按照商業上合理的條款並遵守cGMP執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

●

無法啟動我們正在開發的候選產品的臨牀試驗；

●

延遲為我們的候選產品提交監管申請或獲得上市批准；

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讓第三方製造設施或我們的製造設施接受監管部門的額外檢查 ；

●

要求停止開發或召回我們的候選產品批次；以及

●

如果我們的候選產品獲準上市和商業化，則無法滿足 我們候選產品或任何其他未來候選產品的商業需求。

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此外，我們可能無法與第三方製造商建立任何協議，也無法以可接受的條款這樣做 。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

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第三方製造商未遵守法規要求並保持質量保證；

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第三方違反制造協議的；

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沒有按照我們的規格製造我們的產品；

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沒有按照我們的計劃生產我們的產品，或者根本沒有；

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盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

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第三方在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭 製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或市場審批，任何相關的 補救措施實施起來可能成本高昂或耗時。我們目前沒有安排多餘的供應或第二來源的所有必要原材料用於生產我們的候選產品。如果我們現有的 或未來的第三方製造商不能按約定運行，我們可能會被要求更換這些製造商，並且我們可能無法及時或根本無法更換它們。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得市場批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們對第三方的依賴 要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們目前依賴第三方來生產我們的候選產品並進行質量測試，所以我們有時必須與他們共享我們的專有 技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議(如果適用)、合作 研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制 第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密 被我們的競爭對手知曉、被有意或無意地納入其他人的技術或違反這些協議而被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將 損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們依賴禮來公司的協議，以發現、開發和商業化針對免疫學和其他選擇適應症中的特定靶點的AOC。在某些情況下，禮來公司可能會為了方便而單方面終止協議，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2019年4月，我們簽訂了禮來公司協議，以發現、開發和商業化針對免疫學和其他選擇適應症(Lilly AOCs)中的特定靶點的AOC。根據禮來公司的協議，禮來公司將獨自負責為禮來公司AOC的臨牀前研究和發現活動、臨牀開發、監管批准和商業化提供資金 。根據禮來協議的條款，禮來公司主要控制研發活動，我們對此類活動缺乏控制可能會導致禮來公司AOC的開發和商業化出現延誤或其他困難。與禮來公司的任何糾紛都可能導致禮來公司AOC的研究、開發或商業化的延遲或終止，並可能導致代價高昂的訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源。 日常工作這些活動可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

此外，禮來公司可以終止禮來公司協議(包括為方便起見)，如果禮來公司終止禮來公司協議，我們將被 阻止獲得協議下的任何研發資金、里程碑付款、版税支付和其他福利。此外，禮來公司終止禮來公司協議的任何決定都可能對公眾對我們AOC候選產品的看法產生負面影響 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們不能就與禮來公司的合作成功提供任何保證。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

我們可能會尋求加入其他合作、許可證 和其他類似的安排，但可能不會成功，即使我們成功了，也可能會放棄寶貴的權利，並且可能無法實現此類關係的好處。

由於候選產品的開發或商業化所需的資金成本或製造限制，我們可能會尋求就候選產品的開發或商業化達成合作、合資企業、許可和其他類似安排 。我們為我們的候選產品建立此類合作的努力可能不會成功，因為我們的研究和 開發管道可能不充分，我們的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為我們的候選產品不具備 展示安全性和有效性或重大商業機會所需的潛力。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既耗時又複雜。作為任何此類安排的一部分，我們可能不得不放棄 對我們未來的收入流、研究計劃、候選產品或AOC平臺的寶貴權利，或按可能對我們不利的條款授予許可，此類安排可能會限制我們與其他潛在合作伙伴簽訂 其他協議。我們不能確定，在合作、許可或戰略交易之後，我們是否會獲得經濟利益，從而證明這種交易是合理的。

即使我們成功地建立了此類合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或審批延遲、候選產品的安全性受到質疑或獲得批准的候選產品的銷售情況不令人滿意，我們可能無法 維持此類合作。

此外，我們的戰略合作伙伴可能會終止未來的任何潛在合作，因此我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利 。此外，如果獲得批准，戰略合作伙伴可以協商某些權利來控制有關我們候選產品的開發和商業化的決策，並且不能在 中進行這些活動

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方式與我們相同。如果我們未來終止合作，或延遲與我們的候選產品相關的合作，可能會推遲候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力(如果它們進入市場)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准， 可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品 候選產品在獲得批准時遇到了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

在我們的任何候選產品獲得潛在批准後，FDA可能會對產品的指定用途或營銷施加重大的 限制，或對可能昂貴且耗時的審批後研究、上市後監測或臨牀試驗提出持續要求，以監控該產品的安全性和有效性 。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限的 分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續符合cGMP和GCP要求。後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件 ，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

●

限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上撤回，或自願或 強制召回產品；

●

對產品分銷或使用的限制，或進行上市後研究或臨牀試驗的要求；

●

罰款、賠償、返還利潤或收入、警告信、無標題信或暫停臨牀試驗；

●

FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或 撤銷批准；

●

產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的產品進出口；以及

●

禁制令或施加民事或刑事處罰。

發生上述任何事件或處罰都可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力， 可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。

此外，如果我們的任何候選產品 獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。美國食品藥品監督管理局嚴格監管有關藥品的促銷聲明。具體地説，產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品的批准標籤所反映的那樣。( 具體而言，不得推廣該產品用於未經FDA批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣)。如果我們獲得候選產品的市場批准，醫生可能會在其獨立的 醫學判斷中，以與以下內容不一致的方式向患者開具該產品的處方

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批准的標籤。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用的問題上的溝通。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極 執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到 重大制裁。聯邦政府已經對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。 FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

FDA和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何 營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，本屆美國政府的某些政策可能會影響我們的業務和 行業。也就是説，本屆美國政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這可能會對FDA讓 參與常規監管和監督活動(如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規)的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延。很難預測這些行政行動(包括行政命令)將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中進行監督和執行活動的能力 ，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或 採用新要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的 業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們候選產品的商業成功將取決於市場對此類候選產品的接受程度 醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人。

我們的候選產品 可能不會在商業上取得成功。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場認可。我們目前或未來的任何候選產品的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。市場對我們產品的接受程度將取決於許多 因素，包括：

●

與其他更成熟的產品相比，展示了臨牀療效和安全性；

●

我們的候選產品被批准的適應症；

●

我們目標患者羣體的限制以及FDA批准的任何標籤中包含的其他限制或警告；

●

醫療服務提供者及其患者接受相關適應症的新藥；

●

我們產品的定價和成本效益，以及與 替代療法和療法相關的產品治療成本；

●

我們有能力從政府醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助、私人醫療保險公司和其他第三方付款人)獲得並保持足夠的第三方保險和足夠的報銷 計劃；

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●

患者是否願意支付全部或部分費用 自掏腰包在沒有足夠的第三方保險和足夠的報銷的情況下，與我們的產品相關的成本；

●

對我們產品使用的任何限制，以及任何不良影響的流行程度和嚴重程度；

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潛在的產品責任索賠；

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我們的產品和競爭藥品上市的時機；

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我們或我們當前或未來任何潛在合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性；以及

●

與該產品有關的不良宣傳。

如果任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人或患者的足夠認可，我們 可能無法從該產品中獲得足夠的收入，也可能無法盈利或保持盈利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會 成功。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。如果我們被發現或被指控不正當地推廣標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。

FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方藥的促銷聲明，如果獲得批准，我們的候選產品 也將如此。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已經對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司 從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能 成功管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們候選產品的成功商業化(如果獲得批准)將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司 建立的保險範圍、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。如果我們的產品不能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們 創收的能力。

如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數患者來説都是能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥的關鍵。我們能否通過第三方付款人為我們的產品實現覆蓋範圍和可接受的 報銷水平，這將影響我們成功將這些產品商業化的能力。此外，我們正在初步開發針對少數患者 人羣的罕見肌肉疾病的候選產品。為了使專為治療較小患者羣體而設計的產品在商業上可行，此類產品的報銷金額必須相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們 需要為任何患者人數較少且潛在市場規模較小的已批准候選產品實施覆蓋和報銷策略。即使我們通過第三方付款人獲得特定產品的保險， 由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為無法接受的共同付款。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法 單獨報銷，這可能會影響醫生的利用率。

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我們不能確保我們可能開發的任何產品都能在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，而且未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。

第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥 產品和服務的價格，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的產品視為可替代產品，並且只向患者報銷價格較低的產品。即使我們成功地證明我們的產品提高了療效或改善了給藥的方便性，但現有藥物的定價可能會限制我們對產品的收費金額 。這些付款人可能拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法 實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得滿意的 財務回報。

與新批准的 產品的第三方付款人覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。某些第三方 付款人可能需要預先批准新的或創新設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測 第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

獲取和維護報銷狀態非常耗時、成本高且不確定。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品覆蓋和報銷政策的典範。但是，美國的第三方付款人之間沒有統一的 產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一或 首先獲得。此外，有關報銷的規章制度經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規章制度很可能會發生變化。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們 相信歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的 價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價方面的其他變化 法規可能會限制我們能夠對產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以 產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和 國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准的產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品支付足夠的費用或提供足夠的付款。我們預計將 遇到與以下方面相關的定價壓力

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由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的法律變化，我們的任何產品都無法銷售。總體上，醫療費用，特別是處方藥、外科手術和其他治療費用的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更 有效，我們的業務以及我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

生物技術和生物製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對專有和創新產品和候選產品的重視程度很高。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發 與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和流程。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。 我們相信，目前有相當數量的產品正在開發中，未來可能會投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的疾病。特別是，RNA靶向治療之間存在着激烈的競爭。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。此外，我們還可能與大學和其他研究機構競爭，這些機構可能會積極參與我們的目標指示，並可能與我們直接競爭。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗受試者以及確定和授權新產品候選產品方面面臨競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

我們預計每個候選產品都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭。關於AOC 1001， 目前還沒有批准的療法來治療DM1的根本原因。目前正在開發中的治療DM1的產品包括：AMO製藥公司針對DM1先天表型的GSK3？？抑制劑tidelusib處於臨牀晚期開發階段 ；Expansion Treeutics公司正在早期臨牀開發中用於治療DM1日間過度嗜睡的eRx-963；Audentes治療公司臨牀前開發的AAV反義候選藥物AT466；治療DM1先天表型的抗體連接寡核苷酸。以及通過擴展療法在臨牀前發展中與RNA相互作用的小分子。

目前肌肉萎縮的治療主要集中在營養攝入和體育鍛煉上。治療惡病質肌肉萎縮的其他開發產品包括：赫爾辛醫療保健公司的3期臨牀試驗中的Ghrelin激動劑Adlumiz和AEZS-130，以及Eeterna Zentaris公司的2期臨牀試驗中的Ghrelin激動劑；葛蘭素史克正在開發的雄激素受體調節劑GSK2881078；NGM生物製藥公司的GSF15抑制劑NGM120；以及PF-

目前，DMD患者接受皮質類固醇治療，以控制疾病的炎症成分。 Deflazacort是由PTC治療公司銷售的FDA批准的皮質類固醇藥物。此外，Sarepta治療公司銷售的還有兩種FDA批准的跳過外顯子的藥物：eteplirsen，一種獲準用於DMD患者的非結合PMO，可跳過外顯子51；以及Vyondys 53，用於治療DMD。專注於開發針對dystrophin機制的DMD治療方法的公司，就像我們的DMD計劃一樣，包括Sarepta Treeutics with SRP-5051，這是一種目前正在評估的PPMO

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適用於符合外顯子51的患者跳過51的第二階段臨牀試驗，以及PTC治療公司使用阿託洛林的第二階段臨牀試驗，這是一種針對無義突變的小分子，在第三階段臨牀試驗中。此外，有幾家公司正在開發基因療法，包括Milo Biotechnology(AAV1-FS344)、輝瑞(PF-06939926)、賽瑞普塔治療公司(SRP-9001和GART2基因療法 計劃)和Solid Biosciences Inc.(SGT-001)。我們也知道有幾家公司瞄準了治療DMD的非肌營養不良蛋白機制。

目前還沒有治療FSHD的根本原因的療法。目前正在開發的治療FSHD的產品包括：一水肌酸，一種增強肌肉性能的補充劑，正由默多克兒童研究所進行第二階段臨牀試驗評估；以及losmapimod，一種可能調節DUX4表達的p38 MAPK抑制劑，正由Fulcrum Treeutics Inc.進行第二階段臨牀試驗評估。唯一獲得批准的龐培病治療方法是Lumizyme(稱為Myozyme我們知道臨牀開發中的多種ERT療法，包括Amicus治療公司的3期臨牀試驗中的AT-GAA(使用藥理伴侶)，以及賽諾菲Genzyme公司的3期臨牀試驗中的neGAA。此外，還有幾家公司正在開發基因療法，包括Actus治療公司(ACTUS101)、Asklepios生物製藥公司(AAV2/8-LSPhGAA)、Audentes治療公司(AT845)和火花治療公司(SPK-3006)。

我們還將與開發替代科技方法的其他公司進行更廣泛的競爭，包括致力於開發與寡核苷酸的偶聯物用於肝外給藥的其他公司，包括Alnylam製藥公司、Aro生物療法公司、箭頭療法公司、Dyne治療公司、Ionis製藥公司和Sarepta治療公司，以及基因療法和CRISPR方法。 其他公司 致力於開發肝外給藥的寡核苷酸結合物，包括Alnylam製藥公司、Aro生物療法公司、箭頭治療公司、Dyne治療公司、Ionis製藥公司和Sarepta治療公司，以及基因療法和CRISPR方法。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應 資源或經驗。如果我們成功獲得任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理難度、患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、 報銷範圍和專利地位。競爭產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們 開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品或技術方法可能會使我們開發的任何產品或我們的AOC平臺過時或不具競爭力。如果我們無法 有效競爭，如果獲得批准，我們通過銷售我們可能開發的產品獲得收入的機會可能會受到不利影響。

如果我們產品的市場機會 比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們希望通過我們的候選產品解決的所有情況的確切發病率和流行率都是未知的。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或 市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總潛在市場最終將取決於 最終標籤中為這些適應症批准銷售的每個候選產品的診斷標準、替代療法的可用性以及我們候選產品的安全性、方便性、成本和有效性。 相對於這些候選產品，我們所有候選產品的最終標籤中包含的診斷標準、替代療法的可用性以及我們候選產品的安全性、便利性、成本和有效性

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此類替代治療、醫學界和患者的接受度、藥品定價和報銷。美國和其他主要市場以及其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都會對我們的運營結果和業務產生不利影響 。此外，即使我們的候選產品獲得了很大的市場份額，因為我們的一些潛在目標人羣非常少，即使我們獲得瞭如此巨大的 市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能需要投入 大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准 ，我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以便在主要市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的 ，或者與擁有直銷隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。作為一家公司，我們在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有 以前的經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們招聘、留住和激勵 合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部 銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們進行銷售、營銷和 分銷職能。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何 產品。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品 商業化, 無論是我們自己，還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險以及 不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發候選產品並將其商業化的能力。 在獲得國外市場適用監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准 。要在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守眾多不同的監管要求，包括安全性和有效性，以及管理臨牀試驗、商業銷售、定價 和我們候選產品的分銷。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，並最終將我們的產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

●

國外對藥品審批的監管要求不同；

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減少對知識產權的保護；

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是否存在與我們的業務潛在相關的額外第三方專利權；

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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

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●

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

●

居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

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外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他 義務；

●

國外報銷、定價和保險制度；

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在勞工騷亂普遍存在的國家，勞動力的不確定性；

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任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及

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因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括 地震、颱風、洪水和火災)而導致的業務中斷。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績 低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能波動很大，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

●

與我們的候選產品相關的研究、開發、監管審批和商業化活動的時間、成本和投資水平 這些活動可能會不時發生變化；

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有關我們的候選產品(如果獲得批准)以及與我們產品 競爭的潛在未來藥物的保險和報銷政策；

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製造我們的候選產品的成本，這可能會根據生產數量和我們與第三方製造商協議的條款而有所不同。 我們與第三方製造商的協議條款；

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根據禮來協議，我們可能收到的里程碑或其他付款的時間和金額；

●

我們可能產生的獲取、開發或商業化其他候選產品和技術的支出；

●

對任何經批准的產品的需求水平，可能差異很大；

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未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

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我們的候選產品或競爭產品 的臨牀前研究或臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。作為 結果，將我們在一期一期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標 。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或 投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於 分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

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我們依賴於管理層以及其他臨牀和科學人員的服務，如果我們 無法留住這些人員或無法招聘額外的管理人員或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的首席科學官Arthur Levin博士，以及我們的資深科學家和管理團隊的其他成員。這些人員中的任何一個失去服務都可能延遲或阻礙我們產品管道的成功開發、啟動或完成 我們的臨牀前研究和臨牀試驗，或我們候選產品的商業化。雖然我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意 終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前沒有為我們的高管或任何員工的生命保有關鍵人物人壽保險。缺乏保險意味着我們可能沒有足夠的賠償來補償這些個人的服務損失。

我們需要擴大並有效管理我們的 管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他行業(尤其是聖地亞哥地區)對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，並繼續吸引或留住合格的管理人員以及科學和臨牀人員。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將 嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們在成功地管理我們的增長和擴大我們的業務方面可能會遇到困難。

截至2020年4月30日，我們有36名全職員工。隨着我們繼續開發和追求候選產品的潛在商業化， 以及作為一家上市公司，我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們 預計我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化候選產品並有效競爭的能力 將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們貸款協議的條款限制了我們的運營 和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

截至2020年3月31日，根據我們與SVB的貸款協議，我們有一筆本金為350萬美元的未償還定期貸款。定期貸款 由一項留置權擔保，該留置權幾乎涵蓋我們所有的個人財產、權利和資產，不包括受負質押約束的知識產權。貸款協議包含適用於我們的慣例肯定和否定契約和違約事件 。這些肯定公約包括要求我們維持政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍和保護重大知識產權的公約。 負面契約包括限制轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、 出售資產和支付次級債務，每一種情況均受某些例外情況的限制。 負面契約包括限制轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和對次級債務進行任何付款。貸款協議的限制性條款可能導致我們無法追求我們或我們的股東可能 認為有益的商機。此外，SVB可在發生其認為是貸款中定義的重大不利變化的任何事件時宣佈違約。

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協議。如果我們在貸款協議下違約，SVB可能會加速我們的所有償還義務並控制我們的質押資產，這可能需要我們以對我們不太有利的條款重新談判我們的 協議，或者立即停止運營。此外，如果我們被清算，SVB的償還權將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。 SVB宣佈發生違約事件可能會嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步 限制我們的運營和財務靈活性。

我們受到各種聯邦、州和外國醫療保健和隱私法律法規的約束， 這些法律法規可能會增加合規成本，而我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排 使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健和隱私法律法規。這些法律可能會約束我們開展 業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品。這些法律包括：

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聯邦反回扣條例，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品、設施、物品或服務， 該法令禁止個人或實體在知情的情況下 索取、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人轉介或購買、租賃或訂購任何物品、設施、物品或服務個人或 實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

●

聯邦虛假申報法，包括民事虛假申報法和民事罰款法，除其他事項外，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或聲明，或明知而做出或導致做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞支付義務。 這些法律禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，或明知而做出或導致做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞支付義務。 這些法律禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，或明知而做出、使用或導致做出或使用虛假的記錄或聲明此外，政府可以斷言 根據民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

●

1996年《聯邦健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，除其他事項外，對明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，規定刑事和民事責任 。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖 即可實施違規；

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聯邦醫生支付陽光法案，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院進行的付款和其他價值轉移有關的信息從2022年開始，適用的製造商也將被要求報告

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關於上一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付和轉讓價值的信息，以及持有的所有權和投資權益；

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類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或 營銷安排和索賠；一些州法律要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移 價值或營銷支出有關的信息；一些州和地方法律要求註冊 或藥品銷售代表；以及

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外國、聯邦和州數據隱私、數據安全和數據泄露通知法律、法規、標準和 行為準則，這些法律、法規、標準和行為準則可能管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求 。HIPAA要求覆蓋的實體限制受保護健康信息的使用和披露。美國聯邦政府可能會對違反HIPAA要求的行為處以民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告或監督義務 。HIPAA經“經濟和臨牀衞生信息技術法案”及其實施條例修訂後，使HIPAA的隱私和安全標準 直接適用於商業夥伴、獨立承包商或承保實體的代理人，設立了民事罰款等級，使民事或刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的 權力，可提起民事訴訟要求損害賠償或強制執行HIPAA的禁令，並要求律師支付費用和費用。此外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，聯邦法律往往沒有先發制人，而且可能比聯邦法律更具禁止性，從而使合規工作複雜化。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私法以及 法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用的法規、法規或案例法 或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和 行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、 聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的縮減或重組。針對任何此類行動進行辯護可能成本高、耗時長，並且可能需要大量的財力和人力資源。 因此，即使我們能夠成功抵禦任何針對我們的此類行動，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體 被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

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最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得市場批准並將其商業化的難度和 成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制承保範圍和 新批准藥物的報銷，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。特別是，在美國聯邦和州 層面已經並將繼續實施多項旨在降低醫療成本和提高醫療質量的舉措。

例如，2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(經《醫療保健和教育協調法案》修訂，統稱為ACA)。在《平價醫療法案》中對我們的潛在產品候選具有重要意義的條款包括： 《平價醫療法案》：對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體規定每年不可抵扣的費用；擴大製造商對分配給參加醫療補助管理的醫療機構的 個人的承保藥品的醫療補助回扣責任；擴大醫療補助計劃的資格標準；擴大根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體；增加 製造商的法定最低迴扣。建立一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行比較 臨牀有效性研究，併為此類研究提供資金；並在CMS建立醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，現任美國政府也在努力廢除或 取代ACA的某些方面。例如，H.R.1，一項根據同時通過的2018財年預算決議第二章和第五章規定對賬的法案，非正式名稱為《減税和就業法案》( Tax Act)，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對未能在一年的全部或部分時間內維持合格 醫療保險的某些個人實施的基於税收的分擔責任付款(通常稱為個人強制)。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的 特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了審查此案的移審令的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，預計將在秋季進行。目前尚不清楚此類訴訟和其他挑戰、廢除或取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。 2011年8月2日，《2011年預算控制法案》簽署成為法律，其中包括將支付給醫療保險提供者的醫療保險付款每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於 對該法案的後續立法修訂，該法案將一直有效到2029年，除非國會採取額外行動。由於新冠肺炎大流行，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)將在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停這些醫療保險自動減支措施 。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

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此外，鑑於處方藥成本不斷上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。 這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度 ，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。在聯邦層面，本屆美國政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包 降低患者的藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。雖然這些措施和其他一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和現任美國政府都已 各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。任何減少聯邦醫療保險和其他政府計劃的報銷都可能導致私人付款人的付款減少。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和 生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會降低對我們候選產品的最終 需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們預計，ACA、這些新法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致 聯邦醫療保險和其他醫療資金進一步減少，覆蓋標準更嚴格，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格都有額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他 政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或 將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

我們和我們的任何第三方製造商或供應商可能使用強力化學制劑和危險 材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置相關的索賠都可能非常耗時或代價高昂。

我們和 我們的任何第三方製造商或供應商以及當前或潛在的未來合作伙伴將使用生物材料、強力化學制劑，並可能使用危險材料，包括化學品、生物製劑和化合物，它們可能 危害人類健康和環境安全。我們的業務以及我們的第三方製造商和供應商的業務也會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的產品 開發工作。此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外傷害和一般責任保險單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的 罰款，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停。

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儘管我們為員工因使用危險材料或其他工傷而受傷而可能招致的某些成本和支出維持工人補償保險，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為有毒侵權索賠提供保險，因為 可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性物質而對我們提出索賠。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生大量成本，這些法律法規隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。 不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化 。

由於我們候選產品的臨牀試驗，我們面臨固有的產品責任風險 ，如果我們將候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在產品測試、製造、 營銷或銷售過程中涉嫌造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告候選產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。 臨牀試驗參與者、患者或其他使用、管理或銷售將來可能獲得批准的產品的人可能會對我們提出索賠。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔大量責任，或者被要求限制或停止我們產品的商業化 。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

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對我們產品的需求減少；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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臨牀試驗參與者退出；

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相關訴訟的辯護費用；

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轉移我們管理層的時間和資源；

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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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嚴重的財務負面影響；

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無法將我們的候選產品商業化；以及

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我們的股票價格下跌。

我們目前不承保產品責任保險，但需要在開始對我們的候選產品進行臨牀試驗之前獲得該保險。 隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們候選產品的商業化。雖然我們將維持此類保險，但任何可能針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種 排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制的任何金額或

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不在我們的保險範圍內，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些金額。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括財產、一般責任、就業福利責任、商務汽車、工人補償、產品責任、惡意入侵我們的電子系統和臨牀試驗、董事和高級管理人員責任、僱傭實踐 和受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用，這將對我們的 財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的任何經批准的產品導致或導致不良醫療事件，我們以及我們當前和未來的任何潛在合作伙伴都將被要求向監管部門報告，否則將導致對我們業務造成實質性損害的制裁。

如果我們或我們當前和未來的任何潛在合作者成功地將我們的產品商業化，FDA和外國監管機構 將要求我們和這些合作者報告有關不良醫療事件的某些信息(如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件)。我們報告義務的時間將由我們 知道不良事件以及事件性質的日期觸發。我們和我們當前或潛在的未來合作伙伴或CRO可能無法在規定的時間範圍內報告不良事件。如果我們或我們當前或未來的任何合作伙伴或CRO未能履行此類報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或延遲 批准或批准未來的產品。

我們的內部計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或 當前或潛在的未來合作伙伴的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大破壞。

美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議有關收集、分發、使用、 安全和存儲個人身份信息以及與個人相關的其他數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與收集、使用和傳播此類 數據相關的法規。在正常業務過程中，我們收集、存儲、傳輸和處理大量數據，包括但不限於專有業務信息和個人信息。儘管實施了安全措施 ，我們的內部技術系統(包括基礎設施)以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商、顧問和合作者的系統很容易受到計算機病毒、網絡安全威脅(例如拒絕服務攻擊、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊)、未經授權的訪問或使用、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致未經授權泄露或訪問個人身份信息或 個人身份健康信息(違反某些隱私法，如GDPR)，則可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到實質性幹擾，無論是由於我們的商業機密丟失還是其他類似的 中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的組織 經歷的漏洞造成的。

任何安全漏洞或其他 事件，無論是真實的還是感知的，都可能影響我們的聲譽，導致我們招致巨大的成本，包括法律費用，損害客户信心，損害我們的

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向新市場擴張，導致我們產生補救成本，或導致我們失去現有客户。例如，臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還依賴第三方生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何實際或感知的中斷或安全漏洞影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統)，或導致 丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的數據或應用程序，或不適當地披露機密或專有 信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，我們可能會受到有關違反這些法律的潛在責任的進一步討論，請參閲風險因素？我們、我們的合作者和我們的服務提供商可能受到各種隱私和數據安全法律以及 合同義務的約束，這可能會增加合規成本，如果我們不遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額罰款或處罰，否則會損害我們的業務。

我們的業務受到最近全球範圍內爆發的新冠肺炎和其他傳染病的風險影響。

最近爆發的新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為一場大流行，它已經蔓延到全球，並正在影響世界範圍內的經濟活動。包括新冠肺炎在內的流行病或其他公共衞生流行病可能會導致我們或我們的員工、承包商(包括我們的CRO、供應商、合作者和其他合作伙伴)在無限期內無法開展業務活動，包括由於疾病在這些團體內的傳播或政府當局 要求或強制的停工。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，努力減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的在家 命令，以及限制家庭以外的商業功能。作為迴應，我們關閉了行政辦公室，讓我們的行政員工繼續遠程工作，並限制了我們研發實驗室的員工數量 。到目前為止，我們的業務運營還沒有遇到實質性的中斷。然而，雖然目前無法估計新冠肺炎在未來可能對我們的業務產生的影響，特別是在我們將候選產品推向臨牀開發的時候，但新冠肺炎的持續傳播以及政府當局採取的措施可能會擾亂供應鏈， 用於我們的研究、臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品的藥品和成品或單抗的製造或運輸，會推遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研究和開發活動。妨礙我們臨牀試驗的啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，阻礙試驗、監測, 數據收集和分析以及其他相關活動，其中任何一項都可能 推遲我們的臨牀前研究和臨牀試驗，增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情 還可能影響食品和藥物管理局、食品藥品監督管理局或其他監管機構的業務，這可能會導致與計劃中的臨牀試驗相關的會議延遲。新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。 新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和 費用。

我們的行動可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件和醫療流行病的影響。

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以及其他自然或人為災難或業務中斷，我們主要為這些情況投保。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品臨牀供應的能力 可能會中斷。此外，我們的 公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，靠近主要地震斷層和火區，位於主要地震斷層和火區附近並被鞏固在某個地理區域對我們的最終影響是未知的 。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。

我們的業務可能會受到訴訟、政府調查和執法行動的影響。

我們目前在一個高度監管的行業中的多個司法管轄區開展業務，我們可能會在美國就各種問題受到訴訟、政府調查和 執法行動的影響。在本公司或外國司法管轄區，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、虛假聲明、隱私、反回扣、反賄賂、證券、商業、僱傭和其他索賠和法律程序。任何認定我們的運營或活動不符合現行法律或法規的行為都可能 導致對我們施加罰款、民事和刑事處罰、公平補救措施(包括退還、禁令救濟和/或其他制裁)，而對任何此類調查結果的補救可能會對我們的業務產生不利影響 。

法律程序、政府調查和執法行動可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟、調查或執法行動導致的不利結果 可能導致重大損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、醫療保健禁令、禁令救濟、產品召回、聲譽損害和我們業務實踐的修改，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工和 獨立承包商(包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商)可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工和獨立承包商(包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商)可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)fda的法律法規和其他 類似的監管要求，包括那些要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準，包括cGMP要求；(Iii)聯邦和州數據 隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，或者(Iv)要求真實、完整和準確的法律。受這些法律約束的活動 還涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建虛假數據或非法挪用藥品，這 可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨 個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們採取任何這樣的行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會 對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於，施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保險 之外。

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醫療保健計劃、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到 公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關不遵守這些法律和削減我們業務的指控，任何這些都可能對我們運營 業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會 損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、美國愛國者法案和其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律在我們開展活動的 國家。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴授權、承諾、提供、提供、 直接或間接向公共或私營部門的接受者索要或接受不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷往國外 ，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、CRO、承包商以及其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確 授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、禁止納税、重新評估税款、違約和欺詐訴訟。, 名譽損害和其他後果。

我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略性的 交易，例如收購公司、資產購買以及知識產權、產品或技術的外部許可或內部許可。我們未來可能考慮的其他 潛在交易包括各種業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何 交易都可能增加我們的近期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能 無法以優惠條款獲得或根本無法獲得。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、有風險且成本高昂的工作，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何其他 交易，但我們確實完成的任何其他交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響 。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資 ，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、 製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。

美國税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，以應對新冠肺炎危機。CARE法案是一項約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，其中包括許多美國聯邦所得税條款，其中包括修改：(I)淨營業虧損(NOL)規則(如下所述)，(Ii)替代最低退税 ，以及(Iii)根據修訂後的1986年國內收入法(該法規)第163(J)條規定的商業利息扣除限制。

税法還極大地改變了美國企業的聯邦所得税。税法在許多方面仍不明確，一直是，而且可能繼續是財政部和國税局(IRS)修訂和技術更正的主題，以及解釋和實施法規，這些已經減少或增加了税法的某些不利影響，並可能在未來繼續這樣做。此外，尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點 。我們將繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定税法和CARE法案將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就税法和 CARE法案以及投資我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税收 屬性的能力可能會因此次發售或其他所有權變更而受到限制。

我們在我們的 歷史上遭受了巨大的虧損，不要指望在不久的將來實現盈利，而且可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類 未使用的損失到期(如果有的話)。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州NOL結轉金額分別約為1530萬美元和1500萬美元。

根據税法，2017年12月31日之後產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉。根據CARE 法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的NOL結轉可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。由於我們在截至2019年12月31日的納税年度 沒有應税收入，這是我們的第一個公司納税年度，因此我們預計CARE法案的此類條款不會與我們相關。聯邦NOL結轉的扣除額，特別是從2020年12月31日之後開始的納税年度，可能會受到限制。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

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此外，我們的NOL結轉受到美國國税局(IRS)和州税務機關的審查和可能的調整。 根據守則第382條，如果我們公司的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦NOL結轉可能會受到年度限制。？如果一個或多個持有公司股票至少5%的股東或股東團體在三年滾動期間內的所有權比其最低所有權百分比 增加50個百分點以上，則通常會發生根據《守則》第382條進行的所有權變更。 如果一個或多個股東或一組股東持有公司至少5%的股票，其所有權在三年滾動期間內增加50個百分點以上 ，則會發生所有權變更。我們利用NOL結轉和其他税收屬性抵銷未來應税收入或納税義務的能力可能會因所有權變更而受到限制，包括與此產品相關的潛在變更 。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定此次發售或其他交易導致我們所有權的累計變更金額，也未確定由此對我們 使用NOL結轉和其他税收屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。我們已經記錄了與NOL結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值 津貼，原因是這些資產的未來收益最終實現存在不確定性。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們開發的治療程序和其他專有技術獲得 並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和 技術，我們成功將我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們 治療計劃和我們可能開發的其他專有技術的專利保護。我們尋求保護我們的專有地位，部分是通過在美國和海外提交與我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有 技術相關的專利申請。如果我們無法獲得或保持與我們可能開發的治療方案和其他專有技術相關的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害 。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護髮明、獲取、維護和執行我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們的保護範圍。我們無法預測我們目前正在申請的專利 是否會作為專利在任何特定司法管轄區頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否會針對競爭對手或其他第三方提供足夠的保護。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有 必要或理想的專利申請。我們也有可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方(如我們的員工、公司合作者、 外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們 尋求專利保護的能力。此外，我們能否獲得並維護有效和可強制執行的專利取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。 此外，科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交18個月後才會發佈，或者在 某些情況下根本不會發布。因此，我們不能確定

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我們或我們的許可人最先提出在我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中聲明的發明，或者我們或我們的許可人最先為此類發明申請專利保護 。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利申請可能 不會導致頒發保護我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。

此外，在授予專利之前，專利申請中的權利要求覆蓋範圍可以大大減少。即使我們的專利申請以 專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。從我們的專利 申請中頒發的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或宣佈無效。因此，我們不知道我們的治療方案和其他專有技術是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。 即使授予專利，我們的競爭對手或其他第三方也可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避專利，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，考慮到我們的治療計劃和最終候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人 將與我們相似或相同的產品商業化。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能需要接受第三方向美國專利商標局(USPTO)提交的現有技術的發行前申請，或者參與反對、派生、撤銷、複審、授權後和各方之間的審查，或其他挑戰我們專利權的類似訴訟。在任何 此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效或無法執行，允許第三方將我們開發的治療方案和其他專有技術商業化，並 在不向我們支付費用的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。即使最終結果對我們有利，此類程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權和專有權利 。

為我們的治療計劃和我們可能在世界所有國家開發的其他專有技術申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止 第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的 司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國 的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品相關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們知識產權和專有權利的競爭產品。此外，歐洲、日本和中國等一些司法管轄區對可專利性的標準可能比美國更高，例如，要求原始專利申請中的權利要求有字面上的支持，以及限制使用原始專利申請中沒有的支持數據 。根據這些更高的專利性要求，即使在美國和其他司法管轄區可以獲得相同或類似的專利保護，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得足夠的專利保護。

在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和 專有權利的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多 國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守 政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續約費、年金費和各種其他專利和申請政府費用應支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款 。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，疏忽可以通過 支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利 影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值， 從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。 假設滿足可專利性的其他要求，

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在2013年3月之前，在美國，最先發明權利要求的發明享有專利權，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利權。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在該制度下，假設滿足 可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利 申請的第三方，但在我們之前，即使我們在發明由該第三方製造之前已經制造了該發明，也可以被授予涵蓋我們的發明的專利。這將要求我們瞭解從發明到專利申請提交的時間 。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個 提交與我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利申請中要求的任何發明的公司。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響 專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、各方間審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方 可能會在美國專利商標局訴訟中提供足以使專利主張無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告身份提出質疑，我們的專利主張不會無效。因此，美國發明法及其 實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及這些專利申請頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了某些情況下專利所有者的權利 。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

如果在法庭 或美國或國外的行政機構受到挑戰，涉及我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術的專利 ，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱 無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或 未啟用。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的 聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑專利有效性或可執行性的權利要求，甚至

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在訴訟環境之外。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、派生程序，以及外國法域的同等程序(如異議程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前 技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方勝過無效或不可強制執行的法律主張，我們將至少部分甚至全部失去對我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術的專利 保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的候選產品沒有獲得專利期的延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，根據1984年藥品價格競爭和專利期限恢復行動(Hatch-Waxman修正案)，從我們的美國專利申請頒發的一項或多項專利可能有資格獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利延展期 (PTE)長達五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充保護證書(SPC)。

我們可能會受到 質疑我們專利和其他知識產權清單的索賠。

我們可能會受到前員工、 合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利權、商業祕密或其他知識產權的利益的指控。例如，我們可能會因顧問或其他參與開發我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術的人員的義務衝突而產生庫存糾紛 。可能需要通過訴訟來對抗挑戰庫存或我們的專利權、商業祕密或其他知識產權的這些索賠和其他索賠 。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術非常重要的知識產權的獨家所有權或 使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散我們管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密 和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。關於我們的AOC平臺和開發 計劃，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們重要的知識產權來源之一，包括我們對使用寡核苷酸和siRNA調節RNA過程、寡核苷酸藥物傳遞技術和抗體偶聯的廣泛瞭解。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，與我們的AOC平臺、開發程序和我們可能開發的其他專有技術相關的商業祕密和 專有技術可能會隨着時間的推移

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通過獨立開發在行業內傳播，發表描述該方法的期刊文章，以及在學術和行業中擔任科學職位的人員的流動 。

我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、 顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證已與可能或 已訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法 獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內和 國外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們 使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能會受到第三方對我們的商業祕密擁有所有權利益的索賠。例如，我們可能會因員工、顧問或其他參與開發我們候選產品的人員的義務衝突 而產生糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們商業祕密所有權的指控。如果我們未能為任何 此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的商業祕密權利，例如對我們的治療計劃和我們 可能開發的其他專有技術非常重要的商業祕密的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法成功獲得我們可能通過收購和 許可證內開發的任何候選產品的必要權利。

我們目前僅擁有治療項目的知識產權。 其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權持有者那裏獲得此類專利的許可是必要的，或者是 謹慎的。但是，我們可能無法從第三方獲得此類許可或以其他方式獲得或許可我們認為對我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術必需的任何成分、 使用方法、工藝或其他知識產權。許可或獲取第三方知識產權 是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們擁有 競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們 也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需第三方的權利 或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工、顧問和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥 公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在工作中不使用他人的專有信息或專有技術 ，但我們或這些個人可能會被要求使用或披露任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要 訴訟來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求我們的員工 和可能參與知識產權構思或開發的承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與 實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

針對我們或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或延遲 我們可能開發的治療程序和其他專有技術的開發和商業化。

我們的商業成功 在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局或反對案中的幹擾、派生和複審程序，以及 外國司法管轄區的其他類似訴訟。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，包括各方間審查和授權後審查在內的新程序也已實施。如上所述 ，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

在我們正在商業化或計劃將我們的治療方案商業化，以及我們正在開發其他專有技術的領域，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的治療計劃和商業化活動可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的 治療計劃和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方，例如，我們正在開發治療計劃領域的 競爭對手，可能聲稱受到了我們的侵犯。我們也有可能發現我們侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們不認為我們侵犯了這些專利，或者我們認為 我們對任何專利侵權索賠具有有效的抗辯能力。在不同國家頒發的相應專利具有不同的覆蓋範圍，這並不少見，因此在一個國家，第三方 專利不會構成實質性風險，但在另一個國家，相應的第三方專利可能會對我們計劃的產品構成實質性風險。因此，我們監控相關藥品市場的第三方專利。另外，因為

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專利申請可能需要數年時間才能發佈，但可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請稍後可能會導致我們可能會侵犯已頒發的專利。

如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們未經 授權以其他方式使用他們的專有技術，並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定此類專利是有效的、可強制執行的和被我們侵犯的。在這種情況下，此類專利的持有者 可能能夠阻止我們將侵權產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。此類 許可證可能不會按商業合理條款提供，或者根本不會提供。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費和/或版税，而且授予我們的權利可能是非排他性的， 這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可，我們可能無法將侵權的 產品或技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，進而可能嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流 管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止進一步開發或商業化侵權產品或 技術。此外，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或 技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品或技術，這可能會嚴重損害我們的業務。 此外，我們無法預測是否會提供任何所需的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供許可證。如果我們無法獲得許可，我們可能無法進一步開發我們的產品 候選產品並將其商業化(如果獲得批准)，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費和/或版税，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。

進行訴訟 針對侵犯專利和其他知識產權的第三方進行辯護是非常昂貴的，特別是對於我們這樣規模的公司來説，這非常耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔 訴訟或行政訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和 繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。發生上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們未來可能會就第三方專利提起無效訴訟。在法律上斷言無效之後的結果是 不可預測的。即使解決方案對我們有利，這些法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開 公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響 。這樣的程序可能會大大增加我們的

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運營虧損並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源 來充分開展此類訴訟。其中一些第三者可能比我們更有效地承擔這類訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。如果我們在專利訴訟中沒有勝訴， 第三方可能會針對我們的候選產品提出專利侵權索賠。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的 專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

第三方，如 競爭對手，可能會侵犯我們的專利權。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有的專利無效或不可強制執行，或者可以以專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的發明。此外，我們的專利權可能會捲入發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯這類指控可能既昂貴又耗時。在 任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的專利權面臨被無效或狹義解釋的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露 。

即使解決方案對我們有利， 與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的 結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或 訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展 此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合 。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區拒絕我們的申請。儘管我們有機會迴應這些 拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消 註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法通過此類訴訟。此外，我們建議在美國候選產品中使用的任何名稱都必須獲得FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性 。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定 符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維護商標註冊可能不能 針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。

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我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立 知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能 導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或 商標名的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的 專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能 無法充分保護我們的業務或使我們無法保持競爭優勢。例如：

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其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品或使用類似的技術，但這些產品 不在我們許可或可能擁有的專利的權利要求範圍內；

●

我們可能不是第一個做出當前或未來專利申請所涵蓋的發明的公司；

●

我們可能不是第一個提交涵蓋我們發明的專利申請的公司；

●

其他公司可以自主開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權 ；

●

我們現在或將來的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

●

我們當前或未來專利申請頒發的任何專利都可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

●

我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

●

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

●

他人的專利可能會損害我們的業務；以及

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我們可以選擇不申請專利保護，以保護某些商業祕密或專有技術，然後第三方可以提交涉及這些知識產權的專利申請。

我們在一定程度上依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的 義務，如果許可終止或出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務非常重要的重大權利。

我們在一定程度上依賴於從別人那裏獲得許可的專利、技術訣竅和專有技術。我們獲得 此類專利、技術訣竅和專有技術的許可可能不會在所有相關使用領域以及我們希望在未來開發或商業化產品的所有地區提供獨家權利。 我們向他人許可專利、專有技術和專有技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。

例如，我們是獲得艾伯塔大學獨家全球許可的獨家選擇權協議的一方，根據 ，我們有權獲得許可內密鑰專利

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我們Exon 51的申請跳過了DMD和未來候選產品的AOC。如果我們決定行使此選擇權，本協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、 保險和其他義務，我們未來簽訂的任何許可協議都可能執行同樣的操作。如果我們未能遵守任何許可協議下的義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們 將無法開發或銷售這些協議許可的知識產權所涵蓋的候選技術或產品。此外，我們可能需要從現有的許可人和其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。在任何一種情況下，我們都可能需要 花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。如果我們 無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的技術或候選產品或將其商業化。

如果我們或我們的許可方未能 充分保護我們的許可知識產權，我們將候選產品商業化的能力可能會受到影響。我們無法完全控制我們的 許可內專利和專利申請的維護、起訴和訴訟，並可能對未來可能處於許可內的知識產權進行有限的控制。例如，我們不能確定 我們的許可人維護和起訴等活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規，或者是否會產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權。 我們的許可方侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈，或者可能不符合我們的最佳利益。

此外，可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關專利、技術訣竅和專有技術的權利範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務。我們與許可人之間可能發生的關於受許可協議約束的知識產權的糾紛 可能包括以下方面的糾紛：

●

許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

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我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

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由我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權 。

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選產品並將其商業化。因此，我們 知識產權許可證的任何終止或爭議都可能導致我們喪失開發和商業化我們的AOC平臺或AOC產品的能力，或者我們可能會失去其他重要權利，這些權利中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

例如，我們與某些第三方研究合作伙伴達成的協議 規定，在我們的關係過程中開發的改進可能只屬於我們或我們的

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第三方研究合作伙伴，或我們與第三方共同合作。如果我們確定與我們 合作的研究合作伙伴或其他第三方獨有的此類改進的權利對於將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，則我們可能需要從該第三方獲得許可才能使用改進並繼續開發、製造或營銷我們的 候選產品。我們可能無法在獨家基礎上、按商業合理條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或者讓我們的競爭對手或其他人有機會 訪問對我們的業務非常重要的技術。我們還可能需要我們知識產權的任何共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類知識產權， 此類合作可能不會提供給我們。

我們可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的 開發流程的產品組件和流程的必要權限。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用第三方專有權的能力。例如，我們的候選產品可能需要特定配方才能有效工作，我們可能開發包含我們的化合物和預先存在的藥物化合物的 候選產品，或者FDA或類似的外國監管機構可能要求我們提供配套診斷測試或 候選產品測試，任何這些都可能要求我們獲得使用第三方持有的知識產權的權利。此外，對於我們可能與第三方共同擁有的任何專利， 我們可能需要向這些共同所有人授予對此類專利感興趣的許可。我們可能無法從第三方獲取或授予我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他 第三方知識產權。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。如果 發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯這些知識產權的替代方法， 這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法，這也可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，這 意味着我們的競爭對手也可能獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權限。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。 在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法 在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下與機構協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，這可能會阻止我們 繼續我們的計劃。

第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。由於規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力， 更多老牌公司可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利 分配或許可給我們。不能保證我們能夠成功完成這些類型的談判，並最終獲得圍繞我們 可能尋求開發或營銷的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持現有的知識產權，我們可能不得不放棄某些項目的開發， 我們的業務財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

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我們、我們的合作者和我們的服務提供商可能會受到各種隱私和數據安全法律 和合同義務的約束，這可能會增加合規成本，如果我們不遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額罰款或處罰，否則會損害我們的業務。

我們保存大量敏感信息，包括與我們的臨牀前 研究相關的機密業務和患者健康信息，並受管理此類信息隱私和安全的法律法規的約束。全球數據保護格局正在快速發展，我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律法規的影響或制約 ，包括隨着我們的業務不斷擴大，或者如果我們在其他司法管轄區開展業務。這些法律法規可能會有不同的解釋，這增加了處理個人數據的複雜性。有關 實施和合規實踐的指南通常會更新或以其他方式修訂。

在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私 和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和 州消費者保護法。這些定律中的每一個都有不同的解釋，並不斷演變。舉例來説，HIPAA對承保實體(健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴、創建、接收、維護或 傳輸受保護健康信息的個人或實體(與為承保實體或代表承保實體提供服務相關)施加隱私和安全要求，並針對單個 可識別的健康信息施加違規報告義務。HIPAA要求向美國衞生與公眾服務部(HHS)、受影響的個人以及如果泄露的程度足夠大的媒體報告某些健康信息泄露事件。由於違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審核而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃以了結有關HIPAA不遵守的指控， 可能面臨重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。根據聯邦貿易委員會的規定，即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法(FTCA)第5(A)條的不公平行為或做法，或 影響商業。, “美國法典”第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和降低漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，值得 採取更強有力的保護措施。

此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律 比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)擴大了加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其個人信息使用方式的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家 指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

在歐盟，2018年5月，一項新的隱私制度，即一般數據保護條例(GDPR)，在歐洲經濟區(EEA)生效。GDPR管理歐洲人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。其中

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其他方面，GDPR對個人數據的安全和向國家數據處理主管部門通報數據的義務提出了新的要求， 改變了可以處理個人數據的法律基礎，擴大了個人數據的定義，要求改變知情同意做法，以及對臨牀試驗對象和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR還加強了對個人數據從歐洲藥品管理局臨牀試驗地點轉移到美國和其他司法管轄區的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有足夠的數據 保護法，並對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達我們全球合併年度總收入的2000萬美元或4%以上)。GDPR還授予 針對數據主體和消費者協會的私人訴訟權利，以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，英國 離開歐盟還可能導致進一步的立法和監管改革。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及如何監管從 歐盟向英國傳輸的數據，特別是在英國於2020年1月31日離開歐盟之後。然而，英國通過《2018年數據保護法》(Data Protection Act 2018)將GDPR轉變為國內法律，該法案在英國退出歐盟後仍然有效 。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程。, 我們可能需要建立額外的 機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會限制我們將候選產品商業化的能力。

我們使用開源軟件可能會限制我們將候選產品商業化的能力。因此，當我們尋求將我們的 平臺與商用產品結合使用時，我們可能需要按照不同的許可條款許可該軟件，這在商業上合理的條款下可能根本不可能實現。如果我們無法以允許將軟件用於商業目的的條款許可軟件 組件，我們可能需要更換這些軟件組件，這可能會導致延遲、額外成本和額外的監管審批。

使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會提供有關侵權索賠或軟件代碼質量的擔保或其他合同保護 。一些開放源碼許可證包含我們根據使用的開放源碼軟件的類型提供源代碼以供我們 創建的修改或衍生作品的要求。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們的 專有軟件的源代碼。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的產品銷售損失。儘管我們監控開源軟件的使用 ，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證的解釋方式可能會對我們將候選產品 商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的候選產品，重新設計我們的候選產品，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止 銷售我們的候選產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

如果發生上述任何事件，都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

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與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股一直沒有公開市場，活躍、流動和有序的普通股市場可能無法發展，您可能無法 以公開發行價或高於公開發行價轉售您的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股 尚未公開上市。雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq)上市，但在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們和承銷商代表 將通過協商確定我們普通股的首次公開募股價格。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們股票的價格。此外，在本次發行完成後，活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間 或以您認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以 或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本風險因素一節中討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

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我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域的其他 公司的試驗結果；

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我們在未來的臨牀試驗中招募受試者的能力；

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監管機構對我們的候選產品的批准，或對特定標籤適應症或患者羣體使用的限制，或監管審查過程中的更改或延遲；

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美國和其他國家的監管動態；

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改變醫療保健支付制度的結構；

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我們開發、收購或許可其他候選產品的努力的成功或失敗；

●

關於我們競爭對手的創新、臨牀試驗結果、產品批准和其他發展；

●

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾 ；

●

製造、供應或分銷延遲或短缺；

●

我們與任何製造商、供應商、合作伙伴或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；

●

實現預期的產品銷售和盈利能力；

●

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

●

生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；

●

本公司普通股成交量；

●

無法獲得額外資金；

●

內部人和股東出售本公司股票；

●

一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；

64

●

關鍵人員的增減；

●

知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟。

此外，在過去，在生物製藥公司股票的 市場價格波動期間，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於收益的使用 中所述的任何目的。由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的 管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於美國政府的中短期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。 如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。

你購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行完成後，我們普通股的首次公開募股價格大幅高於我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，本次發行普通股的購買者將立即經歷每股約 $的稀釋。在過去，我們發佈了以遠低於首次公開募股(IPO)價格的 價格收購普通股的期權。在這些未償還期權最終被行使的情況下，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋 的詳細説明，請參閲稀釋。

此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

本次發行完成後，我們的高管、董事和超過5%的股東合計將擁有我們已發行普通股的約 %(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，也沒有行使 未償還選擇權)。因此，這些人共同行動，將有能力控制或顯著影響提交給我們董事會或股東批准的所有事項，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免以及任何重大交易的批准，以及我們的管理和商務事務。這種所有權集中可能會導致延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙 涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他 股東受益。

65

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您能否從您的投資中獲得 回報將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，根據我們的貸款協議條款，我們不得在未經貸款人同意的情況下支付任何現金股息，未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，對股東的任何回報都將 限於其股票的增值。不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法可能會顯著 降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。

根據截至2020年3月31日的已發行普通股，本次發行結束後，假設沒有行使購買額外股份的承銷商選擇權和 已發行期權，本次發行後我們將有總計 股普通股流通股。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的普通股，加上在行使 承銷商購買額外股票的選擇權後出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場自由交易，不受限制，除非它們是由我們的一家附屬公司購買的。

我們幾乎所有未償還證券的董事、高管和持有人已與承銷商簽訂了 鎖定協議，根據該協議，未經考恩公司、有限責任公司、SVB Leerink LLC、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，他們不得提供、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。承銷商可自行決定是否允許我們的高級管理人員、董事和其他受鎖定協議約束的證券持有人在鎖定協議到期前隨時出售股票。請參閲承銷。出售這些股票，或認為這些股票將被出售，可能會導致我們普通股的交易價格下跌。鎖定協議到期後，最多 股普通股將有資格在公開市場上出售，其中 股由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受證券法規則第144條的數量限制 。

此外，自2020年3月31日起，在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權限制或為未來發行預留的普通股股票將 有資格在公開市場出售。如果這些額外的 普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

本次發行後，我們 已發行普通股的持有者，或截至2020年3月31日我們已發行普通股總數的大約%，將有權根據證券法 登記他們的股票，但須受歸屬和上述180天禁售期協議的限制。參見資本説明 股票註冊權。根據證券法註冊這些股票將導致股票可以不受證券法的限制自由交易，關聯公司持有的股票除外

66

證券法第144條規定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家新興成長型公司 ，在本次發行完成五週年後的財年最後一天之前，我們可能一直是一家新興成長型公司。但是，如果某些事件在這五年期滿之前發生，包括我們成為大型加速申請者，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前停止成為 新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

●

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

●

在根據薩班斯-奧克斯利法案評估我們對 財務報告的內部控制時，沒有被要求遵守審計師的認證要求；

●

不需要遵守上市公司會計監督委員會(br}可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息的任何要求，除非SEC認為新規則對於保護公眾是必要的；

●

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

●

免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

我們利用了此 招股説明書中減輕的報告負擔。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並未包括如果我們不是新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息 。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會降低或更加波動。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許 新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的 會計準則。

我們也是 交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入低於1.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息， 只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的價值低於2.5億美元。

67

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求 將大量時間投入到新的合規計劃中。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和 其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們將遵守《交易法》的報告要求，其中要求我們向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的規定而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求 建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，SEC在這些領域通過了額外的 規則和法規，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性薪酬投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及目前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式 。

我們預計適用於上市公司的規章制度將大幅增加我們的法律和財務 合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。以 為例，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。我們 無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的 董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或 不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍 。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會降低，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條，我們的管理層必須從截至2021年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。當我們失去新興成長型公司的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊公共會計 事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜， 需要大量文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為報告公司的要求，我們需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理措施

68

管理控制、報告系統和程序；並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師(如果需要)無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。 任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法確定我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦該公司開始 第404條審查，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他 監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致 管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述章程 將包含一些條款，這些條款可能會大幅降低我們股票的價值，使其可能導致潛在收購，或推遲或阻止未經我們董事會同意的控制權變更或管理層變動 。我們憲章文件中的條款將包括以下內容：

●

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們大多數董事會成員 的能力；

●

在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力 ；

●

除非董事會授予股東這樣的權利，否則本公司董事會有權 選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺；

●

必須獲得至少66-2/3%的有權投票罷免董事的股份批准 ，並禁止無故罷免董事；

●

我們的董事會有權授權發行優先股，並決定這些股票的價格和 其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；

●

董事會在未經股東批准的情況下修改和重述公司章程的能力；

●

必須獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准才能通過、 修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程或廢除我們修訂和重述的公司證書中有關選舉和罷免董事的規定；

●

禁止股東在書面同意下采取行動，強制股東在年度或特別股東會議上採取行動；

●

一項排他性法庭條款，規定特拉華州衡平法院將是 某些行動和程序的排他性法庭；

●

要求股東特別會議只能由董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及

69

●

股東必須遵守的預先通知程序，才能提名候選人進入我們的董事會，或 在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的 控制權。

我們還必須遵守特拉華州公司法第203條中包含的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股票的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外， 董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將規定，特拉華州衡平法院將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的 董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律將規定： 特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據 特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟的獨家法庭，或者任何主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但前提是，本條款 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東 在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。但是，通過同意 此條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，在其他 公司的公司註冊證書中選擇類似的論壇條款的可執行性在法律程序中也受到了挑戰, 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中選擇的法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散我們 管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及計劃中的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的陳述 ，我們利用AOC產品平臺擴大候選產品渠道和開發適銷對路產品的計劃，我們候選產品的監管備案和批准的時間和可能性，新冠肺炎對我們業務的 影響，我們的能力如果獲得批准，開發未來候選產品的潛力、 戰略合作的潛在好處以及我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期的產品開發工作的未來結果，均為 前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或 成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： ？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意向、？目標、？項目、？沉思、？相信、 ？估計、？預測、？潛在？或？繼續？或這些術語或其他類似表述的否定。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們這些 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅包含截至本招股説明書日期的 ，受風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。然而，你應該這樣做。, 查看我們將在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交的報告中描述的 因素和風險。查看哪裏可以找到更多信息。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述 基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴它們。

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市場和行業數據

本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自獨立市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構和公開信息的 ，以及第三方進行的研究、調查和研究。內部評估基於 行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們基於此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設， 我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的 此類其他數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。此外，儘管我們相信本 招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括風險因素中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能會導致 結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

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收益的使用

我們估計，假設首次公開發行(IPO)價格為每股 美元(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，出售我們正在發售的普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則為 百萬美元)。

假設我們在本招股説明書封面上提出的首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元，這是本招股説明書封面上設定的估計價格區間的中點， 每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 百萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變 ，並在扣除估計承銷折扣和佣金後保持不變。假設假設首次公開募股價格保持不變，我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約100萬美元。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的 運營，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公開股票市場提供便利。

我們打算使用此次發行的 淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

●

通過完成我們計劃的1/2期臨牀試驗， 為DM1推進AOC 1001的開發，資金約為100萬美元；

●

大約百萬美元，用於通過以下途徑促進我們的肌肉萎縮AOC的發展；

●

大約百萬美元，用於通過以下方式推進我們的DMD AOC開發；以及

●

其餘用於與推進我們的AOC平臺相關的其他開發工作，以及營運資金和一般 公司用途。

我們還可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物來授權、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們相信，根據我們目前的運營計劃，此次發行的淨收益加上我們現有的現金和現金等價物，將 足以為我們至少從本招股説明書發佈之日起的未來幾個月的運營提供資金。但是，根據我們 目前的計劃和業務狀況，我們對上述發行所得資金的預期用途代表了我們目前的意圖。我們不能肯定地預測本次發行所得淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上花費的實際金額。此次發行的淨收益， 加上我們的現金和現金等價物，將不足以讓我們通過監管部門的批准為所有候選產品提供資金，我們需要籌集額外的資金來完成每個候選產品的開發和商業化 。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括進行我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和計劃中的臨牀研究所需的時間和成本

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試驗、此類研究和試驗的結果，以及風險因素中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。 因此，我們的實際支出可能與上述估計值大不相同。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於中短期、投資級計息工具 。

74

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們 業務的運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 運營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。此外，根據我們的貸款協議條款，未經SVB同意，我們 不得支付任何現金股息。

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大寫

下表列出了截至2020年3月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

●

在實際基礎上；

●

在預計的基礎上反映(I)可轉換優先股的所有流通股 自動轉換為我們普通股的37,804,563股，以及可轉換優先股和優先股權證負債的賬面價值在緊接本次發售結束前重新分類為永久股權， 和(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書在緊接本次發售結束之前的備案和有效性；以及(I)在緊接本次發售結束之前，我們的可轉換優先股和優先股權證負債的賬面價值和永久股本的相關重新分類。 和(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書在緊接本次發售結束之前提交和生效；以及

●

在調整後的備考基礎上，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，進一步以假設的首次公開募股價格(每股 美元)發行和出售本次發行中我們普通股的 股，這是本招股説明書首頁規定的價格區間的中點。

下面的備考調整信息 僅供參考，本次發行結束後我們的現金和現金等價物及資本化將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整 。您應將本信息與本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋以及本招股説明書中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析以及其他財務信息一起閲讀。

		截至2020年3月31日
(單位為千，股票和麪值數據除外)		實際				形式上的				形式上的 作為調整後的(1)
						(未經審計)
現金和現金等價物		$	88,751			$	88,751			$
可轉換優先股，面值0.0001美元；已授權38,054,628股，已發行37,804,563股，實際流通股 ；無已授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式		$	136,920			$	–
優先股權證負債			45				–
長期債務			3,878				3,878
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元；沒有授權、發行和流通股，實際； 授權股份，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式			–				–
普通股，面值0.0001美元；授權股份52,042,016股，實際發行和流通股6,391,311股， 包括298,893股，實際包括298,893股或回購權利；授權股份，44,195,874股，其中包括298,893股 ，形式上包括298,893股 股份；授權股份，已發行股份和 流通股，包括298,893股			1				4
額外實收資本			(42,694	)			94,268
累計赤字			(28,270	)			(28,270	)
股東權益總額(赤字)			(70,963	)			66,002
總市值		$	69,880			$	69,880			$

76

(1)	假設招股説明書首發價格為每股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們每個現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本(赤字)和總資本的調整後 金額的備考金額約 $，假設本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量，保持 不變，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之後。假設首次公開發行(IPO)價格為每股$ ，我們的股票數量每增加(減少)100萬股，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本的調整金額將增加(減少)約$。

在本次發售結束前， 我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為37,804,563股普通股後，上述發行後我們的 普通股的流通股數量基於截至2020年3月31日的44,195,874股我們的已發行普通股，包括298,893股被沒收或我們的回購權的普通股，不包括：

●

截至2020年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的5,091,513股普通股，加權平均行權價為每股0.55美元；

●

截至2020年3月31日，在行使流通權證時可發行的普通股36,392股，加權平均行權價為每股1.16美元；

●

根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股 ，該計劃將與本次發行相關生效(該數量包括截至2020年3月31日根據我們的2013計劃剩餘可供發行的股份(這些股票將在2020計劃生效後根據2020計劃可供發行)，但不包括根據2020計劃的條款任何潛在的常青樹增長)；以及

●

根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股 ，該普通股將與本次發行相關而生效(該數字不包括根據ESPP的條款任何潛在的常青樹增長)。

77

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股首次公開募股(IPO)價格與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額(預計值為調整後的每股有形賬面淨值)。

截至2020年3月31日，根據截至該日期已發行和已發行的6,391,311股普通股計算，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為7,100萬美元，或普通股的每股虧損(11.10美元)，其中包括截至該日期的298,893股 被沒收或我們的回購權。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債和可轉換優先股，除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量。

在預計基礎上，在實施將我們 可轉換優先股的所有流通股自動轉換為37,804,563股普通股，並在緊接本次發售結束前將可轉換優先股和優先股權證負債的賬面價值相關重新分類為永久股權後，我們截至2020年3月31日的預計有形賬面淨值約為6600萬美元，或每股普通股約1.49美元。

在進一步實施本次發行中 普通股股票的出售，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面 頁規定的價格區間的中點，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為 約100萬美元。或每股約$。 這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加約為每股$，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋約為每股$。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股(IPO)價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權)：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(11.10	)
由於上述預計調整，截至2020年3月31日的歷史有形每股賬面淨值預計增長			12.59
截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值			1.49
可歸因於參與此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值的增加
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值
對參與本次發行的新投資者每股攤薄						$

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使本次發行後調整後的每股有形賬面淨值預計增加(減少)約$，並向新 投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值約$，假設我們提供的股票數量

78

在本招股説明書的首頁，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，價格保持不變。假設假設首次公開募股(IPO)的假設價格每股 $保持不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們的預計發行股票數量每增加(減少)100萬股，預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約 $，並將對參與此次發行的投資者的攤薄減少(增加)約 $。

如果承銷商在此次發行中行使選擇權全數購買我們普通股的額外股份，則預計發行後調整後的有形賬面淨值約為每股$，預計調整後每股有形賬面淨值對現有股東的增量約為每股$，向新投資者攤薄的每股攤薄將為 $/股。在每種情況下，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。

下表在上述調整後的備考基礎上彙總了截至2020年3月31日向我們購買的 股數量、以現金支付給我們的總對價、現有股東為本次發行前發行的股票支付的每股平均價格以及新投資者在此次發行中支付的價格之間的差額。以下是 計算，是根據招股説明書封面 頁所列價格區間的中點每股$的假設首次公開發行(IPO)價格計算的，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

		股票 購得						總計 考慮事項								加權的- 平均值 價格每股
		數		百分比				金額				百分比
本次發行前的現有股東						%		$						%		$
參與此次發行的新投資者																$
總計					100.0	%			$				100.0	%

如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買我們普通股的額外股份：

●

本次發行前現有股東持有的普通股比例將降至本次發行後已發行普通股總數的約 %；

●

參與此次發行的新投資者持有的股票數量將增加到 ，約佔本次發行後我們已發行普通股總數的 %。

前述表格和調整後的備考和備考計算基於我們截至2020年3月31日的44,195,874股已發行普通股，包括298,893股被沒收或我們的回購權，在緊接本次發售結束之前，我們的所有可轉換優先股自動轉換為37,804,563股我們的普通股，不包括：

●

截至2020年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的5,091,513股普通股，加權平均行權價為每股0.55美元；

79

●

截至2020年3月31日，在行使流通權證時可發行的普通股36,392股，加權平均行權價為每股1.16美元；

●

根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股 ，該計劃將與本次發行相關生效(該數量包括截至2020年3月31日根據我們的2013計劃剩餘可供發行的股份(這些股票將在2020計劃生效後根據2020計劃可供發行)，但不包括根據2020計劃的條款任何潛在的常青樹增長)；以及

●

根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股 ，該普通股將與本次發行相關而生效(該數字不包括根據ESPP的條款任何潛在的常青樹增長)。

如果行使任何未償還的期權、認股權證或其他權利，或者我們未來發行額外的股權或可轉換證券， 將進一步稀釋新投資者的權益。

80

選定的財務數據

下表列出了我們選定的截至所示日期和截止日期的歷史財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選運營報表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表數據。我們已 從本招股説明書其他部分包括的未經審計的財務報表中提取了截至2019年3月31日和2020年3月31日的選定的三個月的營業報表數據和截至2020年3月31日的選定的資產負債表數據。 我們的未經審計的財務報表的編制基礎與本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表一致，管理層認為，這些調整僅包括正常的經常性 調整，對於公平陳述我們截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營業績是必要的。您應將這些數據與本招股説明書其他部分以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的財務報表和 相關注釋一起閲讀。？我們之前任何時期的歷史業績不一定代表我們的 未來業績。

		年終十二月三十一日，								截至三個月 三月三十一號，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)		2018				2019				2019				2020
										(未經審計)
運營報表數據：
收入：
協作和合同研究		$	379			$	2,319			$	–			$	1,358
總收入			379				2,319				–				1,358
運營費用：
研發			8,436				14,539				1,262				5,544
一般事務和行政事務			2,441				5,112				912				1,964
總運營費用			10,877				19,651				2,174				7,508
運營虧損			(10,498	)			(17,332	)			(2,174	)			(6,150	)
利息和其他收入(費用)：
利息收入			–				–				–				143
利息支出			(718	)			(7,387	)			(372	)			(78	)
認股權證負債的公允價值變動			–				(15	)			(3	)			–
利息和其他收入(費用)合計			(718	)			(7,402	)			(375	)			65
淨損失		$	(11,216	)		$	(24,734	)		$	(2,549	)		$	(6,085	)
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損(1)		$	(2.15	)		$	(4.32	)		$	(0.46	)		$	(1.01	)
加權平均已發行股份/單位、基本股份和 稀釋股份(1)			5,224,812				5,724,115				5,554,680				6,001,323
預計每股基本和攤薄淨虧損 (未經審計)(1)						$	(0.68	)						$	(0.14	)
預計加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均股份(未經審計)(1)							26,224,719								43,628,777

81

(1)	請參閲本招股説明書其他部分的財務報表附註2，瞭解用於 計算每股基本和攤薄歷史淨虧損、每股基本和攤薄預計淨虧損以及用於計算每股金額的股份數量的方法。

		自.起十二月三十一日，								自.起 三月三十一號，2020
(單位：千)		2018				2019
										(未經審計)
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	3,090			$	94,578			$	88,751
營運資金(赤字)(1)			(1,374	)			85,440				78,916
總資產			3,982				96,907				92,678
可轉換票據(包括應計利息)			3,184				–				–
長期債務，包括當期債務			7,140				4,544				3,878
可轉換優先股/股票			32,693				134,720				136,920
前置預算/累計赤字			(41,555	)			(22,185	)			(28,270	)
會員/股東合計權益(赤字)			(41,129	)			(65,357	)			(70,963	)

(1)	我們將營運資本(赤字)定義為流動資產總額減去流動負債總額。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表 。

82

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動結果

您應該 閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋。本次討論和 分析中包含的一些信息在本招股説明書的其他部分闡述，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，以及涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於 許多因素(包括風險因素中列出的那些因素)，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們正在開創一種新的基於寡核苷酸的療法，稱為AOCs，旨在克服目前寡核苷酸療法的侷限性，以治療廣泛的嚴重疾病。我們利用我們專有的AOC平臺來設計、設計和開發 結合單抗的組織選擇性和寡核苷酸療法的精確度的療法，以便獲得以前無法用藥的組織和細胞類型，並更有效地針對疾病的潛在遺傳驅動因素。我們 最初專注於肌肉疾病，以展示我們AOC的能力，我們的肌肉專營權由五個項目組成。我們的主要候選產品AOC 1001設計用於治療DM1，一種罕見的單基因肌肉疾病。我們預計在2021年提交AOC 1001的IND，並計劃在同年年底啟動1/2期臨牀試驗。我們還打算在我們的其他四個肌肉項目中推出AOC候選產品，這些項目側重於治療肌肉萎縮、DMD、FSHD 和龐培病。除了我們的肌肉專營權外，我們還致力於免疫和其他細胞類型的開發。

自2012年 成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、開發我們專有的AOC平臺、確定潛在的候選產品、建立我們的 知識產權組合、開展研究和臨牀前研究，以及為這些運營提供其他一般和行政支持。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，截至2020年3月31日，我們 總共籌集了1.662億美元來支持我們的運營，其中包括出售和發行可轉換優先股以及股票和可轉換票據的毛收入總計1.316億美元，根據合作和研究服務協議提供的 資金總計2760萬美元，以及我們與SVB的信貸安排下的貸款700萬美元。截至2020年3月31日，我們擁有8880萬美元的現金和現金等價物。

自成立以來，我們每年都出現營業虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,120萬美元和2,470萬美元，截至2020年3月31日的三個月，淨虧損為610萬美元。截至2020年3月31日，我們累計赤字為2,830萬美元。我們預計我們的費用和運營虧損 將大幅增加，因為我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗，繼續我們的研發活動，利用第三方生產我們的候選產品和相關原材料，僱傭 額外人員，保護我們的知識產權，併產生與上市公司相關的額外成本，包括與 保持遵守交易所上市和SEC要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務，董事和高級管理人員保險費，以及投資者關係成本。我們的淨虧損可能會從 季度到季度和年復一年，取決於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間，以及我們在其他研發活動上的支出，以及任何協作和服務收入的產生。

83

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的估計淨收益， 加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們至少從此次發行之日起的未來幾個月的運營提供資金。雖然我們可能會根據當前和/或未來的協作協議 產生收入，但在我們成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的監管批准之前，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計這將需要 幾年時間，而且可能永遠不會發生。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。 因此，在我們能夠通過銷售候選產品獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的 合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們在需要時未能籌集資金或達成此類 安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自行開發和營銷的候選產品的權利 。

轉換協議和計劃

2019年4月，我們簽訂了一項轉換協議和計劃，根據該協議，我們將特拉華州有限責任公司Avidity Biosciences LLC(Avidity LLC)轉換為特拉華州Avidity Biosciences，Inc.(Avidity Inc.)。Avidity LLC的所有成員權益被轉換為Avidity Inc.的證券，具體如下：(I)Avidity LLC的每個已發行普通股 轉換為Avidity Inc.的一股普通股；(Ii)Avidity LLC的每個A系列未償還可轉換優先股轉換為Avidity Inc.的A系列可轉換優先股一股；以及 (Iii)Avidity LLC的每個未發行的B系列可轉換優先股轉換為一股Avidity LLCAvidity LLC的 員工福利和激勵薪酬計劃下的未償還可轉換票據、認股權證和股票獎勵繼續以相同的條款和條件進行，並對Avidity Inc.具有約束力。

研究 與禮來公司的協作和許可協議

2019年4月，我們與禮來公司簽訂了禮來協議，在全球範圍內發現、開發免疫學和其他選擇適應症的AOC產品並將其商業化。根據禮來公司的協議，我們和禮來公司將就此類產品的臨牀前研究和發現活動進行合作，禮來公司 將負責雙方為此類活動提供資金。禮來公司還將獨自承擔費用，領導所有此類產品的臨牀開發、監管批准和商業化。我們授予禮來公司全球獨家 版税許可，有權根據我們的技術進行再許可，以研究、開發、製造和銷售最多針對六個mRNA目標的含有AOC的產品。我們保留使用我們的技術來履行協議規定的義務以及未授予禮來公司的所有目的的權利。

禮來公司在2019年向我們支付了2000萬美元的預付許可費， 我們有資格為每個目標獲得最高6000萬美元的開發里程碑付款、最高1.4億美元的監管里程碑付款和最高2.05億美元的商業化里程碑付款。我們有資格 從禮來公司獲得全球許可產品年淨銷售額從中位數到低兩位數的分級版税，條件是生物相似產品的市場準入、許可產品專利覆蓋範圍的喪失以及就許可產品在該地區商業化所需的額外權利向第三方支付的具體和上限降幅 。

與禮來協議同時，我們向禮來公司(禮來公司票據)發行了可轉換本票，並在2019年獲得了1500萬美元的現金收益。禮來公司債券的單利年利率為8.0%，如果不轉換，將於2020年10月到期。關於2019年11月出售我們的C系列可轉換優先股，所有未償還的 本金和

84

禮來公司票據項下的應計利息轉換為我們C系列可轉換優先股的4,576,342股，轉換價格相當於C系列可轉換優先股融資的 投資者支付的每股現金價格的80%。

經營成果的構成要素

收入

到目前為止，我們的收入 來自根據禮來協議收到的付款和其他研究服務協議下的研究服務付款。我們根據這些其他研究服務協議提供的服務已於2018年初基本完成， 因此，2019年未確認相關收入，預計未來也未確認相關收入。在可預見的未來，我們可能會從禮來協議下的服務報銷以及我們當前和/或未來合作協議下的預付款和 里程碑付款的組合中獲得收入。除非我們的候選產品已通過臨牀開發和 監管批准(如果有的話)，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，我們創造的任何收入，如果有的話，都將從季度到季度由於與此類服務和里程碑相關的付款時間和金額，以及我們的任何產品獲得批准和成功商業化的程度。如果我們未能完成候選產品的臨牀前和臨牀開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

運營費用

研究與開發

研發費用包括與我們的研發活動相關的外部和內部成本，包括我們的發現 和研究努力，以及我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。我們的研發費用包括：

●

外部成本，包括根據與第三方(如CRO、合同製造商、顧問和我們的科學顧問)的安排而發生的費用；以及

●

內部成本，包括：

●

與員工有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；

●

實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究材料的成本；以及

●

設施、信息技術和折舊，包括設施租金和維護 以及租賃改進和設備折舊的直接和分配費用。

研發成本，包括根據我們與禮來公司的合作報銷的第三方 成本，作為已發生的費用計入費用，此類金額的報銷被確認為收入。我們將在提供服務或收到貨物時將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款計入不可退還的費用。

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在任何時候，我們都在從事多個項目。我們的內部資源、員工和 基礎設施與任何一個研究或藥物發現計劃沒有直接關聯，通常部署在多個計劃中。因此，我們不會跟蹤特定計劃的內部成本。下表彙總了所示期間的外部 成本和內部成本(以千為單位)：

		年終十二月三十一日，								截至三個月 三月三十一號，
		2018				2019				2019				2020
										(未經審計)
外部成本		$	1,448			$	6,634			$	40			$	3,006
內部成本：
薪金和福利			3,582				5,011				940				1,582
設施和其他未分配費用			3,406				2,894				282				956
內部總成本			6,988				7,905				1,222				2,538
研發費用總額		$	8,436			$	14,539			$	1,262			$	5,544

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行 正在進行的研發活動，推動我們的臨牀前研究計劃走向臨牀開發，包括進行啟用IND的研究，以及進行臨牀試驗，我們的研發費用將會增加。 進行獲得監管部門批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地使我們的任何候選產品獲得市場批准。

研發活動的時間表和成本是不確定的，每個候選產品和開發計劃的時間和成本可能會有很大差異 ，並且很難預測。我們預計，我們將根據臨牀前和臨牀結果、法規發展、對每個計劃的商業潛力的持續評估，以及我們維持或加入新合作的能力，持續確定要推行哪些計劃以及為每個計劃提供多少資金，只要我們確定合作者的資源或專業知識對給定計劃有利。我們 未來將需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測哪些開發項目可能會受到未來合作的影響，何時會確保此類安排(如果有的話)，以及此類 安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和資本要求。

根據以下因素，我們的開發成本可能會有很大差異：

●

臨牀前和IND支持研究的數量和範圍；

●

每位患者的試驗費用；

●

需要批准的試驗次數；

●

參與試驗的地點數目；

●

進行試驗的國家；

●

登記符合條件的病人所需的時間長短；

●

參與試驗的患者數量；

●

患者接受的劑量；

●

患者的輟學率或中斷率；

●

監管機構要求的潛在額外安全監控；

●

患者參與試驗和隨訪的持續時間；

●

製造我們的候選產品的成本和時間；

86

●

我們候選產品的開發階段；以及

●

我們候選產品的有效性和安全性。

一般事務和行政事務

一般和 管理費用主要包括財務、會計、法律、業務發展和支持部門員工的與員工相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬。其他一般費用和 管理費用包括已分配的設施、信息技術和折舊相關成本，否則不包括在研發費用和審計、税收、知識產權和法律服務的專業費用中。 由於此類費用能否收回，與提交和申請專利申請有關的成本被確認為已發生的一般和行政費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們增加的研發活動 和上市公司運營成本的增加。這些增加的成本可能包括與保持遵守交易所上市和SEC 要求相關的審計、法律、監管和税務服務相關的費用增加，董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本增加。

利息和 其他收入(費用)

利息收入

利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。

利息支出

利息支出包括與我們的融資安排相關的 現金和非現金利息支出，其中包括我們與SVB的貸款協議項下的借款以及與我們某些投資者的可轉換票據。

其他費用

我們將購買A系列可轉換優先股股票的已發行權證 歸類為資產負債表上的負債，按其估計公允價值計算，因為標的可轉換優先股被歸類為臨時股本。在每個 報告期結束時，估計公允價值在該期間的變動被記錄為利息和其他費用的組成部分。

運營結果

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表彙總了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：

		截至三個月三月三十一號，
		2019				2020
		(未經審計)
收入		$	–			$	1,358
研發費用			1,262				5,544
一般和行政費用			912				1,964
利息和其他收入(費用)			(375	)			65
淨損失		$	(2,549	)		$	(6,085	)

收入

截至2019年3月31日的三個月的收入為0美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為140萬美元。截至2020年3月31日的三個月的收入來自於2019年4月簽訂的禮來協議。

87

研發費用

截至2019年3月31日的三個月的研發費用為130萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為550萬美元。420萬美元的增長主要是由於與AOC 1001和我們的其他開發計劃相關的研究和臨牀前研究(包括製造活動)費用增加了360萬美元，以及人員成本增加了60萬美元。

一般和行政費用

截至2019年3月31日的三個月，一般和行政費用為90萬美元

相比之下，截至2020年3月31日的三個月為200萬美元。110萬美元的增長主要是由於人員成本增加了70萬美元和知識產權專利申請成本增加了40萬美元。

利息和其他收入(費用)

截至2019年3月31日的三個月的利息和其他支出為40萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息和其他收入為10萬美元。開支的減少主要是由於2019年11月向我們的某些投資者發行的所有未償還可轉換票據的轉換導致利息支出減少。

截至2018年12月31日與2019年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

		年終 十二月三十一日，
		2018				2019
收入		$	379			$	2,319
研發費用			8,436				14,539
一般和行政費用			2,441				5,112
利息和其他費用			718				7,402
淨損失		$	(11,216	)		$	(24,734	)

收入

截至2018年12月31日的財年收入為40萬美元，而截至2019年12月31日的財年收入為230萬美元。截至2019年12月31日的年度收入 來自於2019年4月簽訂的禮來協議。截至2018年12月31日的年度收入來源於根據與其他各方達成的協議開展的研發活動 ，這些活動已於2018年初基本完成。

研發費用

截至2018年12月31日的年度研發費用為840萬美元，而截至2019年12月31日的年度研發費用為1450萬美元。610萬美元的增長主要是由於與AOC 1001和我們的 其他開發計劃相關的研究和臨牀前研究(包括製造活動)費用增加了470萬美元，以及人員成本增加了140萬美元。

一般和行政費用

截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用為240萬美元，而截至2019年12月31日的年度為510萬美元。2019年增加270萬美元的主要原因是人員成本增加了110萬美元，專業服務增加了40萬美元，與禮來協議相關的法律成本增加了30萬美元，知識產權專利申請成本增加了20萬美元。

利息和其他費用

截至2018年12月31日的年度的利息和其他費用為70萬美元，而截至2019年12月31日的年度的利息和其他費用為740萬美元。增加670萬美元主要是因為

88

與我們向我們的某些投資者發行的未償還可轉換票據相關的2019年產生的利息支出，包括570萬美元的非現金利息支出，代表 債務溢價和發行成本的增加，以及與貸款協議相關的額外利息。

流動性與資本資源

流動資金來源

從我們 成立到2020年3月31日，我們通過出售可轉換優先股以及股票和可轉換票據總共獲得了1.316億美元的總收益，根據禮來協議和其他研究服務協議獲得的研究資金總計2760萬美元，根據貸款協議獲得的貸款總計700萬美元。

可轉換本票

2018年7月和2019年2月，我們向某些現有投資者發行了可轉換本票，分別獲得了300萬美元 和450萬美元的收益(2018年票據和2019年票據)。2018年債券和2019年債券的應計單利年利率分別為8%和10%，到期日為2020年12月，以較早的 轉換為準。

此外，如上所述，在2019年4月，與禮來協議相關，我們發行了禮來公司票據，並獲得了現金 1500萬美元的收益。

2019年11月，在我們的C系列融資交易中，2018年票據、2019年票據和禮來公司票據的所有未償還本金和 應計利息(總計2380萬美元)被轉換為我們C系列可轉換優先股的總計6893,036股。

SVB貸款和擔保協議

2017年6月， 我們與SVB簽訂了貸款協議修正案，分兩批提供了高達700萬美元的可用借款。2017年，我們提取了首批500萬美元，其中460萬美元用於償還我們對SVB的 現有債務。2018年8月，我們提取了第二批200萬美元。未付本金餘額的利息按“華爾街日報”最優惠利率加0.20%的年利率調整。除了我們每月支付的本金和利息外，我們的還款義務還包括在2021年6月貸款最終到期時支付6.5%的原始預付本金。截至2020年3月31日，根據貸款協議，350萬美元的 本金未償還，我們在該協議下沒有可供借款的金額。

貸款協議以我們的幾乎所有資產(不包括知識產權)為抵押，並受負質押的約束。貸款協議包含適用於我們的習慣性肯定和否定公約以及違約事件。這些肯定公約包括要求我們保持政府批准、提交某些財務報告、維持保險覆蓋範圍和保護重大知識產權的公約。負面公約包括限制我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產以及對次級債務進行任何 付款，每種情況均受某些例外情況的限制。 其他條款包括限制我們轉讓抵押品、招致額外債務、從事合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產以及對次級債務進行任何 付款。

就簽署貸款協議而言，吾等已向SVB發行 認股權證，按每股2.2615美元的行使價購買16,474股A系列可轉換優先股，可於發行後隨時行使。優先股權證的期限為十年。本次發售完成後，認股權證將可按每股2.2615美元的行使價行使，可行使的普通股總數為16,474股。關於第一個

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2017年6月，我們增發了SVB認股權證，以每股0.25美元的行使價購買19,918股普通股，可在發行後隨時行使。 普通股認股權證的有效期為七年。

未來資本需求

截至2020年3月31日，我們擁有8880萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信 此次發行的估計淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，至少在本招股説明書發佈之日起的未來幾個月將足以為我們的運營提供資金。然而，我們 對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一 估計，我們可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中進行臨牀前研究和測試候選產品的過程成本高昂，這些研究和試驗的進展和費用的時間也不確定。

我們未來的資本需求很難預測，將取決於許多因素，包括但不限於：

●

我們正在進行或可能選擇在未來進行的候選產品的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機、發現、臨牀前研究和臨牀 試驗；

●

如果任何候選產品獲得批准，我們候選產品的製造和商業製造的成本和時間；

●

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間；

●

獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

●

我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務， 包括加強財務報告的內部控制；

●

隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱傭更多人員和顧問相關的成本增加；

●

根據禮來公司協議或任何未來合作協議向我們支付里程碑或其他付款的時間和金額 ；

●

如果任何候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

●

我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋面和足夠的補償，以及 任何批准的產品都有足夠的市場份額和收入；

●

建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間；以及

●

與我們可能獲得許可或 獲取的任何產品或技術相關的成本。

根據我們與SVB的貸款協議或其他承諾的 資金來源，我們目前沒有額外的借款可用。在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(如果有的話)之前，我們預計將主要通過股票發行、債務融資或其他資本來源(包括 潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們未來的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠

90

這對我們普通股股東的權利造成了不利影響。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定 行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的其他合作或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的 技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予我們向第三方開發和營銷候選產品的權利，否則我們更願意自己開發和營銷這些產品。

現金流

下表顯示了我們在報告期間的現金流 摘要(以千為單位)：

		年終十二月三十一日，								截至三個月 三月三十一號，
		2018				2019				2019				2020
										(未經審計)
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動		$	(9,655	)		$	2,490			$	(2,086	)		$	(7,140	)
投資活動			(49	)			(235	)			–				(10	)
融資活動			5,144				89,233				3,822				1,323
現金淨(減)增		$	(4,560	)		$	91,488			$	1,736			$	(5,827	)

經營活動

截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為210萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為720萬美元。510萬美元的增長是由於我們的淨虧損經非現金項目增加調整後增加了總計350萬美元，以及營運資本淨變化總計增加了 160萬美元。

截至2019年12月31日的年度內，運營活動提供的現金為250萬美元，而截至2018年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金 為970萬美元。增加1,210萬美元是遞延收入增加1,890萬美元的結果，但被經總計720萬美元的非現金項目增加和總計50萬美元的營運資本淨變化減少而調整後的淨虧損增加1,350萬美元 部分抵消。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為10,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為0美元。這一變化主要是由於額外購買了財產和設備。

截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，而截至2018年12月31日的年度為49,000美元。這一變化主要是2019年額外購買房產和設備的結果。

融資活動

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為380萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為130萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們從發行可轉換票據中獲得了450萬美元，並就我們的貸款協議支付了70萬美元的本金 。在截至2020年3月31日的三個月中，我們通過出售我們C系列可轉換優先股的股票獲得了220萬美元，支付了70萬美元的貸款協議本金，並支付了 20萬美元的遞延融資成本。

91

截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為8920萬美元，而截至2018年12月31日的年度為510萬美元。2019年，我們從出售我們C系列可轉換優先股的股票(扣除發行成本)和 發行可轉換票據中獲得了9210萬美元。2018年，我們從發行可轉換票據中獲得了300萬美元，從貸款協議下的提取中獲得了200萬美元。

合同義務和承諾

下表 彙總了我們在2019年12月31日的合同義務和承諾(單位：千)：

		按期到期付款
		總計				較少 比1年				1-3年				3-5年				更多 比5年
長期債務，包括利息和最後付款(1)		$	4,822			$	2,947			$	1,875			$	–			$	–
經營租賃義務(2)			798				393				405				–				–
不可取消的購買義務(3)			6,092				5,950				142				–				–
總計		$	11,712			$	9,290			$	2,422			$	–			$	–

(1)	我們將按照要求的付款時間表向SVB支付本金和利息。

(2)	代表與我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部相關的運營租賃義務項下的每月付款。 我們根據2021年12月到期的運營租約租賃了8561平方英尺的辦公空間。

(3)	代表與兩個合同製造組織簽訂的採購承諾，用於生產我們的 臨牀前和計劃臨牀試驗中使用的材料。

截至2020年3月31日，我們與兩家代工組織簽訂了840萬美元的不可取消採購承諾，用於生產用於我們的臨牀前和計劃臨牀試驗的材料。約820萬美元的購買承諾預計將在未來 12個月內支付。

我們在正常業務過程中就合同研究服務、合同製造服務、 專業服務以及其他用於運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上表中。

表外安排

我們沒有按照美國證券交易委員會的規章制度進行任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

本 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些 財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種假設。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值以及收入和 費用的記錄的判斷的基礎，這些收入和費用從其他來源看起來並不容易顯現。實際結果可能與這些估計大不相同。

雖然我們重要的 會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於理解和評估我們的歷史和 未來業績最為關鍵。

92

收入確認

到目前為止，我們所有的收入都來自我們與禮來公司和其他各方簽訂的合作和研究協議。這些安排的條款 包括向我們支付以下費用：不可退還的預付許可費；開發、監管和商業里程碑 付款；我們提供的研發服務或我們可能通過合同製造商提供的製造供應服務的付款；以及許可產品淨銷售額的版税。

自2019年1月1日起，我們開始按照會計準則編纂(ASC)主題606的規定確認收入。 與客户簽訂合同的收入 (主題 606). 採用修改後的追溯方法的主題606對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響，因為我們在2019年1月1日沒有任何有效的創收安排 。根據主題606，我們執行以下五個步驟來確定我們履行這些協議下的義務時應確認的適當收入數額：(I)識別與客户的合同；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同； (Iii)交易價格的測量，包括對可變對價的任何限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在下列情況下確認收入， (Iii)測量交易價格，包括對可變對價的任何限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在下列情況下確認收入， (Iii)測量交易價格，包括對可變對價的任何限制；以及(V)在以下情況下確認收入：

如果協議包括我們知識產權的許可，並且該許可被確定為不同於協議中確定的其他 履行義務，當許可轉讓給客户並且客户能夠使用該許可並從中受益時，我們確認分配給該許可的收入。對於 與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移， 為確認不可退還的預付費用收入的目的而衡量進度的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。

關於我們對禮來公司協議的評估，我們確定了 多項交付商品和服務的承諾，其中包括：(I)技術和專利、信息和專有技術的許可證；以及(Ii)合作，包括公司提供的研究服務、技術和監管支持 。公司為協議下的所有交付內容確定了一項履約義務，因為交付的要素要麼不能區分，要麼在 合同範圍內不能區分。因此，公司將確認固定或可確定協作的收入，其金額與所發生的協作費用和預計在 履行其績效義務的五年期間內的總協作費用成正比。我們會在適當的時候定期檢查和更新估計的協作費用，這會調整該期間確認的收入百分比。雖然我們 預估的此類變化不會對我們報告的現金流產生影響，但該期間記錄的收入金額可能會受到重大影響。

截至2018年12月31日，我們確認了許可證預付款或未來獲得許可證選項的收入、定義的研發活動產生的里程碑式付款以及戰略聯盟和協作協議下的其他研發 和開發服務的金額。當以下四個標準全部滿足時，我們確認收入：(I)有令人信服的安排證據存在；(Ii)產品已交付或提供 服務；(Iii)銷售價格是固定或可確定的；以及(Iv)可收回性得到合理保證。

93

在列報的所有期間，在滿足上述收入確認標準 之前收到的金額將確認為遞延收入，直到所有適用的收入確認標準都得到滿足。遞延收入是指收到的尚未賺取的付款部分。

基於股票的薪酬

基於股票的 薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權 獎勵的公允價值，並在發生沒收時予以確認。

Black-Scholes期權定價模型要求 使用主觀假設，包括無風險利率、預期股價波動率、股票期權的預期期限、預期股息率以及授予日標的普通股的公允價值。 假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響到多少基於股票的薪酬支出被確認。這些輸入是主觀的，通常需要判斷才能形成。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度以及截至2020年3月31日的三個月授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務 報表的附註8。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月，基於股票的薪酬總額分別約為10萬美元、40萬美元和4000美元。

截至2020年3月31日，與股票 期權相關的未確認股票薪酬支出為760萬美元，預計將在約3.6年的加權平均期間確認為支出。根據假設的公開發行價每股$，截至2020年3月31日，所有未償還股票期權的內在價值約為 百萬美元，這是本招股説明書封面上列出的 估計發行價區間的中點，其中約100萬美元與既有期權有關，約 百萬美元與非既有期權有關。

普通股估值

在進行公允價值計算時，我們必須估計作為股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值 由我們的董事會在每個授予日確定，並考慮到管理層的意見和獨立的第三方估值分析。購買我們 普通股股票的所有期權都將根據我們在授予日所知的信息，以不低於授予日這些期權相關普通股每股公允價值的行權價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，我們會在每個授予日對普通股的公允價值進行估算，以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定採用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 (練習輔助器)。

我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以及來自

管理層，以確定我們普通股的公允價值，包括：

●

在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值；

●

我們所處的開發階段和業務戰略，包括我們的產品 候選產品的研發情況，以及與我們的業務和行業相關的重大風險；

94

●

我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；

●

生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

●

作為一家民營公司，我國普通股缺乏市場化；

●

我們在公平交易中出售給投資者的可轉換優先股的價格，以及我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；

●

在當時的市場條件下，為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售我們公司的 ；

●

本行業的趨勢和發展；以及

●

影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。

實踐援助規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及 將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映我們未來業務的未來現金流現值確定企業價值，並以適當的風險 調整後的貼現率或資本化率折現到現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。我們的 評估中考慮了每種評估方法。

在歷史上，我們使用反向求解方法估計業務和基礎股票期權授予的企業價值，並使用 期權定價方法(OPM)來分配企業價值。反向求解方法是一種市場方法，它根據最近一輪融資或投資分配隱含的企業價值，並允許納入外部投資者分配的投資決策的隱含的 未來收益和風險。在OPM下，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來實現的，這些期權的行權價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款 。優先股和普通股的價值是通過分析這些期權來推斷的。我們認為，考慮到對各種潛在流動性結果的預期，以及考慮到我們處於早期發展階段， 選擇和支持適當的企業價值存在困難，OPM是當時最合適的方法。2020年3月，我們改用OPM和概率加權預期收益率法(PWERM)的混合方法。PWERM是一種基於情景的分析， 根據預期未來投資回報的概率加權現值(考慮到我們可以獲得的每種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權)來估計每股價值。在 這種混合方法下，我們考慮了預期的首次公開募股(IPO)流動性情景，但也使用了OPM在近期首次公開募股(IPO)不發生的情況下捕捉所有其他情景。

在確定我們普通股的公允價值時，有許多內在的判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績、完成首次公開募股(IPO)或其他流動性事件的時間以及適當估值方法的確定的 假設。如果我們做了不同的假設，我們的基於股票的 薪酬費用、每股淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有很大的不同。

本次發行完成後， 我們普通股的公允價值將以我們普通股交易的一級證券交易所在授予日報告的收盤價為基礎。

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應計研究和開發成本

我們需要對與CRO、製造商、供應商和 顧問簽訂的合同規定的與開展研發活動相關的義務所產生的應計費用進行估算。這些合同的財務條款因合同而異，可能導致付款流程與根據此類合同提供材料或服務的期限 不匹配。我們在財務報表中通過將研發費用與服務和努力支出的時間相匹配來反映這些費用。我們根據 臨牀前研究的進展情況(通過研究或相關活動的各個方面的時間來衡量)來核算這些費用。在對這些活動進行應計時，我們從各種來源獲取信息，並估計分配給每個期間的工作或費用水平。

雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對執行的 服務的狀態和時間的估計與執行的服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前為止，我們對此類費用的估計 與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

其他公司信息

淨營業虧損和研發結轉等所得税信息

截至2019年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉分別為1,530萬美元和1,500萬美元。 2019年產生的淨虧損將無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL結轉只能用於抵消高達80%的未來税收收入。狀態NOL 結轉將於2039年開始過期，除非以前使用過。

截至2019年12月31日，我們還擁有聯邦和州研究信貸 結轉30萬美元。聯邦研發税收抵免結轉從2039年開始到期，除非以前使用過，而州研發税收抵免結轉不會過期。我們尚未 完成第382節的研究，以評估所有權變更是否已發生，或者自我們成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。根據本守則第382和383節，如果所有權在三年內累計變更超過 50%，我們的NOL和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。

最近採用的會計公告

有關最近採用的會計聲明，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

我們的現金和現金等價物由現成的支票賬户和貨幣市場賬户中的現金組成。我們不持有任何短期 投資。因此，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。由於我們現金和現金等價物的性質，假設利率立即發生10%的變化不會對我們的現金和現金等價物的公允價值產生實質性影響 。

我們面臨着與外幣匯率變化相關的市場風險。我們 與位於美國以外的供應商簽訂合同，某些發票以外幣計價。我們會受到與這些安排相關的外幣匯率波動的影響。到目前為止，這些波動 並不明顯，這是基於我們的預期

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在2020財年，與這些供應商的銷量相比，匯率變動10%不會對我們的運營業績或財務狀況產生實質性影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的運營結果產生了 實質性影響。

就業法案

作為一家符合《就業法案》的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。我們還打算依賴 《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)本財年的最後一天，在該財年中，我們被視為交易法規則12b-2中定義的大型加速 申請者，如果截至本財年第二財季最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 $7.00億美元，則會發生這種情況；或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

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生意場

我們正在開創一種新的基於寡核苷酸的療法，稱為抗體寡核苷酸結合物(AOCs)，旨在克服目前寡核苷酸療法的侷限性，以治療廣泛的嚴重疾病。我們利用我們專有的AOC平臺設計、設計和開發結合了單克隆抗體(MAb)的組織選擇性和寡核苷酸療法的精確性的療法，以便獲得以前無法用藥的組織和細胞類型，並更有效地針對疾病的潛在遺傳驅動因素。我們最初專注於肌肉疾病，以展示我們AOC的 能力，我們的肌肉專營權由五個項目組成。我們的主要候選產品AOC 1001設計用於治療強直性肌營養不良1型(DM1)，這是一種罕見的單基因肌肉疾病。我們預計將在2021年提交AOC 1001的研究新藥申請(IND)，並計劃在同年年底啟動1/2期臨牀試驗。我們還打算在我們的其他四個肌肉項目中推出AOC候選產品，這些項目主要用於治療肌肉萎縮、杜氏肌營養不良症(DMD)、面肩肱骨肌營養不良症(FSHD)和龐培病。除了我們的肌肉專營權外，我們還致力於免疫和其他細胞類型的開發。

我們的AOC平臺

寡核苷酸 療法是基於基因組信息設計的，專門用於抑制或改變疾病相關蛋白和RNA的表達。在利用寡核苷酸的潛力方面已經取得了相當大的進展，多種寡核苷酸療法已經被批准用於治療幾種疾病。然而，考慮到寡核苷酸的物理性質，有效地系統地將其輸送到廣泛的細胞和器官一直是限制其應用的最重要的因素之一。我們在寡核苷酸療法、RNA過程的調節、抗體工程和偶聯以及藥物輸送技術方面的豐富經驗為我們努力解決寡核苷酸療法的一些關鍵限制奠定了基礎。我們統稱源自此經驗的專有技術和專有技術，以及它們在我們候選產品的設計和開發 中的系統應用，作為我們的AOC平臺。

利用我們的AOC平臺，我們已經建立了一個框架，用於篩選潛在的細胞表面蛋白-mAb對，以確定哪些對非常適合將寡核苷酸遞送到特定的細胞類型以誘導藥理學變化。除了工程優化的mAb，我們還能夠設計和部署各種類型的寡核苷酸，其特定的作用機制被設計成以不同的方式修飾RNA功能。這種靈活性使我們能夠使用有可能調節特定疾病 過程的寡核苷酸，並進一步設計我們的寡核苷酸，以最大限度地提高其特異性、效力和穩定性。除了我們設計的AOCs的特定單抗和寡核苷酸成分外，我們還優化了抗體偶聯設計，包括 接頭，以實現穩定性和持久性。

我們相信，從我們的AOC平臺派生的候選產品將有潛力提供 以下獨特的優勢：

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擴大寡核苷酸治療疾病的範圍：(I)利用已識別的細胞表面 蛋白質-抗體對設計寡核苷酸，以解決各種以前無法用藥的組織和細胞類型，從而在這些組織和細胞中誘導藥理變化；(Ii)靈活地針對不同疾病部署適當的寡核苷酸 類型；以及(Iii)優化我們AOCs的所有結構成分，以便有效地傳遞給藥，包括寡核苷酸、單抗和抗體偶聯設計。

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通過限制藥物暴露來減輕毒性的可能性：(i)選擇最有效的寡核苷酸類型；(Ii)定向遞送到組織和細胞；以及(Iii)不頻繁給藥。

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●

使用頻率較低的藥物：(I)在我們的臨牀前模型中觀察到的，在 濃度下向組織和細胞輸送寡核苷酸以產生顯著和持久藥效的能力；以及(Ii)選擇適當的寡核苷酸機制以最大限度地提高耐用性的能力。

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易於複製和擴展：(I)使用成熟且可擴展的方法合成的AOC，用於製造mAb和寡核苷酸；以及(Ii)能夠在多個計劃中使用單個mAb，這大大降低了與每個增量肌肉計劃相關的開發成本和時間表。例如，我們在所有肌肉項目中使用針對TfR1的相同單抗。

我們最初專注於肌肉疾病，我們相信我們的AOC 方法可以克服目前寡核苷酸療法的侷限性。例如，單次給小鼠注射AOC顯示，小鼠骨骼肌中的靶基因表達降低了95%，這在一定程度上使我們專注於開發肌肉疾病中AOC的管道。

我們的肌肉專營權中的第一個計劃專注於DM1的治療，我們正在 開發我們的主要候選產品AOC 1001，作為一種潛在的疾病修飾療法。DM1是一種單基因常染色體顯性進行性疾病，主要影響骨骼肌和心肌，由營養不良症肌強直蛋白激酶(DMPK)基因產物或DMPK RNA突變引起。據估計，DM1在美國影響了超過4萬人，歐洲也有類似的患病率估計。然而，我們認為，與其他罕見疾病一樣，由於缺乏可用的治療方法，患者羣體目前被低估了。AOC 1001由一種專有的mAb組成，它與轉運蛋白轉鐵蛋白受體1(TfR1)結合，與一種小幹擾 RNA(SiRNA)結合，旨在通過降低DMPK RNA的水平來解決DM1的根本原因。在臨牀前研究中，我們觀察到我們的AOC能夠將siRNA運送到肌肉細胞，並以持久的、劑量依賴的方式降低導致疾病的分子驅動因素DMPK基因的信使RNA(MRNA)水平，這意味着一種與AOC給藥量成正比的長期效應。我們預計將在2021年提交AOC 1001的IND，我們計劃 在同年年底之前在DM1患者中啟動1/2期臨牀試驗，以評估與AOC 1001相關的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和探索性臨牀措施。由於這種罕見疾病缺乏可用的 治療方法，如果我們的試驗成功，我們計劃探索AOC 1001進入註冊試驗的可能性，以便加快AOC 1001可用於迫切需要的患者羣體。

我們肌肉專營權中的第二個項目專注於肌肉萎縮。肌肉萎縮是骨骼肌塊的喪失，導致肌肉無力和身體殘疾，可由營養不良、藥物、損傷或疾病(如骨質疏鬆症、惡病質和許多罕見的遺傳性肌肉疾病)引起。我們的AOC由我們專有的針對TfR1的單抗與一種旨在下調肌肉特異性泛素連接酶(E3連接酶)mRNA水平的siRNA 結合而成，該酶已被證明在誘導肌肉萎縮時上調。通過以MuRF1為靶點，我們將重點放在了一種利用與肌肉細胞中蛋白質降解相關的分解代謝和合成代謝途徑的共同效應器的方法，而不是以前試圖尋找主要針對分解代謝或合成代謝途徑的治療藥物。在 臨牀前研究中，我們觀察到，在超過20周的時間裏，我們的AOC中單劑量3 mg/kg的siRNA導致MuRF1 mRNA的下降超過50%。我們正在挑選一種治療肌肉萎縮的候選產品。 在監管機構批准後，我們計劃在2022年將一種候選產品推進到健康志願者的第一階段臨牀試驗中，這些志願者的肢體暫時被固定，以導致肌肉萎縮。在這項試驗中，我們計劃評估治療前後對MuRF1表達、生物標記物和組織學變化的測量，以及我們認為可以顯示活性信號的某些臨牀測量。我們持續的 開發活動將告知我們對要追求的適應症和發展道路的看法。

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我們肌肉專營權中的第三個項目專注於DMD，這是最常見和最嚴重的肌肉營養不良，是漸進性的、不可逆轉的，最終是致命的。DMD大約發生在每3500到5000名活男嬰中就有一名，據估計在美國有10000到15000人受到DMD的影響。DMD是由DMD基因突變引起的，DMD基因編碼基因產物dystrophin，這是一種對肌肉細胞正常功能至關重要的蛋白質。這些突變導致某些外顯子被誤讀，導致肌營養不良蛋白功能喪失。我們的 寡核苷酸旨在促進這些外顯子的跳過，以恢復肌營養不良蛋白的功能版本。我們將最初的努力集中在AOC的開發上，這些突變可以跳過外顯子44、外顯子45和外顯子51。我們打算將這些寡核苷酸偶聯到我們專有的針對TfR1的mAb上。在DMD的臨牀前模型，即MDX小鼠模型中，我們觀察到，與等摩爾劑量的非結合寡核苷酸相比，用AOC治療MDX小鼠導致外顯子跳躍增加50倍以上。在監管部門批准之後，我們計劃在2022年開始DMD的臨牀試驗。

我們還在進行FSHD和Pompe病的項目，這兩種疾病都是罕見的肌肉疾病。FSHD是最常見的肌營養不良之一，通常發生在青少年和年輕人。FSHD是由雙同源盒4(DUX4)基因在成人骨骼肌中異常表達引起的，以進行性骨骼肌丟失為特徵。我們對FSHD的治療策略是使用基於我們針對TfR1的專有單抗的AOC來傳遞靶向DUX4mRNA的siRNA。Pompe病是一種罕見的常染色體隱性溶酶體儲存性疾病，由編碼酸性α-葡萄糖苷酶(GAA)的基因突變引起 ，導致體內細胞內糖原積聚，導致正常組織和器官功能受損。龐培病目前用酶替代療法(ERT)治療，它不能充分解決與該病相關的肌肉組織的分解問題。我們的Pompe病項目還利用基於我們針對TfR1的專有mAb的AOC來遞送針對糖原合成酶1(GYS1)mRNA的siRNA，以減少 糖原在肌肉中的毒性積累。我們正在開發FSHD和Pompe病的主要候選藥物。

除了肌肉外，我們還打算在細胞類型上繼續研究AOC的發展 。在臨牀前模型中，我們觀察到AOCs不僅可以輸送到肝臟、骨骼和心肌，還可以輸送到其他組織和細胞類型，包括免疫細胞。例如，我們已經確定了多個受體-抗體對，它們可以用於我們的AOCs，以便將siRNA傳遞到不同的免疫細胞，包括那些與免疫腫瘤學相關的細胞。在臨牀前研究中，我們觀察到在CD8+和CD4+腫瘤浸潤性淋巴細胞和T-regs中AOC介導的mRNA顯著下調。體內對脾臟T、B細胞mRNA水平無影響。這些圍繞AOCs的特異性和選擇性的觀察是我們對探索AOCs在免疫學中的效用感興趣的基礎。我們計劃繼續投資於我們的AOC平臺，以探索我們的AOC在以前無法接觸到的組織和細胞類型中的潛力，從而開發下一代寡核苷酸療法。

我們擁有所有肌肉項目的全球 開發和商業化權利。我們有一套嚴謹的戰略來最大化我們渠道的價值，我們計劃保留這些候選產品、適應症和 地理位置的開發權和商業化權利，我們相信這些產品最終可以靠我們自己成功商業化。我們計劃合作開發我們認為在疾病領域或患者羣體中有前景的候選產品，這些產品可以得到其他生物製藥公司的資源 或特定專業知識的更好服務。例如，2019年4月，我們與禮來公司(Lilly)簽訂了研究協作和許可協議(禮來協議)，在全球範圍內發現、開發和商業化最初針對免疫學和其他選定適應症的多達6個mRNA靶點的AOC。

我們 組建了一支在RNA療法的發現、開發和商業化方面擁有豐富經驗的管理團隊，包括對寡核苷酸的廣泛瞭解

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治療學、RNA過程的調節、抗體工程和偶聯，以及藥物輸送技術。我們的總裁兼首席執行官Sarah Boyce在RNA療法的開發和商業化以及建立全球組織方面擁有豐富的經驗，最近擔任Akcea治療公司的總裁。我們的首席科學官Arthur A.Levin博士是RNA治療領域的關鍵意見領袖，他領導的團隊負責許多寡核苷酸的開發，包括第一批獲得批准的反義藥物和第一批進入臨牀試驗的微型RNA靶向治療藥物。我們的首席運營官Joseph Baroldi在RNA療法方面擁有豐富的業務開發經驗，領導過20多項戰略交易，最近擔任Ionis製藥公司業務開發部副總裁。

此外，我們的投資者還包括領先的生命科學機構，包括RTW Investments、Alethea Capital、Alexandria Venture Investments、塔維斯托克集團(Tavistock Group)的Boxer Capital、Brace Pharma Capital、Cormorant Asset Management、LP、CureDuchenne、EcoR1 Capital、Logos Capital、Partner Fund Management、感知顧問公司(Perceptive Advisors LLC)、聖醫藥和武田風險投資公司(Takeda Ventures)。

我們的戰略

我們的目標是發現、開發和商業化新的AOC療法，克服目前寡核苷酸輸送的障礙，釋放它們治療目前缺乏適當治療選擇的一系列嚴重疾病的潛力。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素 是：

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將我們的主要候選產品AOC 1001推向臨牀概念驗證以獲得認可。我們正在開發AOC 1001用於治療DM1，這是一種嚴重的罕見單基因疾病，目前還沒有可用的治療方法。因此，我們高度關注一條能夠使我們儘快為有需要的患者提供治療的發展道路。AOC 1001是專門設計用來降低DMPK mRNA水平的，DMPK mRNA是一種基因產物，當突變時會導致DM1。在臨牀前研究中，我們 觀察到我們的AOC能夠將siRNA運送到肌肉細胞，並以持久的、劑量依賴的方式降低DMPK基因的mRNA水平，DMPK基因是疾病的分子驅動因素。我們預計在2021年提交AOC 1001的IND，並計劃在同年年底啟動1/2期臨牀試驗。假設我們的1/2期臨牀試驗結果為陽性，我們計劃與監管部門會面，討論可能加快的監管途徑。

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實現臨牀應用機制證明用於 我們的肌肉萎縮計劃。我們正在選擇治療肌肉萎縮的主要候選藥物，這種疾病與幾種疾病有關，包括石棺減少症、惡病質和罕見的遺傳性肌肉疾病。通過靶向MuRF1(一種肌肉特異的E3連接酶，已被證明在誘導肌肉萎縮時上調)，我們正在開發一種解決方案，該方案利用與肌肉細胞中蛋白質降解相關的分解代謝和合成代謝途徑的共同效應器，而不是以前試圖通過只解決其中一條途徑來找到解決方案。在監管機構批准後，我們計劃在2022年將一種候選產品推進到健康志願者的1期臨牀試驗中，這些志願者的肢體暫時被固定以導致肌肉萎縮。在這項試驗中，我們計劃評估治療前後對MuRF1表達、生物標記物和組織學變化的測量，以及我們認為可以顯示活動信號的某些臨牀測量。我們持續的發展活動將為我們提供關於要追求的跡象和發展道路的看法。

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推動我們的DMD計劃進入臨牀開發，並推進我們的其他罕見肌肉疾病計劃。我們 正在開發AOCs來治療DMD的根本原因。我們使用寡核苷酸來促進特定外顯子的跳躍，以解決Dystrophin基因中的一些特定突變。我們最初的發育努力預計將 出現在攜帶DMD突變的男孩身上，這些突變可以跳過外顯子44、外顯子45和外顯子51。在臨牀前研究中，我們觀察到使用AOC治療引起大約

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與非結合寡核苷酸相比，外顯子跳躍增加了50倍。2022年，在監管部門批准後，我們計劃開始臨牀試驗 。我們努力探索AOCs在FSHD和Pompe病中的作用，這進一步補充了我們的深層肌肉管道，前提是我們的AOCs非常適合於解決由單個 基因異常表達引起的肌肉疾病。

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將我們的渠道擴展到更多的組織和細胞類型。在臨牀前模型中，我們觀察到AOCs不僅可以輸送到肝臟、骨骼肌和心肌，還可以輸送到免疫細胞和其他組織和細胞類型。關於免疫腫瘤學的潛力，在臨牀前研究中，我們觀察到在CD8+和CD4+腫瘤浸潤性淋巴細胞和T-regs中AOC介導的mRNA顯著降低。體內。這些關於我們AOC的特異性和選擇性的觀察結果是我們對探索AOC在免疫學中的效用感興趣的基礎，也是我們與禮來公司合作的基礎。 我們的AOC的特異性和選擇性是我們有興趣探索AOC在免疫學中的用途的基礎，也是我們與禮來公司合作的基礎。我們計劃繼續投資於我們的AOC平臺，以發掘我們的AOC在 其他以前無法訪問的組織和細胞類型中的全部潛力。

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在我們認為可以最大限度地實現價值的地方，獨立地將任何批准的產品商業化 ，並尋求其他選項來實現我們平臺的全部潛力。我們有一套嚴謹的戰略，通過保留候選產品的開發和商業化權利， 我們相信，如果獲得批准，我們最終可以自行成功商業化，從而最大限度地提高我們渠道的價值。我們計劃在我們認為在疾病領域或患者羣體中有前景的實用產品候選產品上進行合作 ，這些產品可以得到其他生物製藥公司的資源或特定專業知識的更好服務。我們與禮來公司的合作是一個例子，表明我們相信戰略合作很好地服務於某些免疫學目標的開發。

我們的AOC產品平臺

概述

我們正在開創一種新的基於寡核苷酸的療法，稱為抗體寡核苷酸結合物(AOCs)，旨在克服目前寡核苷酸療法的侷限性，以治療廣泛的嚴重疾病。我們利用我們專有的AOC 平臺設計、設計和開發結合了單克隆抗體(MAb)的組織選擇性和寡核苷酸療法的精確度的療法，以便獲得以前無法用藥的組織和細胞類型，以及更多 有效針對疾病潛在遺傳驅動因素的療法。我們所有的寡核苷酸都針對與疾病相關的RNA。RNA是一種聚合物分子，在基因的編碼、解碼、調控和表達過程中起着至關重要的作用。我們在寡核苷酸療法、RNA過程的調節、抗體工程和偶聯以及藥物輸送技術方面積累了豐富的經驗 。我們統稱從這一經驗中誕生的專有技術和專有技術，以及它們在我們候選產品的設計和開發中的系統應用，作為我們的AOC平臺。

寡核苷酸治療學研究進展

寡核苷酸療法通常是通過化學合成製造的修飾RNA或DNA的短鏈。它們是根據使用Watson和Crick鹼基配對規則的基因組信息設計的，用來抑制或改變特定疾病相關蛋白和RNA的表達。由於信使RNA(MRNA)是合成所有蛋白質的模板，調節疾病相關RNA的水平或功能會以高度特異的方式改變疾病相關蛋白的產生，進而改變疾病過程。當將寡核苷酸運送到需要改變功能的細胞中時，已證明寡核苷酸在改變疾病的分子基礎方面是有效的。

在利用寡核苷酸的潛力方面已經取得了相當大的進展，多重寡核苷酸療法已經被批准用於治療幾種疾病。然而，

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鑑於寡核苷酸的物理性質，如其大小和水溶性，有效的系統遞送寡核苷酸到廣泛的細胞和器官一直是限制其用途的最重要的因素之一。 由於它們的大小和水溶性，有效的系統地將寡核苷酸輸送到廣泛的細胞和器官一直是限制其應用的最重要的因素之一。

單鏈硫代寡核苷酸(通常稱為反義寡核苷酸)與血漿和細胞表面蛋白非特異性結合。因此，作為這些器官自然過濾功能的一部分，ASO在肝臟和腎臟中積累。然而，即使肝臟是輸送的目標器官，ASO的非特異性結合和攝取也會導致大多數藥物被輸送到非實質細胞，而不是真正的治療活性靶點， 肝實質細胞。 ASO的非特異性結合和攝取導致大多數藥物被輸送到非實質細胞，而不是真正的治療活性目標肝臟實質細胞。因此，許多早期基於ASO的療法僅限於局部特異性給藥是有效治療方法的器官，例如鞘內給藥至中樞神經系統(CNS)或玻璃體內給藥至視網膜。

與ASO不同，小的 幹擾RNA(SiRNA)和磷酸二酯嗎啉低聚物(PMO)的物理性質使它們只能與血漿或細胞表面蛋白弱結合。因此，它們最終通過腎濾過從血漿中迅速清除，部分 在腎臟重吸收。如果未結合或未合成，這些寡核苷酸對靶器官的攝取極少。因此，它們需要經常服用高劑量，增加毒性的可能性，同時產生有限的活性。

儘管這些早期的非結合寡核苷酸技術存在侷限性，但公司已經使用這些方法將寡核苷酸藥物 商業化，這些藥物在2019年創造了總計超過20億美元的銷售額。

在這些早期的方法之後， 領域轉向尋找合適的結合物來幫助寡核苷酸的傳遞，以增加攝取。第三方已經將基於PMO的寡核苷酸偶聯到帶電的多肽上，以便 穿透細胞。這些多肽PMOS(PPMO)有助於增加對肌肉等細胞的攝取，但清除仍然相對較快，這些高電荷的穿透性多肽的積累與腎功能變化有關 。在臨牀試驗中，這些化合物還沒有顯示出比未結合的PMO有改善的療效，也沒有建立長期的安全性概況。

最近，研究人員已經開始在細胞表面結合蛋白質，通過一種稱為受體介導攝取的過程來增強寡核苷酸的輸送。將糖分子(GalNAc)連接到寡核苷酸上，以結合亞洲糖蛋白(ASGPR)，ASGPR是一種主要在肝實質細胞表面表達的轉運蛋白，它促進了寡核苷酸治療藥物的細胞內遞送，與未結合的寡核苷酸相比，效率更高。圍繞GalNAc-ASGPR方法的新出現的臨牀前和臨牀數據，以及最近FDA批准使用這種方法的吉沃西蘭，支持了受體介導的攝取是寡核苷酸療法可行的給藥策略的論點。

為了增加寡核苷酸的攝取，還努力使用抗體結合物作為將寡核苷酸輸送到細胞內的一種手段。抗體是免疫系統產生的天然蛋白質，它首先識別抗原，然後通過選擇性地與這些外來物質結合，中和或清除抗原，如細菌、病毒和其他物質。單抗是識別特定分子實體的單一同質實體，例如細胞表面蛋白。今天，mAb經常被設計成具有理想的特性，如對其靶細胞表面蛋白的高選擇性和高親和力，因此，理論上可以促進寡核苷酸治療藥物進入這些細胞。然而，我們相信，其他人已經嘗試過製造具有活性的抗體結合寡核苷酸，但由於未能對mAb、 寡核苷酸和抗體結合設計進行優化，因此未能成功製造出有活性的抗體結合寡核苷酸，這是因為沒有對每個mAb、 寡核苷酸和抗體結合設計進行優化。要找到正確的轉運蛋白和正確的mAb，需要了解是否有足夠的密度

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目標細胞表面受體將所需數量的治療分子移動到細胞內，以及如何適當地運輸治療分子。

總體而言，我們認為寡核苷酸領域的進展支持這樣一種假設，即使用細胞表面特定蛋白質識別的適當的偶聯物，可以極大地提高寡核苷酸的遞送。

我們的方法

我們的AOC平臺是基於我們在寡核苷酸治療、RNA過程調節、抗體工程和偶聯以及藥物輸送技術方面的豐富經驗而開發的。基於數據驅動的假設，即通過使用抗體作為結合物可以極大地增強寡核苷酸的輸送，我們的科學家已經建立了一個框架，用於篩選潛在的細胞表面蛋白-mAb對，以確定我們認為哪些對非常適合將活性寡核苷酸輸送到特定類型的細胞。我們已經鑑定出多個細胞表面蛋白-mAb對，它們可以將寡核苷酸輸送到不同的組織和細胞類型，從而誘導藥理學變化。例如，我們使用了構建在mAb或mAb片段支架上的AOC，該片段與轉鐵蛋白受體1(TfR1)高度選擇性和親和力地結合，從而將寡核苷酸輸送到肝臟外的細胞類型，特別是肌肉。

我們的AOC平臺還允許我們選擇部署各種類型的寡核苷酸，包括siRNA和PMO，它們的特定作用機制 以不同的方式修飾RNA功能。這種靈活性使我們能夠使用量身定做的寡核苷酸來調節特定的疾病過程。這些寡核苷酸的作用機制可以從用siRNAs降低疾病相關RNA的表達，到用剪接修飾寡核苷酸糾正RNA的異常加工。

在臨牀前研究中，我們的AOC通過肝臟、骨骼肌、心肌、B細胞和T細胞、淋巴細胞亞羣以及巨噬細胞的mRNA減少而顯示出藥理反應(見下圖1)。

圖1：目標基因表達的百分比減少

在每種細胞類型中使用不同的AOCs和對照組，這兩種細胞是獨立研究的。各組織的mAb/siRNA分別為：肝臟：ASGPR/因子VII；肌肉/心臟：TfR1/myostatin；B細胞：TfR1/HPRT；Tregs：mAbx/HPRT；CD8+TIL：TfR1/SHP2；巨噬細胞：ABY/HPRT。

我們的AOC平臺專有化學

成功設計有源AOC需要對AOC的每個組件的精確特性(如 )以及它們在協調行動時的行為有深入的瞭解。我們已經部署了大量的技術訣竅來優化我們的AOC，從它們的單個寡核苷酸和單抗成分開始。

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寡核苷酸的優化。我們對寡核苷酸進行了改造，以最大限度地提高其穩定性、效力和特異性。在我們的許多應用中，我們使用的寡核苷酸是由乘客鏈和引導鏈組成的雙鏈siRNA。對客體鏈的修飾旨在減少RNA 誘導的沉默複合體(RISC)的負載量，從而降低無意中的RNA幹擾(RNAi)活性。相比之下，對引導鏈(也稱為活性鏈)的修飾旨在增強RISC的負載，增加在新轉錄的RNA中匹配 序列的可能性。匹配後，RISC中的酶將切割目標mRNA，從而有效地破壞它並降低與疾病相關的RNA水平(見下圖2)。我們的siRNA已經穩定下來，可以抵抗溶酶體中的核酸酶，增強了它們在AOC內化和抗體降解後逃離溶酶體的能力。

圖2： 我們AOCs中使用的寡核苷酸的作用機制

在臨牀前研究中，我們觀察到循環中的AOCs至少穩定了7天。AOC的生物學活性與血漿循環次數無關，因為AOC從血漿中清除的速度比組織中快。一旦進入細胞，我們的寡核苷酸療法是穩定的，特別是當載入RISC時，具有持久的活性。在用我們的AOC治療的小鼠中，肌肉組織中siRNA的半衰期約為12天(見下面圖3的左面板)。相比之下，siRNA在RISC中的半衰期預計為 約80天，這表明一旦進入組織，siRNA就在RISC中穩定下來，延長了作用時間(見下面圖3的右圖)。

圖3：小鼠肌肉組織和RISC中siRNA的半衰期

Ln代表組織濃度的對數。

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我們認為，siRNA的化學修飾推動了它們的長期藥理活性。我們 觀察到，單次給小鼠注射3毫克/公斤的AOC中的siRNA可以降低肌肉中靶向mRNA肌肉環指蛋白-1(MuRF1)的水平超過5個月(見下圖4)。我們認為，這些結果 表明，治療肌肉疾病的AOC可能會以罕見的靜脈劑量給予，類似於肝臟中與其他siRNA療法一起使用的劑量。

圖4：對單次3毫克/千克劑量的反應持續時間

與生理鹽水對照相比，數據以平均值(SE)表示。

MAb的優化。由於mAb是我們寡核苷酸的關鍵遞送劑，我們專注於識別和定製mAb，以提高其選擇性並將毒性降至最低。例如, 我們所有的肌肉項目都採用了我們專有的、效應器功能無效的、完全人源化的針對人TfR1的IgG1mAb。選擇該抗體是為了最大限度地減少對轉鐵蛋白結合的幹擾，最大限度地減少靶細胞對鐵攝取的改變。此外，我們的抗體對TfR1具有選擇性，並且不與在肝臟中廣泛表達的TfR2發生交叉反應。我們的抗轉鐵蛋白受體 抗體對人和食蟹猴TfR1的選擇性可以歸因於我們的抗體結合域，以及人TfR1和食蟹猴TfR1之間保守的表位。為了最大限度地減少抗體依賴性細胞介導的細胞毒性(ADCC)和補體結合，我們引入了突變來消除效應器功能。鉛克隆的ADCC已顯示出降低。根據高產量和優化的理化性質，選擇了最終的克隆表達細胞。篩選出的mAb對人骨骼肌細胞具有良好的轉染性。體外培養在食蟹猴的研究中，與siRNA的良好生物偶聯，以及mAb的多克隆版本顯示出良好的遞送和藥效學。

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系統的優化設計抗體共軛設計。除了寡核苷酸 和mAb之外，我們還優化了兩者的連接，包括連接子。我們的連接子針對穩定性和耐久性進行了優化，臨牀前研究證明，我們觀察到一些連接子比其他連接子的穩定性更高 (見下圖5)。

圖5：0.5毫克/千克不同連接物的AOCs

除了優化我們的接頭，我們還優化了其他幾個關鍵方面，包括連接位點和寡核苷酸與抗體的 比率。

我們AOC產品平臺的優勢

我們相信，從我們的AOC平臺派生的候選產品將有可能提供以下獨特的優勢：

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擴大寡核苷酸治療疾病的範圍：(I)利用已識別的細胞表面 蛋白質-抗體對設計寡核苷酸，以解決各種以前無法用藥的組織和細胞類型，從而在這些組織和細胞中誘導藥理變化；(Ii)靈活地針對不同疾病部署適當的寡核苷酸 類型；以及(Iii)優化我們AOCs的所有結構成分，以便有效地傳遞給藥，包括寡核苷酸、單抗和抗體偶聯設計。

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通過限制藥物暴露來減輕毒性的可能性：(i)選擇最有效的寡核苷酸類型；(Ii)定向遞送到組織和細胞；以及(Iii)不頻繁給藥。

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較少頻繁服藥：(I)向組織和細胞輸送濃度為 的寡核苷酸的能力，該濃度可產生我們的臨牀前模型中觀察到的顯著和持久的藥效學效應；以及(Ii)選擇適當的寡核苷酸機制以最大限度地提高耐用性的能力。

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易於複製和擴展：(I)使用成熟且可擴展的方法合成的AOC，用於製造mAb和寡核苷酸；以及(Ii)能夠在多個計劃中使用單個mAb，這大大降低了與每個增量肌肉計劃相關的開發成本和時間表。例如，我們在所有肌肉項目中使用針對TfR1的相同單抗。

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我們的發展計劃

我們利用我們在寡核苷酸療法、RNA過程的調節、抗體工程和偶聯以及藥物輸送技術方面的豐富經驗，建立了一系列AOC開發計劃。利用我們對大量mAb文庫的訪問和我們用於篩選潛在細胞表面蛋白-mAb對的框架，我們已經研究了100多種不同的mAb和數十個siRNA序列，以形成我們不斷髮展的管道的基礎。下面的圖表是我們全資擁有的發展項目的摘要，這些項目的重點是肌肉疾病：

除了我們全資擁有的肌肉疾病項目外，我們還致力於免疫和其他細胞類型的開發。根據禮來公司的協議，我們正在與禮來公司合作，發現、開發和商業化針對多達6個選定的mRNA靶標的AOC，用於免疫學和肌肉以外的其他選定適應症。

我們的肌肉疾病專營權

我們已經 選擇肌肉作為探索AOC潛力的第一種組織類型。在我們的早期篩選工作中，我們觀察到，使用我們測試的AOC，小鼠骨骼肌中的靶基因表達降低了95%，這在一定程度上導致我們 專注於開發AOCs的深層管道，這些AOC旨在治療五種肌肉疾病，如DM1、肌肉萎縮、DMD、FSHD和Pompe病。我們在我們的肌肉計劃中使用相同的針對TfR1的專有mAb，我們相信這使我們能夠顯著地利用與每個增量肌肉計劃相關的開發成本和時間表。

AOC 1001治療強直性肌營養不良1型(DM1)

我們的主要候選產品AOC 1001是一種潛在的治療DM1疾病的藥物。AOC 1001由針對TfR1的專有單抗與siRNA結合組成，siRNA旨在降低營養不良症肌強直蛋白激酶(DMPK)RNA的水平，DMPK RNA是突變時導致DM1的基因產物。在小鼠和食蟹猴的臨牀前研究中，我們 觀察了AOC 1001向肌肉細胞運送siRNA並降低DMPK RNA水平的能力。我們預計在2021年提交AOC 1001的IND，並計劃在同年年底啟動1/2期臨牀試驗。由於這種罕見疾病缺乏可用的治療方法，如果我們的試驗成功，我們計劃探索AOC 1001進入註冊試驗的可能性，以加快AOC 1001對患者的可用性。

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疾病概述

DM1是一種單基因、常染色體顯性、進行性疾病，主要影響骨骼肌和心肌。DM1患者可能出現各種症狀，包括肌強直和肌肉無力、呼吸問題、疲勞、嗜睡、心臟異常、嚴重的胃腸道(GI)併發症以及認知和行為障礙。

DM1是由於在DMPK基因產物的3個非編碼區發現的CUG三聯體重複數增加所致。重複次數從健康人的大約35個到DM1患者的數千個不等。高於正常數量的CUG重複形成大的髮夾環，將DMPK前-mRNA困在細胞核中，並給予毒性活性，稱為毒性功能增益。具體地説，突變的DMPK Pre-mRNA隔離了一種關鍵的CUG結合蛋白--肌盲樣蛋白(MBNL)，形成了核病灶，抑制了其指導許多其他基因轉錄產物的Pre-mRNA加工的正常功能。結果，編碼關鍵蛋白的多個前-mRNA被錯誤處理。由此產生的非典型蛋白被翻譯，最終導致DM1。當DPMK mRNA水平降低導致DMPK和CUG水平降低時，核病灶減少，MBNL可以正常發揮其功能。這一疾病過程如下面的圖6所示。

圖6：DM1疾病流程

據估計，DM1在美國影響了40,000多人，歐洲也有類似的患病率估計。然而，我們認為，與其他罕見疾病一樣，由於缺乏可用的治療方法，患者羣體目前被低估了。DM1在疾病嚴重程度、表現形式和發病年齡方面具有很高的變異性。隨着 我們努力更好地描述DM1患者的實際人羣，隨着新療法的出現，診斷率提高，我們相信總體患病率估計將會增加。根據發病年齡和症狀的嚴重程度，DM1通常被分為四種重疊的表型：晚發性、經典型(成人發病)、兒童期和先天性(CDM1)。

除晚發性外，所有形式的DM1都與高水平的疾病負擔和過早死亡有關。不包括新生兒cDM1死亡， 預期壽命從45歲到60歲不等。70%的早期死亡是由心肺併發症引起的。由於肌肉無力(尤其是膈肌無力)導致的呼吸衰竭至少佔早期死亡率的40%，包括猝死在內的心臟異常約佔30%。DM1的臨牀病程通常進展緩慢，但可能會變得極度殘疾，特別是當出現更廣泛的肢體無力和呼吸性肌肉受累時。全身症狀，如疲勞、胃腸道併發症、大小便失禁和日間過度嗜睡，極大地影響患者的生活質量。因此，DM1會導致身體損傷、活動受限以及減少參與社會活動和工作。

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表2：DM1表型

表型		主要臨牀體徵		估計百分比為 DM1患者 (大約)		發病年齡
晚發性		肌強直 輕度肌肉無力 白內障				20-70年
古典主義 (成人發病)		肌肉無力和消瘦 肌強直 心臟傳導異常 呼吸功能不全 疲勞/白天過度睏倦 GI幹擾 白內障		75%		10-30年
童年		心理社會問題 低智商 大小便失禁				1至10年
先天性(Cdm1)		嬰幼兒低張症 嚴重的全身性虛弱 呼吸缺乏症 智力殘疾 成人出現的典型體徵		15%		出生

當前的治療現狀和侷限性

目前還沒有被批准的治療DM1的方法，治療主要集中在症狀管理上。由於傳遞的眾所周知的挑戰，之前用非結合反義寡核苷酸治療DM1的嘗試被終止。因此，對新的疾病修正療法的醫學需求仍然很高。

Tidelusib是一種糖原合成酶激酶3(GSK3-？)的抑制劑，目前正處於cDM1的晚期臨牀開發階段。另一種候選產品ERX-963正在進行一期臨牀試驗，用於治療DM1患者的日間過度嗜睡。然而，兩種候選產品都沒有解決DM1的潛在遺傳原因。我們也知道 基因治療DM1的臨牀前努力。

我們的解決方案

AOC 1001由一種專有的mAb組成，它與TfR1結合，與siRNA siDMPK.19結合，靶向DMPK RNA，並被設計為作為靜脈輸液給患者 。我們相信，AOC 1001的以下特性使其在為DM1患者開發有效療法的歷史和當前努力中具有優勢：

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解決這種疾病的根本原因？DM1是由於DMPK基因產物中出現的CUG三聯體重複數 增加所致。AOC 1001旨在抑制有毒DMPK RNA的水平，從而減輕細胞核中CUG的負擔，從而釋放MBNL，以允許正常的mRNA處理(見下圖7和8)。

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有效地將藥物輸送到患病細胞為了解決之前 將未結合的寡核苷酸導入肌細胞的努力中發現的挑戰，AOC 1001的TfR1抗體成分有助於將AOC 1001有效地輸送到骨骼和心臟

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