附件4.3
2019年11月8日
RTW大師基金有限公司
RTW創新大師基金有限公司
RTW風險基金有限公司c/o
RTW Investments，LP 412 West
紐約15街9樓
紐約，10011美國收信人：羅德里克
黃，醫學博士
回覆：IPO參與權
本函件 記錄了RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd和RTW Venture Fund Limited(統稱為RTW)與特拉華州的Avidity Biosciences，Inc.(本公司)就本公司授予RTW公司參與公司未來首次公開募股(IPO)股權的權利的協議和諒解 協議(本協議)記錄了RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master，Ltd和RTW Venture Fund Limited(統稱為RTW)與特拉華州Avidity Biosciences，Inc.(本公司)就本公司授予RTW公司參與公司未來首次公開募股(IPO)股權的權利的協議和諒解
本公司簽訂本協議是為了促使RTW與本公司、RTW和其中指定的其他買家簽訂截至本協議日期的特定C系列優先股購買協議(購買協議)。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予該等術語的含義，且在未定義的範圍內，該等術語應具有該特定登記權協議中賦予它們的含義。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有購買協議中該等術語所賦予的含義。 該等術語應具有該特定登記權協議中賦予它們的含義。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有該協議中賦予該等術語的含義。 該等術語應具有該協議中賦予它們的含義。
考慮到上述 和下文所述的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價，通過簽署本協議，特此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：
1.關於本公司根據證券法規定的有效註冊聲明，以公司承諾包銷的公開發行方式向公眾出售其普通股(普通股)股份，本公司應在IPO完成前的一段合理時間內，並遵守所有適用的法律和法規，採取商業上合理的努力，向RTW提供購買將在IPO中出售的普通股股份的機會(包括上市公司的任何超額配售選擇權)。在此過程中，本公司應根據證券法規定的有效註冊聲明，在完成IPO之前的一段合理時間內，按照所有適用的法律和法規，向RTW提供購買將在IPO中出售的普通股股份的機會(包括公司的任何超額配售選擇權)。如果有)，每股價格與IPO中提供的普通股向公眾發售的價格相同(IPO價格)(這種權利，即公開發行參與權)。如果RTW 行使其公開募股參與權，RTW將有權購買最多數量的將在IPO中出售的普通股，其數量等於(A)參與權百分比(定義如下)乘以 (B)將在IPO中出售的普通股總數(包括承銷商對IPO的任何超額配售選擇權(如果有))。RTW可以將其公開募股參與權轉讓給其任何附屬公司。為免生疑問，本第一節並無旨在限制RTW或其聯屬公司在公開發售參與權以外可於IPO中收購的股份數目。就本協議而言， 參與權百分比是指分數，其分子應等於RTW及其關聯公司在緊接IPO之前持有的普通股數量的150%(包括轉換和/或行使時可(直接或間接)發行的所有普通股，視情況而定, 於緊接 首次公開發售前由RTW及其聯營公司持有的任何本公司優先股(優先股)，其分母為普通股已發行股份總數(包括轉換及/或行使(視何者適用)優先股或 當時已發行的其他可換股證券可(直接或間接)發行的所有普通股股份)。
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2.儘管有上述第1節的規定，如果 (A)公司從其外部法律顧問、美國證券交易委員會(SEC)、金融業監管局(FINRA？)或任何普通股交易所 的任何證券交易所(？交易所)獲悉，上述第1節所述向RTW提供或出售本公司證券的行為將違反任何聯邦或州證券法或SEC的規則或條例，FINRA (A)本公司從其外部法律顧問、證券交易委員會(SEC)、金融業監管局(FINRA)或任何普通股將在其上交易的證券交易所(FINRA)獲悉，如上文第1節所述，向RTW提供或出售本公司的證券將違反任何聯邦或州證券法或SEC的規章制度。或(B)主承銷商合理地確定營銷因素要求限制與IPO相關的普通股承銷股票數量，並要求RTW公開發售參與權受到削減、限制或其他限制(前述(A)或(B)條所述的每個事件，即削減)，則在每種情況下，公司應向RTW提供 以單獨私募方式購買(私募)的權利(私募應與IPO同時進行，私募的完成取決於IPO的完成)，以IPO價格計算，最多為 普通股數量，相當於RTW如果沒有適用的削減，根據上文第1節可以購買的普通股數量與RTW可購買的普通股數量之間的差額 (如果沒有適用的削減，RTW將能夠購買普通股數量 )，該權利應與IPO同時進行，並視IPO完成情況而定。 普通股數量最多等於RTW根據上述第1節可購買的普通股數量與RTW的普通股數量 之間的差額如果有(私下銷售參與權和公開發售參與權)。 儘管上面有任何相反的規定，但如果對RTW實施任何削減, 該等削減將同樣適用於本公司已授予類似公開發售參與權 權利(其他參與投資者)的任何其他個人或實體(如有)，有關RTW及該等其他參與投資者在行使各自權利時不得購買的普通股股份數目。RTW以私募方式購買的任何 普通股股票均不受證券法登記要求的約束。
3.儘管有上述規定，RTW同意：(A)在任何情況下，私下銷售參與權的行使方式不得使管理承銷商合理確定會對IPO產生重大不利影響；(B)RTW有權購買的股份數量只能減少或修改至本公司承銷商合理要求的 範圍，以不對IPO造成該等重大不利影響，減少或修改應平等地適用於每一方。根據 RTW及該等其他參與投資者在行使其各自權利時不得購買的普通股股份數目，RTW及該等其他參與投資者不得在行使其各自權利時購買該等普通股。
4.如果RTW行使其私募銷售參與權，本公司和RTW應簽署和交付以下文件：(A)對於以公開發行同時私募方式進行的交易而言，這些文件是慣例；(B)本公司、RTW和主承銷商(如果適用)在合理程度上滿意。
5.本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響 任何其他條款的有效性或可執行性。
6.為免生疑問，本協議中描述的權利僅適用於首次公開募股(IPO)，不適用於隨後發行的本公司證券。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議不得全部或部分修改、 修改或終止，除非
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本協議由雙方簽署的書面文件；如果RTW是否行使公開發售參與權或私募參與權，本協議將 自動終止，並且在IPO和私募(如果適用)完成後不再具有效力或效力。
7.本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。
8.《採購協議》第6.3節和第6.15節中規定的適用法律和爭議解決條款 通過引用併入本文，作必要的變通.
(這一頁的其餘部分故意留空。)
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請在下面指定的位置通過會籤確認您同意本協議的條款。
| 真誠地 | ||
| Avidity Biosciences，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/莎拉·博伊斯 | |
| 姓名： | 莎拉·博伊斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 接受人： | ||
| RTW大師基金有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Roderick Wong，M.D. | |
| 姓名： | Roderick Wong，醫學博士 | |
| 標題： | 導演 | |
| RTW創新大師基金有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Roderick Wong，M.D. | |
| 姓名： | Roderick Wong，醫學博士 | |
| 標題： | 導演 | |
| RTW創投基金有限公司 | ||
| 作者：RTW Investments，LP，其投資經理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Roderick Wong，M.D. | |
| 姓名： | Roderick Wong，醫學博士 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |