附件3.2

附例

的

親和力 生物科學公司

(一家特拉華州公司)

第一條

辦事處

第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處為3500 S.DuPont Highway，位於多佛爾市、肯特縣、肯特縣或公司董事會(以下簡稱公司董事會)的其他地點(以下簡稱公司)：杜邦公路公司(The DuPont Highway)、多佛爾市、肯特縣(Kent County)、肯特縣(Kent County)或公司董事會所在地董事會？)可不時決定或公司的 業務可能需要。

第二節其他職務公司還將在董事會確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處，這是董事會可能不時決定或公司業務需要的地方。 公司還將在董事會可能不時決定或公司的業務可能需要的其他地點設有辦事處或主要營業地點，包括特拉華州境內和以外的其他地點的辦事處或主要營業地點。 公司還將在董事會確定的地點或公司業務可能需要的其他地點設有辦事處或主要營業地點。

第二條

企業印章

第三節公司印章董事會可以加蓋公章。所述 印章可通過使其或其傳真件被壓印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第4節會議地點公司股東會議可 在特拉華州境內或境外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可自行決定會議不在任何地點舉行，但可根據特拉華州公司法(特拉華州公司法)的規定，僅通過遠程通信方式舉行。DGCL”).

第5節年會

(A)本公司股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他可合法提交本公司的事務。(B)本公司股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及 其他可合法提交本公司處理的事務。(B)本公司股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他合法事務。公司董事會成員的提名和股東應審議的業務建議可以在年度股東大會上提出：(I)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下；或 (Iii)有權在會議上投票並遵守以下規定的任何股東在發出通知時已登記在冊的公司的任何股東：(I)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出；或(Iii)由有權在會議上投票並遵守規定的公司的任何股東提出。(I)根據公司的股東會議通知；(Ii)由董事會或董事會指示；或 (Iii)任何有權在會議上投票並遵守規定的股東。

(B)在股東周年大會上，只會處理已將 正式提交大會的業務。為使股東根據本節(A)段第(Iii)款將提名或其他事務提交年度會議，(I)股東必須就此及時向公司祕書發出書面通知，(Ii)該等其他事務必須是股東根據DGCL和適用法律採取行動的正當事項，(Iii)如果股東或代表其作出任何此類建議或提名的實益擁有人已向法團提供徵求通知(br})，則該股東或其代表(br}代表其作出任何該等建議或提名的實益擁有人)必須就該等提名或其他事務向法團祕書發出書面通知。(Ii)該等其他事務必須是股東根據DGCL及適用法律採取適當行動的事項，(Iii)如該股東或代表其作出任何該等建議或提名的實益擁有人已向該法團提供徵求通知(如果是建議書，已將委託書和 委託書表格提交給

1.

持有至少一定比例的公司有表決權股份的股東(根據適用法律需要攜帶任何此類提案)，或者(如果是一項或多項提名)已向該股東或實益所有人合理地認為足以選舉該股東提議提名的一名或多名公司有表決權股份的持股人遞交了委託書和委託書，並且在任何一種情況下，該股東或實益所有人都必須在該材料中包括徵集通知，以及(Iv)該股東或實益所有人合理地認為足以選舉該股東提議提名的一名或多名被提名人，並且在任何一種情況下，該股東或實益所有人都必須在該材料中包括徵集通知，以及(Iv)提議 此類業務或提名的股東或實益所有人不得徵集足夠數量的委託書，以要求根據本節提交此類徵集通知。為及時起見，股東通知將不遲於90號營業時間結束前送達公司主要行政辦公室的祕書。日不早於 120的營業結束前一年年會一週年的前一天；但是，前提是，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前30天以上 或推遲30天以上，股東發出的及時通知必須不早於120號的營業時間結束。在該年會前一天，但不遲於90年代後期的營業時間結束。在該年會召開前一天或10天內會議日期首次公佈的次日。在任何情況下，公開宣佈年會休會將不會開始如上所述發出股東通知的新時間 。該股東通知將列明：(A)就股東建議提名參加選舉或連任董事的每個人而言，有關該人的所有資料 均須在選舉競爭中徵求董事選舉委託書時披露，或以其他方式要求披露，在每一種情況下，均須根據經 修訂的1934年《證券交易法》第14A條(《證券交易法》)予以披露(以下簡稱《證券交易法》)。1934年法案(B)就股東擬提交會議的任何其他業務，簡要説明意欲提交會議的業務、在會議上進行該業務的原因，以及在該業務中有任何重大利害關係。(Br)該股東及該實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係，以及(Br)該股東及該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，以及(Br)該股東及該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係的簡要説明、在會議上進行該等業務的原因，以及該股東及該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係。以及(C)發出通知的股東和代表其作出提名或提案的實益所有人(如有)(I)出現在公司賬簿上的該股東和該實益擁有人的姓名和地址，(Ii)由該 股東和該實益擁有人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量，以及(Iii)該股東或實益擁有人是否打算向以下股東遞交委託書和委託書表格：根據適用法律，至少需要持有該提案的公司有表決權股份的百分比，或如果是一項或多項提名，則至少有足夠數量的公司有表決權股份的持有者，以選舉該名或多名被提名人(該意向的肯定聲明，即徵集通知”).

(C)儘管 本節(B)段第二句有任何相反的規定，如果本公司擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會一週年前至少100天沒有公佈所有 董事提名人選或指明增加的董事會規模，也將被認為是及時的，但只有在以下情況下才會被認為是及時的： 本節第(B)段第二句規定的股東通知也將被認為是及時的，但只有在以下情況下才會被認為是及時的，但只有在以下情況下才會被考慮： 在上一年年會一週年之前，本公司沒有公佈所有 被提名的董事的名字或規定增加的董事會的規模， 也將被認為是及時的，但只有在如果在不晚於10月10日營業時間 結束前在公司的主要行政辦公室向祕書遞交該公司首次公佈該等公告的翌日。

(D)只有按照本節規定的程序提名(或當選 或根據本附例第IV條委任)的人士才有資格擔任董事，並且只有按照本節規定的程序在股東大會上處理的事務才會在股東大會上進行。(D)只有按照本節規定的程序提名(或當選 或根據本附例第IV條委任)的人士才有資格擔任董事，並且只有按照 節規定的程序提交給股東大會的事務才會在股東大會上進行。除AS外

2.

如法律另有規定，大會主席將有權及有責任決定提名或任何擬於大會前提出的業務是否已按照本附例所載的程序作出或 提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或業務不符合此等附例的規定，則主席有權及有責任聲明該等有缺陷的建議或提名將不會提交 供股東在大會上採取行動，並將不予理會。

(E)儘管本節有前述規定 ，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照根據 1934年法案頒佈的法規的要求提供通知。根據1934年法案第14a-8條的規定，這些章程中的任何規定均不被視為影響股東要求在公司委託書中包含建議的任何權利。

(F)就本節而言，公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司向證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)公開提交的文件中披露。證交會？)根據1934年法令第13、14或15(D)節。

第6節特別會議

(A)為任何目的或目的，法團股東特別會議可由 (I)董事會主席、(Ii)行政總裁、(Iii)董事會根據當時在董事會任職的代表董事會法定人數的董事通過的決議召開，或 (Iv)由有權在會議上投不少於20%投票權的股份持有人召開，並將於下列日期和時間在下列地點和時間舉行在公司 受加州公司法第2115(B)條約束的任何時間或時間CGCLA)，持有5%或以上流通股的股東有權召開本章程第18(B)節規定的股東特別會議。

(B)如果董事會以外的任何一位或多位人士 適當地召開了特別會議，請求將以書面形式提出，具體説明擬處理的事務的一般性質，並將親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執，或通過電報或其他傳真傳輸至董事會主席、首席執行官或公司祕書。除該通知規定外，不得在該特別會議上處理任何事務。 董事會將決定召開該特別會議的時間和地點，該特別會議將在收到請求之日起不少於35天也不超過120天舉行。在確定會議時間和地點後，收到請求的 高級職員將根據本附例第7節的規定，向有權投票的股東發出通知。本款(B)項不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知將在會議日期前不少於10天也不超過60天發給每一位有權在該會議上投票的股東，該通知指明特別會議的地點、日期和時間(如有)、會議的目的或目的，以及遠程通信方式(如有)，使股東和代理人被視為親自出席並在任何此類會議上投票。預付郵資，按公司記錄上的股東地址寄往股東。有關時間、地點和目的的通知 任何股東會議都可以書面放棄，並由有權獲得通知的人簽名

3.

任何股東親自出席會議、遠程 通訊(如適用)或委派代表出席會議，除非股東在會議開始時出於明確目的反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或 召開的，否則任何股東將在該會議之前或之後以電子傳輸的方式放棄任何該等條款或條款，並放棄該等條款規定的任何條款或條款。 任何股東均可親自出席會議、遠程 通訊(如適用)或委託代表出席會議，除非該股東在會議開始時出於明確目的反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或 召開的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，在所有股東大會上，有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通信(如果適用)或由正式授權的代表出席將構成 交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期， 但該會議將不會處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠 名股東退出，也不能達到法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項中，親身出席、通過遠程通信(如適用)或由在會上正式授權並有權就主題事項進行一般性投票的代表對多數股份投贊成票將是股東的行為。除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事將由親身出席、遠程通信(如適用)或由正式授權的代表代表出席會議並有權就 董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決的，親自出席的該一個或多個類別或 系列的大多數流通股(如果適用), 或由正式授權的代表代表，將構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)以遠距離通訊(如適用)或其代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。

第9條延期及延期會議的通知任何股東大會，無論是年度或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席的過半數股份表決、遠程通訊(如適用)或委派代表表決而延期。當會議延期至其他時間或地點(如果有)時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點(如果有)，則無需發出延期通知。在休會上，公司可以 根據公司註冊證書、本章程或適用法律處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會時間超過30天，或者在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期 ，將向每位有權在會議上投票的股東發出休會的通知。

第10條投票權為了確定哪些股東有權 在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，只有根據本章程第12節的規定，在公司股票記錄中以其名義持有股票的人才有權在任何股東大會上 投票。每個有權投票或簽署同意書的人都有權親自投票或通過遠程通信(如果適用)，或由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則委託書自創建之日起三年後將不會進行投票。

4.

第11節共同所有人。 如果有投票權的股份或其他證券以兩個或兩個以上的人的名義登記在案，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有承租人、全體承租人或其他，或者如果兩個或兩個以上的人 就同一股份具有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲得一份指定他們的文書或命令的副本，或在如此規定的情況下建立關係 ， 他們關於投票的行為(包括根據第13條給予同意)將具有以下效果：(A)如果只有一人投票，他或她的行為對所有人都有約束力；(B)如果超過一人投票，且票數不均 ，多數人的投票行為對所有人具有約束力；(C)如果超過一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據DGCL第217(B)節的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示任何這類租賃是以不平等的權益持有的，就第(C)款 而言，過半數或平分的權益將是過半數或平分的權益。

第12節股東名單祕書將在每次股東大會前至少10天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單將在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議相關的任何股東查閲，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理的 步驟，以確保此類信息僅對公司股東可用。根據法律規定，該名單將在會議期間開放給任何股東審查。

第13條不經會議而採取行動

(A)除公司註冊證書另有規定外，法規規定須在 任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取，無須事先通知，亦無須表決(如有書面同意)，或以電子傳輸方式列明所採取的行動，將由流通股持有人簽署，持有不少於授權或在所有有權就此投票的股份 出席並投票的會議上採取該行動所需的最低票數。

(B)每份書面同意書或電子傳輸都將 註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按本協議要求的方式向公司遞交的最早日期的同意書或電子傳輸的60天內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書或電子傳輸通過快遞送達公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點或一名高級管理人員)，否則任何書面同意書或電子傳輸都不會有效地採取其中所指的公司行動。 該同意書或電子傳輸必須在按本協議規定的方式向公司遞交最早日期的同意書或電子傳輸後的60天內送達公司的註冊辦事處(特拉華州、其主要營業地點或一名高級管理人員或投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或 掛號信或掛號信，請索取回執。

(C)未經書面同意或以電子傳輸方式未經一致同意而採取公司行動的股東，如未在會議上採取行動，且假若該會議的記錄日期是由足夠數目股東簽署的採取行動的書面同意書已按DGCL第228(C)條交付予公司，則該股東將有權 獲得該會議的 通知(br}未經一致書面同意而採取該行動的股東將向公司發出通知的情況下，該等股東將立即獲發通知 該等行動的通知)，而該等股東並未以書面或電子傳輸方式表示同意，而假若該行動是在會議上採取行動，該等股東將有權 獲得該會議的通知(br})。如果股東同意的 操作需要

5.

根據DGCL任何條款提交證書如果該訴訟已由股東在股東大會上表決，則根據該條款提交的證書必須註明已按照DGCL第228條的規定作出書面同意，以代替該條款要求的關於股東投票的任何陳述。

(D)就本條而言，同意由貯存商或委託人採取行動並 傳送的電子郵件、傳真或其他電子傳送，將被當作是書寫、簽署和註明日期的，但任何該等電子郵件、傳真或其他電子傳送須載有或交付有 資料，而法團可根據該等資料確定(I)該電子郵件，傳真或其他電子傳輸是由股東或代表股東或獲授權代表該股東行事的一名或多名人士發送的， (Ii)該股東或受委代表或獲授權人士傳輸該等電子郵件、傳真或電子傳輸的日期。發送該電子郵件、傳真或電子傳輸的日期 將被視為簽署該同意書的日期。通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式給予的同意在以紙質形式複製之前不會被視為已交付，並且在紙質表格通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄 會議記錄的公司的高級管理人員或代理人之前，不會被視為已交付。寄往公司註冊辦事處的郵件將以專人或掛號信或掛號信的方式送達，請出示回執。儘管有上述交付限制，但在以下情況下，通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄 的簿冊的公司的高級管理人員或代理人，在以下情況下，同意可以通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式交付給公司的主要營業地點或保管有股東會議記錄 的簿冊的公司的高級管理人員或代理人, 在董事會決議規定的範圍內，以董事會決議規定的方式。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品均可替代或使用原件 用於原件可用於的任何和所有目的，前提是該複印件、傳真件或其他複製品是整個原件的完整複製品。

第14節組織

(A)在每次股東大會上，董事會主席，或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁，或(如行政總裁缺席)由有權投票的股東中的大多數有權投票的股東(親自出席或委派代表出席)選出的會議主席擔任會議祕書。 祕書或(如祕書缺席，則由行政總裁指示助理祕書)擔任會議祕書。 祕書或(如祕書不在，則由行政總裁指示助理祕書)擔任會議祕書，或(如首席執行官缺席，則由首席執行官指示)首席執行官或(如首席執行官缺席)由有權投票的股東以多數票選出的會議主席。 祕書或(如祕書缺席，則由行政總裁指示的助理祕書)擔任會議祕書。

(B)董事會有權就 股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規定。在董事會該等規則及規例(如有)的規限下，會議主席有權規定該等規則、規例及程序，並 作出其判斷為會議正常進行所必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於確立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及 程序、對本公司記錄在冊的股東及其正式股東參與該等會議的限制。限制在確定的會議開始時間後進入會議，限制分配給與會者提問或評論的時間，以及規定 就將以投票方式表決的事項開始和結束投票的規則。股東將在會議上就每一事項開始和結束投票的日期和時間將在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定 ，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

6.

第四條

董事

第15條任期及任期 公司的法定董事人數將由董事會不定期確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何原因未能在年會上選出董事，可在方便的情況下儘快 選出董事。

第16條。權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和 事務將由董事會或在董事會的領導下管理。

第17節董事任期

(A)在任何系列優先股持有人於 指定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事將於每次股東周年大會上選出，任職至其繼任者獲正式選舉及符合資格或直至其去世、辭職或免任為止。組成董事會的董事人數不會減少 不會縮短任何現任董事的任期。

(B)任何有權 在董事選舉中投票的人不得累計其有權獲得的票數，除非在選舉時，該公司受CGCL第2115(B)條的約束。在公司受CGCL第2115(B)條約束的一段或多段時間內，每名有權在董事選舉中投票的股東可累計該股東的投票數，並給予一名候選人相當於待選董事人數乘以該股東的股份以其他方式有權獲得的票數的票數，或根據相同的原則將股東的投票權分配給該股東認為合適的任何數量的候選人。(##**$ ， /_)。然而，任何股東將無權如此 累積股東的投票權，除非(I)該候選人的姓名在投票前已被提名，以及(Ii)股東在投票前已在大會上發出通知，表明該 股東有意累積該股東的投票權。如果任何股東已經發出適當的累積選票通知，所有股東可以為任何被適當提名的候選人累積他們的選票。根據 累計投票，獲得最高票數的候選人當選，最高可達待選董事的數量。

第18條空缺

(A)除非公司註冊證書另有規定，且在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位， 除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補，否則必須由當時在任董事的過半數贊成票才能填補該等空缺或新設立的董事職位，儘管但是，前提是只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位必須由 名股東填補，否則該類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位將由當時在任的該類別或類別或系列選出的過半數董事或如此選出的唯一剩餘董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期為 全部剩餘時間

7.

為其設立或發生空缺的董事的任期，直至該董事的繼任者選出並具備資格為止。在任何董事死亡、免職或辭職的情況下，根據本附例，董事會空缺將被視為 存在。

(B)在法團受《股東名冊》第2115(B)條規限的任何時間或 次，如在填補任何空缺後，由股東選出的在任董事在當時在任董事中所佔比例少於當時在任董事的過半數，則

(I)持有當時已發行股份總數5%或以上並有權投票選舉該等董事的任何一名或多於一名股東，可召開股東特別會議；或

(Ii)有關縣的高等法院將應該名或多名股東的申請，根據CGCL第305(C)條的規定，循簡易程序命令召開股東特別會議，以選舉整個董事會，任何董事的任期將於選出繼任人後終止。(Ii)根據“股東大會條例”第305(C)條的規定，有關的一名或多名股東提出申請後，有關的高級法院將循簡易程序命令召開股東特別會議，以選舉整個董事會，而任何董事的任期將於選出繼任者後終止。

第19條辭職任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或以電子方式向祕書提出辭職，以指明辭職是否在特定時間生效、祕書收到通知後生效，還是董事會滿意的時候生效。(B)任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或以電子方式向祕書遞交辭呈，説明辭職是否在特定時間、祕書收到後生效或董事會滿意時生效。如果沒有 做出這樣的規定，董事會將認為它是有效的。當一名或多名董事從董事會辭職並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)將有權填補該等空缺，有關表決在該等辭職或辭職生效時生效，如此選出的每名董事的任期將為卸任董事 任期的剩餘部分，直至他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。

第20條.遣送離境

(A)在受適用法律施加的任何限制的規限下，董事會或任何董事可隨時(I)在有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票的情況下，或 (Ii)在沒有有權選舉該董事的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票的情況下，罷免董事會或任何董事的職務(br})(I)在有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票的情況下，或 (Ii)在沒有因應有權選舉該董事的公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票的情況下，罷免董事會或任何董事。

(B)在法團受《公司條例》第2115(B)條規限的一段或多段時間內， 董事會或任何個別董事可由有權表決罷免的過半數流通股持有人的贊成票，隨時免職；但是，前提是除非 整個董事會被罷免，否則任何個別董事不得在投票反對罷免該董事或不以書面同意罷免該董事的情況下被罷免，如果在 一次選舉中累計投票(或如果該行動是以書面同意的方式進行，則所有有權投票的股份均已投票)和該董事最近一次 選舉時授權的全部董事當選，則不得罷免該董事。

第21條。會議

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可以在董事會指定並公佈的任何時間、日期和特拉華州境內或以外的任何地點舉行。

8.

所有董事(口頭或書面)，包括語音留言系統或指定用於記錄和交流消息、傳真或通過電子郵件或其他電子方式的其他系統。 董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官(如果是董事)、總裁(如果是董事)或任何 董事召集，董事會特別會議 可以在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

(C)使用電子通訊設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過這些設備聽到彼此的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。 任何董事會成員或其任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音， 通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知將在正常營業時間內，至少在會議日期和時間的24小時之前，以口頭或書面形式通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或 通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，將通過頭等郵件發送，郵費至少在會議日期 前三天預付。任何會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式放棄，任何董事出席會議都將放棄通知，除非董事在會議開始時出於 明示反對任何事務的目的而出席會議，因為會議不是合法召開或召開的。

(E)免除通知。在任何董事會會議或其任何 委員會會議上的所有事務處理，無論如何稱呼或通知，或在任何地方舉行，將與在定期催繳和通知後正式舉行的會議一樣有效，如果出席人數達到法定人數，並且在會議之前或之後，沒有出席的每位董事 沒有收到通知，則簽署書面放棄通知或放棄電子傳輸通知的每位董事 將與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上的事務處理一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，並且在會議之前或之後沒有收到通知的每位未出席的董事簽署書面放棄通知或放棄通過電子傳輸發送的通知。所有這些豁免都將與公司記錄一起提交，或者成為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書規定的人數較多，否則董事會的法定人數將 由當時在任董事總數的過半數組成；但是，前提是，這一數字永遠不會少於授權董事總數的三分之一，除非當一名董事獲得授權時，則一名董事 將構成法定人數。於任何會議上，不論是否有法定人數出席，大多數出席董事均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間，而除在會議上公佈外，並無其他通知 。如果公司註冊證書規定，一名或多名董事將在任何事項上對每位董事擁有多於或少於一票的投票權，則本節中提到的多數或其他比例的 董事將指多數或其他比例的董事。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議 上，所有問題和事務將由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或 本附例要求進行不同的表決。(B)在每次出席的董事會會議上，所有問題和事務均由出席會議的董事的過半數贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或 本附例要求進行不同的表決。

9.

第23條。未經會議採取行動。 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則，如果 董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，要求或允許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，均可在不開會的情況下采取，且此類書面或書面或傳送或傳送須與董事會或委員會的議事記錄一起提交。 如果會議記錄是書面的，則此類提交將以紙質形式提交。

第24條。費用和補償。董事將有權獲得董事會批准的 服務報酬，包括(如果董事會決議批准)出席 董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得 補償。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一名或 名董事會成員組成。在法律許可和董事會決議規定的範圍內，執行委員會將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交的任何行動或事項。(B)執行委員會將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交的任何行動或事項。

(B)其他委員會。董事會可以不時任命法律允許的其他委員會 。該等由董事會委任的其他委員會將由一名或多名董事會成員組成，並將擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等職責 ，但任何該等委員會在任何情況下均不會被本附例賦予執行委員會的權力拒絕。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列 的任何要求以及本節(A)或(B)段的規定。委員會成員的資格將於其去世或自願從委員會或董事會辭職的 日終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺 。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可取代任何缺席或喪失資格的委員 ，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)， 可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，否則執行 委員會或根據本節任命的任何其他委員會將在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點召開例會，並在向該 委員會的每位成員發出有關會議的通知後，不再就該等例會發出通知。任何此類委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由身為 成員的任何董事召集。

10.

該委員會在通知該委員會成員該特別會議的時間及地點後， 須按照通知董事會成員的方式通知董事會特別會議的時間及地點。任何委員會的任何特別會議的通知均可在會議之前或之後的任何時間以書面豁免 ，任何董事出席該特別會議均可免除通知，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理 ，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的大多數將 構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有法定人數，則該委員會的行為即為該委員會的行為。

第26條。組織。在每次董事會議上，董事會主席，或如主席未獲委任或缺席，則由首席執行官(如屬董事)主持會議，或如首席執行官不是董事或缺席，則由總裁(如非董事)主持會議，或如總裁不是董事或缺席，則由最高級別的副總裁(如屬董事)或(如無)由出席董事的過半數董事選出的主席主持會議。(C)在每次董事會議上，由最高級別的副總裁(如為董事)或(如無)由出席董事的過半數董事選出的會議主席主持會議；如主席未獲委任或缺席，則由首席執行官(如非董事或缺席)主持會議；如首席執行官不是董事或缺席，則由主席(如非董事)或(如不是董事)由出席董事選出的會議主席主持會議。祕書或在他或她缺席時，由首席執行官或主席指示的任何 助理祕書將擔任會議祕書。

文章V

高級船員

第27條。指定的人員。如果且 由董事會指定，公司的高級職員將包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、司庫和財務總監，所有這些人都將不時由董事會選舉或任命。 如果董事會指定，公司的高級管理人員將包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、財務主管和財務總監，所有這些人都將不時由董事會選舉或任命。董事會還可以任命一名或多名助理祕書、助理司庫、助理財務總監以及其認為必要的其他高級職員和代理人。 董事會可以為一名或多名高級管理人員分配其認為合適的額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任何職位。公司高管的工資和其他報酬將由董事會或按照董事會指定的方式確定。

第28條。高級船員的任期和職責。

(A)一般情況。所有高級職員都將按照董事會的意願任職，直到他們的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或者任命的高級職員，董事會可以隨時罷免。如果任何高級職員的職位因任何 原因出現空缺，該空缺可由董事會填補，或由首席執行官或其他高級職員(如董事會授權)填補。

(B)董事局主席的職責。董事會主席出席時， 將主持股東和董事會的所有會議。董事會主席將履行董事會經常指定的其他職責，還將履行 董事會不時指定的其他職責，並擁有 董事會不時指定的其他權力。如果沒有首席執行官和總裁，則董事會主席還將擔任公司的首席執行官，並將擁有本節(C)段規定的權力和 職責。

11.

(C)行政總裁的職責。首席執行官將主持所有股東會議和(如果是董事)所有董事會會議，除非董事會主席已被任命並出席。首席執行官將是公司的首席執行官，在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員擁有全面的監督、指導和控制。行政總裁將履行 該職位通常附帶的其他職責，還將履行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。

(D)校長的職責。在首席執行官缺席或殘疾或 首席執行官職位空缺的情況下，總裁將主持所有股東會議和(如果是董事)所有董事會會議，除非董事會主席已被任命並出席。如果首席執行官職位空缺，總裁將是公司的首席執行官(包括本章程中對首席執行官的任何提及)，並將受 董事會的控制，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁將履行本辦公室經常發生的其他職責，還將履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(E)副校長的職責。副 校長可以在校長缺席或殘疾時或在校長職位空缺時承擔和履行校長的職責。副總裁將履行其職位通常附帶的其他職責，還將 履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(F)祕書的職責。祕書將出席股東和董事會的所有會議，並將其所有行為和程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書將依照本章程向所有股東會議、董事會會議和 任何需要通知的委員會發出通知。祕書將履行本附例規定的所有其他職責和本辦公室經常附帶的其他職責，還將履行董事會將不時指定的其他職責和擁有其他權力。行政總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書將履行 該職位經常附帶的其他職責，亦將履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

(G)首席財務總監的職責。首席財務官將全面、恰當地保存或安排保存公司的賬簿，並將按照董事會或首席執行官要求的形式和頻率提交公司的財務報表。根據董事會的命令，首席財務官將託管公司的所有資金和證券。首席財務官將履行他或她的職位通常附帶的其他職責，還將 履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。行政總裁可指示財務總監或任何助理財務總監，或財務總監或任何 助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行財務總監的職責，而每位財務總監及助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監將執行 該職位經常附帶的其他職責，亦將履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

12.

第29條。授權。 董事會可以隨時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第30條。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或電子郵件通知而辭職。任何此類辭職將在收到該通知的人 收到時生效，除非通知中指定了較晚的時間，在這種情況下，辭職將在該較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則不需要接受任何此類辭職才能使其生效。 任何辭職都不會損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

第31條。移走。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面或電子同意，或由董事會可能授予其免職權力的任何委員會或高級職員，在 或無故情況下隨時免職。

第六條

公司文書的籤立及表決

由該公司擁有的證券

第32條。公司文書的籤立。除法律或本章程另有規定外，董事會可根據其 自由裁量權決定簽署方式並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱 或代表公司簽訂合同，該等簽署或簽署對公司具有約束力。(br}除法律或本章程另有規定外，董事會可指定一名或多名簽署人員代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱 或代表公司簽訂合同，此類簽署或簽署對公司具有約束力。所有從銀行或其他存放處開立並記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票都將由董事會授權的一名或多名人士簽署。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或金額承擔任何責任。

第33條。公司擁有的證券的投票權。公司以任何身份為自身或為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他 證券，將由董事會決議授權的人投票表決，並由與此相關的所有委託書籤立，如果沒有這種授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票。

第七條

股票的股票

第34條。證明書的格式及籤立。 公司的股票將由證書代表，或者將不帶證書。公司股票(如果有的話)的形式將與公司註冊證書和適用法律一致。持有證書所代表的公司股票的每位持有人 將有權獲得由公司任何兩名授權人員(包括但不限於行政長官、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書)以公司名義簽署的證書，以證明

13.

他或她在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或已在證書上加蓋傳真簽名的官員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可被簽發，其效力猶如他或她在簽發之日是該官員、轉讓代理人或 登記員一樣。

第35條。證書丟失了。在聲稱 股票證書丟失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，將簽發新的證書 ，以取代公司在此之前簽發的任何一份或多份據稱已丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書。在此之前，公司將簽發一份或多份新的證書，以取代公司聲稱已丟失、被盜或銷燬的任何一份或多份被聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求該丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表同意按照公司要求的方式賠償公司，或向公司提供擔保保證金，保證金的形式和金額由公司指定，以補償因所稱的證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。

第36條。對轉讓的限制。

(A)公司任何股票的持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式 處置或扣押公司的任何股票或其中的任何權利或權益，無論是自願的還是通過法律的實施，或以贈與或其他方式(每人一份)轉接？)未經公司事先書面同意 ，經董事會正式授權採取行動。公司可以拒絕同意董事會決定的任何合法的公司目的。公司拒絕同意的理由包括但不限於：(I)向被公司認定為潛在競爭對手或被公司認為不友好的個人、公司或任何其他形式的實體轉讓；或(Ii)根據《1934年法案》第12(G)節和任何相關法規的規定，此類轉讓增加了公司擁有2,000人或更多人，或500人或更多非認可投資者(根據SEC的定義)所持有的某類證券的風險，或以其他方式要求公司根據1934年法案註冊任何類別的證券；或(Iii)如果這樣的轉讓會導致公司失去所依賴的任何聯邦或州證券法豁免(br})，則該公司將不再擁有該公司所依賴的任何聯邦或州證券法豁免(br})；或(Iii)如果此類轉讓增加了該公司擁有2,000人或更多人(根據SEC的定義)或500人或更多非認可投資者(根據SEC的定義)持有某類證券的風險或(Iv)任何公開張貼、留言板、交易門户網站、互聯網網站或類似的溝通方式，包括但不限於任何旨在促進證券二次轉讓的交易門户或互聯網網站，以任何方式促成此類轉讓；或(V)如果此類轉讓將在經紀交易中進行；或(Vi)如果 此類轉讓意味着轉讓的股份少於股東及其關聯公司當時持有的全部股份，或將轉讓給多於一名受讓人。

(B)如果股東希望轉讓任何股份，則該股東將首先向 公司發出書面通知。通知必須指明擬轉讓的受讓人的姓名，並述明擬轉讓的股份數量、擬轉讓的對價以及擬轉讓的所有其他條款和條件。公司根據本節(A)段同意轉讓的任何建議轉讓的股份，將首先受本附例第37條規定的公司優先購買權的約束。

(C)根據公司的選擇，股東有義務向公司支付合理的 轉讓費，該費用與公司及其法律顧問和其他與任何擬議的轉讓相關的費用和時間有關。

14.

(D)未嚴格遵守本條款的任何股份轉讓或聲稱轉讓將是無效的，不會記錄在公司的賬簿上，也不會得到公司的承認。(D)未嚴格遵守本條款的任何股份轉讓或聲稱轉讓將是無效的，不會記錄在公司的賬簿上，也不會得到公司的認可。公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上 進行，如果股票是由股票代表的，則在交出一張或多張經過適當批註的相同數量的股票後才能進行轉讓。

(E)第36(A)條規定的轉讓限制不適用於 優先股的股份轉讓，也不適用於任何優先股轉換後發行的普通股的轉讓。

(F)第36(A)條規定的轉讓限制將於 公司的證券首次向公眾提供之日終止，該證券是根據根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)提交給證券交易委員會並由證券交易委員會宣佈生效的登記聲明而首次向公眾提供的(《證券法》)。1933年法案”).

(G)只要上述轉讓限制有效，代表本公司普通股的股票表面將印有 以下圖例：

《公司章程》規定，本證書所代表的股份 受轉讓限制。

第37條。優先購買權。除適用法律或本章程規定的任何其他限制或要求外，任何股東不得轉讓公司 股票的任何股份，除非轉讓符合本第37條規定的要求：

(A)股東欲轉讓其持有的任何股份的，必須事先 書面通知本公司。通知必須指明擬轉讓的受讓人的姓名，並述明擬轉讓的股份數量、擬轉讓的對價以及擬轉讓的所有其他條款和條件。

(B)在接獲該通知後的30天內，法團有權按該通知所列明的價格及條款，最多買入該通知所指明的全部 股；然而，前提是，經股東同意，公司有權按通知中規定的價格和條款購買上述 通知中規定的較小比例的股份。在贈與、財產和解或其他轉讓中，如果建議的受讓人沒有全額支付股票價格，且不受本節 規定的豁免，則價格將被視為股票在董事會真誠決定的時間的公平市場價值。如果公司選擇購買全部股份，或經 股東同意購買較少部分股份，公司將向轉讓股東發出書面通知，其選擇和結算將按照本節(D)段的規定進行。

(C)法團可將其在本條例下的權利轉讓。

(D)如果公司和/或其受讓人選擇收購上述轉讓股東通知中規定的轉讓股東的任何股份，公司祕書將通知轉讓股東，並將在公司祕書收到轉讓股東通知後30天內以現金結算；但如果轉讓股東通知中規定的付款條件不是貨到付款，公司和/或其受讓人將在收到通知後30天內以現金結算；但如果轉讓股東通知中規定的付款條件不是貨到付款，公司和/或其受讓人將在收到轉讓股東通知後30天內以現金結清款項；但如果轉讓股東通知中規定的付款條件不是貨到付款，則公司和/或其受讓人將以現金支付該轉讓股東的任何股份，公司和/或其受讓人將在收到轉讓股東通知後30天內以現金結算。

15.

(E)如果公司和/或其受讓人 沒有選擇收購轉讓股東通知中指定的所有股份，則在獲得公司批准和本 附例第36條對轉讓的所有其他限制的情況下，轉讓股東可以在授予公司和/或其受讓人的期權期滿或放棄後60天內，轉讓所述轉讓 股票中指定的股份。(E)如果公司和/或其受讓人沒有選擇收購轉讓股東通知中指定的全部股份，則該轉讓股東可以在授予公司和/或其受讓人的期權到期或放棄後60天內，轉讓上述轉讓股東通知中指定的股份。 上述轉讓股東出售的所有股份將繼續以與轉讓前相同的方式受本附例的 條款約束。

(F)本協議有任何相反規定 ，但下列交易不受本節(A)段規定的優先購買權的限制：

(1)股東將其生前或去世時以遺囑或無遺囑身故而持有的任何或全部股份轉讓給該股東的直系親屬，或為該股東或該股東的直系親屬的賬户而轉讓給任何託管人或受託人，或轉讓給 該股東、該股東直系親屬的成員或由該股東或該股東直系親屬作為普通合夥人或有限責任合夥人的任何信託基金的任何有限合夥或有限責任公司。？本協議所稱直系親屬是指進行此類轉讓的股東的配偶、直系後裔、父親、母親、兄弟或姐妹；

(二)股東向商業借貸機構善意質押或抵押任何股份， 但該機構隨後轉讓該股份時，須按本附例規定的方式進行；

(三)股東向本公司或本公司任何其他股東轉讓任何或全部該等股東的股份；

(四)股東將股東的全部或全部股份轉讓給轉讓時身為公司高級管理人員或董事的人；

(五)公司股東按照公司股東合併、合併、股份重新分類或者資本重組的條款，或者根據公司股東全部或者基本上全部股票或者資產的出售，轉讓其全部或者全部股份的行為；(五)公司股東按照公司股東合併、合併、股份重新分類或者資本重組的條款，或者根據公司股東全部或者基本上全部股票或者資產的出售，轉讓其全部或者全部股份的；

(六)股東轉讓公司優先股(或轉換後發行的普通股)；

(七)公司股東將其持有的全部或者全部股份轉讓給全部或者全部股東；

(八)有限合夥或者普通合夥的股東按照合夥利益向其任何或者全部合夥人或者原合夥人轉讓的行為。(八)有限合夥或者普通合夥 股東按照合夥利益向其任何或者全部合夥人或者原合夥人轉讓。

在任何此類情況下，受讓人、 受讓人或其他接受者將按照本節的規定和本細則中規定的任何其他限制接收和持有此類股票，除非符合本節和 本細則的其他規定，否則不得進一步轉讓此類股票。

16.

(G)就 任何轉讓而言，本附例的規定可由公司、董事會正式授權的行動或股東在獲得公司多數投票權(不包括將由轉讓股東轉讓的股份所代表的投票權)的明確書面同意後放棄。本附例可經董事會或股東正式授權，在獲得公司過半數投票權擁有人的明確書面同意後予以修訂或廢除。

(H)除非嚴格遵守和遵守本附例的條款、條件和規定，否則公司的任何證券轉讓或聲稱轉讓均屬無效。

(I)上述優先購買權將在根據修訂後的1933年證券法提交給證券交易委員會並由證券交易委員會宣佈生效的登記聲明 首次向公眾發售公司證券之日終止。

(J)受本節(A)段優先購買權約束的代表公司普通股的股票，只要上述優先購買權繼續有效，其票面上將印有以下圖示：(J)受本節(A)段優先購買權約束的代表公司普通股的股票，只要上述優先購買權繼續有效，其票面上將印有以下圖例：

*根據公司章程的規定，本證書所代表的股票受以公司和/或其 受讓人(S)為受益人的優先購買權的約束。

(K)在本節與公司與試圖轉讓股份的股東之間的任何書面協議相沖突的範圍內，以該協議為準。

第38條。固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會 上通知或表決的股東，董事會可預先確定一個記錄日期，該記錄日期不會早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且 根據適用法律，記錄日期不超過該會議日期的60天，也不少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上獲得通知或 表決的股東的記錄日期將是緊接發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知的話，為緊接會議召開之日的前一天的營業結束時。 股東大會上有權獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期為緊接發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為緊接會議召開之日的前一天營業結束時。有權通知股東大會或在股東大會上投票的記錄股東的決定將適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可以為休會的 確定一個新的創紀錄的日期。

(B)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不會早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不會超過董事會通過確定記錄日期的決議之後的 10天。(B)為了使公司能夠確定有權在不開會的情況下采取書面行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不會早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不會超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應 向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。董事會將迅速(但無論如何是在收到此類請求之日起10天內)通過一項決議，確定記錄日期 。如果董事會在收到此類請求之日起10天內沒有確定記錄日期，則為確定股東有權在不開會的情況下書面同意公司行動的記錄日期，此時不需要董事會事先採取行動

17.

根據適用法律，這將是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或擬採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊 辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人。送貨到公司註冊的 辦事處將以專人或掛號信或掛號信的方式進行，請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定 有權在沒有開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期將在董事會通過採取此類事先行動的決議的當天營業結束。

(C)為使法團可決定有權收取任何股息或任何權利的 其他分派或配發的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可預先訂定 記錄日期，該記錄日期不會早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不會早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期， 為任何此類目的確定股東的記錄日期將是董事會通過相關決議當日營業時間結束時。

第39條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股票所有者的 個人獲得股息的專有權，並有權作為該所有者投票，並且沒有義務承認任何其他 個人對該股票或該等股票的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第40條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券(股票除外)(本附例第34條規定)均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他 人員簽署，並在其上加蓋公司印章或該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務總監或財務主管或然而，前提是，如任何該等債券、債權證或其他公司證券是由根據該債券、債權證或其他公司證券發行的契約 下的受託人手動簽署或準許傳真簽署而認證的，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及見證公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本 。(B)如該等債券、債權證或其他公司證券是根據該契約 發行的，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及見證公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本 。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，將由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券的高級人員，或其傳真簽名出現在 或任何該等利息券上的高級人員，在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由 法團採納，並予以發行和交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真簽名已在該債券、債權證或其他公司證券上使用的人並未停止是該公司的高級人員一樣。

18.

第九條

分紅

第41條。宣佈派息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定， 公司的股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本的 股支付。

第42條。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司的任何可用於股息的資金中撥出 董事會根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、 修理或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，並且董事會可以按照 的方式修改或取消任何此類儲備。

第十條

財年

第43條。本財年。公司的會計年度將由董事會決議 確定。

第十一條

賠償

第44條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工 和其他代理人的賠償。

(A)董事及行政人員。公司將在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，最大限度地賠償其 董事和高管(就本條而言，高管具有根據1934年法案頒佈的規則3b-7中定義的含義)；然而，前提是，法團可與其董事及行政人員訂立個別合約，以修改該等彌償的範圍；及條件是，進一步，法團 將不會因任何董事或行政人員所提起的任何訴訟(或其部分)而被要求向該人作出賠償，除非(I)法律明確要求作出該等賠償，(Ii)該訴訟 經法團董事會授權，(Iii)該等賠償是由本公司根據DGCL或任何其他適用法律或 (Iv)賦予本公司的權力而全權酌情決定提供的，除非(I)該等賠償須由法律明文規定作出，(Ii)該訴訟 經本公司董事會授權，或 (Iv)該等權力由本公司自行決定是否提供該等賠償，否則本公司不會因該人提起的任何訴訟(或其部分)而被要求向該董事或行政人員作出賠償

(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司將有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他 高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。董事會將有權將是否向高管以外的任何此等人士給予賠償的決定權委託給董事會決定的高管或其他人士。

19.

(C)開支。任何 人在訴訟程序最終處置前，由於其是或曾經是公司的董事或高管，或正在或曾經是另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管，而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或正在或曾經應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管，本公司將立即將其移交給該 人。但是，前提是，如DGCL要求，董事或高級職員以董事或高級職員身份(而不是以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的費用 ，只有在該受彌償人或其代表向法團提交承諾以償還所有墊支款項後，才可預支 ，但該承諾最終經司法裁決裁定，而該受彌償人或其代表並無進一步上訴權利可就此提出上訴。

儘管有上述規定，除非 根據本節(E)段另有決定，否則公司不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中向公司高管預付款項(除非該高管是或曾經是公司董事，在 這種情況下，本段不適用)，條件是：(I)通過不屬於本條款規定一方的 董事的過半數投票作出裁決；(I)公司不得向公司高管提供任何預付款(在此情況下，本段將不適用於該事實)，但如(I)由非本公司一方的 名董事組成的法定人數過半數作出決定，則公司不得向該高管提供任何預付款(在此情況下，本段將不適用)。或(Ii)由多數該等董事指定的董事委員會(即使不足法定人數)，或(Iii)如並無該等董事或該等 名董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出決定，而該等董事或該等 名董事在作出決定時所知悉的事實清楚而令人信服地證明該人行事不誠實，或以該人不相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事 ，則該等董事或該等 名董事在書面意見中並無明確及令人信服地表明該人的行為不符合或不反對本公司的最佳利益。

(D)執法。在無需簽訂明示合同的情況下，根據本節向董事和高管提供 賠償和墊款的所有權利將被視為合同權利，其效力與公司與董事或 高管之間的合同規定的效力相同。在以下情況下，本節授予董事或高管的任何賠償或墊款權利可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的索賠被全部或部分駁回，或(Ii)該索賠在提出請求後90天內未得到處置，則該權利可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行，條件是：(I)全部或部分賠償或墊款索賠被駁回，或(Ii)在提出索賠請求後90天內未對該索賠進行處置。在這種強制執行行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，將有權獲得 起訴索賠的費用。對於任何賠償要求，公司將有權就索賠人沒有達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準使公司可以 根據DGCL或任何其他適用法律向索賠人賠償索賠金額。就法團行政人員提出的任何墊款申索(不論是民事、刑事、行政或調查，因為該行政人員是或曾經是法團董事)，法團有權就任何該等行動提出清晰而令人信服的證據，證明該人行事不誠實，或以該人不相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，以此為抗辯理由，但在任何訴訟、訴訟或法律程序中(不論是民事、刑事、行政或調查，因為該主管人員是或曾是法團董事)，法團有權提出抗辯。, 或關於該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或程序 。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在該訴訟開始 之前未能確定索賠人因符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到該等適用行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或創建

20.

(E)權利的非排他性。本節授予任何 人員的權利不排除該人員根據任何適用的法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他身份可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其公務身份行事，還是在任職期間以其他身份行事。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、 高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

(F)權利的存續。本節授予任何人的權利將繼續適用於不再擔任董事或高管的人 ，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後， 可代表根據本節要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本節的任何廢除或修改僅是預期的，並不影響在指控發生任何訴訟或不作為時有效的 本附例規定的權利，該訴訟或不作為是對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(I)保留條文。如果本節或其任何部分因任何理由被 有管轄權的任何法院宣佈無效，則公司仍將對每位董事和高管給予未被本附例中未被無效的任何適用部分或任何其他適用法律禁止的最大程度的賠償。？ 如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司將根據適用法律對每位董事和高管進行全面賠償。

(J)某些定義。就本節而言，以下定義適用：

(1)“法律程序”一詞須作廣義解釋，包括但不限於調查、準備、檢控、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中作證。

(2)費用一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(3)除合併後的法團外，法團一詞還包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成)，而如果合併或合併繼續獨立存在，則會有權力和權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償，因此 任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥的董事、高級職員、僱員或代理人的人。根據本節的規定，他對於產生的或尚存的法團的立場，與如果該組成法團的獨立存在繼續 繼續存在時他對於該組成法團的立場相同。

(4)凡提及法團的董事、高級行政人員、高級職員、僱員、僱員或代理人的情況，包括但不限於該人應法團的要求分別以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、行政人員、高級職員、僱員、受託人或代理人的身份任職的情況。

21.

(5)對其他企業的提及包括 員工福利計劃；對罰款的提及包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對應公司要求服務的提及包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或由其提供服務的任何服務；且本着善意並以他合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，將被視為以不違背本節所述的公司最大利益的方式行事。

第十二條

通告

第45條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的書面通知將按照本章程第7節的規定 發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東大會以外的目的向股東發出的書面通知 可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知可以本節(A)段所述方法 或本附例第21條規定的方式發出。如果該通知不是當面送達，將被寄往該董事以書面形式向祕書提交的地址，或在 沒有該等提交的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

(C) 郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響的股票類別或其他代理指定的轉讓代理簽署的郵寄宣誓書，註明收到或收到該通知或通知的一名或多名股東或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，將是其中所載事實的表面證據 。

(D)通知方法。不一定要對所有通知收件人採用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個通知收件人採用一種允許的方法，對其他任何一個或多個通知收件人可以使用任何其他允許的一個或多個方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。根據 法律、公司註冊證書或公司章程的任何規定，只要需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知，則無需向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府 主管部門或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可。未經通知而採取或舉行的任何行動或會議，如未向任何與其通信屬非法的人發出通知，其效力和作用與該通知已正式發出 時具有相同的效力和作用。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，證書將説明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，該通知已 發給所有有權接收通知的人，但與其通信是非法的人除外。

22.

(F)向共用一個地址的股東發出通知。 除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，只要以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經 在該地址收到該通知的股東同意，即屬有效。如果該股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後60天內沒有以書面形式向公司提出反對，則視為已給予該同意 。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第46條。修正案。董事會明確授權通過、修訂或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程；但是，前提是除法律或公司註冊證書規定的 公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，股東的此類行動還需要 公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。(br}有權在董事選舉中投票的 公司的任何類別或系列股票的持有者，除法律或公司註冊證書規定的任何類別或系列股票的任何投票權外，還需要獲得有權在董事選舉中投票的 公司所有當時已發行股票的多數投票權的贊成票。

第十四條

借給高級人員的貸款

第47條。借給軍官的貸款。除適用法律另有禁止外，只要董事會認為公司或其子公司的任何高管或其他員工(包括身為公司或其 子公司的董事的任何高管或員工)合理預期此類貸款、擔保或協助將使公司受益，公司可向其提供貸款、擔保或協助，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式向其提供幫助。 公司可將資金借給公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，或以其他方式幫助公司，包括公司或其子公司的董事的任何高級管理人員或員工。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。根據普通法或任何成文法，本附例中的任何規定均不得被視為否認、限制或限制公司的擔保或擔保權力 。

第十五條

其他

第48條。年度報告。

(A)在符合本節(B)段規定的情況下，董事會應在不晚於公司會計年度結束後120天內向公司的每位股東發送年度 報告。該報告將包括截至該財政年度末的資產負債表和該財政年度財務狀況變化的損益表和報表 ，並附上任何獨立會計師的報告，如果沒有該報告，則附上公司授權人員的證明，證明該等報表是在沒有從公司的簿冊和記錄中審計的情況下編制的 。根據CGCL第605條的規定，公司股票登記股東超過100人時，根據需要提供補充信息

23.

CGCL第1501(B)節的規定也將包含在該報告中，前提是如果公司擁有根據1934年法案第12節註冊的證券類別，則1934年 法案優先。該報告將在與其相關的會計年度結束後的下一次股東年會之前至少15天發送給股東。

(B)如果且只要公司股份的記錄持有人少於100人，則特此明確免除向公司股東發送年度報告的 要求。

第49條。論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和排他性的論壇，用於：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何聲稱對公司或公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟。或(Iv)針對公司或受內務原則管轄的 公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

24.

Avidity Biosciences，Inc.

祕書的證明書

本人特此證明：

我是特拉華州的一家公司Avidity Biosciences，Inc.的正式選舉和代理祕書。公司？)；以及

隨函附上本公司董事會於2019年4月1日經一致書面同意正式通過的本公司章程的完整而準確的副本，並表示該章程目前有效。

This Certificate of Secretary may be executed via facsimile, electronic mail (including pdf or any electronic signature complying with the U.S. federal ESIGN Act of 2000, Uniform Electronic Transactions Act or other applicable law) or other transmission method and will be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes. Signed on April 1, 2019.