EX-10.12

附件10.12

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(本協議)日期為2015年8月7日(生效日期) 由加利福尼亞州的硅谷銀行與特拉華州的有限責任公司Avidity Nanomedines LLC(借款人)之間簽訂的，其中規定了銀行應向借款人提供貸款的條款，以及借款人應償還銀行的條款。雙方同意如下：

1.會計及其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須遵循GAAP。本協議中未另行定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語均應具有本規範中定義的術語的含義。

2.貸款及付款條件

2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾在根據本協議到期時向銀行支付所有信貸延期的未償還本金金額及其應計和未付利息。

2.1.1 Growth Capital Advance。

(A)可獲得性。在符合本協議條款和條件的情況下，銀行同意在增長資本承諾終止日期之前不時向借款人 (每個借款人為增長資本預付款，合計為增長資本預付款)提供總額不超過增長資本承諾的預付款。增長資本預付款應分兩(2)批提供。第一批增長資本預付款應在生效日期或大約生效日期時一次性預付給借款人，總金額最高可達2 50萬美元(2,500,000美元)(第一批增長資本預付款)。如果借款人已達到第二批里程碑，則從2015年9月30日開始至增長資本承諾終止日期(第二批增長資本預付款)的任何時候，第二批增長資本預付款都可以一次性預付，總金額最高可達250萬美元(2,500,000美元)。還款後，不得再借入成長資本預付款。

(B)還款。

(I)只付利息。借款人應按月支付每筆增長資本預付款的利息，從該增長資本預付款發生的月份後第一(1)個月的第一(1)個月的第一(1)個日曆日開始，此後在每個連續月份的第一(1)個日曆日的只計息期內繼續支付利息。

(Ii)本金及利息支付。從每個增長資本預付款(轉換日期)僅計息期後第一(1)個月的第一(1)個月的第一(1)個日曆日開始至此後每個月的第一(1)天繼續，借款人應連續三十六(36)個月支付(A)本金，該本金將在還款期內的轉換日期全額攤銷未償還的增長資本預付款，外加(B)應計利息。每筆增長資本預付款的所有未付本金以及應計和未付利息均於增長資本到期日到期並全額支付。

(C)提前還款。

(I)準許提前還款。借款人有權選擇預付銀行根據本協議墊付的全部或部分成長資本墊款，前提是借款人(A)至少在預付款前五(5)天向銀行提供其選擇行使預付成長資本墊款的書面通知，和(B)在預付款之日支付(I)每筆預付成長資本墊款截至預付款之日的所有適用的應計和未付利息；加上(Ii)加上(Iii)最終付款的適用部分；加上(Iv)根據本協議到期並應支付的所有其他款項(如有)。除最終預付款外的任何部分預付款，每筆金額不得低於10萬美元(100,000美元)。

(Ii)在提速時強制提前還款。如果在違約或其他事件發生並持續後，銀行加快了增長資本墊款的速度，借款人應立即向銀行支付相當於以下金額的金額：(I)截至預付款日期為止，每個增長資本的所有應計和未付利息預付款；加上(Ii)每個增長資本預付款的所有未付本金；加上(Iii)最後付款；以及(Iv)截至日期到期並應支付的所有其他款項(如果有)的總和

2.2支付信貸延期利息。

(A)利率。在符合第2.2(B)節的規定下，成長資本墊款項下未償還的本金應按固定年利率計息，利率等於融資日的基本利率，該利息應根據下文第2.2(D)節按月支付。

(B)違約率。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，債務應以高於適用於該債務的利率(違約利率)5%(5.00%)的年利率計息。借款人根據貸款文件應支付的費用和費用(包括但不限於銀行費用)到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第2.2(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(C)保留。

(D)付款；利息計算。利息在每個月的第一(1)個日曆日按月支付，應按實際經過的天數按一年三百六十(360)天計算。在計算利息時，(I)下午12：00之後收到的所有付款任何一天的太平洋時間應視為在下一個營業日開盤收到，(Ii)任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期不包括在內；但如果任何信貸延期在當天償還，則該日應計入該信貸延期的利息計算中。(Ii)任何信貸延期的日期應包括在內，但不包括付款日期；但如果任何信貸延期是在當日償還的，則該日應計入該信貸延期的利息計算中。

2.3費用。借款人應向銀行付款：

(A)最後付款。在(I)成長資本到期日、(Ii)每筆成長資本預付款的最終付款日期或(Iii)根據第2.1.1(C)節的條款到期預付款時的較早日期到期的最終付款；

(B)誠信按金。借款人已向銀行支付了1萬美元(10,000美元)的保證金(信用保證金)，以啟動銀行的盡職調查審查流程。誠信保證金中未用於支付銀行費用的部分將退還給借款人；

(C)銀行開支。在生效日期到期日(如果沒有規定到期日，或者如果沒有規定到期日，則應銀行要求)期間及之後發生的所有銀行費用(包括合理的律師費和文件以及本協議談判費用)；以及

(D)全額賺取的費用。除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議終止或暫停或終止銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務。銀行可根據第2.4(C)條的規定扣除借款人根據本第2.3條所欠的金額。銀行應根據本第2.3節條款的條款，向借款人發出從指定存款賬户扣除的書面通知。

2.4付款；付款申請；賬户借方。

(A)借款人根據任何貸款文件支付的所有款項應在下午12：00前以美元的即期可用資金支付，不得抵銷或反索償。到期日的太平洋時間。在下午12：00之後收到的本金和/或利息的支付太平洋時間被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款在非營業日的某一天到期，則應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外的費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)銀行有權決定與義務有關的所有付款的順序和方式。當本協議其他地方未指定任何此類分配或應用時，借款人無權指定借款人應向其分配或應用本協議項下要求借款人向銀行支付或以其他方式由銀行收到的任何付款的順序或賬户。

(C)銀行可以從借款人的任何存款賬户(包括指定存款賬户)借記本金和利息，或借款人到期時欠銀行的任何其他款項。這些借記不應構成抵銷。

2.5扣繳。銀行根據本協議從借款人收到的款項將免費且清晰地扣除任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、關税、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用(包括適用於此的任何利息、附加税或罰款 )。具體而言，但是，如果任何政府當局、適用法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人從任何此類付款或根據本協議應付給銀行的其他款項中扣留或扣除任何款項，借款人在此約定並同意，借款人就該付款或根據本協議應支付的其他金額應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在作出上述所需的扣繳或扣除後，銀行收到的淨額相當於其在沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。應要求，借款人應向銀行提交令銀行合理滿意的證明，表明借款人已支付此類扣繳款項；但是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對此類扣繳款項的金額或有效性提出異議，並且借款人擔保或預留了哪筆全額付款，則借款人無需支付任何扣繳款項。本第2.5節中包含的借款人的協議和義務在本協議終止後仍然有效。

3.貸款條件

3.1初始信用延期的前提條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應已收到銀行滿意的格式和實質內容的文件，以及銀行合理地認為必要或適當的其他事項的完成，包括但不限於的前提條件，即銀行應收到令銀行滿意的格式和實質內容的文件，並完成銀行合理認為必要或適當的其他事項，包括但不限於：

(A)在貸款文件上妥為簽署的正本；

(B)令狀上妥為籤立的簽署正本；

(C)管制協議的正式簽署原件；

(D)借款人的組織或組成管轄範圍內的國務大臣(或相當機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期所證明的借款人的經營文件和長期有效的證明；(D)經借款人的組織或組成管轄的國務大臣(或相當於機構)認證的借款人的經營文件和長期有效的證書，不得早於生效日期前三十(30)天；

(E)在已填妥的借款人借款決議案上妥為簽署的正本；

(F)根據銀行的要求，截至最近日期的融資報表檢索的核證副本，並附上書面證據(包括任何UCC終止報表)，證明任何此類融資報表中指明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始信貸延期相關的留置權；

(G)借款人完好證，連同正式簽署的原件；

(H)借款人登記權利協議、投資者權利協議及其任何修正案的副本一份；

(I)銀行滿意的證據，證明本合同第6.5條所要求的保險單和背書是完全有效的，以及適當的證據，表明應支付的貸款人損失和/或以銀行為受益人的附加保險條款或背書；以及

(J)支付本合同第2.4節規定的當時到期的手續費和銀行費用。

3.2所有信用延期的前提條件。銀行進行每個信貸延期(包括初始信貸延期)的義務受以下條件的約束：

(A)及時收到簽署的付款/預付款表格；

(B)本協議中的陳述和擔保應真實、準確、且在付款/預付款表格日期和每次信貸延期的資助日期在所有實質性方面都是完整的；但是，該重大程度限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期時在所有實質性方面真實、準確和完整；此外，如果明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日期時在所有實質性方面均真實、準確和完整，則該等陳述和擔保不適用於文本中的重大程度已被限定或修改的任何陳述和擔保。每次信貸延期均為借款人在該日期的陳述和保證本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和完整；但是，如果此類重大限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；並且明確提及特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實、準確和完整；以及

(C)銀行唯一但合理地確定並無重大不利變動。

3.3約定交付。借款人同意將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的前提條件。借款人明確同意，在銀行收到任何此類物品之前進行的信貸延期不構成銀行放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

3.4借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，借款人若要獲得成長資本墊款，應在下午12：00前通過電子郵件、傳真或電話通知銀行(通知不可撤銷)。太平洋時間，在Growth Capital預付款的融資日期。借款人應與任何此類電子或傳真通知一起，通過電子郵件或傳真向銀行提交由負責人或其指定人簽署的填妥的付款/預付款表格。銀行可以依靠銀行認為是負責人或指定人員發出的任何電話通知。銀行應將增長資本墊款記入指定存款賬户。銀行可根據負責官員或其指定人員的指示，或在沒有指示的情況下，根據本協議提供增長資本墊款，如果有必要支付增長資本墊款以履行到期債務。

4.擔保物權的設定。

4.1授予擔保權益。借款人特此授予銀行，以確保支付和履行所有債務、抵押品(無論位於何處)的持續擔保權益，以及抵押品的所有收益和產品，無論抵押品位於何處，無論是現在擁有的，還是以後獲得的或產生的，對該抵押品的持續擔保權益並質押給銀行。

借款人確認其以前已經和/或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人在本協議項下欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的義務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品的第一個完善擔保權益作為所有此類債務的擔保(僅限於根據本協議條款允許優先於銀行在本協議中的留置權的允許留置權)。

如果本協議終止，銀行在抵押品上的留置權將繼續有效，直到全額現金償還債務(早期賠償義務除外 )。在全額現金支付債務(早期賠償義務除外)後，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應由借款人承擔全部費用和費用，解除對抵押品的留置權，其所有權利應恢復給借款人。如果(X)除銀行服務外的所有義務(初期賠償義務除外)全部履行，並且 (Y)本協議終止，銀行應終止本協議授予借款人的擔保權益，借款人根據其善意業務判斷為銀行服務提供可接受的現金抵押品(如果有)，則銀行應終止本協議授予的擔保權益。如果此類銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供金額等於(X)的現金抵押品(如果此類信用證以美元計價，則至少為百分之一百零五(105%)；以及(Y)如果該等信用證以外幣計價，則至少相當於所有該等信用證面值的美元金額的百分之一百一十(110%)，加上因此而到期或即將到期的所有利息、手續費和成本(根據銀行在其業務判斷中的估計)，以擔保與該信用證有關的所有義務。(br}如果該信用證是以外幣計價的，則至少1110%(110%)相當於所有該信用證的面值加上與此相關的所有到期或即將到期的利息、手續費和成本(根據銀行在其業務判斷中的估計)。

4.2擔保權益優先權。借款人聲明、認股權證和契諾，本協議授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益(僅限於根據本協議的條款允許優先於銀行在本協議下的留置權的允許留置權)。如果借款人獲得商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式將其一般細節通知銀行，並按照本協議的條款，以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，書面形式和實質內容應合理地令銀行滿意。

4.3提交財務報表的授權。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的利息或權利，包括通知：除本協議允許的處置外，借款人或任何其他人對抵押品的任何處置都將被視為違反銀行在本守則項下的權利。

5.申述及保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1應有的組織、授權；權力和權威。借款人在其成立管轄區內作為註冊組織正式存在且信譽良好，具備開展業務的資格和許可，並且在其業務開展或財產所有權要求其具備資格的任何其他司法管轄區內信譽良好，除非無法合理預期不符合條件會對借款人的業務產生重大不利影響。根據本協議，借款人已向銀行提交了一份由借款人簽署的完整證書，，標題為？完美證書？借款人向銀行聲明並保證：(A)借款人的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(B)借款人是屬於完美證書所述類型的組織，並在完美證書規定的管轄範圍內組織；(C)完美證書準確地列出借款人的組織識別號或準確地説明借款人沒有；(D)完美證書準確地列出借款人的營業地點，如果不止一個，則説明借款人的首席執行官辦公室。(E) 借款人(及其每個前身)在過去五(5)年中沒有改變其成立管轄權、組織結構或類型, 或其管轄範圍內分配的任何組織編號；以及(F)《完美證書》中有關借款人及其各子公司的所有其他信息均準確、完整(雙方理解並同意，借款人可在本協議一項或多項具體規定允許的範圍內，在生效日期之後不時更新《完美證書》中的某些信息，但完美證書應視為已更新，以反映借款人根據本協議第7.2條向銀行提交的任何通知中提供的信息)

借款人簽署、交付和履行已獲正式授權的貸款文件，並不(I)與借款人的任何組織文件衝突；(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反法律的任何實質性要求；(Iii)違反、衝突或違反借款人或其任何子公司或其任何財產或資產的任何政府當局適用的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決；(Iii)違反、衝突或違反借款人或其任何子公司或其任何財產或資產所適用的任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決。或獲得政府批准的資格或資格

任何政府當局(已獲得且完全有效的政府批准除外)或(V)與借款人受其約束的任何重要協議發生衝突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速該協議。根據借款人作為一方或受其約束的任何協議，借款人不會違約，在該協議中，違約可能合理地預期會對借款人的業務產生重大不利影響。

5.2抵押品。借款人對其聲稱在本合同項下授予留置權的抵押品中的每一項都有良好的所有權、權利和轉讓權力，除允許留置權外，不受任何和所有留置權的影響。借款人在或銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但向銀行提交的與本協議相關的完美證書(可能會不時更新)中描述的抵押品賬户除外，且借款人已根據第6.6(B)節的條款採取必要行動，使銀行獲得完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

除非Perfect 證書另有規定，否則抵押品不屬於任何第三方託管機構(如倉庫)。擔保品的任何組成部分不得在完美證書規定或第7.2節允許的以外的位置進行維護。所有庫存在所有材料方面都是良好的、適銷對路的質量，沒有任何材料缺陷。

借款人是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有者，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中授予其客户的非排他性許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可，但這些許可可能在領土以外的方面具有排他性，並且可能僅對美國以外的離散地理區域具有排他性。(B)櫃枱可供公眾商業使用的軟件，以及(C)授權給借款人並在完美證書上註明的材料知識產權(根據第6.8(B)節，該證書可能會不時更新)。其擁有或聲稱擁有的、對借款人的業務具有重大意義的每項專利均有效且可強制執行，借款人擁有或聲稱擁有的、對借款人的業務具有重大意義的知識產權的任何部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據借款人所知，未就知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非該索賠不會合理地預期會對借款人的業務產生重大不利影響。除非完美證書上有説明(根據第6.8(B)節，該證書可能會不時更新)，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3預留。

5.4訴訟。借款人或其任何子公司並無任何訴訟或訴訟待決，或據任何負責人所知，借款人或其任何附屬公司均未以書面威脅或針對借款人提起訴訟或訴訟，涉及金額分別或總計超過25萬美元(250,000美元)。

5.5財務報表；財務狀況。提交給銀行的借款人及其任何子公司的所有合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人的綜合財務狀況和借款人截至所示日期和期間的綜合經營業績。自最近向銀行提交財務報表以來，借款人的綜合財務狀況沒有任何實質性惡化。

5.6償付能力。借款人合併資產的公允可售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

5.7監管合規性。借款人不是投資公司，也不是根據1940年修訂的《投資公司法》由投資公司控制的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和 U規定)。借款人(A)在所有實質性方面都遵守了法律的所有要求，(B)沒有違反法律的任何要求，而違反法律的行為可以合理地預期會對其業務產生實質性的不利影響。借款人或其任何子公司的任何財產或資產均未被借款人或其任何子公司使用，據借款人所知，借款人或其任何子公司或據借款人所知，借款人之前未使用過任何財產或資產來處置、生產、儲存、處理或運輸任何非合法的危險物質。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並收到所有通知，以繼續其各自目前開展的業務，除非無法合理預期不會對借款人的業務產生重大不利影響的情況下，否則借款人及其子公司均已獲得所有同意、批准和授權，並向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向其發出所有通知，除非不能合理預期不會對借款人的業務產生重大不利影響。

5.8家子公司；投資。借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權利息或其他股權證券，但許可投資除外。

5.9納税申報單和繳款單；養老金繳費。借款人已及時提交所有規定的納税申報單、報告或延期，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但以下情況除外：(A)只要符合GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如果有)已為此撥備，或(B)如果該等税項、評税、保證金和繳款未按有關規定迅速啟動並勤奮進行，則應為此提列準備金或其他適當撥備(如果有)；或(B)如果該等税項、評税、保證金和繳款沒有按照《公認會計準則》的規定及時啟動並認真執行，則應為此提列準備金或其他適當撥備(如果有的話)；或

如果借款人推遲支付任何有爭議的税款，借款人應(I)以書面形式通知銀行訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Ii)提交保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議的税收的政府當局對除允許留置權以外的任何抵押品獲得留置權。借款人不知道就借款人之前的任何納税年度提出的可能導致額外税款到期的任何索賠或調整，以及借款人已根據其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，而借款人尚未支付

退出、不允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何與此類計劃相關的事件，而這些事件可能會合理地預計會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何責任。

5.10收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用作營運資金，並用於滿足其一般業務需求，不得用於個人、家庭、家庭或農業用途。

5.11全面披露。截至提交給銀行的任何證書或書面聲明中，沒有借款人的書面聲明、擔保或其他聲明，以及提供給銀行的所有此類書面證書和書面聲明。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使證書或聲明中的陳述不具誤導性所需的重大事實(銀行認識到，借款人真誠且基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.12知識的定義。就貸款文件而言，只要對借款人的知識或意識作出陳述或保證，就借款人所知而言，或具有類似資格、知識或意識的借款人指的是任何負責官員經過合理的調查後的實際知識。

6.平權公約

借款人應履行下列各項義務：

6.1政府遵守規定。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自司法管轄區成立的合法存在及良好聲譽，並維持彼此司法管轄區的資格，而在該等司法管轄區內，未能符合資格將合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。借款人應遵守，並使每個子公司在所有實質性方面遵守其受其約束的所有法律、條例和法規。

(B)獲得所有必要的政府批准，借款人履行其作為借款人一方的貸款文件規定的義務，並在所有抵押品中向銀行授予擔保權益。借款人應立即向銀行提供任何此類政府批准的複印件。

6.2財務報表、報告、證書。向銀行提供以下服務：

(A)每月財務報表。一旦可用，但不遲於每月最後天后三十(30)天，一家公司將按照銀行合理接受的格式編制綜合(如果適用)和綜合資產負債表和損益表(如果借款人在正常業務過程中編制現金流量表，包括現金流量表)，涵蓋借款人的合併和借款人及其每一子公司在該月的運營情況(每月財務報表)；

(B)每月合格證明書。每月最後一天後三十(30)天內，連同每月財務報表，由負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書，證明截至該月底，借款人完全遵守了本協議的所有條款和條件，並列出了遵守本協議規定的金融契約(如果有)的計算方法，以及銀行可能合理要求的其他信息；(C)在每月最後一天之後的三十(Br)天內，由負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書，證明借款人完全遵守了本協議的所有條款和條件，並列出了遵守本協議規定的財務契約(如果有的話)的計算方法，以及銀行可能合理要求的其他信息；

(C)年度業務預算和財務預測。在借款人會計年度最後一天後三十(30)天內，但不得晚於借款人董事會批准後七(7)天內，並根據更頻繁的更新，(I)借款人下一財年的年度運營預算(包括損益表、資產負債表和現金流量表，按月)，以及(Ii)借款人董事會批准的下一財年(按季度)的年度財務預測，以及(Ii)借款方董事會批准的下一財年的年度財務預測(按季度)，以及更頻繁地更新的：(I)借款人下一財年的年度運營預算(包括損益表、資產負債表和現金流量表，按月)，以及(Ii)經借款人董事會批准的下一財年(按季度)的年度財務預測

(D)年度審計財務報表。借款人的會計年度最後一天之後，但不遲於一百(180)天，根據公認會計原則編制的借款人經審計的合併財務報表應始終如一地連同銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對此類財務報表的無保留意見一併適用；

(E)其他報表。在交付後五(5)天內，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人提供所有報表、報告和通知的副本；

(F)SEC備案文件。如果借款人在提交文件後五(5)天內受到《交易法》規定的報告要求的約束，借款人向SEC提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，任何繼承SEC或任何國家證券交易所的任何或所有職能的政府機構，或根據具體情況分發給其股東。根據本協議條款要求交付的文件(在以其他方式提交給SEC的材料中包括任何此類文件的範圍內)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人在互聯網上借款人的網站(借款人的網站地址)上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；但是，借款人應立即以書面形式(可能是通過電子郵件)通知銀行張貼任何此類文件；

(G)法律行動通知。對借款人或其任何子公司採取任何懸而未決或受到書面威脅的法律行動的及時報告，該訴訟可能導致借款人或其任何子公司單獨或總計25萬美元(250,000美元)或更多的損害賠償或費用；以及

(H)其他財務資料。銀行合理要求的其他財務信息。

6.3庫存；退貨。保持所有庫存完好且適銷對路，無材料缺陷。借款人及其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人在生效日期存在的慣例。借款人必須及時通知銀行所有退貨、追回、爭議和索賠，涉及金額超過50000美元(50000美元)。

6.4税；養老金。及時提交併要求其各子公司及時提交所有所需的納税申報單、報告或其延期報告並及時支付，並要求其各子公司及時支付借款人及其各子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但根據本合同第5.9節的條款提出爭議的任何税款的延期支付除外，並應應要求向銀行交付證明該等付款的適當證書，並支付為所有現有養老金、利潤提供資金所需的所有金額

6.5保險。

(A)按照銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應該是財務穩健、信譽良好的保險公司，這些保險公司不是借款人的附屬公司，金額應令銀行滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明銀行是唯一的貸款人損失收款人。所有責任保險單應註明銀行為附加被保險人，或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人損失收款人和/或附加被保險人。

(B)確保根據任何財產政策應支付的收益，由銀行選擇支付給銀行。儘管如上所述，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應有選擇將任何意外傷害保單的所有損失的總金額最高可達25萬美元(250,000美元)，用於更換或修復損壞或損壞的財產；如果未發生違約事件，則借款人可選擇將任何意外傷害保險單的全部損失合計最高25萬美元(250,000美元)用於更換或修復損壞或損壞的財產；但任何該等更換或修理的財產(I)的價值應與更換或修理的抵押品相同或相似，(Ii)應被視為銀行已獲得優先擔保利息的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行。

(C)應銀行要求，借款人應提交經認證的保險單副本和所有保費支付的證據。第6.5條規定的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或向銀行提供的獨立票據同意，在實質性更改或取消任何此類保單或保單之前，給予銀行三十(30)天(未支付保費的十天 (10)天)書面通知。借款人未按本協議規定投保的

第6.5條或向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可以支付全部或部分此類付款或獲得本第6.5條所要求的保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

6.6營運賬目。

(A)在銀行和銀行附屬公司維持其主要及其子公司的主要運營賬户和其他存款賬户和證券賬户。

(B)在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户之前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人在任何時候開立的每個抵押品賬户，借款人應根據本協議的條款，促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權。根據本協議，未經銀行事先書面同意，不得終止控制協議。上一句的規定不適用於專門用於支付給借款人員工或為借款人員工的利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人指定給銀行。

6.7保留。

6.8保護知識產權。

(A)(I)保護、捍衞和維護其知識產權材料對業務的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知銀行重大侵權行為或任何其他合理預期會對其知識產權材料對業務產生重大不利影響的事件；以及(Iii) 不得在未經銀行書面同意的情況下，允許借款人業務的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾，且不得無理扣留。

(B)在進入或受任何受限許可證約束後十(10)天內向銀行發出書面通知 (除非處方藥公眾可從商業上獲得的軟件)。借款人應採取商業上合理的步驟，銀行應合理要求獲得任何人的同意或豁免，而此人的同意或豁免對於以下情況是必要的：(I)任何受限許可被視為抵押品，銀行對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下按照處置此類抵押品{

6.9訴訟合作。從本協議之日起至本協議終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其高級管理人員、員工和代理人以及借款人提供賬簿和記錄，直到銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟。

6.10獲取抵押品；賬簿和記錄。允許銀行或其代理人在一(1)個工作日發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)在合理時間檢查抵押品，並審核和複製借款人的賬簿。此類檢查或審計不應超過每十二(12)個月進行一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應根據銀行確定的需要定期進行。上述檢查和審計費用由借款人承擔，費用為每人每天850美元(850美元)(或相當於銀行當時的標準費用的更高金額)，外加合理的費用。自掏腰包費用。如果借款人和銀行提前超過十(10)天安排審計，而借款人在不到十(10)天書面通知銀行的情況下取消或重新安排審計，則(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)借款人應向銀行支付一千美元 (1,000美元)外加任何自掏腰包銀行為補償取消或重新安排的預期成本和開支而發生的費用。

6.11組建或收購子公司。儘管且不限制本協議第7.3條和第7.7條中包含的負面條款，當借款人在生效日期後形成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，如果銀行自行決定 (A)促使該新子公司向銀行提供一份本協議的聯名書，以使該子公司成為本協議項下的共同借款人或擔保人，以及該等適當的融資聲明和/或控制協議，借款人應 (A)促使該新子公司加入本協議，使其成為本協議項下的共同借款人或擔保人。所有形式和實質內容均令銀行合理滿意(包括足以授予銀行對該新成立或收購的子公司及其資產的優先留置權(受允許留置權的限制))，(B) 向銀行提供適當的證書、權力和財務報表，質押該新子公司(或如果該新子公司是外國子公司，則為外國子公司)的所有直接或實益所有權權益。目前和今後產生的不超過65%(br})的已發行和已發行的股權流通股(借款人持有的股份使其持有人有權投票選舉經理或任何其他事項)，其形式和實質內容令銀行滿意；(C)向銀行提供銀行滿意的形式和實質的所有其他文件，包括一份或多份讓銀行滿意的外國子公司的律師意見，如果銀行在其單獨裁量權中提出要求，根據本第6.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

6.12進一步保證。在銀行合理要求完善或延續銀行在抵押品中的留置權或實現本協議的目的時，簽署任何其他文書並採取進一步行動。在發送或接收後五(5)天內，向銀行提交與任何政府當局的所有通信、報告、文件和其他文件的副本，這些信件、報告、文件和其他文件涉及遵守或維護政府批准或法律要求，或可合理預期對任何政府批准或借款人或其任何子公司的運營產生實質性影響的所有信件、報告、文件和其他文件的副本。

7.消極契諾

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(統稱為轉讓)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下轉讓除外：(A)在正常業務過程中轉移庫存；(B)在借款人的合理判斷下，不再在經濟上可行地維護或在借款人的正常業務過程中使用的陳舊、過剩或陳舊的設備； (C)包括(D)包括出售或發行本協議第7.2節允許的借款人的任何有限責任公司權益；(E)包括借款人以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物；(F)借款人或其附屬公司在正常業務過程中使用財產的非排他性許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可，但在領土以外可能是排他性的，僅就美國境外的離散地理區域而言可能是排他性的；(G)在正常業務過程中出售或打折拖欠賬户；以及(H)本第7.1節不允許的金額不是 --

7.2業務、管理層、所有權或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事借款人及該附屬公司(視何者適用而定)或合理地與借款人有關的業務以外的任何業務；(B)清算或解散；或(C)(I)未在借款人離開借款人後五(5)個工作日內通知銀行任何關鍵人員離開或停止受僱於借款人；(C)(I)未有在借款人離職後五(5)個工作日內通知銀行任何關鍵人員離開或停止受僱於借款人；(B)清算或解散；或(C)(I)未在借款人離職後五(5)個工作日內通知銀行任何關鍵人員離職或停止受僱；或(Ii)訂立任何交易或一系列關聯交易，其中借款人的股權持有人在緊接第一筆此類交易之前不是股權持有人的情況下，在緊接該交易或相關係列交易生效後擁有借款人49%(49%)以上的有表決權股權 (通過在公開發行中出售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者出售借款人的股權證券除外，只要借款人向銀行確認風險資本或私募股權投資者至少7(並向銀行提供交易重要條款的説明)。

借款人不得在未提前至少三十(30)天書面通知銀行的情況下：(1)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦事處或營業地點包含的借款人資產或財產少於10萬美元(10萬美元))，或將價值超過10萬美元(10萬美元)的抵押品的任何部分單獨或合計交付給位於受託保管人以外的地點和已經披露的地點的受託保管人。 (1)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦事處或營業地點的借款人的資產或財產低於10萬美元)，或將價值超過10萬美元(10萬美元)的抵押品的任何部分單獨或合計交付給受託保管人或已披露地點的受託保管人。(三)變更組織機構或者組織類型；(四)變更法定名稱；(五)變更本組織管轄範圍內的機構編號(如有)。如果借款人打算單獨或合計向受託保管人交付價值超過10萬美元(100,000美元)的抵押品的任何部分，而銀行和該受託保管人還不是管理抵押品和借款人打算將抵押品交付到的地點的受託保管協議的當事方，則借款人將首先獲得銀行的書面同意，該受託保管人應以銀行滿意的形式和實質簽署並交付受託保管協議。

7.3合併或收購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購他人( 目標)(包括但不限於通過成立任何子公司)的全部或幾乎所有股權或財產，但與許可收購不相關的情況下，允許其任何子公司與其他任何人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購他人的全部或幾乎所有股權或財產(包括但不限於成立任何子公司)。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

7.4負債。創建、招致、承擔或承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5產權負擔。在其任何財產上設立、招致、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，除允許留置權外，允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束( 僅限於購買根據本協議條款允許的、根據本協議條款允許的、優先於銀行留置權的允許留置權的貨幣留置權與任何人直接或間接禁止或具有禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予任何借款人或任何子公司的擔保權益，或對借款人或任何子公司的知識產權設押的文書或其他安排(與銀行或以銀行為受益人的除外)，除非本合同第7.1節和本合同允許留置權的定義另有允許。

7.6維持抵押品賬户。維護任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6(B)節的條款。

7.7分銷；投資。(A)派發任何股息或作出任何派發或支付，或贖回、退出或購買任何股權；但條件是：(一)借款人可以根據可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券，或以其他方式進行交換；(二)借款人可以僅以股權形式支付股息，(Iii)借款人可根據股權回購協議回購前僱員或顧問的股權，只要違約事件在回購時並不存在，且在實施回購後也不會存在，只要所有此類回購的總金額不超過25萬美元(250,000美元)/財政年度(或回購的代價是取消對現任或前任僱員、高級管理人員、經理的非現金貸款項下的債務的任何金額)，則借款人可以根據股權回購協議回購前僱員或顧問的股權，只要違約事件在回購時不存在，且在實施回購後不會存在，只要所有此類回購的總金額不超過每財年25萬美元(250,000美元)(或以取消對現任或前任僱員、高級管理人員、經理或與根據借款人管理委員會批准的股權購買計劃或股權補償安排購買借款人的股權證券有關的顧問，以及(Iv)借款人可在行使借款人管理委員會批准的員工股權期權時向前任或現任員工、高級管理人員、顧問或經理分銷股權證券(統稱為允許分配)；或(B)直接或間接作出許可投資以外的任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做。儘管有上述規定，借款人的子公司應被允許向借款人支付股息或進行分配。

7.8與附屬公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人的正常業務過程中的交易，其條款對借款人的有利程度不低於與非關聯人士的公平交易條件；(B)對借款人的股權投資；(C)借款人的投資者進行的無擔保債務融資，只要所有此類債務均構成無擔保從屬關係(D)借款人及其子公司的高級職員和其他僱員在正常業務過程中訂立或維持的補償安排和福利計劃，(E)在正常業務過程中支付給借款人管理委員會及其子公司成員的合理和慣常費用，(F)借款人與其任何子公司之間不受本協議禁止的交易，以及(G)根據本協議第7.2節和第7.7節允許的交易。(D)借款人及其子公司的高級管理人員和其他員工在正常業務過程中訂立或維持的補償安排和福利計劃；(E)在正常業務過程中支付給借款人管理委員會及其子公司成員的合理和慣常費用；

7.9次級債務。(A)對任何次級債務進行或允許支付任何款項(根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款除外)，或(B)修訂與次級債務有關的任何文件中的任何條款，該條款會增加次級債務的金額，為更早或更多的本金、利息或其他付款提供，或對其從屬於欠銀行的債務產生不利影響。

7.10合規性。根據1940年修訂的《投資公司法》，成為一家投資公司或由投資公司控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何信貸延期的收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的須報告的事件或被禁止的交易；未能遵守《聯邦公平勞工標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理預期違反行為將對借款人的業務產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與該計劃有關的任何其他事件，而合理地預計該計劃可能會導致借款人的任何重大責任，包括任何重大責任

8.違約事件

根據本協議，下列任何一項均應構成違約事件(違約事件)：

8.1拖欠款項。借款人未能(A)在任何信貸延期到期時支付任何本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的治療期不適用於在增長資本到期日日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

8.2公約違約。

(A)借款人沒有或忽略履行第6.2、6.4、6.5、6.6、6.8(B)、6.10條中的任何義務，或違反第7條中的任何公約；或

(B)借款人未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及在該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約(本第8條規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內補救；但是，如果違約本質上不能在十(10)天內治癒，或者借款人努力嘗試後不能在這十(10)天內治癒，並且這種違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內，未能治癒違約不應被視為違約事件(但不得延長信用額度除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於金融契約或以上(A)款規定的任何其他契約；

8.3重大不利變化。發生重大不利變化；

8.4扣押；徵款；業務限制。

(A)(I)由受託人或類似程序送達尋求扣押借款人或借款人控制下的任何實體(包括附屬公司)的任何資金的法律程序文件，或(Ii)任何政府當局已就借款人的任何資產提交留置權或徵費通知，而第(I)和(Ii)款規定的留置權或徵費通知並未在事件發生後十(Br)(10)天內解除或擱置(不論是通過張貼債券或以其他方式)

(B)(I)借款人資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人進行其全部或任何重要部分的業務；。(B)(I)借款人資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、徵收或管有；或。(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人進行其全部或任何重要部分業務；。

8.5破產。(A)借款人或其任何附屬公司在債務到期或因其他原因而變得資不抵債時無法償付其債務(包括貿易債務)；。(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)針對借款人或其任何附屬公司啟動破產程序，但在三十(30)天內未被解除或暫緩(但在(A)款所述任何條件存在時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)；(B)借款人或其任何附屬公司啟動破產程序；或(C)對借款人或其任何附屬公司啟動破產程序，但在(A)款所述任何條件存在時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期；

8.6其他協議。根據借款人與第三方或多方達成的任何協議，(A)任何違約行為導致該第三方或多方有權(不論是否行使)加速償還個別或總計超過250,000美元(250,000美元)的任何債務；(B)(A)任何違約行為，導致該第三方(不論是否行使)有權加速償還任何單獨或總計超過250,000美元(250,000美元)的債務；或(B)借款人的任何違約或違約，其結果可合理預期會對借款人的業務產生重大不利影響，但條件是，因發生此類其他協議下的違約或違約而導致的第8.6節違約事件，應在銀行收到書面通知後，為本協議的目的而予以補救或免除

該其他協議項下的違約或違約補救或放棄的一方發出的通知，前提是：(X)銀行未在本協議項下宣佈違約事件和/或對此行使任何權利；(Y)任何此類補救或放棄不會導致本協議或任何貸款文件的任何其他條款項下的違約事件；不會導致本協議或任何貸款文件的任何其他條款項下的違約事件；(Y)任何此類補救或放棄不會導致本協議或任何貸款文件下的任何其他條款下的違約事件；(Y)任何此類補救或放棄不會導致本協議或任何貸款文件下的任何其他條款下的違約事件；及(Z)就該等其他協議下的任何上述補救或豁免而言，與該第三方訂立的任何協議的條款不得以任何可能在本行善意的商業判斷下對借款人不利的方式作出修改或修訂；

8.7判決；處罰。任何政府當局應對借款人支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少25萬美元(250,000美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，有關責任已被該保險公司接受)，且這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令不得在登記、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在執行後暫停或擔保以待上訴。或該等判決在任何此類暫緩執行期限屆滿前未予解除(前提是在該等罰款、處罰、判決、命令或法令得到清償、支付、解除、暫緩或擔保之前，不得延長信用額度)；

8.8失實陳述。借款人或任何代表借款人行事的人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他陳述，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件，且該陳述、保證或其他陳述在作出時在任何實質性方面都是不正確的；

8.9次級債務。證明任何次級債務的任何文件、文書或協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式不再具有全部效力和作用，任何人應違反或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在其項下有任何進一步的責任或義務，或者這些義務應因任何原因從屬於或不具有本協議所規定的優先順序；或者，任何人不得以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認根據該文件、文書或協議承擔的任何進一步責任或義務，或者這些義務應因任何原因從屬於或不具有本協議所規定的優先權；或

8.10政府批准。任何政府批准應(A)被撤銷、撤銷、暫停、以實質性不利的方式修改或在正常過程中不再續簽一段完整的期限，或(B)受政府主管部門的任何決定的制約，該決定指定對任何此類政府批准的續簽申請進行聽證，或可能導致政府主管當局採取上述(A)款所述的任何行動，並且該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽(I)原因，或或(Ii)對借款人在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成重大不利影響，而該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽可合理預期會對借款人在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格產生重大不利影響。

9.銀行的權利和補救措施

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可以在沒有通知或要求的情況下執行以下任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務 (但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應付的，銀行不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少為等值美元金額的155%(105%)(如果等值美元為外幣)，相當於所有未提取的信用證面值總額的110%(110%)(加上所有與此相關的到期或即將到期的利息、手續費和成本(根據銀行在誠信業務判斷中的估計)，以保證所有債務的安全。)(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少為等值美元金額的155%(105%)(如果等值美元等值為外幣)，以保證所有債務的安全作為該信用證項下任何未來提款的抵押品擔保，借款人應立即存入並支付該金額，(Ii)預付任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合約；

(E)核實任何賬户和一般無形資產的金額、要求支付和履行，並收集任何賬户和一般無形資產，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，按照銀行認為合適的條款和順序，並將銀行在該等資金中的擔保權益通知任何欠借款人資金的人；

(F)支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，取得並保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(G)將其持有的任何(I)借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户持有的任何金額應用於該義務；

(H)裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，以及出售抵押品。銀行現獲授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標和與抵押品有關的任何類似財產的使用權，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並在與銀行根據本節行使其權利相關的情況下，借款人在所有許可證和所有特許下的權利。借款人在所有許可證和所有特許下的權利。借款人在完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品的過程中，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標和任何類似財產的權利。借款人在所有許可證和所有特許經營權下的權利。

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何賬户進行持有，和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(K)根據貸款文件或按法律或衡平法行使銀行可獲得的所有權利和補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其合法銀行事實上的律師，在違約事件發生並持續期間，可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)直接與帳户債務人解決和調整有關帳户的爭議和索賠，金額為，條件為銀行確定的合理條件；(D)對借款人項下的所有索賠進行結算和調整(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於抵押品的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；及(F)在守則允許的情況下，將抵押品轉移到銀行或第三方的名義。借款人特此指定銀行為其合法銀行事實律師在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益，無論是否發生違約事件，直到所有義務全部履行，銀行沒有進一步義務在本合同項下進行信貸延期。事實上，銀行前述作為借款人律師的任命以及銀行的所有權利和權力，連同利息，在所有義務得到全額償還和履行以及銀行提供信貸延期的義務終止之前是不可撤銷的。

9.3保護性付款。如果借款人未能獲得第6.5條要求的保險，或未能就其支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可以購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，且立即到期和應付，並以抵押品作為擔保，按適用於該義務的當時最高利率計息。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行購買此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行對任何違約事件的豁免權。

9.4拖欠時的付款和收益的申請。如果違約事件已經發生且仍在繼續，銀行有權以任何順序使用其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而實現的收益，還是其他方式。銀行應向借款人支付任何餘額，貸方應將餘額貸記到指定存款賬户或其他合法享有該賬户的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處承擔責任。如果銀行直接或間接地在任何抵押品銷售中與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，銀行有權隨時選擇按購買價格的本金金額減少債務，或推遲債務的減少，直到銀行實際收到現金為止。

9.5銀行對抵押品的責任。只要銀行遵守有關保管銀行擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，銀行就不對以下情況負責或負責：(A)抵押品的保管；(B) 抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或毀壞的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何免責聲明除非由授予免責聲明的一方簽字，否則無效，且僅對給予該免責聲明的特定情況和目的有效。銀行根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或其他法律或衡平法上可用的補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行延遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

9.7要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款通知和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續簽借款人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。

10.告示

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須是書面形式，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和在美國郵件、頭等、掛號信或掛號信寄回收據後三(3)個工作日要求，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件或傳真發送時，在傳輸時；(C)一(1)或(D)當投遞時(如果由信使親手投遞)，所有這些郵件均應寄給被通知方，併發送至以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。銀行或借款人可以根據本第10條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。


如果給借款人：	親和力納米藥物有限責任公司
	託裏派恩斯路北10975號
	150套房
	加利福尼亞州拉荷亞，92037
	注意：	利·埃爾科利(Leigh Elkolli)

如果到銀行：	硅谷銀行
	拉荷亞村大道4370號，1050套房
	加州聖地亞哥92122
	注意：	安東尼·弗洛雷斯(Anthony Flores)，副總裁

11.法律選擇、地點、陪審團審訊豁免及司法參照

除非任何貸款文件另有明確規定，否則加州法律適用貸款文件，而不考慮法律衝突原則。借款人和銀行各自服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人明確提交併提前同意在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中的司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第10條規定的地址或隨後由借款人按照本協議第10條規定提供的地址進行，並且該送達應在借款人實際收到傳票後或在美國郵件中存入三(3)天后視為完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而產生或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都已與其律師一起審閲了本免責聲明。

在不以任何方式限制雙方同意放棄其各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意任何和所有爭議或

雙方之間在任何時候產生的任何性質的爭議，應由雙方共同選定的私人法官(如果不能達成一致，則由根據加州民事訴訟法第638條任命的加州高級法院聖克拉拉縣主審法官 )裁決(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權範圍內，則根據聯邦法律的類似規定)，在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團；雙方特此提交以下文件：(注1)在沒有陪審團的情況下，雙方應在沒有陪審團的情況下開庭審理。如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權，則應提交給雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由加州聖克拉拉縣高等法院的主審法官任命)，並在沒有陪審團的情況下，提交給參考程序應依據並符合《加州民事訴訟法典》第638至645.1條(含)的規定。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄都應永久密封。如果在任何爭議過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時沒有根據司法審查程序指定法官，則該方當事人可以向聖克拉拉縣提出申請。, 加州高等法院要求這樣的救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。當事人有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據加州民事訴訟法典第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何一方在任何時候行使自助救濟、抵押品喪失抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。私人法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第11條在本協議終止後繼續有效。

12.一般條文

12.1生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證持續有效，直到本協議根據其條款終止且所有義務均已履行(初期賠償義務除外)。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。

12.2繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行酌情決定是否給予)。銀行有權在未經借款人同意或通知的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與銀行在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益 (授權證除外，關於哪些轉讓、轉讓和其他此類行動受本協議條款約束)。

12.3賠償。借款人同意賠償、辯護並使銀行及其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師或與銀行有關聯或代表銀行的任何其他人(每個人，一個受賠者)不受損害：(I)任何其他方就貸款文件預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和債務(統稱為索賠)；及(Ii)因銀行與借款人之間的交易(包括合理的律師費和開支)而以任何方式蒙受、招致或支付的所有損失或開支(包括銀行開支)，但由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失除外。

本第12.3節將繼續有效，直至所有有關索賠、損失和費用的限制的法規生效為止。

12.4倍的精華。時間對於履行本協議中的所有義務至關重要。

12.5糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開。

12.6貸款文件更正。銀行可以更正專利錯誤，並根據雙方協議填寫貸款文件中的任何空白。

12.7書面修訂；棄權；融合。除非(且僅限於)由申請強制執行或承認的一方簽署的書面明文規定，否則不得對任何貸款文件進行任何據稱的修訂或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、未要求履行或行為過程，均不應作為任何貸款文件的修訂、補充或棄權的證據，或對任何貸款文件產生任何其他影響。授予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，並且不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，也不會引起或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，取代了之前的談判或協議。雙方關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到貸款文件中。

12.8個對口單位。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。

12.9保密。在處理任何機密信息時，銀行應對其專有信息採取與其專有信息相同的謹慎態度，但可以：(A)向銀行的子公司或關聯公司(該等子公司和關聯公司，連同銀行統稱為銀行實體)披露信息；(B)向在信用擴展中有任何權益的潛在受讓人或購買者披露信息(但，銀行應盡其最大努力

(Br)取得任何潛在受讓人或購買者同意的努力)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行的監管機構或在銀行審查或審計方面的其他要求；(E)銀行認為適當的根據貸款文件行使補救措施；以及(F)銀行的第三方服務提供商，只要這些服務提供商已與銀行簽訂了具有同樣限制性條款的保密協議。機密信息不包括以下信息：(I)在向銀行披露時屬於公有領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露的信息(如果銀行不知道第三方被禁止披露該信息)。

銀行實體可將匿名形式的機密信息用於彙總數據集、分析或報告以及借款人未明確禁止的任何其他用途。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。

12.10律師費、費用和開支。在借款人與銀行之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他成本和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

12.11單據的電子執行。任何貸款文件中的執行、簽署、簽名和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於統一電子交易法案的任何州法律)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法案》的任何州法律)中規定的範圍內，均應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的電子記錄的保存，其法律效力、有效性和可執行性均與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.12個標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

12.13協議的構造。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，解釋本協議時不應考慮是哪一方導致了不確定性的存在。

12.14關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定確定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他職責或事件不同於獨立合同各方的責任或事件的關係。

12.15第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事人及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人；(B)解除或解除非本協議明示一方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示一方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

13.定義

13.1定義。正如貸款文件中所使用的，單詞δ是強制性的，單詞是允許的，單詞or不是排他性的，單詞Include？和？Include？都不是限制性的，單數包括複數，括號中表示金額的數字是負數。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

？賬户？是指本規範中定義的任何？賬户，包括但不限於所有應收賬款和欠借款人的其他款項，以及此後可能增加的條款中的附加條款。？

？帳户債務人？是指本規範中定義的任何帳户債務人？，並在此後可能增加的條款。

？對於任何人來説，關聯公司是指直接或間接擁有或控制個人的每個其他人，控制或受該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，則指該人的經理和成員。

《協議》在本協議的前言中進行了定義。

？授權簽字人？是指借款人借款決議中列出的、有權代表借款人執行貸款文件(包括任何增長資本預付款申請)的任何個人。

？本協議前言中對銀行進行了定義。

？銀行實體？在第12.9節中定義。

？銀行費用是指準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序相關的文件)或與借款人有關的其他費用的所有審計費和開支、成本和開支(包括合理的律師費和開支) 。

？銀行服務是指銀行或任何銀行附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商業信用卡、和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可在銀行的各種相關協議(每項協議、一項協議和一項協議)中確定

？基本利率是指(基於360 天的一年)的年利率，等於(A)美國國庫券收益率到期日等於國庫券到期日的總和，如美聯儲統計數據發佈H.15-在融資日美國政府證券/財政部恆定到期日標題下的選定利率中所報道的那樣，加上(B)千分之三和零點六個百分點(3.60%)。(如果H.15版本不再發布，銀行應選擇類似的出版物來確定到期的美國國庫券收益率。)

借款人？在本協議的前言中有定義。

借款人的賬簿是借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關借款人資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

借入決議對任何人而言，實質上是以附件形式作為附件的那些決議，作為附件D。

？營業日？是指週六、週日或銀行休息日以外的任何一天。

？現金等價物是指(A)由美國或任何機構或任何州發行或無條件擔保的可交易的直接債務，其到期日自購買之日起不超過一(1)年；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(C)銀行發行的、到期不超過一(1)年的存單；(C)由標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級最高的商業票據；(C)銀行發行的到期不超過一(1)年的存單(和(D)至少95% (95%)的貨幣市場基金的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物。

第12.3節對索賠進行了定義。

？守則是在加利福尼亞州可能不時頒佈並有效的統一商法典；但前提是，本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；(br}、 )此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則法典一詞應指僅為與該等附加、完善、優先權或補救措施有關的條款以及與該等規定相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。(br}=

抵押品是指附件A中描述的借款人的任何和所有財產、權利和資產。

？抵押品賬户可以是任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

商品賬户是指本規範中定義的任何商品賬户，此後可能會在該術語中加上。

合規證書是指以附件作為證據B的形式的特定證書。

？或有債務對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務的任何直接或間接負債(或有或有與否)，如該人直接或間接擔保、背書、共同承擔、貼現或有追索權出售的義務，或該人對其負有直接或間接責任的義務；(B)為該人的賬户承擔的任何未開立信用證的義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排的所有義務；但或有義務不包括正常業務過程中的背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的數額，如果不能確定，則是該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但該數額不得超過任何擔保或其他支持安排下的債務的最高限額。

？控制協議是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按本守則的含義)。

？轉換日期？在第2.1.1(B)節中定義。

？版權是指每個作者作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是已發佈還是未發佈，也無論其是否也構成商業祕密。

？信貸延期？是指銀行為借款人利益而進行的任何增長資本墊款或任何其他信貸延期。

違約率？在第2.2(B)節中定義。

？存款賬户？是指本規範中定義的任何存款賬户，此後可能會對該術語進行添加。

？指定存款賬户是指借款人在銀行開立的以美元計價的多幣種賬户，賬號為。

？美元、？？美元或使用符號？$僅表示美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是使用？$？符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

？美元等值在任何時候都是指(A)對於任何以美元計價的金額， (B)對於任何以外幣計價的金額，是銀行根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於將外幣出售並轉移到該外幣發行國。 (A)對於任何以美元計價的金額， (B)對於任何以外幣計價的金額，是指銀行根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於將外幣轉賬到該外幣發行國。

國內子公司是指是根據美國或其任何州或地區的法律成立的實體的子公司。

生效日期為本協議前言中定義的。

？設備？是本規範中定義的所有設備，加上此後可能使用的術語，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

《僱員退休收入保障法》是1974年的《僱員退休收入保障法》及其條例。

？違約事件在第8節中定義。

？《交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。

？最終付款是在第2.1.1(C)節和2.3(A)節規定的日期到期的一筆付款(是對每月定期支付本金和應計利息的補充，而不是替代)，相當於適用增長資本預付款原始本金的8%(8.00%)。

？第2.1.1(A)節定義了第一批增長資本墊款。

？外幣？指美國以外國家的合法貨幣。

外國子公司是指不是根據美國或任何州或其領土的法律組織的實體的子公司。

？資金日期？指向借款人或為借款人賬户進行信用延期的任何日期，該日期應為營業日。

？外匯合同是借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合同，借款人承諾在指定日期向銀行購買或向銀行出售特定數量的外幣。借款人承諾在指定日期向銀行購買或向銀行出售特定數量的外幣。

？公認會計原則是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他聲明中提出的，這些原則適用於截至確定日期的情況。會計準則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或其他會計專業人士可能批准的其他聲明中所述的適用於確定日期的情況的會計原則。

一般無形資產是指在本守則生效之日起生效的所有一般無形資產，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失)、保險單(包括但不限於關鍵人員、財產損失)。在本守則生效之日起生效的所有一般無形資產，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、支付無形資產、買賣不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單

？誠信保證金在第2.3(B)節中定義。

？政府批准是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出的、來自或向任何政府當局發出的或與之有關的其他行為。

？政府當局是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與其有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

？增長資本預付款和增長資本預付款在第2.1.1(A)節中定義。

？增長資本承諾為500萬美元(500萬美元)。

？增長資本承諾終止日期以(A)2016年3月31日或(B)發生違約事件的較早日期為準。

？對於每筆增長資本預付款，增長資本到期日是該增長資本預付款轉換日期之後的三十六(36)個月。

？負債是(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券和信用證的償還和其他義務，(B)票據、債券、債券或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，以及(D)或有債務。

？第12.3節中定義了受補償人。

？破產程序是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法由任何人提起或針對任何人提起的任何訴訟，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

？知識產權，對於任何人來説，是指該人對以下各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標和專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何及所有源代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)以過去、現在和將來侵犯上述任何一項的方式提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

僅限息期限是指，對於每筆Growth Capital墊款，從每筆Growth Capital墊款的融資日期開始，一直持續到該融資日期之後連續十二(12)個月的最後一天，為期十二(12)個月。

？庫存是指在本準則生效之日起生效的所有庫存，加上此後可能增加的術語，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時保管、擁有或在途的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

投資是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券)、以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

？關鍵人員是借款人的首席執行官，，自生效日期起為Troy Wilson，PhD，JD。

？信用證是銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

？留置權是針對任何財產的索賠、抵押、信託契約、徵款、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

？貸款文件統稱為本協議以及與本協議、認股權證、任何銀行服務協議、任何附屬協議、借款人或任何擔保人簽署的任何票據或票據或擔保有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件，以及借款人和/或任何擔保人就本協議或銀行服務與銀行或為銀行利益簽訂的任何其他當前或未來協議，所有這些文件均已修改、重述或以其他方式修改。

重大不利變化是指(A)銀行在抵押品或此類抵押品的價值上的留置權的完善或優先權方面的重大減損；(B)借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務的償還前景的重大減損。銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完善或優先程度的重大減損；(B)借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務的償還前景。

？每月財務報表在第 6.2(A)節中定義。

？義務是借款人在到期時支付借款人現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、銀行費用和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件(授權證除外)，還是其他，包括但不限於與信用證(包括已開立和未開立信用證的償還義務)、現金管理服務和外匯合同(如果有)有關的所有義務，包括破產程序開始和債務、負債後的應計利息。

？對任何人來説，有效文件是指該人的成立文件，由該人的組織國務祕書(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期認證，並且：(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人是合夥企業，則為該人的有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人是合夥企業，則該人為合夥企業上述各條款及其當前的所有修正案或修改。

？專利是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、劃分、延續、續訂、補發、延期和部分續訂(Continuations-in-Part)都是一樣的。

付款/預付款表格是本合同附件中作為證據C的特定表格。

？完美證書？在第5.1節中定義。

許可收購是指借款人以收購任何其他人的形式進行的由單一交易或一系列相關交易組成的任何收購，條件是：(A)借款人在任何財政年度內所有此類收購的現金代價總額不超過25萬美元(250,000美元)；(B)目標應與借款人的業務類似；(C)目標應為持續經營的企業，不涉及儲備未完全覆蓋的任何實質性訴訟和/或(D)並無違約事件發生，且在該項收購生效後仍在繼續或將會存在；。(E)借款人是尚存的法律實體；。(F)任何借款人不得承擔與該項收購有關的債務(第(D)、(E)、(F)及(G)條對準許負債的定義中第(D)、(E)、(F)及(G)項所容許的債務除外)；及。(G)該項收購併非敵意收購。

？允許的債務為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠銀行的債務；

(B)在生效日存在並顯示在完善證上的債務；

(C)次級債；

(D)在正常業務過程中招致的欠貿易債權人的無抵押債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(F)由本協議允許留置權的定義第(A)和(C)款允許的留置權擔保的債務；

(G)第7.4節不允許的無擔保債務，本金總額在任何時候都不超過50,000美元(50,000美元)；

(H)在正常業務過程中產生的與信用卡有關的無擔保債務不超過15萬美元(150,000美元)；

(I)公司間的負債，否則構成根據許可投資定義第(F)款許可的投資；以及

(J)對上述(A)至(I)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

？允許的投資項目包括：

(A)在生效日期存在並在完美證書上顯示的投資(包括但不限於子公司)；

(B)由現金等價物和借款人投資政策允許的投資組成的投資；

(C)在借款人的正常過程中為存款或託收或類似交易背書可轉讓票據的投資；

(D)由銀行擁有完善擔保權益的個存款賬户組成的投資；

(E)接受與第7.1節允許的轉讓相關的投資；

(F)借款人在任何會計年度對子公司(包括在生效日期後成立或收購的子公司)的投資總額不超過25萬美元(250,000美元)，以及(Ii)借款人在其他子公司(包括生效日期後成立或收購的子公司)或借款人的投資總額不超過25萬美元(250,000美元)；

(G)投資，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股權購買計劃或協議購買借款人或其子公司股權證券的向員工、高級管理人員或經理髮放的貸款；(B)向員工、高級管理人員或經理髮放的貸款，用於根據借款人董事會批准的員工股權購買計劃或協議購買借款人或其子公司的股權證券；

(H)與客户或供應商破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(I)在正常業務過程中，由客户和非關聯公司供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款第(I)款不適用於借款人在任何子公司的投資；

(J)第7.7節允許的股權回購；

(K)借款人正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可，或不能導致許可財產所有權合法轉讓的技術許可，這種轉讓在領土以外可能是獨家的，也可能只在美國以外的謹慎地理區域獨家開發技術或提供技術支持，但借款人的任何現金投資不得超過250,000美元(250,000美元)，條件是借款人的任何現金投資不得超過250,000美元(250,000美元)，條件是借款人進行的任何現金投資不得超過250,000美元(250,000美元)，條件是借款人的任何現金投資不超過250,000美元(250,000美元)，這可能在領土以外的其他地區是獨家的，也可能是隻有在美國以外的謹慎地理區域才是獨家的。

(L)第7.7節不允許的其他投資任何時候未償還總額不超過50,000美元(50,000美元)。

允許的留置權包括：

(A)生效日存在並在完滿證書上顯示的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，(I)未到期應繳，或(Ii)真誠爭辯，借款人在其賬簿上保留充足的儲備金，但有關留置權的通知須未根據經修訂的《1986年內部收入法典》及根據該等守則通過的庫務署條例提交或記錄；(B)任何該等留置權的留置權須為(I)未到期而須繳交的，或(Ii)借款人在其賬簿上保持充足儲備金的留置權；

(C)購買貨幣留置權 (I)借款人為購買設備而發生的融資購買設備的留置權，保證未償還總額不超過25萬美元(250,000美元)，或(Ii)購買時設備上存在的留置權，如果留置權僅限於財產和改進以及設備的收益；

(D)承運人、保税倉管理人、供應商、業主或其他在正常業務過程中產生的屬於佔有性質的人的留置權，只要該等留置權僅附屬於存貨，以保證負債總額不超過25萬美元($250,000)，且不拖欠或仍須支付而無須罰款，或正真誠地通過適當的法律程序提出爭議，而該等法律程序的效力是防止沒收或出售受該等法律程序規限的財產，則該等留置權即為該等留置權；

(E)保證支付工人賠償金、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)以 (A)至(C)項所述的留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的正常業務過程中授予的不動產的租賃或分租(如果是指另一人，則指該人的通常業務過程)，以及在借款人的正常業務過程中授予的非知識產權的租賃、分租、非排他性許可或再許可(如果是指另一人，則指該人的正常業務過程中)，如果租約、分租、許可證和分租許可是在借款人的正常業務過程中授予的，則該租約、分租、許可證和分租許可證和分租許可不適用於在借款人的正常業務過程中授予的不動產的租賃、分租、非排他性許可或再許可，或在借款人的正常業務過程中授予的不動產的租賃、分租、非排他性許可或再許可。

(H)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，該許可財產的所有權可能在領土以外具有排他性，並且可能僅在美國以外的謹慎地理區域內具有排他性；

(I)房地產租賃保證金在正常業務過程中支付的保證金，在任何時候合計不超過10萬美元(10萬美元)；

(J)在不構成第8.4及8.7條所指的失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；及

(K)對其他金融機構因借款人在此類機構持有的存款和/或證券賬户而產生的留置權，但銀行對此類存款和/或證券賬户持有的金額擁有完善的擔保權益，但在第6.8節允許的範圍內除外。

？個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

？註冊組織？是指本規範中定義的任何註冊組織(br})，並可在下文中對該術語進行增補。？

？還款期為每筆增長的資本預付款從該增長資本預付款的轉換日期開始的連續三十六(36)個月的時間段。

？法律的要求適用於任何人、該人的組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或普通)、條約、規則或條例或裁決，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受約束。

？負責人是指首席執行官、首席商務官、總裁、首席財務官、財務總監和借款人控制員中的任何一位。

限制許可是指借款人作為被許可人的任何重要許可或其他協議(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)在該許可或協議下違約或終止可能會干擾銀行出售任何抵押品的權利。

？SEC是指證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

*第二批增長第2.1.1(A)節定義了資本預付款。

？證券賬户？是指本規範中定義的任何證券賬户，包括此後可能對該術語所作的附加術語。？證券賬户？

？次級債務是指借款人按照銀行可接受的條款，從屬於所有借款人現在或以後對銀行的債務(根據銀行與其他債權人在形式和實質上令銀行滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)產生的債務。

？對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外事件發生而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位的當時由該等個人擁有，或其管理層由該等個人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的附屬公司。

？商標是指任何商標和服務商標權(無論是否註冊)、註冊申請和相同和類似保護的註冊，以及借款人與此類商標相關並以其為象徵的全部商譽。

第二批里程碑是指借款人自行決定是否已成功確定PSMA/AR計劃或借款人確定的其他管道計劃的開發前候選項目，並在此日期收到並批准借款人認為合理令銀行滿意的證據的日期。

？第7.1節對傳輸進行了定義。

？國庫券到期日為三十六(36)個月。

？認股權證是指借款人自生效之日起簽署的以銀行為受益人的購買有限責任公司利息的特定認股權證，該認股權證可能會不時被修改、修改、補充或重述。

[簽名頁如下。]

本修正案自生效之日起起執行，特此為證。


借款人：

親和力納米藥物有限責任公司
由以下人員提供：		/s/特洛伊·威爾遜
姓名：		特洛伊·威爾遜博士，J.D.
標題：		總裁兼首席執行官


銀行：

硅谷銀行
由以下人員提供：		/s/安東尼·弗洛雷斯
姓名：		安東尼·弗洛雷斯
標題：		美國副總統

[貸款和擔保協議的簽字頁]

附件A：宣傳品描述

抵押品包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可證協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、支持義務

借款人的所有與前述相關的書籍，以及上述任何內容的任何和所有索賠、權利和利益，以及上述任何或全部內容的替代、添加、附件、附件、加入和改進、替換、產品、收益和保險收益。

儘管如上所述，抵押品並不包括(A)超過65%的目前及以後產生的已發行及任何受控外國公司(定義見1986年修訂的《國內收入法》)借款人所擁有的股本流通股，其股份持有人有權投票選舉董事或任何其他事項；(B)借款人作為一方的任何租約、文書、合同或協議項下的任何權利或其項下的任何權利或權益，只要且僅限於本行的擔保權益，則不包括(A)超過65%的已發行及任何受控外國公司借款人擁有的已發行股本的流通股，該等股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項；(B)當且僅當本行的擔保權益合同或協議(但根據守則第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條或任何其他適用法律或公平原則將使任何此類條款失效的情況除外)；但在該禁令終止後，該利息應立即成為抵押品，而無需借款人或銀行採取任何行動，或(C)任何知識產權；但抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為有必要對基礎知識產權的擔保權益對此類賬户和知識產權收益的此類財產享有擔保權益，則抵押品應自動且自生效日期起生效，在允許完善銀行對此類賬户的擔保權益以及借款人的此類其他財產(即知識產權收益)所必需的範圍內包括知識產權。

根據與銀行訂立的某些負質押安排的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下，不會對其任何知識產權設押。

EXhibit B

COMPLIANCE CERTIFICATE


致：硅谷銀行		日期：

發信人：Avidity Nanomedicines LLC

以下籤署的AVIDITY Nanomedicines LLC(借款人？)授權人員證明根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(該協議？？)的條款和條件：

(1) 借款人在截至以下注明的所有要求的契諾結束時完全遵守； (2)沒有違約事件；(3)本協議中的所有陳述和保證在本日期的所有重要方面都是真實和正確的，但如下所述除外；但是，此類重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；(3)協議中的所有陳述和保證在本日期的所有重要方面均為真實和正確的；但是，此類重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應真實、截至該日期在所有重要方面都是準確和完整的；(4)借款人及其每個子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳款，但根據本協議第5.9節的條款另有允許的情況除外；(4)借款人及其每個子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，且借款人已及時支付借款人所欠的所有外國税、聯邦税、州税和地方税、評税、押金和繳款；以及(5)借款人或其任何子公司未被徵收留置權或就借款人之前未向銀行提供書面通知的未付員工工資或福利提出索賠。

附件為支持認證所需的文件。以下籤署人證明，這些文件是根據GAAP編制的，在一個時期到下一個時期一致適用，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。簽字人確認，在確定借款人未遵守本協議任何條款的任何時間或日期，均不得申請借款，並且不是僅在本證書交付之日才確定合規性。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請在符合列下勾選是/否，以指示合規狀態。


報告契約	必填項	遵守
持有合規證書的月度財務報表	每月30天內	是，不是

年度財務報表(註冊會計師審計)+CC	180天內提供FYE	是，不是

財務預測	FYE在不晚於董事會批准後7天的30天內，並更頻繁地更新	是，不是


其他事項

借款人資本表及借款人或其子公司的經營文件是否有任何修改或變更？如果是，請使用此合規性證書提供任何此類修訂或更改的副本。	是	不是

以下是關於上述認證的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明？無例外情況需要注意。)


親和力納米藥物有限責任公司	僅限銀行使用

	接收者：
發件人：		授權簽名者
姓名：標題：	日期：

	已驗證：
		授權簽名者
	日期：

	合規性狀態：是否

附件C：貸款付款/預付款申請表

DEADLINE 為相同天正在處理中是 NOON PACIFIC TIME


傳真至：		日期：
LOAN PAYMENT:
親和力納米藥物有限責任公司

發件人帳户 #		至帳户 #
(存款賬號)		(借款賬號)

主體 $		和/或利息 $

授權簽名：		電話號碼：

打印名稱/標題：

LOAN A舞蹈:

完成傳出電匯請求如果此貸款預付款的全部或部分資金用於外發電匯，請參見下面的章節。

發件人帳户 #		至帳户 #
(借款賬號)		(存款賬號)

預付款金額 $

借款人在《貸款與擔保協議》中的所有陳述和擔保在申請墊款之日在所有重要方面均真實、正確且完整；但是，如果此類重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有實質性方面真實、準確和完整：

授權簽名：		電話號碼：
打印名稱/標題：

OUTGOING W憤怒 R公平:
僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才完成。
當天處理截止時間為太平洋時間中午。

受益人姓名：		焊線數量： $
受益人銀行：		賬號：
城市和州：

受益人銀行轉賬(ABA)編號：		收款銀行編碼(SWIFT、SORT、CHIP等)：
		(僅限International Wire)

中間銀行：		中轉(ABA)編號：
進一步貸方：

特殊説明：

通過在下面簽名，我(我們)確認並同意我(我們)的資金轉賬請求將按照有關資金轉賬服務的協議中規定的條款和條件處理，並遵守這些協議中規定的條款和條件，這些協議以前是由我(我們)收到並執行的。

授權簽名：		2^發送簽名(如果需要 )：
打印名稱/標題：		打印名稱/標題：
電話號碼：		電話號碼：

附件D

借款決議的格式

(見附件 )

LOGO

有限責任公司借款證明


B奧羅威爾:	親和力納米藥物有限責任公司	D吃：2015年8月7日
B空格:	硅谷銀行

自上述日期起，本人/我們特此證明如下：

借款人是有組織的，存在的，並具有良好的

成員管理

經理管理

根據特拉華州的法律，我們是有限責任公司，我們都是借款人。

委員

經理們

而上面顯示的那個借款人的名字正是借款人的法定名稱。

我們/我證明借款人在正式召開的會議上(或通過其他授權公司的行動)通過了以下決議。此類決議自本協議之日起完全有效，未以任何方式修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，在收到借款人的書面撤銷通知之前，硅谷銀行可以依賴這些決議。

RESOLVED以下任何一位姓名、頭銜和簽名在下面的個人均可代表借款人行事：


名字	標題	簽名	有權添加或刪除簽字人

			☐

			☐

			☐

			☐

RESOLVED F再往前走，上面指定的任何一位姓名旁邊帶有複選框的人員，可以隨時將任何個人添加到上述授權代表借款人行事的人員名單中，或從該名單中刪除任何個人。

RESOLVED F再往前走該等人士可代表借款人：

借錢。從銀行借錢。

執行貸款單據。執行銀行要求的任何貸款文件。

格蘭特保安公司。授予銀行對借款人任何資產的擔保權益。

洽談項目。議付或貼現借款人享有利息的所有匯票、貿易承兑匯票、期票或其他債務，並收取現金或以其他方式使用收益。

申請信用證。向銀行申請信用證。

輸入衍生交易記錄。執行即期或遠期外匯合約、利率互換協議或其他衍生品交易。

進一步的行動。指定其他個人申請墊款、支付費用和費用，並簽署他們認為實施這些決議所必需的其他文件或協議(包括放棄借款人接受陪審團審判的權利的文件或協議)。

RESOLVED F再往前走上述決議授權的所有行為以及與之相關的任何先前行為均已獲得批准。

上面列出的人員是借款人的成員/經理或員工，他們的頭銜和簽名顯示在姓名旁邊。

本證書的簽署、交付和履行均在簽署人的權力範圍內，經正式授權，不與簽署人的操作協議中包含的任何條款衝突，也不構成違反簽署人是其中一方或簽署人受約束的任何重要協議項下的違約事件。本證書的簽署、交付和履行由簽署人正式授權，且不與簽署人的操作協議中包含的任何條款相沖突，也不構成違反簽署人作為其中一方或簽署人受約束的任何重要協議項下的違約事件。簽署本證書不需要任何其他方的同意。

我們/我證明下面列出的人員是借款人的會員/經理，他們的簽名顯示在姓名上方。

我們/我已閲讀本有限責任公司借款證明的所有條款，我們證明並同意其條款。




[打印名稱]				[打印名稱]
[標題]				[標題]
[打印名稱]				[打印名稱]
[標題]				[標題]

貸款和擔保協議第一修正案

貸款和擔保協議的第一個修正案(此修正案)於2017年6月9日由加州公司硅谷銀行和特拉華州公司(借款人)Avidity Biosciences LLC之間生效。

RECITALS

答：銀行和借款人已於2015年8月7日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議可能會不時修訂、修改、補充或重述，即貸款協議)。

銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人已要求銀行修改貸款協議，以(I)增加一筆新的定期貸款和(Ii)對貸款協議進行某些其他更全面的修訂。

D.銀行已同意如此修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據以下條款、條件和依據陳述和擔保的範圍。

A綠色協定

N現在, T因此，考慮到上述演奏會以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算對其進行法律約束，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.現有增長資本墊款。借款人特此確認，銀行向借款人提供的增長資本預付款的原始本金總額不超過500萬美元(5,000,000美元)(現有增長資本定期貸款)。借款人承認並同意，截至本協議日期，現有增長資本定期貸款的未償還本金餘額合計為409萬7222美元和28美分(4,097,222.28美元)。借款人和銀行承認並同意，根據現有的增長資本定期貸款，沒有更多可供借款的資金。借款人向銀行表示並保證，所有該等款項均已到期並欠銀行，沒有任何種類或性質的抵銷或抗辯，如果借款人對此有任何抵銷或抗辯，借款人特此不可撤銷地放棄所有此類抵銷和抗辯。借款人確認並同意，執行本協議並非意圖也不應導致或導致與現有增長資本定期貸款相關的更新。借款人應於本修訂生效之日或前後，結合借款人執行本修正案，使用一期貸款預付款所得款項的部分，全額現金償還現有增長資本定期貸款項下欠銀行的所有債務，包括但不限於貸款協議項下應付銀行的最後付款金額。

3.修訂貸款協議。

3.1第2.1節(承諾付款)。現對貸款協議第2.1節進行修訂，在緊接第2.1.1節之後增加以下內容，作為第2.1.2節：

2.1.2定期貸款預付款。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，銀行應向借款人提供總原始本金不超過700萬美元(7000,000美元)的定期貸款墊款(每筆此類墊款在本協議中稱為定期貸款墊款，統稱為貸款墊款)。作為定期貸款預付款)可分兩(2)批發放，具體如下：(I)第一(1)批貸款應在第一修正案生效日或前後按原本金金額等值500萬美元(5,000,000美元)(一期一期貸款預付款)發放；(Ii)如果滿足兩期貸款里程碑，第二(2)批貸款應在兩期貸款支取期間可用，原始本金總額不超過兩筆第一批定期貸款預付款的一部分將用於全額現金償還成長資本預付款項下欠銀行的所有債務，包括最後一筆付款。每批兩期貸款預付款的金額必須至少等於500,000美元(500,000美元)。還款後，定期貸款預付款(或其任何部分)不得再借入。

(B)還款。

(I)只付利息。借款人應在每個期限貸款預付款按月支付利息，從該定期貸款預付款的融資日期之後的第一(1)個月的第一(1)個月的第一(1)個日曆日開始，此後在每個連續月份的第一(1)個日曆日的只計息期內繼續支付利息。

(Ii)本金及利息支付。借款人應從每筆定期貸款預付款僅計息期(定期貸款轉換日期)後第一(1)個月的第一(1)個日曆日開始至此後每個月的第一(1)個日曆日繼續償還每筆定期貸款預付款(I)適用的等額每月本金分期付款，外加(Ii)按第2.2(A)節規定的利率按月支付應計利息。每筆定期貸款預付款項下的所有未償還本金、應計利息和未付利息，以及與該定期貸款預付款有關的所有其他未償還債務，均在定期貸款到期日到期並全額支付。

(C)準許提前還款。根據借款人的選擇，借款人有權選擇預付全部或任何部分定期貸款預付款，前提是借款人(I)向銀行遞交書面通知，説明其選擇至少預付定期貸款預付款。

在預付款前五(5)天，以及(B)在預付款之日支付(I)每筆預付定期貸款預付款的所有適用的應計和未付利息至預付款之日；加上(Ii)預付定期貸款預付款的所有未付本金；加上(Iii)預付款費用的適用部分加上(Iv)定期貸款最後付款的適用部分；以及(V)應除最終預付款外，任何部分預付款的金額均不得低於10萬美元(100,000美元)。

(D)在加速時強制預付。如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，銀行加快了定期貸款的發放速度，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金加上定期貸款墊款的應計和未付利息，(Ii)預付費，(Iii)定期貸款最後付款，和(Iv)就定期貸款墊款到期並應支付的所有其他款項(如有)的金額，包括按違約率計算的利息

3.2第2.2節(信貸延期的利息支付 )。現修改貸款協議第2.2(A)條，將其全部刪除，代之以以下內容：

(A)利率。根據第2.2(B)節的規定，每項貸款的未償還本金金額應按最優惠利率加五分之一(0.20%)的浮動年利率計息，該利息應根據下文第2.2(D)條按月支付。

3.3第2.3條(費用)。現對貸款協議第2.3條進行修訂，在緊接(D)條之後增加以下內容，分別作為(E)、(F)和(G)條：

(E)預付費。在本合同項下到期的預付款費用；

(F)定期貸款最後付款。根據本協議到期的定期貸款最後付款；以及

(G)定期貸款誠信保證金。借款人已向銀行支付一萬美元的保證金 (10,000美元)(定期貸款誠信保證金)，以啟動銀行的盡職調查審查流程。定期貸款誠信存款中未用於支付銀行費用的任何部分將存入指定存款賬户。

3.4第3.4條(借款程序)。現對貸款協議的第3.4節進行修改，將其全部刪除，代之以以下內容：

3.4借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用於發放定期貸款預付款的條件後，借款人應在下午12：00前通過電子郵件、傳真或電話通知銀行(通知不得撤銷)，以獲得定期貸款預付款。太平洋

定期貸款預付款的融資日期時間。借款人應與任何此類電子或傳真通知一起，通過電子郵件或傳真向銀行提交由負責人或其指定人簽署的填妥的付款/預付款表格。銀行可以依靠銀行認為是負責人或指定人員發出的任何電話通知。銀行應將定期貸款墊款貸記到指定的存款賬户。銀行可根據負責人或其指定人的指示根據本協議提供定期貸款墊款，或者如果定期貸款墊款是履行到期債務所必需的，則無需指示。

3.5第6.10節(獲取抵押品；賬簿和記錄)。現修訂貸款協議第6.10 節，刪除其中提及的850美元(850美元)，代之以1,000美元(1,000美元)。

3.6第8.1節(付款違約)。現對《貸款協議》第8.1條進行修改，將其第一句全文刪除，代之以以下內容：

借款人未能(I)在任何信貸展期到期時支付任何本金或利息，或(Ii)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的治療期不適用於在定期貸款到期日到期的付款)。

3.7第10條(通知)。現修改貸款協議第10節，刪除借款人的全部通知信息，代之以以下內容：

如果借給借款人：親和力生物科學有限責任公司

託裏派恩斯路北10975號，150號套房

加利福尼亞州拉荷亞，92037

收件人：利·埃爾科利

3.8第13節(定義)。

(A)現對貸款協議第13.1節中規定的下列術語及其各自的定義進行修改，將其全部刪除，並代之以以下內容：

？授權簽字人是指借款人借款決議中列出的、有權代表借款人執行貸款文件(包括任何定期貸款預付款申請)的任何個人。

？信用延期？是指銀行為借款人利益而進行的任何定期貸款預付款或任何其他信用延期。

？認股權證是：(A)購買有限責任公司A系列優先單位的認股權證，日期為借款人以銀行為受益人的生效日期；(B)有限責任公司普通單位的購買認股權證，日期為借款人簽署的第一修正案生效日期，以銀行為受益人，兩者均可不時修改、修改、補充或重述。

(B)現按字母順序將以下術語及其各自的定義添加到《貸款協議》第13.1節中列出的列表中：

？適用編號為三十六(36)；但是，如果(A)在銀行收到讓銀行以其唯一和絕對酌情權滿意的證據後，借款人在第一修正案生效日期之後收到總額不少於200萬美元(2,000,000美元)的里程碑式付款，則適用編號應自動為三十(30)，以及(B)在第一批兩期貸款預付款的資金提供日期時，適用的編號應自動為二十四(24

？第一修正案生效日期為2017年6月9日。

？預付款費用是就每筆定期貸款預付款向銀行支付的額外費用，金額等於(A)定期貸款預付款總額的2%(2%)(如果預付款是在生效日期的第一(1)週年或之前支付的)，以及(B)定期貸款預付款總額的1%(1%)(如果預付款是在生效日期的第一(1)週年之後但在定期貸款到期日之前支付的)，金額相當於(A)定期貸款預付款的未償還本金總額的2%(2%)，如果預付款是在生效日期的第一(1)週年之後但在定期貸款到期日之前支付的，則為定期貸款預付款的未償還本金總額的1%(1%)。儘管有上述規定，如果由銀行提供的新貸款取代了定期貸款墊款，則不收取預付款費用。

？最優惠利率是指在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的、當時有效的最優惠利率；如果該利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；並進一步規定，如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因銀行確定的任何原因而變得不可用，最優惠利率應指銀行在加利福尼亞州的主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率並不是銀行就向債務人提供信貸而收取的利息的最低利率)；但如果該利率是

？定期貸款預付款或定期貸款預付款在第2.1.2(A)節中定義。

？定期貸款轉換日期在第2.1.2(B)(Ii)節中定義。

？定期貸款最終付款是指在(A)定期貸款到期日、(B)每筆定期貸款預付款的最後付款日期或(C)根據第2.1.2(D)或2.1.2(E)節全額預付定期貸款墊款，等於定期貸款墊款的原始本金總額乘以定期貸款最終付款百分比中最早發生的日期到期的付款(除了且不能取代每月定期支付本金和應計利息)。

？定期貸款最終付款百分比為6.5% %(6.50%)。

？第2.3(G)節對定期貸款誠信存款進行了定義。

？定期貸款純利息期限是指從此類定期貸款預付款融資日期之後的第一(1) 個月的第一(1)個日曆日開始至2018年6月1日結束的期間；但是，如果(A)在銀行收到令銀行唯一和合理的酌情決定權滿意的證據後，借款人在第一修正案生效日期後收到了總額不少於200萬美元(2,000,000美元)的里程碑付款，則定期貸款僅限息期限應自動延長至2018年12月1日；以及(B)自第一批兩期貸款預付款的資金日起，定期貸款僅限息期限應自動延長至2019年6月1日。

？定期貸款到期日為2021年6月1日。

第2.1.2(A)節定義了一批一期貸款預付款。

第2.1.2(A)節定義了一批兩期貸款預付款。

？部分兩期貸款提款期是指從2018年6月30日開始到2018年9月30日結束的期間。

？二期貸款里程碑是指銀行收到令銀行合理滿意的證據借款人在一期貸款預付款融資日期後(A)完成里程碑或預付款，總金額不低於400萬美元(4,000,000美元)，以及(B)獲得一項新的製藥合作伙伴關係。

3.9附件 C(貸款付款/預付款申請表)。作為附件C的貸款協議所附的付款/預付款表格全部替換為作為附件C的付款/預付款表格。自本合同之日起及之後，貸款協議中對付款/預付款表格的所有引用均應被視為將本合同附件中的付款/預付款表格視為附件中作為附件C的付款/預付款表格。

4.修訂的限制。

4.1以上第2節所列修訂對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定進行限制，不應被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施或將來可能擁有的任何權利或補救措施。

4.2本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中列出的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議(除本文修訂外)均在此予以批准和確認，並保持完全效力。

4.3除貸款文件中具體列舉的違約事件外，未能遵守本合同或協議中的任何條款均構成違約事件，銀行有權行使因發生此類事件而根據任何其他貸款文件條款向銀行提供的所有權利和補救措施。

5.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

5.1本修正案生效後，立即(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

5.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

5.3借款人在第一修正案生效之日向銀行提交的組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

5.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

5.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規， (B)對借款人具有約束力的人的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構或機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件

5.6借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或機構或其分支機構或機構提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出的情況除外；以及

5.7本修正案已由借款人正式簽署並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停執行或其他類似法律的限制，一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的公平原則可能會限制此類強制執行。

6.整合。本修正案和貸款文件代表關於本標的的全部協議，並取代之前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

7.對口單位。本修正案可在任意數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。

8.實效性。本修正案在以下情況下視為有效：(A)本修正案各方正式籤立並交付給銀行，(B)各方於本修正案之日正式簽署並向銀行交付購買有限責任公司普通單位的認股權證(2017 認股權證)，(C)借款人支付最後付款，(D)借款人支付銀行與本修正案和2017認股權證談判和準備相關的法律費用和開支。

[簽名頁如下。]

IN WITNITY W在此，，本合同雙方已使本修正案自上文第一次寫入的日期起正式簽署並交付。


借款人：

親和力生物科學有限責任公司

由以下人員提供：		/s/特洛伊·威爾遜
		姓名：特洛伊·威爾遜(Troy Wilson)
		職務：總裁兼首席執行官

銀行：

硅谷銀行

由以下人員提供：		/s/安東尼·弗洛雷斯
		姓名：安東尼·弗洛雷斯(Anthony Flores)
		頭銜：導演

[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁 ]

貸款和擔保協議第二修正案

貸款和擔保協議的第二項修正案(此修正案)於2018年8月1日由以及加利福尼亞州硅谷銀行和特拉華州有限責任公司Avidity Biosciences LLC(借款人)簽署。

RECITALS

答：銀行和借款人已於2015年8月7日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議可能會不時修訂、修改、補充或重述，即貸款協議)。

銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，如本文中詳細説明的那樣。

D.銀行已同意根據以下條款、條件並依據以下陳述和擔保修改貸款協議的某些條款，但僅限於範圍。

A綠色協定

N現在, T因此，考慮到前述演奏會及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，並受法律約束，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.修訂貸款協議。

2.1預付兩期貸款。儘管貸款協議第2.1.2條與相反，但自本協議之日起，借款人可獲得本金總額高達200萬美元(2,000,000美元)的第二批定期貸款預付款，借款人可從本協議之日起獲得本金總額高達200萬美元(2,000,000美元)的第二批二期貸款預付款，借款人可憑其唯一和絕對的酌情決定權收到令銀行滿意的證據，證明借款人已獲得至少300萬美元(3,000,000美元)的總收益。

2.2第6.2節(財務報表、報告、證書)。現對《貸款協議》第6.2節進行修訂，在緊隨其第(H)條之後增加以下第(I)款：

(I)實益所有權信息。及時書面通知《受益所有權信息公開表》中列出的受益所有權信息的任何更改。借款人理解並承認銀行依賴於這種真實、準確和最新受益所有權信息，以履行銀行的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法定實體客户的受益所有人的信息。

2.3第6.7條(金融契約)。現修改貸款協議第6.7條，將其全部刪除，代之以以下內容：

6.7金融契約。

(A)里程碑付款和醫藥夥伴關係。不遲於2018年12月31日向銀行提供令銀行唯一和絕對酌情決定合理滿意的證據，證明借款人(A)已完成里程碑或預付款，總金額不低於 400萬美元(4,000,000美元)，(B)獲得至少一(1)項新的製藥合作伙伴關係(里程碑和合作夥伴公約)。如果借款人未能遵守里程碑和合夥企業公約，借款人應立即向銀行(強制性二期預付款)支付本金總額為200萬美元(2,000,000美元)的兩期貸款預付款的未償還本金餘額，外加所有應計利息和未付利息。借款人未能支付強制性第二批預付款應構成本協議項下的即時違約事件。為澄清起見，借款人未能遵守里程碑和合夥企業公約不應構成即時違約事件，只要借款人立即支付強制性分期付款兩次。

2.4第8.2節(公約違約)。現修改貸款協議第8.2(A)節，將其全部刪除，代之以以下內容：

(A)借款人未能或疏於履行第6.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8(B)、6.10條中的任何義務，或違反第7條中的任何公約；或

2.5第13節(定義)。

(A)現修改貸款協議第13.1節中規定的下列術語及其各自的定義，將其全部刪除，並代之以以下內容：

？適用數量為三十六(36)個；但是，如果(A)在第一批兩期貸款預付款的資金提供日期，適用數量應自動減少到三十(30)個，以及(B)在收到銀行以其唯一和絕對酌情決定權使借款人滿意的證據後，借款人在第一修正案生效日期後滿足里程碑和夥伴關係公約，適用數量應自動減少到二十四(24)個，則適用數量應自動減少到二十四(24)個，且在第一修正案生效日期之後，借款人已滿足里程碑和合作夥伴關係公約的情況下，適用數量應自動減少到二十四(24)個。

？定期貸款僅限息期限是指從此類定期貸款預付款的資金髮放日期之後的第一(1)個月的第一(1)個月的第一(Br)日開始至2018年6月1日止的期間；但是，如果(A)在兩期貸款預付款金額為200萬美元(2,000,000美元)的融資日期，在符合本條款和條件的情況下，定期貸款僅限利息期限應自動延長至2018年12月1日；以及(B)(A)在兩期貸款預付款金額為200萬美元(2,000,000美元)的情況下，定期貸款僅限息期限應自動延長至2018年12月1日，以及(B)

銀行收到的證據表明，借款人在第一修正案生效日期後已滿足里程碑和合夥企業公約，定期貸款僅限利息期限將自動延長至2019年6月1日，這是銀行唯一和合理的酌情決定權。

(B)現將以下定義的術語按字母順序添加到貸款協議第13.1節所列的列表中：

？融資是指與投資者進行的新一輪真正的股權融資或次級債務融資，條款銀行可自行決定是否滿意。

？毛收入？是指借款人從融資中獲得的毛收入(現金) 。

2.6附件B(合規證書)。現將貸款協議附件B全部替換為本協議所附附件B。從本合同日期起及之後，貸款協議中對合規性證書的所有引用應被視為將本合同附件作為附件B所指的合規性證書。

3.修訂的限制。

3.1以上第2節所列修訂對本文所述目的有效，應嚴格按照書面規定加以限制，不應被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救措施，且不應被視為(A)同意任何貸款文件的任何其他條款或條件的任何修改、豁免或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文修訂外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

3.3除貸款文件中具體列舉的違約事件外，未能遵守本合同或協議中包含的任何條款均構成違約事件，銀行有權行使根據任何其他貸款文件條款提供給銀行的所有權利和補救措施。

4.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

4.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保截至本修正案日期在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，並且 (B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

4.3第一修正案生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

4.4借款人簽署和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務已獲得正式授權；

4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規， (B)對借款人具有約束力的人的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構或機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件

4.6借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或機構或其分支機構或機構提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出了此類規定；以及

4.7本修正案已由借款人正式簽署並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律以及與債權人權利相關或影響債權人權利的公平原則的限制。

5.整合。本修正案和貸款文件代表關於此主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

6.對應關係。本修正案可在任何數量的對應關係中執行，所有這些對應關係加在一起應被視為構成一份相同的文書。

7.實效性。本修正案在(A)本修正案各方正式簽署並交付給銀行，以及(B)借款人支付與本修正案談判和準備有關的銀行法律費用和開支後視為有效(A)本修正案各方正式簽署並交付給銀行，以及(B)借款人支付與本修正案談判和準備相關的法律費用和開支時，本修正案即被視為有效。

[簽名頁如下。]

IN WITNITY W在此，，本合同雙方已使本修正案自上文第一次寫入的日期起正式簽署並交付。


借款人：

親和力生物科學有限責任公司

由以下人員提供：		/s/特洛伊·威爾遜
姓名：
標題：


銀行：

硅谷銀行

由以下人員提供：		/s/克里斯汀·羅默
姓名：		克里斯汀·羅默(Kristine Rohmer)
標題：		美國副總統

[貸款和擔保協議第二修正案的簽字頁]

EXhibit B

COMPLIANCE CERTIFICATE


致：硅谷銀行		日期：

發信人：Avidity Biosciences LLC

以下籤署的AVIDITY Biosciences LLC(借款人？)授權人員證明，根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(該協議？)的條款和條件：

(1)借款人完全遵守截至以下注明的所有要求的契諾的期限；(2)沒有違約事件； (3)本協議中的所有陳述和保證在本日期的所有重要方面都是真實和正確的，但如下所述除外；但是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；(3)在此日期，本協議中的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；但是，此類重要性限定符不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有重大方面真實、準確和完整；(4)借款人及其各子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，且借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，除非根據本協議第5.9節的條款另有允許的情況除外；(4)借款人及其各子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但根據本協議第5.9節的條款另有允許的除外；以及(5)借款人或其任何子公司未被徵收留置權或就借款人之前未向銀行提供書面通知的未付員工工資或福利提出索賠。

附件是支持認證的必需文檔。以下籤署人證明，這些文件是根據GAAP編制的，在一個時期到下一個時期一致適用，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。以下簽字人承認，在確定借款人未遵守本協議任何條款的任何時間或日期，不得申請任何借款，並且不僅在本證書交付之日確定是否符合。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請在是否符合列下勾選是/否，以指示合規狀態。


報告契約	必填項	遵守
持有合規證書的月度財務報表	每月30天內	是，不是
年度財務報表(註冊會計師審計)+CC	180天內提供FYE	是，不是
財務預測	FYE在不晚於董事會批准後7天的30天內，並更頻繁地更新	是，不是


財務契約		遵守
借款人具備：
(A)完成里程碑或預付款，總金額至少為4,000,000美元，(B)在2018年12月31日之前獲得至少1個新的製藥合作伙伴關係		是，不是
(I)如果借款人未能滿足第(A)款的要求，支付第二批定期貸款預付款的未付本金，外加其所有應計和未付利息		是，不是

其他事項


借款人資本表及借款人或其子公司的經營文件是否有任何修改或變更？如果是，請使用此合規性證書提供任何此類修訂或更改的副本。		是，不是

以下是關於上述認證的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明？無例外情況需要注意。)


親和力生物科學有限責任公司	僅限銀行使用

由以下人員提供：	接收者：
姓名：		授權簽名者
標題：	日期：

	已驗證：
		授權簽名者
	日期：

	合規性狀態：是否

貸款和擔保協議第三修正案

貸款和擔保協議的第三項修正案(此修正案)於2018年12月27日由加利福尼亞州的硅谷銀行和特拉華州的有限責任公司Avidity Biosciences LLC(借款人)簽訂，由硅谷銀行和特拉華州有限責任公司Avidity Biosciences LLC之間簽訂。

RECITALS

答：銀行和借款人已於2015年8月7日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議可能會不時修訂、修改、補充或重述，即貸款協議)。

銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，如本文中詳細説明的那樣。

D.銀行已同意根據以下條款、條件並依據以下陳述和擔保修改貸款協議的某些條款，但僅限於範圍。

A綠色協定

N現在, T因此，考慮到前述演奏會及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，並受法律約束，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.修訂貸款協議。

2.1第6.7條(金融契約)。現對貸款協議第6.7節進行修正，刪除第一句全文，代之以：

不遲於2019年1月31日向銀行提供令銀行唯一和絕對酌情決定合理滿意的證據，證明借款人(A)已完成里程碑或預付款，總金額不低於400萬美元(4,000,000美元)，以及(B)獲得至少一(1)項新的製藥合作伙伴關係(里程碑和合作夥伴公約)。

2.2附件B(合規證書)。現將貸款協議附件B全部替換為附件B。從本合同日期起及之後，貸款協議中對合規性證書的所有引用應被視為將本合同附件中的合規性證書稱為附件B。

3.修訂的限制。

4.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

4.3第一修正案生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

4.4借款人簽署和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務已獲得正式授權；

4.6借款人簽署和交付本修正案以及履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不需要任何政府或公共機構或機構或其分支機構對借款人有約束力的任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向其提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出的情況除外；以及

6.對應關係。本修正案可在任何數量的對應關係中執行，所有這些對應關係加在一起應被視為構成一份相同的文書。

[簽名頁如下。]

IN WITNITY W在此，，本合同雙方已使本修正案自上文第一次寫入的日期起正式簽署並交付。

借款人：

親和力生物科學有限責任公司


由以下人員提供：		/s/特洛伊·威爾遜
姓名：
標題：


銀行：

硅谷銀行

由以下人員提供：		/s/克里斯汀·羅默
姓名：		克里斯汀·羅默(Kristine Rohmer)
標題：		美國副總統

[貸款和擔保協議第三修正案的簽字頁]

EXhibit B

COMPLIANCE CERTIFICATE

收件人：硅谷銀行日期：

發信人：Avidity Biosciences LLC

以下籤署的AVIDITY Biosciences LLC(借款人？)授權人員證明，根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(該協議？)的條款和條件：

(1)借款人完全遵守截至以下注明的所有要求的契諾的期限；(2)沒有違約事件；(3)本協議中的所有陳述和保證在本日期的所有重要方面都是真實和正確的，但如下所述除外；但是，此類重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；(3)本協議中的所有陳述和保證在本日期的所有重要方面都是真實和正確的；但是，此類重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有實質性方面均應真實、準確和完整；(4)借款人及其各子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，且借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳費，除非根據本協議第5.9節的條款另有允許的情況除外；(4)借款人及其各子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，且借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款；以及(5)借款人或其任何子公司未被徵收留置權或就借款人之前未向銀行提供書面通知的未付員工工資或福利提出索賠的情況下，借款人未被徵收留置權或向借款人或其任何子公司提出任何索賠。借款人之前未向銀行提供書面通知的員工工資或福利。

附件是支持認證所需的文件。以下籤署人證明，這些文件是根據GAAP編制的，在一個時期到下一個時期一致適用，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。簽字人承認，在確定借款人未遵守本協議任何條款的任何時間或日期，不得申請任何借款，並且不僅在本證書交付之日確定是否符合。使用的大寫術語但未在本協議中另行定義，其含義與本協議中給出的含義相同。

請在是否符合列下勾選是/否，以指示合規狀態。


報告契約	必填項	遵守
持有合規證書的月度財務報表	每月30天內	是，不是
年度財務報表(註冊會計師審計)+CC	180天內提供FYE	是，不是
財務預測	FYE在不晚於董事會批准後7天的30天內，並更頻繁地更新	是，不是


財務契約	遵守
借款人具備：
(A)完成里程碑或預付款，總金額至少為4,000,000美元，以及(B)在2019年1月31日之前獲得至少1個新的製藥合作伙伴關係		是，不是
(I)如果借款人未能滿足第(A)款的要求，支付第二批定期貸款預付款的未付本金，外加其所有應計和未付利息		是，不是


其他事項

借款人資本表及借款人或其子公司的經營文件是否有任何修改或變更？如果是，請使用此合規性證書提供任何此類修訂或更改的副本。	是	不是

以下是關於上述認證的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明？無例外情況需要注意。)


親和力生物科學有限責任公司	僅限銀行使用

由以下人員提供：	接收者：
姓名：		授權簽名者
標題：	日期：

	已驗證：
		授權簽名者
	日期：

	合規性狀態：是否

違約豁免和第四修正案

貸款和擔保協議

這份貸款和擔保協議的默認豁免和第四修正案(本修正案)於2019年2月25日生效，由加州硅谷銀行和特拉華州有限責任公司Avidity Biosciences LLC(借款人)簽署，並在這兩家公司之間生效。硅谷銀行是一家加利福尼亞州的公司，而Avidity Biosciences LLC是一家特拉華州的有限責任公司。

RECITALS

答：銀行和借款人已於2015年8月7日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議可能會不時修訂、修改、補充或重述，即貸款協議)。

銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人目前未遵守貸款協議第6.7(A)節規定的強制性第二批預付款約定(現有違約條款)，因此未履行貸款協議。

D.借款人已要求銀行放棄現有違約並修改貸款協議，以對貸款協議進行更全面的修訂。

E.銀行已同意放棄現有違約，因此修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依賴陳述和擔保的程度。

A綠色協定

N現在, T因此，考慮到前述演奏會及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，並受法律約束，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.放棄現有失責。借款人確認並同意，除非銀行放棄現有違約，否則根據貸款文件，此類現有違約將構成違約事件。銀行特此放棄現有違約，並僅就現有違約放棄貸款文件項下針對借款人的任何權利和補救措施。銀行放棄現有違約的協議不應以任何方式使銀行有義務對貸款協議進行任何其他修改或放棄借款人遵守貸款文件的任何其他條款，也不得限制或損害銀行要求嚴格履行貸款協議或截至任何日期的任何貸款文件的所有其他條款和契諾的權利。上述豁免不應被視為或以其他方式解釋為對與任何其他交易相關的貸款協議或任何貸款文件的任何其他條款的豁免。

3.修訂貸款協議。

3.1第6.7條(金融契約)。

(A)現修訂貸款協議第6.7節，刪除其第一句全文，並代之以：

在不遲於(A)2019年2月28日，借款人已簽署里程碑付款和醫藥合作伙伴關係交易的最終協議，以及(B)2019年4月15日，里程碑付款和醫藥合作伙伴關係交易已完成，借款人已收到里程碑付款和醫藥合作伙伴關係交易(里程碑付款和醫藥合作伙伴關係交易)完成時應支付給借款人的所有資金，並在不遲於2019年2月28日以其唯一和絕對酌情權向銀行提供合理滿意的證據。

(B)現修訂貸款協議第6.7條，在緊接其中第(A)條之後增加以下第(B)條：

(B)最低流動資金。在任何時候，截止和，包括借款人滿足里程碑和夥伴關係公約之日在內，在銀行保持至少200萬美元(2,000,000美元)的現金，不受限制和不受約束(以銀行或銀行附屬公司為受益人的留置權除外)。

3.2第13節(定義)。現將以下定義的術語按字母順序添加到貸款協議的第13.1節中：

？里程碑付款和醫藥合作伙伴關係交易是指 (A)里程碑或預付款，總金額不低於400萬美元(4,000,000美元)，以及(B)確保至少一(1)個新的醫藥合作伙伴關係。

3.3附件B(合規性證書)。現將貸款協議附件B全部替換為附件B。從本合同日期起及之後，貸款協議中對合規性證書的所有引用應被視為將本合同附件中的合規性證書稱為附件B。

4.寬免及修訂的限制。

4.1上文第2節中規定的豁免和修訂對於本文規定的目的有效，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施。

4.2本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議(除本文修訂外)均在此予以批准和確認，將保持完全效力和效力。

4.3除貸款文件中特別列舉的違約事件外，未能遵守本合同或協議中包含的任何條款均構成違約事件，銀行有權行使根據任何其他貸款文件的條款提供給銀行的所有權利和補救措施。

5.陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

5.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保截至本修正案日期在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，並且 (B)沒有發生違約事件(現有違約事件除外)，並且違約事件仍在繼續； (B)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(但該等陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)；

5.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

5.3第一修正案生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

5.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

5.7本修正案已由借款人正式簽署並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律以及與債權人權利相關或影響債權人權利的公平原則的限制。

6.整合。本修正案和貸款文件代表關於此主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

7.對應關係。本修正案可在任何數量的對應關係中執行，所有這些對應關係加在一起應被視為構成一份相同的文書。

8.實效性。本修正案在(A)本修正案各方正式簽署並交付銀行，以及(B)借款人支付與本修正案談判和準備相關的銀行法律費用和開支後視為有效。

[簽名頁如下。]

IN WITNITY W在此，，本合同雙方已使本修正案自上文第一次寫入的日期起正式簽署並交付。


借款人：

親和力生物科學有限責任公司

由以下人員提供：		/s/特洛伊·威爾遜
		姓名：特洛伊·威爾遜(Troy Wilson)
		職務：總裁兼首席執行官

銀行：

硅谷銀行

由以下人員提供：		/s/克里斯汀·羅默
		姓名：克里斯汀·羅默(Kristine Rohmer)
		職務：副總裁

[貸款和擔保協議違約豁免和第四修正案的簽字頁]

EXhibit B

COMPLIANCE CERTIFICATE

收件人：硅谷銀行日期：

發信人：Avidity Biosciences LLC

以下籤署的AVIDITY Biosciences LLC(借款人？)授權人員證明，根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(該協議？)的條款和條件：

(1)借款人完全遵守截至所有所需契約的期限，但以下説明除外；(2)沒有違約事件；(3)本協議中的所有陳述和保證在本日期的所有重要方面都是真實和正確的，如下所述除外；但是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；(3)本協議中的所有陳述和保證在本日期的所有重要方面都是真實和正確的；但是，此類重要性限定詞不適用於已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有重要方面真實、準確和完整；(4)借款人及其每一子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳款，除非根據本協議第5.9節的條款另有允許；(4)借款人及其各子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，且借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款；以及(5)借款人或其任何子公司未被徵收留置權或就借款人之前未向銀行提供書面通知的未付員工工資或福利提出索賠的情況下，未向借款人或其任何子公司徵收任何留置權，或就借款人之前未向銀行提供書面通知的未付員工工資或福利提出索賠。

附件是支持認證所需的文件。以下籤署人證明，這些文件是根據GAAP 從一個時期到下一個時期一致適用編制的，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。簽字人承認，在確定借款人未遵守本協議任何條款的任何時間或日期，均不得申請借款，並且不僅在本證書交付之日確定是否符合。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請在符合條件欄下勾選是/否，以指示合規狀態。


報告契約	必填項	遵守
持有合規證書的月度財務報表	每月30天內	是，不是
年度財務報表(註冊會計師審計)+CC	180天內提供FYE	是，不是
財務預測	FYE在不晚於董事會批准後7天的30天內，並更頻繁地更新	是，不是

[貸款和擔保協議違約豁免和第四修正案的簽字頁]

金融契約

必填項

實際

遵守

借款人具備：

在2019年2月28日之前達成最終協議，並在2019年4月15日之前完成並獲得資金：(A)里程碑或預付款，總金額至少為400萬美元；(B)確保至少1個新的製藥合作伙伴關係

是，不是

(I)如果借款人未能滿足第(A)款的規定，則就兩期貸款預付款支付未付本金，外加所有應計和未付利息

是，不是

借款人始終維護借款人滿足里程碑和合作夥伴關係公約的日期(包括該日期)：

銀行無限制和無擔保現金

$2,000,000

是，不是


其他事項

借款人資本表及借款人或其子公司的經營文件是否有任何修改或變更？如果是，請使用此合規性證書提供任何此類修訂或更改的副本。	是	不是

以下是關於上述認證的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明？無例外情況需要注意。)


親和力生物科學有限責任公司	僅限銀行使用

	接收者：
發件人：		授權簽名者
姓名：標題：	日期：

	已驗證：
		授權簽名者

	日期：

	合規性狀態：是否

違約豁免和第五修正案

貸款和擔保協議

此默認豁免和貸款和擔保協議的第五修正案(此修正案)由硅谷銀行(加州銀行)和Avidity Biosciences，Inc.在2019年4月12日生效。硅谷銀行是一家加利福尼亞州公司，該公司與Avidity Biosciences，Inc.之間簽訂了這份默認豁免和第五修正案。(前身為Avidity Biosciences LLC)，特拉華州一家公司(借款人)。

RECITALS

答：銀行和借款人已於2015年8月7日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議可能會不時修訂、修改、補充或重述，即貸款協議)。

銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人目前因未能遵守貸款協議第6.7節中規定的里程碑和合作夥伴公約(現有違約)而未履行貸款協議。

D.借款人已要求銀行放棄現有違約並修改貸款協議，以對貸款協議進行更全面的修訂。

E.銀行已同意放棄現有違約，因此修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依賴陳述和擔保的程度。

A綠色協定

N現在, T因此，考慮到前述演奏會及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，並受法律約束，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

3.修訂貸款協議。

3.1第6.7條(金融契約)。

(A)現修訂貸款協議第6.7(A)條，將其全部刪除，代之以以下：

(A)里程碑付款和醫藥夥伴關係。不遲於2019年4月30日，以其唯一和絕對酌情權向銀行提供令銀行合理滿意的證據，證明(A)借款人已簽署里程碑付款和醫藥合作伙伴交易的最終協議， (B)里程碑付款和醫藥合作伙伴交易已完成，借款人在里程碑付款和醫藥合作伙伴交易(里程碑付款和醫藥合作伙伴交易)完成時已收到應支付給借款人的所有資金。如果借款人未能遵守里程碑和夥伴關係公約，銀行應將質押賬户中的資金用於兩期貸款預付款的未償還本金餘額加上其所有應計和未付利息以及定期貸款的最後付款(強制性二期預付款)。借款人未能支付強制性第二批預付款應構成本協議項下違約的即時事件。為澄清起見，只要借款人立即支付強制性部分兩次預付款，借款人未能遵守里程碑和合夥企業公約不應構成即時違約事件。

(B)現修訂貸款協議第6.7(B)條，將其全部刪除，並代之以：

(B)質押賬目。在任何時候，包括借款人滿足現金質押釋放里程碑的日期在內，在質押賬户中始終保持至少最低質押賬户價值的不受限制的資金。

3.2第13節(定義)。

(A)特此修改貸款協議第13.1節中規定的下列定義術語，將其全部刪除，代之以以下內容：

？貸款文件統稱為本協議和任何與本協議、認股權證、現金質押協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何擔保人簽署的票據或擔保，以及借款人和/或任何擔保人就本協議或銀行服務與銀行達成或為銀行利益簽訂的任何其他當前或未來協議，所有這些文件均經修訂、重述或以其他方式修改後才能通過本協議、認股權證、現金質押協議、任何銀行服務協議、任何附屬協議、任何票據、票據或擔保而由借款人和/或任何擔保人與銀行簽訂，或為銀行服務的利益而由借款人和/或任何擔保人簽署，或與銀行或銀行服務相關的任何其他時間表、證物、證書、通知和任何其他文件。

(B)在貸款協議第13.1 節中按字母順序添加以下定義的術語：

？現金質押協議是指截至2019年4月，銀行和借款人之間關於質押賬户的某些銀行服務現金質押協議，該協議可能會不時修改、修改、補充或重述。

？現金質押發放里程碑是指銀行收到的證據令銀行在其唯一和絕對酌情權下相當滿意，即里程碑付款和醫藥合作伙伴交易已經完成，借款人在里程碑付款和醫藥合作伙伴交易完成後收到了應付給借款人的所有資金。交易完成後，借款人已收到應向借款人支付的所有資金。銀行擁有唯一和絕對的自由裁量權。

？最低質押賬户價值意味着186萬3003 一百三十三美元零三十二美分(1,863,333.32美元)。

？質押賬户是指借款人在銀行開立的多幣種賬户，以美元計價，賬號(僅最後4位)，借款人根據現金質押協議質押給銀行，以確保所有債務的全額付款和履行，以及該賬户的任何繼承者，無論繼承者賬户是否具有不同的名稱或賬號，也包括質押賬户中所含資產已轉移到的任何賬户。

3.3現金質押協議的發佈。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，如果借款人達到現金質押解除里程碑，銀行將立即解除銀行在質押賬户中的擔保權益，並終止現金質押協議，費用由借款人承擔。

3.4附件B(合規證書)。現將貸款協議附件B全部替換為附件B。從本合同日期起及之後，貸款協議中對合規性證書的所有引用應被視為將本合同附件中的合規性證書稱為附件B。

4.寬免及修訂的限制。

4.1以上第2條和第3條所述的豁免和修訂對於本協議規定的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改，或(B)以其他方式損害銀行根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救現在或將來可能擁有的任何權利或補救措施的任何權利或補救，且不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。

4.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處修訂的條款外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。(br}本修正案應作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議均在此得到批准和確認，並保持完全效力。

4.3除貸款文件中具體列舉的違約事件外，未能遵守本合同或協議中包含的任何條款均構成違約事件，銀行有權行使根據任何其他貸款文件的條款提供給銀行的所有權利和補救措施。

5.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

5.1本修正案生效後，立即 (A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件(現有違約以外的違約事件)並未發生，並且仍在繼續；以及(B)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(但該等陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)；

5.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

5.3借款人在第一修正案生效之日向銀行提交的組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

5.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

7.對口單位。本修正案可在任何個副本中執行，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。

8.實效性。本修正案在(A)本修正案各方正式簽署並交付銀行，(B)各方正式簽署現金質押協議並交付給銀行，以及(C)借款人支付銀行與本修正案談判和準備相關的法律費用和開支時視為有效。本修正案的每一方均已將本修正案正式簽署並交付給銀行，(B)各方均已正式簽署並向銀行交付了現金質押協議，以及(C)借款人支付了與本修正案的談判和準備相關的法律費用和開支。

[簽名頁如下。]

IN WITNITY W在此，，本合同雙方已使本修正案自上文第一次寫入的日期起正式簽署並交付。

借款人：

Avidity Biosciences，Inc.


由以下人員提供：		/s/特洛伊·威爾遜
姓名：
標題：

銀行：

硅谷銀行

由以下人員提供：		/s/克里斯汀·羅默
姓名：		克里斯汀·羅默(Kristine Rohmer)
標題：		美國副總統

[貸款和擔保協議違約豁免和第五修正案的簽字頁]

EXhibit B

COMPLIANCE CERTIFICATE

收件人：硅谷銀行日期：

發信人：Avidity Biosciences，Inc.

以下籤署的Avidity Biosciences，Inc.授權人員。(？借款人？)證明根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(？？協議)的條款和條件：

請在符合列下勾選是/否，以指示合規狀態。


報告契約	必填項	遵守
持有合規證書的月度財務報表	每月30天內	是，不是
年度財務報表(註冊會計師審計)+CC	180天內提供FYE	是，不是
財務預測	FYE在不晚於董事會批准後7天的30天內，並更頻繁地更新	是，不是

金融契約

必填項

實際

遵守

借款人具備：

最終協議，並在2019年4月30日之前完成並獲得資金：(A)里程碑或預付款，總金額至少為400萬美元；(B)確保至少1個新的製藥合作伙伴關係

是，不是

(I)如果借款人未能滿足第(A)款的規定，將質押賬户中的資金金額用於未付本金，涉及兩期貸款預付款加上其所有應計和未付利息以及定期貸款最後付款

是，不是

在借款人滿足現金質押發放里程碑的日期(包括該日期)期間，維持質押賬户中的最低現金

$1,863,333.32


其他事項

借款人資本表及借款人或其子公司的經營文件是否有任何修改或變更？如果是，請使用此合規性證書提供任何此類修訂或更改的副本。	是	不是

以下是關於上述認證的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明？無例外情況需要注意。)


Avidity Biosciences，Inc.	僅限銀行使用

	接收者：
發件人：		授權簽名者
姓名：標題：	日期：

	已驗證：
		授權簽名者

	日期：

	合規性狀態：是否