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2020年11月30日
途經埃德加
瓦利安·A·阿夫沙爾(Vian A.Afshar)併購辦公室公司財務部特別顧問
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：
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MVB金融公司 時間表至-1提交於2020年11月17日 第005-89723號檔案號 |
親愛的瓦利安·A·阿夫沙爾：
我們謹代表西弗吉尼亞州的MVB金融公司(以下簡稱“MVB”或“公司”)，就MVB於2020年11月17日提交的關於MVB提出的現金收購要約的意見，對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員 (下稱“委員會”)在您2020年11月19日的信函 中就上述時間表to-i(以下簡稱“時間表”)所作的評論作出迴應。在此，我們謹代表美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員 就MVB於2020年11月17日提交的上述現金收購要約(以下簡稱“時間表”)提出的意見作出迴應。這封信是由美國證券交易委員會(“委員會”)於2020年11月19日在您的來信 中提出的。按日期為2020年11月17日的收購要約 (經補充或修訂，即“收購要約”)中所述的條款及條件，每股面值1.00美元(“股份”)，每股價格 不大於20.25美元但不低於18.00美元，該要約作為 附件(A)(1)(A)提交至。
關於這一回應，MVB今天也向歐盟委員會提交了附表1修正案(“修正案附表”)，該修正案反映了以下所述的迴應(視情況而定)。 在此迴應中，MVB今天也向歐盟委員會提交了附表1修正案(“修正案附表”)，該修正案反映了以下適當的迴應。
為方便員工審核， 這封信包含員工的每個意見(斜體字)，然後是對提出的問題的答覆。在要約購買中使用的大寫 術語以及在以下回復中使用的未定義術語具有 要約購買中指定的含義。
時間表至-1
附件(A)(1)(A)--購買要約
一般信息
證券交易委員會 2020年11月30日 第2頁 | 斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司 |
| 1. | 收購要約中的聲明 表明您的董事和高管不得參與要約 。在購買要約的相應部分，請澄清此禁令的 來源和/或依據。 |
迴應：本公司確認 員工的意見，並已在修正案附表中包括修訂後的披露，從收購要約中刪除此類陳述，並進一步澄清，公司董事和高管已通知本公司， 他們不打算參與要約收購。
| 2. | 我們注意到標題 “投標您的股票的程序摘要”下的以下聲明：“我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標的股份 在任何司法管轄區這樣做都是非法的 ….“雖然報價材料不需要 傳播到這樣的分發將是不允許的司法管轄區，請 刪除不接受所有股東投標股票的暗示 (儘管隨後聲明您將遵守規則13e-4(F)(8)的要求 )。見規則13e-4(F)(8)(I)和交易法58597號(2008年9月19日)第二節G.1 中的指導。還請根據附件(A)(1)(B)、(D)、(E)和 (F)中的類似陳述進行任何 更改。 |
迴應：公司確認 員工的意見，並已從購買要約和參考展品中刪除此類陳述，如修正案附表中所反映的 。
股份投標程序，第20頁
| 3. | 我們注意到您的聲明，即“[t]O投標股份 正確，必須選中且僅選中傳送函中標題為“每股投標價格 (美元)”部分中的一個複選框。“ 請進一步披露(與傳送函中的説明一致) 如果選中多個框，或者如果沒有選中任何框，沒有有效的股票投標 . |
迴應：公司確認 員工的意見，並已修改了修正案附表中反映的購買要約，以包括 要求的額外披露。
報價條件，第27頁
| 4. | 我們注意到，該要約並非完全融資 ，並受融資條件的限制。通常，當要約沒有融資時， 或者當投標人獲得融資的能力不確定時，當要約完全融資時，先前披露的信息將發生實質性變化 。 根據規則13e-4(C)(3)，投標人應立即提交對其 時間表的修訂，以披露這一重大變更。請確認，您將按照規則13e-4(E)(3)的要求，以合理計算的方式傳播此變更的披露信息，以告知股東 。此外，請確認更改披露後，優惠中將保留 個工作日，或者優惠將延長 ，以便優惠中至少保留5個工作日。請參閲腳註70中的版本號34-23421(1986年7月11日)和版本號34-24296 (1987年4月3日)。 |
證券交易委員會 2020年11月30日 第3頁 | 斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司 |
迴應：公司確認員工的意見，並通知員工融資條件已於2020年11月30日得到滿足。2020年11月30日，本公司在當前的Form 8-K報告和新聞稿中宣佈，截至該日，本公司已向某些合格的 機構買家發行了2030年到期的4.25%固定利率至浮動利率次級債券，本金總額為4,000萬美元。修訂附表披露債券發售的完成情況及符合融資條件 ，幷包括與債券發售條款有關的額外披露。本公司確認，其於2020年11月30日披露的信息 已以合理計算的方式傳播，以告知證券持有人此類變更。此外 本公司確認，要約將在11月30日披露後至少五個工作日內保持有效 ，投標要約的截止日期為2020年12月18日，也就是披露此變更後的14個工作日 。
| 5. | 為便於披露，請澄清 第28頁第一個項目符號 中使用的“內部解釋”是什麼。 |
迴應：本公司確認員工的意見，並已修改修正案附表中的購買要約，刪除所有提及的“正式 或內部解釋”，代之以“官方解釋”。
| 6. | 您添加了一個條件，該條件將由“任何戰爭的開始、武裝敵對行動 或其他國家或國際災難(包括但不限於恐怖主義行為)觸發”，其中包括 “任何戰爭的開始、武裝敵對行動 或其他國家或國際災難，包括但不限於 恐怖主義行為”。。。直接或間接涉及美國“，不對此類事件的嚴重性進行任何 實質性限定，也不將事件 限制為直接涉及美國的事件。因此，如果 世界上任何地方的任何事件在要約懸而未決期間“觸發”此條件，您必須立即 修改要約材料，告知股東您是放棄該條件， 還是斷言並終止要約。根據此次活動的時間和您 修改後的信息披露，您可能還需要延長報價。請在您的回信中確認您的 理解。或者，請修改條件以對其進行更嚴格的 定製。 |
迴應：公司確認 員工的意見，並已修改修正案附表中的購買要約，以更狹隘地定製引用的 條件。
證券交易委員會 2020年11月30日 第4頁 | 斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司 |
資金來源和金額，第29頁
| 7. | 請向 票據發售披露任何實質性條件，以及如果票據發售失敗，是否存在任何替代融資安排或替代 融資計劃。參見 規則M-A第1007(B)項。 |
迴應：公司確認 員工的意見，並在迴應上述意見4時指出，2020年11月30日，融資條件已得到滿足 ，並進一步修改了修正案附表中的購買要約，以反映對融資條件的滿足 。
| 8. | 請提供法規M-A的 項1007(D)項所要求的有關票據發售的信息。 |
回覆：公司確認 員工的意見，並已按照M-A法規第1007(D)條的要求，在修訂附表中加入了有關 票據發售的附加信息。
* * * * *
我們相信上述答覆 充分滿足了員工的意見。如果您對上述回覆有任何疑問，請致電(513)361-1260(james.barresi@squirepb.com)， 或Aaron A.Seamon，電話：(614)365-2759(aaron.seamon@squirepb.com)。
| 真誠地 | |
| /s/詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi) |
抄送：MVB金融公司唐納德·T·羅賓遜(Donald T.Robinson)
Aaron A.Seamon，Squire Patton Boggs(美國) LLP