通過 埃德加

企業財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100

華盛頓特區，20549

回覆： Advanced Biomedical Technologies，Inc.

截至2019年10月31日的財政年度的表格 10-K

提交 2020年3月20日

檔號： 第000-53051號

女士們、先生們：

我們 已收到證券交易委員會於2020年4月29日發出的信函，現就您的問題 回覆如下：

回覆： 我們在2020年4月30日提交的最新Form 10-Q報告中修訂了財務報告內部控制，該報告 描述了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。相關內容如下：

信息披露控制和程序的評估

我們 建立了披露控制和程序，該術語在1934年證券交易法 下的規則13a-15(E)中定義。我們的披露控制和程序旨在確保與我們相關的重要信息(包括我們的 合併子公司)被我們 組織內的其他人告知我們的首席執行官和首席財務官。在我們管理層(包括我們的首席執行官和 首席財務官)的監督下，我們對截至2020年1月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關要求披露的決定。基於此評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2020年1月31日，我們的披露控制和程序無效。

在 監督下，在我們當時的首席執行官和首席財務官的參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了 評估，該術語是根據1934年證券交易法(已修訂，截至2020年1月31日)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E) 定義的。基於這項評估，管理層得出結論： 此時披露控制和程序無效，無法確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官 和首席財務官還得出結論，我們的披露控制旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給管理層， 不適合及時做出有關要求披露的決定。

根據高級管理人員的評估，公司確定截至2020年1月31日其財務報告的內部控制存在重大缺陷，其依據如下所述的重大缺陷：

由於本公司由一人擔任 公司的財務總監、運營總監、祕書和董事，因此對信息處理的控制有限。

與控制目標一致的職責分工不充分，因為財務報告職能僅由一個人組成 。為了糾正這種情況，我們需要增聘員工以提供更大的職責分工。 目前，增聘員工以實現最佳職責分工是不可行的。管理層將在公司獲得額外財政資源後重新評估此 問題，以確定改善職責分工是否可行 。

公司沒有由財務專家組成的正式審計委員會，因此公司在財務報告流程中缺乏董事會監督角色 。

缺乏充分審查重大會計交易所需的正式政策和程序。

公司利用第三方獨立承包商編制其財務報表。雖然財務 報表和腳註由我們的管理層審核，但我們沒有正式的政策來審核重大會計交易 以及此類交易的會計處理。第三方獨立承包商不參與公司的日常運營 ，可能不會及時向管理層提供財務信息，以便對某些交易進行充分的報告/考慮 。

由於上述重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年1月31日，我們對財務報告的內部控制並未 生效。重大缺陷是對 財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務 報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是 缺陷的組合，它沒有實質性缺陷那麼嚴重；但卻足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意。

如果您還有其他問題，請隨時與我們聯繫。