123
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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場外粉色市場* |
*2020年7月21日，紐約證券交易所法規公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份25號表格，要求Covia Holdings Corporation的普通股(“普通股”)於2020年8月3日開盤時從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)退市。根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(B)條撤銷普通股的註冊，將在提交25號表格後90天或證券交易委員會決定的較短期限內生效。普通股根據“交易法”第12(B)條取消註冊後，普通股仍將根據“交易法”第12(G)條註冊。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
截至2020年8月6日，已發行普通股數量，每股票面價值0.01美元：
科維亞控股公司及其子公司
表格10-Q季度報告
截至2020年6月30日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分–財務信息 |
3 |
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項目1-財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明合併損失表 |
3 |
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簡明綜合全面損失表 |
4 |
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簡明綜合資產負債表 |
5 |
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簡明合併權益表 |
6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
8 |
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簡明合併財務報表附註 |
9 |
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項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
38 |
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項目3--關於市場風險的定量和定性披露 |
56 |
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項目4--控制和程序 |
57 |
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第II部–其他信息 |
57 |
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項目1--法律訴訟 |
57 |
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項目1A--風險因素 |
58 |
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項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
62 |
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第3項-高級證券違約 |
62 |
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項目4--礦山安全信息披露 |
62 |
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項目5--其他信息 |
62 |
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項目6--展品 |
63 |
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展品索引 |
63 |
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簽名 |
64 |
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第一部分-財務信息
第一項：年度財務報表(未經審計)
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併損失表
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位為千，不包括每 股份金額) |
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(單位為千，不包括每 股份金額) |
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收入 |
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銷貨成本(不包括單獨列示的折舊、損耗和攤銷) |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊、損耗和攤銷費用 |
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資產減值 |
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重組和其他費用 |
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其他營業費用(收入)，淨額 |
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運營虧損 |
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利息支出，淨額 |
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重組項目，淨額 |
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其他營業外費用(淨額) |
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所得税受益前虧損 |
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享受所得税優惠 |
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淨損失 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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可歸因於Covia控股公司的淨虧損 |
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每股虧損 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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淨損失 |
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税前其他綜合收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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員工福利義務 |
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衍生工具的攤銷和公允價值變動 |
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税前其他綜合收益(虧損)合計 |
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與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税撥備(收益) |
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綜合虧損，税後淨額 |
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可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
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可歸因於Covia控股公司的全面虧損 |
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) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(單位為千，面值除外) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存，淨額 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性使用權資產淨額 |
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遞延税項資產，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨值 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債，流動 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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員工福利義務 |
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遞延税項負債，淨額 |
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其他非流動負債 |
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不受妥協的總負債 |
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可能受到損害的負債 |
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總負債 |
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承擔和或有負債(附註16) |
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權益(赤字) |
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優先股：$ |
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流通股： |
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普通股：$ |
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已發行股份： |
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流通股： |
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額外實收資本 |
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留存收益(虧損) |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股前Covia控股公司應佔股本總額 |
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減去：按成本價計算的國庫股 |
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庫房股份： |
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可歸因於Covia控股公司的總股本(赤字) |
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非控股權益 |
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總股本(赤字) |
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負債和權益總額 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併權益表
(未經審計)
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Covia控股公司應佔股本 |
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普普通通 庫存 |
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的股份 普普通通 庫存 |
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其他內容 實繳 資本 |
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留用 收益 (赤字) |
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累計 其他 全面 損失 |
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財務處 庫存 |
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的股份 財務處 庫存 |
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小計 |
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非- 控管 利息 |
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總計 |
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(單位：千) |
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截至2019年6月30日的三個月 |
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期初餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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行使或分發基於股份的獎勵 |
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股票補償費用 |
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截至2020年6月30日的三個月 |
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其他綜合收益 |
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行使或分發基於股份的獎勵 |
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股票補償費用 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併權益表
(未經審計)
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Covia控股公司應佔股本 |
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普普通通 庫存 |
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的股份 普普通通 庫存 |
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其他內容 實繳 資本 |
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留用 收益 (赤字) |
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累計 其他 全面 損失 |
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財務處 庫存 |
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的股份 財務處 庫存 |
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小計 |
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非- 控管 利息 |
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總計 |
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(單位：千) |
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截至2019年6月30日的6個月 |
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行使或分發基於股份的獎勵 |
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股票補償費用 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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其他綜合損失 |
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行使或分發基於股份的獎勵 |
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股票補償費用 |
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期末餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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可歸因於Covia控股公司的淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊、損耗和攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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資產減值 |
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(收益)固定資產處置損失 |
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遞延所得税撥備(福利) |
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股票補償費用 |
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衍生品非現金損失 |
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非現金重組項目，淨額 |
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非控股權益淨收益(虧損) |
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其他，淨額 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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經營活動提供的現金淨額(已用) |
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投資活動的現金流 |
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出售固定資產所得款項 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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定期貸款付款 |
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其他長期債務的償付 |
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因行使或分配股票獎勵而預扣的税款 |
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用於融資活動的淨現金 |
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外幣匯率變動的影響 |
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現金和現金等價物 |
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支付的利息，扣除資本化利息後的淨額 |
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非現金投資活動： |
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應付賬款和應計費用中的資本支出和資本化利息 |
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務和重要會計政策摘要
業務性質
Covia Holdings Corporation，包括其合併子公司(統稱為“我們”、“Covia”和“公司”)，是工業和能源市場多樣化礦物和材料解決方案的領先供應商。*我們為北美的玻璃、陶瓷、塗料、鑄造、聚合物、建築、水過濾、體育和娛樂以及石油和天然氣市場提供廣泛的專業硅砂、霞石正長巖、碳酸鈣、粘土和高嶺土產品。我們的能源部門向玻璃、陶瓷、金屬、塗料、聚合物、建築、鑄造、過濾、體育和娛樂等各種行業提供增值和定製混合產品，主要是在北美。我們的能源部門為石油和天然氣行業提供全面的原砂、增值支撐劑、固井添加劑、礫石填充介質和鑽井泥漿添加劑產品組合。我們的產品服務於美國、加拿大、阿根廷、墨西哥、中國和北歐的水力壓裂業務。
Covia在Fairmount Santrol Holdings Inc.(“Fairmount Santrol”)和Unimin Corporation(“Unimin”)的業務合併後開始以目前的形式運營，根據該業務合併，Fairmount Santrol被合併為Unimin，Bison Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)的全資子公司，Merge Sub是合併後的倖存實體(“合併”)。
重新分類
對上期列報進行了某些重新分類，以符合本期列報。
陳述的基礎
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表格説明和S-X規則第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。*管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表反映了對財務狀況、結果的公允陳述所需的所有調整(屬於正常的經常性性質)和披露。報告中期的現金流量。*截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。*中期業績不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。*這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們的合併財務報表及其附註以及截至2019年12月31日的三年內的每一年的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們的年度報告中。根據2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)的文件(“Form 10-K”)，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息(“Report”)。
持續經營的企業
本公司的財務報表是在假設其將繼續作為一家持續經營企業編制的基礎上編制的，其考慮的是正常業務過程中的運營連續性、資產變現和負債清償。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們對是否有條件和事件進行了評估，從總體上考慮，是否存在對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件。(2)在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們對是否存在使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的情況和事件進行了評估。
9
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年6月29日(“請願日”)，科維亞控股公司以及它在美國的某些直接和間接子公司根據破產法第十一章第十一章的規定提出重整申請，並就此提出重整申請。簽訂重組支持協議(定義見下文)，作為預先安排的重組計劃的一部分(見下文進一步説明)。
鑑於本公司的破產法第11章程序，我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於(其中包括)我們在獲得破產法院(定義見下文)批准的情況下實施重組業務計劃、擺脱破產法第11章程序並在重組後產生足夠的流動資金以滿足我們的合同義務和運營需求的能力。破產法第11章的訴訟程序產生了一定的風險和不確定因素，這些風險和不確定性與以下方面有關：(I)公司從各種利益相關者那裏獲得重組業務計劃的必要支持的能力，以及(Ii)破產法第11章訴訟程序對我們業務的破壞性影響，這可能會增加維持業務、融資和運營關係的難度。
雖然管理層相信，通過破產法第11章案例(定義見下文)對公司進行重組將使公司獲得可持續增長的機會，但破產法第11章的申請根據管理公司債務的某些文書導致違約事件，該事件在公司破產程序懸而未決期間被擱置。此外，與公司破產相關的風險和不確定因素包括：(A)公司預先安排的重組計劃可能永遠不會得到確認或生效，(B)重組支持協議(定義見下文)可能被協議的一方或多方終止，(C)破產法院可能批准或拒絕對公司及其子公司不利的動議，以及(D)公司的第11章案件可能被轉換為第7章清算。這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。見本報告第二部分第1A項“風險因素”下討論的風險因素。
根據破產法第11章自願重組
2020年6月29日，Covia Holdings Corporation及其若干直接和間接美國子公司(統稱“公司當事人”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章第11章向休斯頓分部德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書(“第11章案件”)。第11章的案件是在標題下共同管理的。在Re：Covia Holdings Corporation等人
公司各方繼續在破產法院的管轄下，按照破產法和破產法院命令的適用條款，以“佔有債務人”的身份經營其業務。如下文進一步討論的那樣，為確保正常課程運營，公司各方獲得了破產法院對某些“首日”動議的批准，包括獲得意在請願日之後繼續正常課程運營的習慣性救濟的動議。
然而，破產法第11章的過程可能是不可預測的，並涉及重大風險和不確定因素。由於這些風險和不確定性，本公司的資產、負債、高級管理人員和/或董事的金額和構成可能在破產法第11章的案件結果之後有很大不同，本報告中包括的對公司運營、財產和流動資金以及資本資源的描述可能無法準確反映其在破產法第11章程序之後的運營、財產和流動資金以及資本資源。
於二零二零年六月二十九日，就提交破產法第11章個案而言，本公司各方與若干債權人(“同意利益相關者”)訂立重組支持協議(經修訂)，該協議日期為2018年6月1日，由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、巴克萊銀行(作為行政代理)及本公司之間訂立，該協議日期為2018年6月1日(經不時修訂或以其他方式修訂，稱為“定期貸款協議”)，由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、Barclays Bank plc(作為行政代理)及Barclays Bank plc(“定期貸款協議”)訂立，並由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)作為行政代理及重組支持協議考慮就預先安排的重組計劃(“計劃”)商定的條款。
根據重組支持協議，該計劃必須在請願日後150天內由破產法院確認並宣佈生效。根據破產法，每類受損債權的數量和金額必須佔多數和三分之二，才能批准該計劃。重組支持協議要求同意的利益相關者投票支持和支持該計劃，同意的利益相關者代表定期貸款協議中有權就該計劃投票的債權人類別所需的票數。
10
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該計劃預計將根據《重組支持協議》(以下簡稱《條款表》)所附並併入《重組支持協議》(以下簡稱《條款表》)的重組條款表(《重組支持協議》和《重組交易説明書》所述的此類交易)實施，除其他事項外，重組支持協議和條款説明書規定：
|
|
• |
重組交易將通過公司各方預先安排的第11章案例來實施，以尋求對該計劃的確認，該計劃將徵求(I)定期貸款貸款人和本公司所屬某些利率互換協議下債權的持有人(該等債權，“互換協議債權”)和(Ii)一般無擔保債權的某些持有人的投票； |
|
|
• |
根據破產法院的一項臨時命令，除其他事項外，應收賬款貸款將被信用證貸款(“信用證貸款”)所取代，該臨時命令授權(I)公司為Covia Finding持有的一個新的信用證抵押品賬户提供資金，(Ii)在公司、Covia Finding、次級發起人當事人(“RSA次級發起人”)、PNC和PNC Capital Markets之間簽訂支付和再轉讓協議(“支付協議”)，該協議將由公司、Covia Finding、次級發起人當事人(“RSA次級發起人”)、PNC和PNC Capital Markets組成。(Iii)本公司及RSA次發起人在PNC、Covia Finding及本公司之間訂立及履行各自於還款協議及(如適用)現金抵押備用信用證償還協議項下的義務(“償還協議”及連同還款協議，即“信用證協議”)；及(Iv)執行信用證協議所預期的交易(有關終止應收賬款的進一步詳情，請參閲下文及附註25)；及(Iii)本公司及RSA次發起人在PNC、Covia Finding及本公司之間訂立及履行各自的還款協議及(如適用)現金抵押備用信用證還款協議(“還款協議”及連同還款協議“信用證協議”)，以及(Iv)執行信用證協議預期的交易(有關終止應收賬款的進一步詳情，見下文及附註25 |
|
|
• |
在本計劃生效之日，重組後的公司各方預計將簽訂一項 |
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• |
自本計劃生效之日起，重組後的公司各方可簽訂至少$ |
|
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• |
預期定期貸款貸款人及掉期協議申索持有人將分別收到其於定期貸款協議項下的申索(“定期貸款申索”)及掉期協議申索按比例分攤的(I)本公司資產負債表上預計將於本公司擺脱破產之日(“浮現日期”)止最後可用月末資產負債表日期(“浮現日期”)前十個營業日按比例支付的所有超額現金。扣除與收到CARE法案退税相關的任何收益後的淨額；(Ii)$ |
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• |
公司發行的工業收入債券和公司的某些其他擔保債務(該等債權，“其他擔保債權”)的債權持有人將恢復該債權； |
|
|
• |
一般無擔保債權的持有者將按比例獲得重組後公司股權中待確定部分的份額，但須經MIP稀釋；以及 |
|
|
• |
於該計劃生效日期，(I)本公司之定期貸款債權、掉期協議債權、一般無抵押債權及現有股權將予註銷、解除及終絕，且不再具效力及效力，(Ii)信用證融資可予恢復(或以退出融資進行再融資)，及(Iii)其他有擔保債權將予恢復。 |
11
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據重組支持協議，同意的利益相關者同意(其中包括)：(I)支持重組交易並投票及行使其可行使的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東大會或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)，在每種情況下，支持實施重組交易所需批准的任何事項；(Ii)使用商業上合理的努力與本公司各方合作，並協助本公司各方從本公司各方的其他方面獲得對重組交易的額外支持；(Ii)在任何情況下，同意的利益相關者同意：(I)支持重組交易，並投票和行使其可行使的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東大會或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)；(3)投票同意接受本計劃；(4)本着誠意進行談判，並作出商業上合理的努力，以簽署和實施最終文件和任何其他所需協議，以完成本重組支持協議規定的重組交易；(5)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組交易的接受、實施或完成；(5)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組交易的接受、實施或完成；(5)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；(5)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組交易的接受、實施或完成；及(Vi)除重組支持協議允許外，不得轉讓各同意利益相關者持有的任何所有權(包括1934年證券交易法(經修訂)下規則13d-3所界定的任何實益所有權)。
根據重組支持協議，本公司各方同意(其中包括)：(I)支持並採取一切必要及適宜的步驟，以根據重組支持協議完成重組交易；(Ii)不採取在任何重大方面不一致或合理預期會阻止、幹擾、延遲、挫敗或阻礙重組交易的批准、實施及完成的任何行動；(Iii)如出現任何法律或結構障礙，以致妨礙、阻礙或延遲完成重組支援協議或計劃所擬進行的重組交易，應支持並採取一切合理必要及適宜的步驟，以解決任何該等障礙；(Iv)採取商業上合理的努力，以取得重組交易所需的任何及所有政府、監管及/或第三方批准；(V)真誠談判，並簽署及交付最終文件及任何其他所需的協議，以達成及完成所預期的重組交易及(Vi)在合理審慎的範圍內，利用商業上合理的努力，尋求其他主要利益相關者對重組交易的額外支持。
重組支持協議可在發生其中所述的某些事件時終止，包括(其中包括)未能達到重組條款説明書中規定的特定里程碑。
為了實施該計劃，公司各方於2020年6月29日根據破產法第11章提起訴訟。
此外，經破產法院批准，根據破產法院臨時命令授權(其中包括)(I)本公司為Covia Finding持有的新信用證抵押品賬户提供資金，(Ii)在本公司、Covia Finding、次級發起人、PNC和PNC Capital之間簽訂償付和再轉讓協議(“償付協議”)，應收賬款融資已被信用證融資所取代，(Iii)本公司、Covia Finding和PNC Capital之間簽訂了支付和再轉讓協議(“償還協議”)，其中包括：(I)本公司為Covia Finding持有的新信用證抵押品賬户提供資金；(Ii)本公司、Covia Finding和PNC Capital之間簽訂了支付和再轉讓協議(“償還協議”)。如適用，PNC、Covia Finding和本公司之間的現金抵押備用信用證的償還協議(“償還協議”和連同償付協議一起的“信用證協議”)，以及(Iv)信用證協議預期的交易的執行。
此外，破產法第11章案件的開始構成違約事件，並導致公司各方的某些債務義務加速履行，包括在以下債務工具(“債務工具”)下的債務義務：
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$ |
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$ |
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大約$ |
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大約$ |
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科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
債務工具規定，由於破產法第11章的情況，根據破產法第11章到期的本金和利息應立即到期並支付。公司各方認為，由於破產法院根據破產法第11章提起訴訟，任何強制執行債務工具下的財務義務的努力都將被擱置。
該公司無法預測破產法第11章案件的最終結果。雖然公司預計破產法第11章的案件將按照重組支持協議中規定的里程碑進行，但第三方可以提出替代的重組計劃。此外，重組支持協議可能會在最終文件(定義見重組支持協議)所載的若干事件發生時終止，包括未能達到重組條款説明書中指定的里程碑。如果該計劃未得到確認或重組支持協議終止，第11章案件的期限將延長，這將增加本公司的支出，減少本公司的資本資源。此外，即使該計劃得到確認，儘管該公司預計該計劃規定的退出融資將足以支付該計劃所要求的所有款項，但該公司面臨許多其無法預測的風險和不確定因素，因此，不能保證該計劃規定的退出融資將足以完成公司的重組戰略。更多信息見本報告第二部分第1A項中的“風險因素”。
紐約證券交易所退市程序公告
於二零二零年六月三十日，本公司接獲紐約證券交易所規例有限公司(“紐約證券交易所規例”)職員通知，本公司已決定啟動程序，將本公司普通股從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)摘牌。在公司啟動破產法第11章後，紐約證券交易所監管機構根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節作出決定，公司不再適合上市。有關退市程序的進一步詳情，請參閲附註25。
破產會計
在呈請日期之後的期間內，本公司已採用會計準則編碼852-重組(“ASC 852”)編制綜合財務報表。ASC 852要求在破產法第11章案件開始後的一段時間內，財務報表將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此，在截至2020年6月30日的三個月中發生的與破產程序有關的某些費用，包括與歸類為受損害債務的債務相關的未攤銷長期債務發行成本，被記錄為“重組項目，淨額”。此外，公司當事人可能受到破產法第11章案件影響的請願前義務在2020年6月30日的簡明綜合資產負債表上被歸類為“受損害的負債”。這些負債的報告金額是公司預計破產法院將允許的金額，即使它們可能會以較小的金額清償。有關重組項目的更多信息，請參見下面的內容。
ASC 852要求在破產申請日和脱離破產之日之間編制的財務報表需要某些額外的報告，包括：
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• |
將無擔保、擔保不足或不能確定負債已完全擔保的公司當事人請願前負債重新分類到簡明綜合資產負債表中的一個單獨項目，稱為“受損害的負債”；以及 |
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• |
將“重組項目，淨額”分離為簡明綜合損失表中的單獨項目，但不包括運營損失。 |
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科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
債務人佔有。
根據破產法的適用條款，公司各方目前以佔有債務人的身份運營。破產法院已經批准了公司各方提出的動議，這些動議主要是為了減輕破產法第11章案件對公司運營、客户和員工的影響。一般而言，作為破產法規定的佔有債務人，公司各方有權繼續作為持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下，不得從事正常業務過程以外的交易。根據向破產法院提交的首日動議，破產法院授權本公司各方在正常過程中進行業務活動，包括(其中包括)在該等命令的條款和條件的規限下，授權本公司各方：(I)支付員工工資和相關義務；(Ii)繼續以與請願前做法基本相似的形式運營其現金管理系統；(Iii)臨時使用現金抵押品；(Iv)在正常過程中納税；以及(V)在正常過程中維持其保險計劃。
自動停留時間：
除破產法下的某些特定例外情況外，在請願日就破產法第11章案件提交的請願書自動擱置了針對本公司各方的大多數司法或行政行動，以及債權人就請願書前索賠收取或以其他方式行使權利或補救的努力。如果沒有破產法院的命令，基本上所有公司當事人的請願前債務都要根據破產法進行和解。更多信息見附註24，簡明合併債務人佔有財務信息。
未執行合同
除某些例外情況外，根據破產法，公司各方可根據破產法院的批准和某些其他條件，承擔、修改或拒絕某些待執行的合同和未到期的租約。一般而言，拒絕尚未履行的合約或未到期租約被視為呈請前違反該未履行合約或未到期租約，除若干例外情況外，解除本公司各方根據該未履行合約或未到期租約的未來責任，但賦予合約對手方或出租人在呈請前就該等被視為違反所造成的損害提出一般無擔保索償的權利。一般而言，承擔未履行合同或未到期租賃要求公司各方糾正該未履行合同或未到期租賃項下現有的貨幣違約，並對未來履約提供充分保證。因此，本文件中對與本公司各方簽訂的未完成合同或未到期租賃的任何描述，包括(如適用)本公司根據任何此類未完成合同或未到期租賃對本公司義務的量化，均受本公司根據破產法擁有的任何凌駕性拒絕權利的限制。
潛在索賠
本公司各方預計將分別於2020年8月12日和2020年8月13日提交《聯邦破產程序規則2015.3》所要求的明細表和報表(以下簡稱《明細表和報表》)和報告(《2015.3報告》)。這些明細表和報表除其他事項外，還包括公司各方的資產和負債，但須遵守與此相關的假設。2015.3份報告列出了破產法第11章持有控股權或實質性權益的實體的財務信息。表和報表以及2015.3份報告在提交後可能會有進一步的修改或修改。
破產法院於2020年8月3日作出命令，為某些類型的債權設定了索賠截止日期，要求非政府單位的請願前索賠的某些持有人必須在2020年9月18日(“開庭日期”)前提交索賠證明。這些索賠將與公司會計記錄中記錄的金額進行核對。債權人記錄的金額和提出的索賠之間的差異將得到調查和解決，包括在適當的情況下通過向破產法院提交反對意見。公司可以要求破產法院駁回公司認為是重複的、後來被修改或取代的、沒有根據的、誇大的或因其他原因應被拒絕的索賠。此外，作為這一過程的結果，公司可能會確定需要記錄的額外負債或將其重新分類為受損害的負債。鑑於預計將提交大量索賠，索賠解決過程可能需要相當長的時間才能完成，並可能在公司各方擺脱破產後繼續進行。
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科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重組項目，淨額
公司各方已經並將繼續承擔與重組相關的鉅額成本，主要是法律、投資銀行、財務諮詢和其他專業費用，以及沖銷可能受到影響的債務的遞延長期債務費用。這些費用自請願日起計入已發生費用，預計將對本公司的經營業績產生重大影響。*在請願日之前發生但與破產申請相關的專業費用已在損益表中記錄為重組和其他費用。*根據適用的指引，請願日之後的破產程序相關成本已計入重組項目，淨額計入本公司隨附的截至2020年6月30日的三個月的簡明綜合損益表。見附註23，重組項目，淨額。
受折衷影響的負債的財務報表分類
截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表包括被歸類為“受損害的負債”的金額，這些金額代表該公司預計將在破產法第11章的情況下被允許作為索賠的負債。這些金額代表公司各方對與破產法第11章案件相關的已知或潛在待解決債務的當前估計，可能與未來實際支付的和解金額不同。預計負債與已提交或將提交的索賠之間的差異將在索賠解決過程中進行調查和解決。公司將在整個破產法第11章過程中繼續評估這些負債，並在必要時調整金額。這樣的調整可能是實質性的。見附註22，受損害的負債。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期報告的資產和負債以及或有資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。*需要使用管理估計和假設的更重要的領域涉及：確定壽命的無形資產的使用年限；資產報廢義務；壞賬準備估計；報告單位公允價值估計和資產減值(包括商譽和其他長期資產的減值)。離職後、退休後和其他員工福利負債；遞延税項資產的估值津貼；以及應急和訴訟準備金。*我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在情況下是合理的假設，包括使用估值專家。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。
近期會計公告
最近採用的會計公告
壞賬準備
在……上面
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科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
所得税
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12-所得税(主題740)--簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年的修正案通過刪除某些例外，簡化了所得税的會計核算，這些例外涉及期間內税收分配的增量法、權益法投資的遞延納税負債，以及年初至今虧損超過預期虧損時的一般方法計算。此外，ASU 2019-12進一步簡化了所得税的會計，具體做法是：(1)要求將某些特許經營税作為所得税或非所得税進行會計處理；(2)要求評估税收。(3)明確將合併的當期和遞延税費分配給不單獨納税的法人單位的要求和選擇；以及(4)要求在包括頒佈日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之後的會計年度有效，並允許提前採用。*我們選擇提前採用此標準，並於2020年4月1日起生效。*採用該標準對我們的精簡合併財務沒有實質性影響
近期發佈的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-14號-薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則(子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求(“ASU 2018-14”)。ASU 2018-14的修正案刪除了不再被認為是成本效益的各種披露，即預計將在下一財年確認為淨定期福利成本組成部分的累計其他全面虧損的金額。此外，ASU 2018-14要求披露或澄清與該期間福利義務變化相關的重大損益原因，以及超過計劃資產的預計和累計福利義務。ASU 2018-14財年在截至12月15日的財年有效。-ASU 2018-14要求披露或澄清與該期間福利義務變化相關的重大損益原因，以及超過計劃資產的預計和累計福利義務。ASU 2018-14年度的累計其他綜合虧損預計將確認為下一財年淨定期福利成本的組成部分。在允許儘早採用的情況下。*我們目前正在評估這一新標準對我們的簡明綜合財務報表和披露的影響。
2.庫存，淨額
截至2020年6月30日和2019年12月31日，庫存包括：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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備件 |
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庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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3.資產減值
每當事件或環境變化表明資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就必須評估我們長期資產組的賬面價值的可回收性。*我們對資產組的減值指標進行了分析，石油和天然氣市場的急劇下跌需要審查我們的能源部門的資產的可回收性。
整個2020年，我們的能源部門受到支撐劑需求連續放緩的影響，導致支撐劑供應過剩，支撐劑價格大幅降低。*為了應對不斷變化的市場需求，我們閒置了某些礦山、碼頭和樹脂塗層設施的運營，理順了我們的軌道車隊，並減少了我們某些生產設施砂廠的產能。
我們審查了我們長期資產組的可回收性，並根據我們的評估，確定了能源部門中某些長期資產組的賬面價值超過了它們各自的公允價值。)2020年第二季度，我們記錄了總計1美元的減值費用
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科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
閒置設施的某些礦業權被確定不再可以收回。*我們記錄了#美元的減值費用
我們總共記錄了$
4.物業、廠房和設備，淨值
截至2020年6月30日和2019年12月31日，物業、廠房和設備包括：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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土地及改善工程 |
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$ |
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礦業權屬性 |
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機器設備 |
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建築物及改善工程 |
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鐵路設備 |
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傢俱、固定裝置和其他 |
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在建資產 |
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累計損耗和折舊 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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金融使用權資產包括在機器設備內。
5.長期債務
截至2020年6月30日和2019年12月31日，長期債務包括以下內容：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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定期貸款 |
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融資租賃負債 |
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工業收入債券 |
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其他借款 |
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定期貸款遞延融資成本，淨額1 |
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長期債務，可折衷的淨額2 |
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- |
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債務總額，在重新分類為受折衷影響的負債之前 |
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減：當前部分 |
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( |
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( |
) |
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減去：重新歸類為負債的金額，但有可能折衷 |
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( |
) |
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- |
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包括融資租賃在內的長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
由於公司破產法第11章的案件，公司花費了#美元。 |
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(2) |
關於該公司的破產法第11章案件，$ |
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科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如附註1所述，公司各方於2020年6月29日根據美國破產法第11章提交了自願請願書，這構成了美元違約事件。
定期貸款
2018年6月1日，關於合併，我們與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理完成了債務再融資交易，簽訂了一筆$
截至2020年6月30日，這筆定期貸款的利率為
左輪手槍
除了定期貸款外，2018年6月1日，關於合併，我們簽訂了一筆$
應收賬款融資
於二零二零年三月三十一日，吾等與(I)Covia作為初始服務商，(Ii)Covia的全資附屬公司Covia Finding LLC作為借款人(“Covia Finding”)，(Iii)不時作為貸款人的當事人，(Iv)PNC Bank，作為LC銀行和行政代理(“PNC”)，以及(V)PNC Capital Markets LLC，作為借款人(“Covia Finding”)，以及(V)PNC Capital Markets LLC，訂立應收賬款融資協議(“RFA”)。作為發起人和服務商，Covia Finance作為買方簽訂了購銷協議(PSA)，Covia的多家子公司作為次級發起人(以下簡稱次級發起人)，Covia作為買方和服務商簽訂了次級發起人購銷協議(Sub-PSA)。RFA、PSA和Sub-PSA(以下簡稱協議)共同確立了應收賬款的主要條款和條件
根據附屬PSA的條款，次級發起人將以真正的銷售轉易方式將其應收賬款出售給Covia。根據PSA，Covia將以發起人的身份將其應收賬款(包括從次級發起人處購買的應收賬款)以真正的銷售轉易方式出售給Covia Finding。根據應收賬款融資機制，Covia Finding可以借入或獲得金額不超過#美元的信用證。
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科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應收賬款融資機制項下的未償還金額根據LIBOR市場指數利率計提利息，前提是Covia Finance可以選擇調整後的LIBOR作為一個分期付款。應收賬款安排原定於#年#月#日終止。
根據應收賬款機制，破產法第11章的申請構成違約事件。2020年7月1日，作為該計劃的一部分，經破產法院批准，該公司終止了應收賬款融資。有關應收賬款安排的詳細信息，請參閲附註1和附註25.
工業收入債券
我們持有一美元
其他借款
2020年6月30日和2019年12月31日的其他借款由一張與三個無關第三方的本票組成。
截至2019年12月31日，我們的一家子公司擁有加元
截至2020年6月30日，我們擁有
6.應計費用
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計費用包括：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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應計獎金和其他福利 |
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應計重組和其他費用 |
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應計利息 |
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累算保險 |
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應計財產税 |
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其他應計費用 |
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應計費用 |
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科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7.每股收益(虧損)
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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分子： |
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可歸因於Covia控股公司的淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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基本加權平均流通股 |
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員工股票期權和RSU的稀釋效應 |
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稀釋加權平均流通股 |
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每股虧損-基本 |
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每股虧損-稀釋後 |
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) |
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) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的稀釋加權平均流通股不包括
的稀釋效應
8.衍生工具
由於我們的可變利率負債，我們面臨利率波動的風險。我們歷史上一直使用固定利率掉期來管理這種敞口的一部分。我們現金流對衝工具的任何組成部分都沒有被排除在對衝有效性的評估之外。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收到可變金額，以換取在協議有效期內支付固定利率款項，而不交換基礎名義價值。*利率掉期的收益或損失記錄在
根據利率掉期協議，第11章案件的提交構成違約事件，導致我們在該協議下的未償債務加速，我們的衍生金融工具不再被指定為現金流對衝工具。見我們的簡明合併財務報表附註1和附註25以作進一步討論.
20
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
利率互換協議 |
|
到期日 |
|
費率 |
|
|
名義價值 (單位：千) |
|
|
債務工具對衝 |
|
期限百分比 未償還貸款 |
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2020年6月30日 |
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未被指定為現金流對衝 |
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$ |
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|
未被指定為現金流對衝 |
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未被指定為現金流對衝 |
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未被指定為現金流對衝 |
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未被指定為現金流對衝 |
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$ |
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|
利率互換協議 |
|
到期日 |
|
費率 |
|
|
名義價值 (單位：千) |
|
|
債務工具對衝 |
|
期限百分比 未償還貸款 |
|
|||
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
指定為現金流對衝 |
|
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|
$ |
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||
|
指定為現金流對衝 |
|
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|
指定為現金流對衝 |
|
|
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|
指定為現金流對衝 |
|
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|
指定為現金流對衝 |
|
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|
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$ |
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|
|
|
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中的公允價值及其各自分類，衍生負債淨額可與附註9中公允價值表格披露進行對賬：
|
|
|
|
|
負債 |
|
|||||
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
利率互換協議 |
|
資產負債表分類 |
|
(單位：千) |
|
|||||
|
指定為現金流對衝 |
|
其他非流動負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
指定為現金流對衝 |
|
應計費用 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
未被指定為現金流對衝 |
|
可能受到損害的負債 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
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|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表顯示了現金流量對衝會計對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月累計其他綜合虧損的影響：
|
|
|
在其他全面損失中確認的損失金額 |
|
|||||||||||||
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
套期保值關係中的衍生品 |
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
指定為現金流對衝 |
|
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利率互換協議 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
從累計其他綜合損失中重新分類的損失金額 |
|
|||||||||||||
|
中的衍生品 |
|
損失地點 |
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
套期 |
|
識別日期 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
兩性關係 |
|
導數 |
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
指定為現金流對衝 |
|
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利率互換協議 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
21
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表顯示我們的衍生金融工具對年內簡明綜合損失表的影響。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月:
|
|
|
衍生工具的損失位置 |
|
|||||||||||||
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|
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|||||||||||||
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|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
在記錄現金流量套期保值影響的損失表中列示的利息支出總額 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
|
$ |
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現金流套期保值的效果： |
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|
套期保值關係損失 |
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|
利率互換協議 |
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|
從累計其他綜合虧損重新分類為收益的虧損額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
我們對$進行了重新分類
截至6月29日，我們所有的衍生金融工具都被指定為現金流對衝工具。,截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的2020年。
|
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
未指定為ASC 815-20現金流的衍生工具 |
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
套期保值關係 |
|
確認的(收益)損失的位置 |
|
(單位：千) |
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|
利率互換協議 |
|
利息支出，淨額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
9.公允價值計量
我們持有的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、長期債務(包括其當前部分)和利率互換。
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格。在確定公允價值時，我們利用市場參與者在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。
基於對估值技術中使用的投入的審查，我們需要按照公允價值等級提供以下信息。公允價值等級對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。公允價值的金融資產和負債將按以下三類之一進行分類和披露：
|
1級 |
相同資產或負債的活躍市場報價 |
|
2級 |
由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入 |
|
3級 |
未經市場數據證實的不可察覺的投入 |
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
22
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值由於到期日較短，被認為代表了它們的公允價值。我們的長期債務(包括其當前部分)的賬面價值是按攤銷成本確認的。定期貸款的公允價值不同於攤餘成本，是按照從隨時可以獲得的非公開債務交易來源獲得的價格進行估值的，這代表了在不活躍的市場上相同或類似資產的報價，因此被認為是二級。5有關我們長期債務的進一步細節，請訪問。
|
|
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報價： |
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其他 |
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在非活躍狀態下 |
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可觀測 |
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看不見的 |
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市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
|
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(1級) |
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|
(2級) |
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|
(3級) |
|
|
總計 |
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|
長期債務公允價值計量 |
|
(單位：千) |
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|
2020年6月30日 |
|
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定期貸款 |
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$ |
- |
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$ |
|
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$ |
- |
|
|
$ |
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工業收入債券 |
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|
- |
|
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|
- |
|
|
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$ |
- |
|
|
$ |
|
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
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|
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2019年12月31日 |
|
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定期貸款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
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$ |
- |
|
|
$ |
|
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|
工業收入債券 |
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|
- |
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|
- |
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$ |
- |
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|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
下表列出了我們其他金融工具截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值結轉的金額。
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|
引自 價格 |
|
|
其他 |
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在非活躍狀態下 |
|
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可觀測 |
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看不見的 |
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|
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|
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|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
|
||||
|
經常性公允價值計量 |
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
2020年6月30日 |
|
|
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|
利率互換協議責任 |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
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$ |
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2019年12月31日 |
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利率互換協議責任 |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
利率互換協議的公允價值是基於預期未來現金流的現值，考慮到涉及的風險，並使用適合到期日的貼現率。這些都是使用二級投入確定的。
10.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬包括基於時間的限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和非限定股票期權(“期權”，與RSU和PSU一起稱為“獎勵”)。這些獎勵由不同的計劃管理：FMSA Holdings Inc.長期激勵薪酬計劃(“2006計劃”)，FMSA Holdings，Inc.股票期權計劃(“2010計劃”)，FMSA Holdings Inc.修訂並恢復2014年長期計劃。以及科維亞控股公司2018年綜合激勵計劃(2018年計劃)。
23
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
RSU和期權的公允價值是在合併日估計的。RSU的公允價值被確定為Covia普通股在合併日在紐約證交所的開盤價。此外，期權的公允價值是在合併日使用Black Scholes-Merton期權定價模型估計的。
截至2020年6月30日的6個月內，所有獎項活動如下：
|
|
|
選項 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格，其他選項 |
|
|
RSU |
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加權 平均值 價格為 RSU發佈日期 |
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PSU |
|
|
加權 平均值 價格為 PSU發佈日期 |
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||||||
|
|
|
(單位為千，每股數據除外) |
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|
截至2019年12月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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$ |
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行使或分發 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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沒收 |
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( |
) |
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( |
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( |
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過期 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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在2020年6月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我們記錄的股票補償費用為#美元。
11.所得税
我們根據當前和預測的經營水平和活動，包括國內外業績和制定的税法的組合，按季度計算並適用於普通收入估計的年度有效税率。*估計的年度有效税率根據實際結果和更新的經營預測按季度更新。普通收入是指所得税支出前持續經營的收入，不包括重大、不尋常或不常見的項目。不尋常或不經常發生的項目的税收影響在其作為獨立税目出現的過渡期內記錄。
在截至2020年6月30日的三個月中，我們獲得了1美元的税收優惠
在截至2020年6月30日的6個月中，我們獲得了1美元的税收優惠
為應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行帶來的經濟影響，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《CARE法案》，使之成為法律。CARE法案頒佈了一系列經濟救濟措施，包括向受負面影響的公司注入各種税收現金優惠，以緩解疫情的影響。CARE法案明確規定，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度中產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。此外，CARE法案取消了2017年後產生的淨營業虧損只能抵消的限制
24
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
12.養老金和其他離職後福利
我們在幾個國家維持退休、退休後醫療和長期福利計劃。
在美國，我們贊助Covia Holdings Corporation養老金計劃(前身為Unimin Corporation養老金計劃(以下簡稱“養老金計劃”)，這是一項針對小時工和受薪員工的固定福利計劃)，以及Covia Holdings Corporation恢復計劃(前身為Unimin Corporation養老金恢復計劃(以下簡稱“恢復計劃”))，這是一項不合格的補充福利計劃。養老金計劃的最低資金和最高可扣税繳費限額由美國國税局(Internal Revenue Service)定義。恢復計劃沒有資金。根據恢復計劃，受薪參與者根據服務和最終平均工資積累福利。小時參與者的福利基於服務和福利公式。*養老金計劃從2008年1月1日起對新進入者關閉，工會員工最終參與養老金計劃
養老金計劃任命了一名獨立受託人，其職責包括保管計劃資產以及保存記錄。由高級管理層成員組成的養老金委員會負責監督養老金計劃。此外，還為養老金計劃聘請了一名獨立顧問，就計劃資產的管理提供諮詢意見。養老金計劃的主要風險是資金狀況的波動。負債面臨利率風險和人口風險(如死亡率、週轉率等)。資產面臨利率風險、市場風險和信用風險。
除了美國的恢復計劃和養老金計劃外，我們在美國還向某些面臨醫療成本增加風險的工會員工提供退休醫療計劃。退休醫療計劃之前覆蓋了某些受薪員工和某些小時工羣體，但自2018年12月31日起，針對受薪員工的退休醫療計劃被終止，但退休醫療計劃仍對某些工會員工羣體開放。
在加拿大，我們贊助
在墨西哥，我們贊助
作為合併的一部分，我們假設
25
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
養老金計劃、恢復計劃、韋德龍養老金計劃和特洛伊格羅夫養老金計劃合併為一個計劃，自2019年12月31日起生效(《Covia養老金計劃》)，美國和加拿大的退休後醫療計劃統稱為《退休後醫療計劃》。
由於分配超過當期服務和利息成本，我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內應用了結算會計。雖然這些金額計入其他營業外費用，但在合併綜合損失表上的淨額。*由於分配的結果，我們重新衡量了我們在Covia養老金計劃下的義務，貼現率從
下表彙總了淨定期福利成本的組成部分。工廠人員發生的服務成本包括在售出貨物成本中。公司人員和退休人員發生的服務成本包括在銷售、一般和管理費用中。其他期間福利成本的所有其他組成部分包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的其他營業外費用中，在合併合併損失表上的淨額如下：
|
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科維亞養老金計劃 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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淨定期收益成本的構成 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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$ |
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計劃資產的預期回報率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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攤銷先前服務費用 |
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$ |
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精算損失淨額攤銷 |
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$ |
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結算損失 |
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$ |
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淨定期收益成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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退休後醫療計劃 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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|
淨定期收益成本的構成 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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精算損失淨額攤銷 |
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淨定期收益成本 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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我們捐了$
我們已獲得破產法院的授權，在破產法第11章的案件中，我們可以繼續在正常過程中為位於美國的員工的計劃做出貢獻。該公司將繼續在正常業務過程中為美國境外員工的計劃做出貢獻。
26
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
13.累計其他綜合損失
累計其他全面虧損是簡明綜合權益報表中的一條單獨的線，報告我們沒有報告為淨虧損一部分的累計虧損。
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2020年6月30日 |
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毛收入 |
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税收效應 |
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淨額 |
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(單位：千) |
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外幣折算調整 |
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$ |
( |
) |
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- |
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$ |
( |
) |
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與員工福利義務相關的金額 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2019年12月31日 |
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|||||||||
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毛收入 |
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|
税收效應 |
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|
淨額 |
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(單位：千) |
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外幣折算調整 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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與員工福利義務相關的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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利率套期保值的未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
下表列出了截至2020年6月30日的6個月中按組成部分劃分的累計其他綜合虧損(扣除税項)的變化：
|
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
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|||||||||||||
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|
|
外幣 翻譯 調整 |
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|
與以下項目相關的金額 員工福利 義務 |
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未實現損益 論利息 利率套期保值 |
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總計 |
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(單位：千) |
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期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
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- |
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期末餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
27
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
14.租契
簡明綜合資產負債表包括經營租賃和融資租賃如下：
|
|
|
分類 |
|
2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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租賃資產 |
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經營性使用權資產淨額 |
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資產 |
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$ |
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$ |
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融資使用權資產，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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租賃資產總額 |
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$ |
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$ |
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租賃負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債 |
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$ |
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$ |
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非流動經營租賃負債 |
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負債 |
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融資租賃負債，流動 |
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長期債務的當期部分 |
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非流動融資租賃負債 |
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長期債務 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日，綜合資產負債表中重新分類為受折衷影響的負債的經營租賃負債和融資租賃負債見附註22。
經營租賃成本在租賃期內以直線方式記錄。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的經營租賃成本的變化是由於截至2019年12月31日的三個月確認的經營使用權資產的減值。對於已減值的經營性租賃，租賃負債繼續使用與減值費用之前相同的有效利息方法攤銷，經營性使用權資產按直線攤銷。融資租賃成本包括使用權資產攤銷和租賃負債利息。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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|
(單位：千) |
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|
經營租約 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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經營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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使用權資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債利息 |
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融資租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與租賃相關的其他信息如下：
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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營業租賃的營業現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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已支付現金總額 |
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$ |
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$ |
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28
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
15.資產報廢義務
資產報廢負債計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
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2019年6月30日 |
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(單位：千) |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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吸積 |
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對先前估計數的補充和修訂 |
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- |
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*期末餘額。 |
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$ |
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$ |
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資產報廢義務從2019年6月30日增加到2020年6月30日，主要原因是礦山壽命縮短，以及2019年第四季度和截至2020年6月30日的6個月記錄的更新估計。
16.承付款和或有負債
偶然事件
我們參與了各種法律訴訟，包括作為多起訴訟的被告。*雖然這些訴訟和訴訟的結果無法確切預測，但我們不相信任何懸而未決的法律訴訟和訴訟合理地可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，我們相信我們的保險覆蓋範圍將減輕許多此類索賠。
在我們客户的現任或前任員工或其代表提起的眾多產品責任訴訟中，我們和/或我們的前任被列為被告，通常是在許多被告中。這些訴訟聲稱二氧化硅暴露造成了損害。*截至2020年6月30日，有
2019年3月18日，在與SEC的一項非公開調查有關的情況下，我們收到了一張傳票，要求提供與能源部門使用的某些增值支撐劑相關的信息。自從發出傳票以來，SEC已經要求提供更多信息，並傳喚某些前員工就費爾芒特桑特羅在合併前營銷和銷售的某些增值支撐劑作證。我們收到了SEC工作人員的一份Wells書面通知，表明工作人員初步決定建議SEC就本次調查的主題對本公司提起訴訟。Wells通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對本公司違反任何法律的認定。相反，富國銀行的通知為公司提供了一個機會，在SEC做出任何決定之前，迴應SEC工作人員提出的問題，並提供自己的觀點。“公司將繼續配合SEC的調查，並將向SEC工作人員提交一份文件，説明為什麼不應對其採取行動。”調查仍在進行中，我們無法提供可能導致的潛在損失範圍(如果有的話)的估計。因此，尚未就此事產生任何應計費用。
2020年6月29日，公司當事人根據《破產法》第11章向破產法院提出自願救濟請願書。由於這些破產申請，基本上所有針對公司各方的待決法律程序都已被擱置。
版税
我們已經簽訂了許多礦業權協議，其中根據協議支付的費用是按發生的費用計算的。但某些協議要求按年開採噸或銷售噸的平均銷售價格按年或按季度支付。*與這些協議相關的特許權使用費總支出為$
29
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
17.與關聯方的交易
我們向SCR-Sibelco NV出售礦物，該公司擁有大約
我們從某些關聯方購買礦產。從關聯方購買的礦產品總額為$。
2018年6月1日，我們與Sibelco達成了一項協議，根據該協議，Sibelco為支持北美和墨西哥的高性能塗料和聚合物解決方案市場的某些產品提供銷售和營銷支持，我們為此支付
18.收入
收入主要來自與客户簽訂的合同，合同條款通常為
我們按照與我們的部門報告一致的主要來源對收入進行細分。有關收入的進一步細分，請參見附註9。
簡明綜合資產負債表中列示的應收賬款與我們的合同有關，並在對價權利可能達到管理層預期收取的金額時記錄。如果在合同到期時付款，則應收賬款不計息，付款一般在
30
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們與客户簽訂了某些供應協議，其中包括在供應協議開始時要求付款的條款。當在履行義務之前收到付款時，將記錄遞延收入。
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|
(單位：千) |
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|
期初餘額 |
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$ |
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|
|
$ |
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遞延收入 |
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未賺取收入的確認 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
|
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截至2020年6月30日和2019年12月31日，遞延收入餘額分別為$
分別在2020年6月30日和2019年12月31日，我們做到了
在截至2020年6月30日的6個月中，我們做到了
19.細分市場報告
我們把我們的業務組織成
在2019年第二季度之前，公司首席運營決策者(CODM)主要根據部門毛利來評估運營部門的業績，毛利不包括任何銷售、一般和管理成本或公司成本。從2019年第二季度開始，CODM改變了基於部門貢獻利潤率來評估公司運營部門業績的方法。部門貢獻利潤率不包括銷售、一般和管理成本、公司成本、閒置設施的運營成本。這一變化是為了更好地衡量可報告部分的運營業績，並在沒有這些非運營成本的情況下監控業績。
可報告的部分與管理層如何看待我們服務的市場以及CODM在決定如何分配資源和評估業績時審查的財務信息是一致的。
31
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表所列所有期間的分部信息已作相應修訂，以反映新的損益計量。巴塞羅那
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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|
(單位：千) |
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|||||||||||||
|
收入 |
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能量 |
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$ |
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工業 |
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總收入 |
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分部貢獻利潤率 |
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能量 |
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工業 |
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總分部貢獻利潤率 |
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設施閒置和有軌電車運力過剩的運營成本 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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資產減值 |
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重組和其他費用 |
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其他營業收入，淨額 |
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( |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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利息支出，淨額 |
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重組項目，淨額 |
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- |
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|
- |
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其他營業外費用(淨額) |
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所得税撥備前虧損(收益) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
資產信息，包括資本支出和折舊、損耗和攤銷，不包括在管理層用來監測業績的報告中，因此不按部門報告。
32
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
20.商譽與無形資產
商譽代表收購價格超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。$
無形資產賬面金額變動情況如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
||||||||||||||||
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|
毛收入 攜帶 金額 |
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累計 攤銷 |
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攤銷 |
|
|
無形的 資產， 網絡 |
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|
加權 平均值 攤銷 期間 |
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|
(單位：千) |
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河流緩解權 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2019年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
毛收入 攜帶 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
損損 |
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|
無形的 資產， 網絡 |
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|
加權 平均值 攤銷 期間 |
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|
(單位：千) |
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|||||||||||||
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河流緩解權 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產，淨額 |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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攤銷費用在合併損失表的折舊、損耗和攤銷費用中確認。
未來五年與無形資產相關的攤銷費用估計如下：
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攤銷 |
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(單位：萬人) |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
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|
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2024 |
|
|
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|
|
此後 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
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21.與合併相關的重組和其他費用
為了應對不斷變化的市場需求，我們閒置了為能源部門提供服務的設施的運營，並減少了產能。“我們沒有將與合併相關的重組費用分配給我們的能源部門。”
此外，在合併方面，我們啟動了重組活動，以從我們合併的業務中實現成本協同效應。“我們沒有將這些與合併相關的重組費用分配給我們的任何一個業務部門。”
33
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們與合併相關的重組費用摘要：
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|
|
與合併相關的 |
|
|
閒置設施 |
|
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總計 |
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(單位：千) |
|
|||||||||
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截至2020年6月30日的6個月 |
|
|
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遣散費和搬遷費 |
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$ |
- |
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|
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重組費用總額 |
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截至2019年6月30日的6個月 |
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遣散費和搬遷費 |
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合同終止費用 |
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重組費用總額 |
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下表顯示了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內與合併相關的重組準備金活動：
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與合併相關的 |
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閒置設施 |
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總計 |
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應計重組費用 |
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2019年12月31日的餘額 |
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收費 |
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現金支付 |
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2020年6月30日的餘額 |
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2018年12月31日的餘額 |
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收費 |
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現金支付 |
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2019年6月30日的餘額 |
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合併相關重組準備金計入簡明綜合資產負債表於2020年6月30日和2019年12月31日的應計費用。
截至2020年6月30日止六個月的合併相關重組及其他費用包括與申請日期前發生的破產申請顧問費、顧問及戰略成本#美元有關的其他費用。
作為對不斷變化的市場狀況的迴應，該公司在2020年第二季度採取了進一步的行動，包括閒置我們的Kermit和Utica工廠，減少幾個工廠的生產能力，並減少整個公司的員工人數。
22.可能受到損害的負債
如附註1“呈交基準”所述，自呈請日起，本公司在破產法院管轄下，並根據破產法的規定，一直以債務人佔有者的身份運作。*在隨附的簡明綜合資產負債表上，標題“須予妥協的負債”反映未獲完全抵押及至少有可能不獲全數償付的呈請前債權的預期容許金額。
34
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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2020年6月30日 |
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(單位：千) |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債，流動 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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可妥協的總負債 |
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在破產法院批准該計劃之前，無法確定最終清償負債的價值。*公司將繼續評估其請願前負債的金額和分類。*任何可能受到損害的額外負債將被相應確認，受損害的負債總額可能會發生變化。
23.重組項目，淨額
因破產法第11章案件產生的重組項目在簡明綜合損失表中單獨列示。*截至2020年6月30日的三個月和六個月，$
24.簡明合併債務人佔有財務信息
以下財務報表代表公司各方的簡明合併財務報表。從2020年6月30日起，公司的非申報實體(主要由公司的國際實體組成)的業績不包括在簡明綜合資產負債表中。*由於截至2020年6月30日的一天期間不是實質性的，所以不提供簡明綜合損失表和簡明綜合現金流量表。
公司各方之間的公司間交易已在本文件所載財務報表中註銷。公司當事人和未備案實體之間的公司間交易並未在債務人的資產負債表中消除。
35
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
債務人資產負債表
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2020年6月30日 |
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(單位：千) |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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公司間應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性使用權資產淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨值 |
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投資 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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流動負債 |
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公司間應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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員工福利義務 |
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遞延税項負債，淨額 |
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其他非流動負債 |
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可能受到損害的負債 |
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總負債 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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25.後續事件
應收賬款融資
根據該計劃，作為該計劃的一部分，經破產法院批准，本公司於2020年7月1日終止了應收賬款安排.關於終止應收賬款融資，本公司償還了應收賬款融資項下有關本金、利息和費用的所有未償還債務，並終止和解除了與此相關授予的轉讓應收賬款的所有擔保權益和留置權。在破產法院的批准下，應收賬款貸款被取消。取而代之的是根據破產法院的臨時命令提供的信用證融資，該臨時命令授權(除其他事項外)：(I)公司為Covia Finding持有的一個新的信用證抵押品賬户提供資金,(Ii)訂立還款協議；(Iii)本公司、Covia Finding及分發起人訂立及履行各自於還款協議及(如適用)現金抵押備用信用證償還協議項下的義務；及(Iv)執行信用證協議所預期的交易。
在2020年7月，我們以現金抵押了大約$
36
科維亞控股公司及其子公司
(債務人在管)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
衍生工具
如上所述，由於我們的浮動利率負債，我們面臨着利率波動的風險。在2020年6月29日破產法第11章案例開始之前，我們使用固定利率掉期來管理這一敞口。根據管理這類利率掉期的協議，根據破產法第11章的申請，我們構成了違約事件，導致我們在該協議下的未償債務加速。請參閲我們簡明合併財務報表的附註1和附註8以作進一步討論。
此外，2020年7月2日和2020年7月7日，由於前述2020年6月29日違約事件，這些金融工具與交易對手終止。
紐約證券交易所退市程序公告
2020年7月21日，紐約證券交易所法規公司向證券交易委員會提交了一份25號表格，要求Covia控股公司的普通股(“普通股”)在2020年8月3日開盤時從紐約證券交易所退市。根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(B)條撤銷普通股的註冊，將在提交25號表格後90天或證券交易委員會決定的較短期限內生效。普通股根據交易法第12(B)條取消註冊後，普通股仍將根據交易法第12(G)條註冊。
37
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述的警示聲明
1995年“私人證券訴訟改革法”(“法案”)為前瞻性聲明提供了避風港，以鼓勵公司提供前瞻性信息，只要這些聲明被確認為前瞻性聲明，並附有有意義的警告性聲明，指出可能導致實際結果與聲明中討論的重要因素大不相同的重要因素。“我們希望利用該法案的”避風港“條款。”
本報告中的某些陳述屬於該法案所指的前瞻性陳述，此類陳述旨在符合該法案提供的避風港保護條件。*本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，此類陳述會受到風險和不確定性的影響。*您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫的事實來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述給出了我們對未來表現、事件和趨勢的當前預期和預測，包括表達樂觀或不確定性的陳述。這些前瞻性陳述給出了我們對未來表現、事件和趨勢的當前預期和預測，包括表達樂觀或不確定因素的陳述。這些前瞻性陳述給出了我們對未來表現、事件和趨勢的當前預期和預測，包括表達樂觀或不確定因素的陳述。“估計”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“假設”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“預測”、“指導”、“指導”、“展望”、“尋求”、“戰略，“未來”和類似的詞彙或表述標識前瞻性陳述。同樣，我們所作的所有與我們的戰略、計劃、目標、目的和指標相關的陳述，以及我們對結果、銷售、收益、成本、支出、現金流、增長率、舉措以及未決或威脅的訴訟或監管行動的結果或影響的估計和預測，也是前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於一些與未來情況有關的假設和因素，這些假設和因素最終可能被證明是不準確的，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。前瞻性陳述，無論是在本文中做出的，還是在我們之前或在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他新聞稿、報告或文件中披露的，都會受到風險和不確定性的影響，它們不是對未來業績的保證。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，從而產生負面影響。
我們面臨的許多風險和不確定性目前被與破產法第11章案例(如本文定義)相關的因素放大，並將繼續被放大，包括：
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我們有能力根據第11章案例獲得重組計劃的確認，併成功完成重組，包括滿足重組支持協議(如本文定義)中的條件和里程碑； |
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我們有能力改善我們的流動性和長期資本結構，並通過重組解決我們的償債義務，以及破產法第11章的案例對我們的流動性和經營業績的潛在不利影響； |
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我們有能力及時獲得破產法院(在此定義)對破產法第11章案件中提出的動議的批准； |
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反對公司的資本重組過程或其他可能延長第11章的案件和第三方動議，這些案件和第三方動議可能幹擾公司完成重組支持協議或替代重組計劃的重組的能力； |
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公司在破產法第11章保護下運營的時間長度，以及在破產法第11章案件懸而未決期間運營資本的持續可獲得性； |
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與破產法第11章程序相關的行政和法律費用增加； |
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由於新冠肺炎大流行的影響，破產法第11章程序可能出現延誤； |
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重組和破產法第11章案例對公司和各股東利益的影響； |
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我們龐大的債務水平和相關的償債義務和限制，包括那些預計在任何退出融資中將施加的限制，可能會限制我們的運營和財務靈活性； |
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公司以優惠條件或根本不能進入債務或股票市場的能力； |
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公司普通股從紐約證券交易所退市產生的風險； |
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由於持續經營、重組和破產法第11章的案例，我們有能力繼續經營下去，並有能力維持與供應商、客户、員工和其他第三方的關係。 |
前瞻性陳述是並將基於我們在作出陳述時對未來事件和經營業績的看法和假設，並且僅適用於此類陳述的日期。我們相信，我們在前瞻性陳述中表達的預期是基於我們所知範圍內的合理假設。但是，前瞻性陳述本身涉及假設、風險、不確定性和其他因素，其中許多因素都不是我們所能控制的，這些因素中的任何一個或任何一個組合都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大影響
其他可能導致實際結果和財務狀況與我們的預期大不相同的未來條件的重要假設、風險、不確定因素和其他因素，或警告性聲明，都在本報告的標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及10-K表格中披露，並可能在我們提交給證券交易委員會的其他文件中不時討論，包括10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告。所有可歸因於我們的書面和口頭的前瞻性陳述，或這些警示性聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共通信中不時做出的其他警告性聲明明確地對它們的整體進行了限定。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性聲明。
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。*上述重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質實現，它們也會以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。諮詢我們在公開公告和SEC備案文件中就相關主題所做的任何進一步披露。
以下財務信息、討論和分析應與我們簡明合併財務報表和本報告中包含的相關説明以及Form 10-K中包含的財務和其他信息一起閲讀.
當前的破產程序
於二零二零年六月二十九日，本公司及本公司若干直接及間接美國附屬公司(統稱“公司當事人”)根據美國法典第11章第11章(“破產法”)在德克薩斯州南區休斯敦分部(“破產法院”)提出自願要求救濟的請願書(“第11章個案”)。
第11章的案件在Re：Covia Holdings Corporation等人的標題下進行管理。
有關第11章案例影響的更多信息，請參見破產法第11章立案後的流動性在本次管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，我們的簡明合併財務報表附註1。
39
概述
我們是為工業和能源市場提供多樣化礦物基和材料解決方案的領先供應商。我們生產廣泛的專業硅砂、霞石正長巖、長石、碳酸鈣、粘土和高嶺土產品，用於玻璃、陶瓷、塗料、金屬、鑄造、聚合物、建築、水過濾、體育和娛樂。我們目前有33個活躍的採礦設施，年選礦能力超過2500萬噸，兩個活躍的塗層設施，年塗層能力超過32萬噸。*我們的採礦和塗層設施遍及北美，還包括在中國和丹麥的業務。此外，我們在美國、墨西哥和加拿大的業務都離我們的客户羣很近。
在Fairmount Santrol控股公司(“Fairmount Santrol”)與Unimin Corporation(“Unimin”)進行業務合併後，Covia開始以目前的形式運營。根據這一合併，Fairmount Santrol被合併為Unimin，Bison Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)的全資子公司(“Merge Sub”)，Merge Sub是合併(“合併”)後的倖存實體。合併於2018年6月1日(“合併日”)完成。
我們的業務根據我們服務的主要終端市場分為兩個細分市場-能源和工業。我們的能源部門為石油和天然氣行業提供全面的原始壓裂砂、增值支撐劑、固井添加劑、礫石填充介質和鑽井泥漿添加劑的組合。*我們的能源部門的產品服務於美國、加拿大、阿根廷、墨西哥、中國和北歐的水力壓裂業務。我們的工業部門為玻璃、建築、陶瓷、金屬、主要是在北美。
我們相信我們的細分市場是互補的。我們向多個終端市場的廣泛客户銷售產品的能力，使我們能夠最大限度地回收我們採礦業務中的儲備基礎，並緩解我們收益的週期性。
我們的戰略
我們的戰略圍繞三個目標-提高我們工業部門的盈利能力，重新定位我們的能源部門，以及加強我們的資產負債表。
近期趨勢和展望
根據破產法第11章自願重組
於2020年6月29日(“請願日”)，本公司各方根據破產法在德克薩斯州南區休斯敦分部的美國破產法院開始自願訴訟。導致我們申請破產保護的主要因素包括不可持續的長期債務義務和嚴重的超額運營成本，這是由新冠肺炎導致的經濟放緩推動的。
破產法第11章的過程可能是不可預測的，涉及重大風險和不確定因素。由於這些風險和不確定性，本公司的資產、負債、高級管理人員和/或董事的金額和構成可能在破產法第11章的案件結果之後有很大不同，本報告中包括的對公司運營、財產和流動資金以及資本資源的描述可能無法準確反映其在破產法第11章程序之後的運營、財產和流動資金以及資本資源。有關進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1和本報告第二部分第1A項“風險因素”下討論的風險因素。
本公司預期將繼續制定重組業務計劃，並根據截至2018年6月1日的信貸及擔保協議(經不時修訂或以其他方式修改的“定期貸款協議”)及破產法院與本公司的若干債權人接洽，以確認適用的第11章重組計劃。公司各方已獲得破產法院的初步批准，在重組過程中，根據破產法院的管轄權並根據破產法的適用條款，維持正常運營，並履行各自對其利益相關者(包括員工、客户和供應商)的承諾。破產法第11章案件的開始構成了違約事件，並導致公司各方基本上所有債務義務的加速。雖然破產法第11章的案件仍懸而未決，但除本公司的信用證融資(該融資是在破產法第11章案件開始後訂立)外，公司各方預計不會支付各自債務項下到期的利息。
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在……裏面與《破產法第11章：公司》各方簽訂了一份R重構S支持A與某些公司簽訂的“重組支持協議”(以下簡稱“重組支持協議”)債權人(“同意的利益相關者”)，該計劃考慮了預先安排的重組計劃(“計劃”)的商定條款。根據重組支持協議，同意的利益相關者同意，在若干條款及條件的規限下，根據提交給破產法院的計劃，支持對公司各方的現有債務、現有股權以及某些其他義務進行財務重組。. 根據重組支持協議，該計劃必須在請願日後150天內由破產法院確認並宣佈生效。根據破產法，每類受損債權的數量和金額必須佔多數和三分之二，才能批准該計劃。重組支持協議要求同意的利益相關者投票支持和支持該計劃，同意的利益相關者代表有權就該計劃投票的定期貸款債權人類別所需的票數。 重組支持協議可以由一個或多個同意的利益相關者或公司終止，或者破產法院可以拒絕確認該計劃。
有關第11章案例影響的更多信息，請參見破產法第11章立案後的流動性和我們簡明合併財務報表的附註1。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情和相關的經濟影響給我們的業務帶來了巨大的波動性和不確定性。由於需求下降，北美的完井活動和相應的支撐劑需求大幅減少，油價在2020年大幅下降。*儘管石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克+)努力減少石油供應，但石油庫存仍然過剩，導致在可預見的未來完井活動嚴重下滑。
新冠肺炎疫情還在整個北美造成並可能繼續造成經濟、市場和其他方面的中斷，影響了我們整個2020年上半年的工業部門。尤其是，我們在2020年第二季度經歷了來自終端市場需求減少或由於檢疫任務而暫時閒置的客户的數量下降。儘管我們的工業部門內的大多數終端市場都出現了這些數量的減少。但儘管我們在2020年後半季度經歷了數量的增加，目前尚不清楚新冠肺炎疫情的影響將對我們產品的長期需求產生多長時間的負面影響。
我們的某些業務領域在2020年6月開始穩定下來，特別是在我們的工業終端市場業務，然而，我們預計這兩個部門在2020年剩餘時間內的收入和盈利能力都將受到重大影響。*為了應對這些市場狀況，公司已經採取了幾項措施，進一步降低我們能源部門的有效產能，並降低整個公司的運營和間接成本。這些行動包括減少我們的Kermit、Crane、Seling和Utica設施的生產能力，以及減少整個公司的員工人數，同時嚴格控制整個公司的可自由支配支出。
我們的業務在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響將取決於各種我們無法控制的因素和後果，包括疫情的持續時間和規模、企業和政府應對疫情的額外行動、抗擊病毒的速度和有效性以及低油價對全球經濟的總體影響。這些影響可能會對我們開展業務的市場以及對我們的產品和服務的需求產生重大的不利影響。
能源支撐劑動向
支撐劑的需求很大程度上受到勘探和生產公司(E&P)和油田服務公司(OFS)完井水平的影響，這在很大程度上取決於開發石油和天然氣儲量的當前和預期盈利能力。此外，油井中使用的支撐劑的類型取決於各種因素，包括成本和所需的大小、球度、圓度和破碎強度。在過去的兩年裏，主要在鷹二疊紀開發了大量的“當地”壓裂砂儲量和中孔盆地。雖然當地支撐劑的質量與北方白砂的不同之處在於，當地支撐劑的抗壓強度和球形度一般較低，但它們的交付成本要低得多。儘管當地支撐劑產品的成本較低，但對當地支撐劑產品的需求已大大增強，並在可獲得的市場上從北方白砂中搶佔了相當大的市場份額。
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2018年全年和2019年初，支撐劑供應都在增長，這主要是受二疊紀、鷹灘和中孔盆地新工廠供應大幅增長的推動。目前，大多數當地工廠的發展是為了向它們所在的當地盆地供應，缺乏經濟地將產品運往其他盆地的物流基礎設施。2018年第三季度，我們在二疊紀盆地的得克薩斯州克蘭和得克薩斯州科米特啟用了當地設施，年產能分別為300萬噸；2018年第四季度，我們在中康涅狄格州俄克拉何馬州塞靈投產了年產能200萬噸的當地設施。*2020年第二季度，由於二疊紀盆地需求持續減少，本公司降低了其工廠的生產能力克米特，Crane，Seling和Utica設施IES.
投放市場的當地沙子供應總量大大超過了市場需求，導致Covia的產量和價格下降。為了應對這些動態，Covia在過去兩年採取了重大步驟，通過閒置2500萬噸產能來使其生產能力與市場需求相匹配，包括在伊利諾伊州尤蒂卡、明尼蘇達州卡索塔、明尼蘇達州沙科皮、密蘇裏州布魯爾、德克薩斯州沃卡、威斯康星州Maiden Rock和韋克斯福德的礦山運營。此外，我們還減少了某些北白砂廠的產能和總產量。*這使我們能夠降低固定工廠成本，並將產量整合到更低成本的運營中。*此外，公司在2019年底記錄了其北懷特和塞林資產組14億美元的減值。由於德克薩斯州克米特和克雷恩工廠產能的減少，導致在截至2020年6月30日的三個月中確認的減值虧損約為2.882億美元。此外，該公司的北白和塞林資產組在2019年底記錄了14億美元的減值。由於德克薩斯州克米特和克雷恩工廠產能的減少，導致在截至2020年6月30日的三個月中確認的減值虧損約為2.882億美元
新冠肺炎疫情爆發後，油價跌至負值，導致完井活動大幅下降，嚴重影響了我們壓裂砂的銷售量。石油庫存水平下降，加上石油和天然氣的低價格，預計在可預見的未來將抑制對我們產品的需求。
工業終端市場趨勢
我們工業部門的產品銷售給玻璃、建築、陶瓷、金屬、鑄造、塗料、聚合物、體育娛樂、過濾和各種其他行業的客户。*我們工業部門的銷售額與整體經濟活動水平密切相關，這反映在國內生產總值、失業率、汽車產量和住房市場的增長上。*2020年第一季度，我們工業部門的整體銷售保持穩健，某些行業(包括集裝箱玻璃和塗料和聚合物)由於消費、監管和/或製造趨勢而實現了高於平均水平的增長隨着新冠肺炎疫情的爆發，與2019年第二季度相比，我們對許多工業產品的需求開始下降，原因是對終端市場應用的需求下降，以及我們的客户生產設施中斷。*從長遠來看，我們預計我們的工業部門將與美國國內生產總值(GDP)的增長率保持一致。
用於評估我們業務的關鍵指標
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們在能源和工業部門的表現。*我們根據我們服務的主要行業、我們的管理結構以及首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時審閲的財務信息來確定我們的可報告部門。*我們根據我們部門的銷售量、平均售價、部門貢獻利潤率和相關的每噸指標來評估我們的部門的業績。*我們根據全公司的運營現金流、息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)來評估我們的業務表現。*我們根據公司範圍的運營現金流、利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)來評估我們的業務表現和調整後的EBITDA。部門貢獻利潤率、EBITDA和調整後的EBITDA在下面的非GAAP財務衡量標準部分中定義。*我們認為這些衡量標準是評估盈利能力的重要因素，並經常審查這些衡量標準，以分析趨勢和做出決策，並相信這些衡量標準為投資者提供了有益的信息，原因類似。
部門毛利潤
部門毛利潤定義為部門收入減去部門銷售成本，不包括折舊、損耗和攤銷費用、銷售、一般和行政成本以及公司成本。
42
非GAAP財務指標
分部貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA是管理層和我們財務報表的某些外部用户在評估我們的經營業績時使用的補充性非GAAP財務衡量標準。
分部貢獻利潤率是我們用來評估我們的經營業績和確定分部之間資源分配的關鍵指標。*我們將分部貢獻利潤率定義為分部收入減去分部銷售成本，不包括任何折舊、損耗和攤銷費用、銷售、一般和管理成本，以及閒置設施和過剩軌道車運力的運營成本。每噸分部貢獻利潤率的定義是分部貢獻利潤率除以銷售噸。*分部貢獻利潤率不是GAAP下衡量我們財務業績的指標，不應被視為替代或優於衡量標準包括將持續運營的營業虧損(GAAP最直接的可比性財務指標)與部門貢獻利潤率進行對賬。
我們將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(福利)、折舊、損耗和攤銷前的淨收益。調整後EBITDA定義為扣除非現金股票薪酬和某些其他收入或費用之前的EBITDA，包括重組和其他費用、減值、重組項目、淨額和合並相關費用。從2019年第一季度開始，由於採用ASITDA，我們還將無形資產的非現金租賃費用計入我們的調整後EBITDA。
我們相信EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們允許管理層更有效地評估我們各個時期的正常化運營，並提供投資或融資活動之前運營產生的現金流的指示。此外，我們預計根據破產法第11章進行的重組將產生重大影響，包括在2020年6月30日結算金額低於賬面金額的請願前債務，以及我們完成重組過程時的專業費用，包括諮詢和法律費用。因此，EBITDA和調整後的EBITDA將產生重大影響調整後的EBITDA不包括某些營業外收入和/或成本，剔除這些收入和/或成本可以提高報告期間經營業績的可比性。然而，EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性，不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代品，也不應被視為比根據GAAP確定的淨收入更有意義的指標。EBITDA和調整後的EBITDA中不包括的某些項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分，如公司的資本成本和税收結構。
此外，調整後的EBITDA不打算作為管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它沒有考慮某些現金要求，如利息支付、税款支付和償債要求。*調整後的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資金需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金成本。並排除了某些非營業費用。*我們主要依靠GAAP結果並僅使用調整後EBITDA作為補充來彌補這些限制。我們不應孤立地考慮非GAAP財務信息，也不應將其視為GAAP定義的業績衡量標準的替代品。
儘管我們試圖以與業內其他公司一致的方式確定EBITDA和調整後EBITDA，但由於計算方法潛在的不一致，我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。*我們認為EBITDA和調整後EBITDA是被廣泛採用的經營業績衡量標準。
43
下表列出了淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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EBITDA和調整後EBITDA的對賬 |
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可歸因於Covia的持續運營淨虧損 |
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$ |
(435,622 |
) |
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$ |
(34,394 |
) |
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$ |
(436,563 |
) |
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$ |
(86,639 |
) |
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利息支出，淨額 |
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59,340 |
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27,866 |
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82,923 |
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53,002 |
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享受所得税優惠 |
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(1,407 |
) |
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(5,136 |
) |
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(29,659 |
) |
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(9,190 |
) |
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折舊、損耗和攤銷費用 |
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31,209 |
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59,204 |
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66,039 |
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117,299 |
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EBITDA |
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(346,480 |
) |
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47,540 |
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(317,260 |
) |
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74,472 |
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非現金股票薪酬費用1 |
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180 |
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3,316 |
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1,830 |
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6,082 |
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資產減值2 |
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298,299 |
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- |
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298,299 |
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- |
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重組和其他費用3 |
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29,414 |
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12,124 |
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34,913 |
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14,126 |
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重組項目，淨額4 |
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24,316 |
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- |
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24,316 |
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- |
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附屬公司出售虧損5 |
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964 |
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- |
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964 |
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- |
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與合併和整合相關的成本和費用6 |
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- |
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245 |
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- |
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896 |
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與經營租賃有關的非現金費用7 |
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- |
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2,100 |
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- |
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4,200 |
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調整後的EBITDA(非GAAP) |
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$ |
6,693 |
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$ |
65,325 |
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$ |
43,062 |
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$ |
99,776 |
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_____________ |
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(1)現金是指向我們的員工和外部董事發放股票獎勵的非現金支出，股票薪酬支出在銷售、一般和行政費用中報告。 |
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(2)折舊是指與2020年能源部門長期資產減值相關的費用。 |
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(3)會計年度指因合併及閒置設施而產生的與重組活動有關的開支、戰略成本、與高管遣散費及福利有關的其他費用，以及與重組相關的SG&A開支。 |
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(4)淨額是指定期貸款遞延融資成本，即因本公司破產法第11章案件而支出的淨額。 |
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(5)這是與出售我們的温徹斯特和西部鐵路相關的最終營運資金調整。 |
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(六)與合併整合相關的其他成本和費用包括法律、會計、財務諮詢服務、遣散費、整合和其他費用。 |
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(7)營業租賃費用是指由於採用ASC 842而在合併資產負債表上重新分類為經營性使用權資產的2019年發生的與無形資產有關的經營租賃費用的金額。該費用以前確認為非現金攤銷費用，現在確認為綜合損益表上的售出貨物成本(不包括單獨顯示的折舊、損耗和攤銷)。 |
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經營成果
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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運行數據 |
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能量 |
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售出噸數 |
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1,323 |
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4,582 |
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4,794 |
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9,014 |
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收入 |
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$ |
68,612 |
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|
$ |
251,547 |
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|
$ |
220,985 |
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|
$ |
487,622 |
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分部毛利(虧損) |
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(10,279 |
) |
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33,858 |
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4,307 |
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48,922 |
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分部貢獻利潤率 |
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$ |
3,380 |
|
|
$ |
40,912 |
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|
$ |
24,894 |
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$ |
62,931 |
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工業 |
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售出噸數 |
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2,844 |
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3,596 |
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6,160 |
|
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7,161 |
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|
收入 |
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$ |
150,921 |
|
|
$ |
193,389 |
|
|
$ |
321,208 |
|
|
$ |
385,560 |
|
|
分部毛利 |
|
|
48,578 |
|
|
|
65,109 |
|
|
|
102,778 |
|
|
|
116,731 |
|
|
分部貢獻利潤率 |
|
$ |
48,578 |
|
|
$ |
65,109 |
|
|
$ |
102,778 |
|
|
$ |
116,731 |
|
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總計 |
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售出噸數 |
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|
4,167 |
|
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|
8,178 |
|
|
|
10,954 |
|
|
|
16,175 |
|
|
收入 |
|
$ |
219,533 |
|
|
$ |
444,936 |
|
|
$ |
542,193 |
|
|
$ |
873,182 |
|
|
分部毛利 |
|
|
38,299 |
|
|
|
98,967 |
|
|
|
107,085 |
|
|
|
165,653 |
|
|
分部貢獻利潤率 |
|
$ |
51,958 |
|
|
$ |
106,021 |
|
|
$ |
127,672 |
|
|
$ |
179,662 |
|
44
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
收入
截至2020年6月30日的三個月的收入為2.195億美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為4.449億美元，減少了2.254億美元，降幅為51%。截至2020年6月30日的三個月，我們的產量為420萬噸，而截至2019年6月30日的三個月的產量為820萬噸，減少了400萬噸，降幅為49%。由於這兩個細分市場的需求下降，我們的銷量和收入都有所下降。主要是由於石油產量下降以及新冠肺炎疫情對我們業務服務的關鍵終端市場的影響。同樣，2020年第二季度平均售價較2019年第二季度下降對收入產生了不利影響。
截至2020年6月30日的三個月，能源部門的收入為6860萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為2.515億美元，減少了1.829億美元，降幅為73%。*收入下降的原因是，在截至2020年6月30日的三個月裏，由於能源部門的市場狀況疲軟，銷售額下降，並實現了定價。導致收入下降的主要因素包括油價的大幅下跌和完工活動的顯著減少。在截至6月30日的三個月裏，能源部門的銷售額為130萬噸與截至2019年6月30日的三個月的460萬噸相比，減少了330萬噸，降幅為72%。
截至2020年6月30日的三個月，工業部門的收入為1.509億美元，而截至2019年6月30日的三個月為1.934億美元，減少了4250萬美元，降幅為22%。截至2020年6月30日的三個月，工業部門的銷售量為280萬噸，而截至2019年6月30日的三個月為360萬噸，減少了80萬噸，降幅為22%。收入和銷量的下降主要歸因於我們Calera的銷售。阿拉巴馬州石灰加工設施和温徹斯特&西部鐵路公司在2019年第三季度實現了1530萬美元的收入，在截至2019年6月30日的三個月裏，這兩家公司的收入為1530萬美元，向客户收取的運費與運輸相關的收入也有所下降。
分部毛利(虧損)和貢獻利潤率
截至2020年6月30日的三個月，部門毛利潤為3830萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的毛利潤為9900萬美元，減少6070萬美元，降幅為61%。部門毛利潤下降的主要原因是截至2020年6月30日的三個月的銷售量、定價和軌道車租賃費用的下降。由於2019年第四季度確認的減值費用大幅減少了我們在簡明合併資產負債表上記錄的“運營使用權資產”，我們確認當期租賃費用較上年同期減少，主要與軌道車相關。由於需求下降，為工業和能源部門生產的混合動力設施受到利用率下降的負面影響。
截至2020年6月30日的三個月，部門貢獻利潤率為5,200萬美元，不包括閒置設施運營成本和超額軌道車成本的1,370萬美元。截至2019年6月30日的三個月，部門貢獻利潤率為1.06億美元，不包括閒置設施的運營成本110萬美元和超額軌道車運力成本600萬美元。這些不包括的成本完全可歸因於能源部門。
在截至2020年6月30日的三個月裏，能源部門的毛利潤虧損了1,030萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利潤為3,390萬美元，減少了4,420萬美元，降幅為130%。能源部門毛利潤下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致市場供過於求導致銷量下降。
截至2020年6月30日的三個月，工業部門毛利潤為4,860萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為6,510萬美元，減少了1,650萬美元，降幅為25%.工業部門毛利潤下降的主要原因是，由於新冠肺炎疫情導致北美業務關閉，需求和銷售量減少，2019年第三季度出售了我們的卡萊拉、阿拉巴馬州加工廠和温徹斯特和西部鐵路公司。抵消了這些數量下降的原因是工廠成本的改善與2019年第二季度相比，塞林和尤蒂卡設施。
45
銷售、一般和行政費用
在截至2020年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用(SG&A)減少了890萬美元，降幅為23%，降至2970萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為3860萬美元。截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用包括20萬美元的股票薪酬支出，而截至2019年6月30日的三個月的股票薪酬支出為330萬美元，原因是本年度的贈款活動比上年減少。但其餘的減少主要是由於這推動了自2019年6月30日以來工資和福利水平的降低，以及其他間接成本的降低。.
折舊、損耗和攤銷
截至2020年6月30日的三個月，折舊、損耗和攤銷(DD&A)減少了2,800萬美元，降幅為47%，降至3,120萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為5,920萬美元。與2019年第二季度相比，2020年第二季度房地產、廠房和設備的折舊和攤銷費用有所下降，原因是現有房地產、廠房和設備的折舊基數較低，以及Calera石灰設施的出售。2019年第四季度，一筆約14億美元的減值費用(主要與我們能源部門的長期資產有關)是本期折舊下降的驅動因素。
資產減值
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們發生了2.983億美元的資產減值，與我們能源部門的長期資產相關。*其中大部分減值是由於我們的西德克薩斯設施內的礦產儲備和其他長期能源資產減記，這與我們決定減少我們的Kermit、Crane和Seling設施的產能有關，從而減少了預計的長期現金流，並導致確定賬面價值不可收回。
重組和其他費用
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們產生了2940萬美元的重組費用，其中包括與根據破產法第11章提交的重組計劃準備相關的法律和諮詢費用，以及與削減效力相關的遣散費。*在截至2019年6月30日的三個月裏，我們記錄了950萬美元的重組費用，主要與合併整合活動導致的分離和搬遷成本有關，以及與閒置設施減產相關的公用事業合同導致的最低數量罰款。*在截至2019年6月30日的三個月中，我們記錄了950萬美元的重組費用，主要與合併整合活動導致的分離和搬遷成本以及與閒置設施減產相關的公用事業合同導致的最低數量罰款有關。我們產生了550萬美元與高管遣散費和福利相關的其他費用。
其他營業費用(淨額)
截至2020年6月30日的三個月，其他運營費用淨減少140萬美元，至30萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為170萬美元。減少的主要原因是固定資產處置收益50萬美元，以及與出售我們的温徹斯特和西部鐵路相關的最終營運資金調整相關的100萬美元支出，這些費用包括在截至2020年6月30日的三個月中。
運營虧損
截至2020年6月30日的三個月，持續運營的運營虧損增加了約3.406億美元，達到3.507億美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,010萬美元。截至2020年6月30日的三個月，持續運營的運營虧損的變化主要是由於在此期間確認的資產減值以及能源部門的盈利能力下降。
46
利息支出，淨額
利息支出，在截至2020年6月30日的三個月淨增3,140萬美元至5,930萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為2,790萬美元。*利息支出增加的主要原因是確認了與我們的衍生金融工具相關的3,580萬美元的利息支出，該利息支出不再被指定為現金流對衝工具，因為根據我們的利率掉期協議，由於破產保護申請的結果，違約事件發生。*由於6月29日提交了破產保護申請，利息支出增加了3,140萬美元，達到5,930萬美元。*利息支出增加的主要原因是確認了與我們的衍生金融工具相關的3,580萬美元的利息支出，這些利息支出不再被指定為現金流對衝工具這些工具旨在對衝的預測利息支付不再被認為是可能的。
重組項目，淨額
在截至2020年6月30日的三個月內，我們產生了2,430萬美元的重組項目，淨額與定期貸款遞延融資成本相關，這些成本因本公司的破產法第11章案件而被註銷。*由於破產申請日期與季度末臨近，我們沒有確認截至2020年6月30日的三個月與法律、諮詢和諮詢服務的專業費用相關的重組項目。*我們預計在請願期內將產生與破產相關的重大專業費用。在第11章申請之前，我們產生了大量的專業諮詢成本，這些成本記錄在重組和其他費用中。*在截至2019年6月30日的三個月裏，我們沒有記錄重組項目。
其他營業外費用(淨額)
其他營業外費用，在截至2020年6月30日的三個月中淨增加110萬美元，達到270萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為160萬美元。*增加的主要原因是2020年第二季度的養老金結算會計費用比2019年第二季度有所增加，原因是本季度的一次性退休人員分配水平高於上一季度。
所得税優惠
截至2020年6月30日的三個月，所得税優惠減少了370萬美元，降至140萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，所得税優惠為510萬美元。截至2020年6月30日的三個月，所得税前虧損3.975億美元，至4.37億美元，而截至2019年6月30日的三個月，所得税優惠虧損3950萬美元。所得税優惠減少的主要原因是為遞延税項設立的估值津貼。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月的有效税率分別為0.3%及13.0%，而實際税率下降主要歸因於就遞延税項設立的估值免税額。中期所得税撥備是利用我們對年度有效税率的估計來確定的，並根據相關期間考慮的離散項目進行了調整。每個季度，我們都會更新我們對年度有效税率的估計。如果我們估計的有效税率發生變化，我們會進行累積調整。
為應對新冠肺炎疫情帶來的經濟影響，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE法案)，使之成為法律。CARE法案頒佈了多項經濟救濟措施，包括向受疫情負面影響的公司注入各種税收現金福利，以緩解疫情的影響。此外，我們還在評估CARS法案的影響。CARE法案包括條款，允許將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的淨營業虧損追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度的每一年。此外，CARE法案取消了2017年後產生的淨營業虧損只能抵消80%應税收入的限制。*在截至2020年3月31日的季度，我們記錄了這一變化產生的2930萬美元的離散收益，因為現在符合利用條件的這些虧損在CARE法案之前估計是無法變現的。
可歸因於Covia的淨虧損
在截至2020年6月30日的三個月裏，可歸因於Covia的淨虧損增加了4.012億美元，達到4.356億美元，而截至2019年6月30日的三個月虧損為3440萬美元，這主要是由於資產減值、能源部門盈利能力下降以及上述截至2020年6月30日的三個月發生的與破產法第11章案件相關的費用。
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調整後的EBITDA
截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA減少5860萬美元，至670萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為6530萬美元。*截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA不包括20萬美元的非現金股票薪酬支出、2.983億美元的資產減值、2940萬美元的重組和其他費用，以及2430萬美元的重組項目，淨額。調整後的EBITDA的變化主要是由於盈利能力。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
收入增長：
截至2020年6月30日的6個月的收入為5.422億美元，而截至2019年6月30日的6個月的收入為8.732億美元，減少了3.31億美元，降幅為38%。截至2020年6月30日的6個月的產量為1100萬噸，而截至2019年6月30日的6個月的總產量為1620萬噸，減少了520萬噸，降幅為32%。我們的收入下降的主要原因是能源業務的定價和銷量下降，這是由於E&E&再加上新冠肺炎大流行造成的中斷的廣泛影響。
截至2020年6月30日的6個月，能源部門的收入為2.21億美元，而截至2019年6月30日的6個月，能源部門的收入為4.876億美元。截至2020年6月30日的6個月，能源部門的銷售收入為480萬噸，而截至2019年6月30日的6個月為900萬噸，減少了420萬噸，降幅為47%。除了宏觀和行業層面的中斷以及由此產生的價格和銷量影響，收入也由於我們某些工廠的生產能力和總產量都降低了自2019年第二季度以來，這些工廠集中在北懷特的生產設施上。
截至2020年6月30日的6個月，工業部門的收入為3.212億美元，而截至2019年6月30日的6個月為3.856億美元，減少了6440萬美元，降幅為17%。截至2020年6月30日的6個月，工業部門的銷售量為620萬噸，而截至2019年6月30日的6個月為720萬噸，減少了100萬噸，降幅為14%。工業總收入的下降主要是由於截至6月30日的6個月與運輸相關的收入下降。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月，運輸相關收入在工業部門出貨量中所佔比例更高。與前6個月相比，運輸相關收入也有所下降，原因是產品結構轉變，以及由於新冠肺炎疫情擾亂我們通過工業部門服務的終端市場導致需求減少，導致銷量下降。
分部毛利和分部貢獻利潤率
截至2020年6月30日的6個月，部門毛利潤為1.071億美元，而截至2019年6月30日的6個月，部門毛利潤為1.656億美元，減少5850萬美元，降幅為35%。部門毛利潤下降的主要原因是支撐性市場低迷導致銷量下降，導致定價壓力下降，銷量下降，盈利能力下降。2020年，新冠肺炎疫情導致整個工業終端市場的需求減少。本年度碼頭運營成本和軌道車租賃費用的減少部分抵消了這些影響。*由於2019年第四季度確認的減值費用大幅減少了我們在合併資產負債表上記錄的“經營權資產”，我們確認本季度的租賃費用較上年同期有所減少，主要與軌道車有關。*
截至2020年6月30日的6個月，部門貢獻利潤率為1.277億美元，進一步不包括940萬美元的閒置設施運營成本和1120萬美元的超額軌道車運力成本。截至2019年6月30日的6個月，部門貢獻利潤率為1.797億美元，進一步不包括200萬美元的閒置設施運營成本和1200萬美元的超額軌道車運力成本。所有這些不包括的成本完全可歸因於能源部門。
截至2020年6月30日的6個月，能源部門毛利潤為430萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為4890萬美元，減少4460萬美元，降幅為91%。能源部門毛利潤下降的主要原因是銷量下降，定價壓力下降，以及支撐性市場下跌導致的相關盈利能力下降。
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工業部門毛利潤為1.028億美元對於截至2020年6月30日的6個月與 1.167億美元對於截至2019年6月30日的6個月, a 減少量的 1390萬美元，或12%. 年成交量下降第二季度2020年這是由於新冠肺炎疫情影響了公司服務的終端市場，導致銷量和收入下降。對於截至2019年6月30日的6個月，工業部門毛利潤包括$60萬根據GAAP合併的結果，與將遺留的Fairmount Santrol的庫存減記到公允價值相關的費用。--消息人士稱，由於合併，Fairmount Santrol的庫存將計入公允價值。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月，SG&A減少了1,740萬美元，或22%，至6,320萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為8,060萬美元。截至2020年6月30日的6個月，SG&A包括180萬美元的股票薪酬支出。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的股票薪酬減少，主要是因為2020年授予的獎金減少。截至6月30日的6個月，SG&A的股票薪酬減少。2019年包括610萬美元的股票薪酬。其餘的減少主要是由於費用削減舉措和員工合理化。
折舊、損耗和攤銷
截至2020年6月30日的6個月，折舊、損耗和攤銷減少了5130萬美元，降幅為44%，降至6600萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1.173億美元。與2019年上半年相比，2020年上半年房地產、廠房和設備的折舊和攤銷費用有所下降，原因是現有房地產、廠房和設備的折舊基數較低。*2019年第四季度的減值費用約為14億美元，主要與
資產減值
在截至2020年6月30日的六個月裏，我們記錄了2.983億美元的減值費用，與我們俄克拉何馬州塞靈和西德克薩斯資產集團的物業、廠房和設備有關，這是因為我們當地沙子設施未來的預期銷售額較低。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們沒有發生資產減值。
重組費用和其他費用
在截至2020年6月30日的六個月裏，我們發生了3490萬美元的重組和其他費用，主要涉及準備與我們的破產法第11章案件相關的請願書所產生的分離成本和專業費用，以及降低閒置設施的成本。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們發生了1150萬美元的重組和其他費用，主要涉及高管遣散費和福利費用，以及2019年上半年與設施閒置相關的成本。
其他營業收入，淨額
截至2020年6月30日的6個月，其他營業收入淨額減少280萬美元，至190萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，淨營業收入為470萬美元。至於其他營業收入，截至2019年6月30日的6個月的淨收入包括與實現某些客户供應協議的習慣即收即付條款相關的收入。此外，截至2019年6月30日的6個月，我們在處置固定資產和與我們在墨西哥的某些物業的地役權相關的收入方面錄得190萬美元的虧損
運營虧損
截至2020年6月30日的6個月，持續運營的運營虧損增加了3.143億美元，虧損3.534億美元，而截至2019年6月30日的6個月的運營虧損為3910萬美元。*截至2020年6月30日的6個月，持續運營的運營虧損的變化主要是由於在此期間確認的資產減值、能源部門盈利能力下降以及3490萬美元的重組和其他費用，但如上所述的其他運營收入抵消了這一變化。
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利息支出，淨額
利息支出，在截至2020年6月30日的6個月中淨增加2990萬美元，達到8290萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為5300萬美元。*利息支出的增加是由於在2020年第二季度被取消指定為現金流對衝的長期利率掉期所確認的虧損，這些掉期在2020年第二季度被取消指定為現金流對衝。由於我們的利率掉期協議規定的違約事件與破產法第11章的案件相關，導致遞延損失立即確認為利息支出。由於於2020年6月29日提交了破產法第11章的申請，這些工具原本打算對衝的預測利息支付不再被認為是可能的。*這被2019年第四季度定期貸款餘額本金的減少略微抵消，這是由於自願回購約6,300萬美元的未償債務和正常的預定攤銷付款，以及2020年上半年的利率比2019年上半年下降了5.4%和6.3%。分別為2019年。巴塞羅那
重組項目，淨額
在截至2020年6月30日的六個月內，我們產生了2,430萬美元的重組項目，淨額與定期貸款遞延融資成本有關，這些成本是由於本公司的破產法第11章案件而支出的。*由於破產申請日期臨近，截至2020年6月30日的六個月，我們沒有確認與法律、諮詢和諮詢服務的專業費用相關的重組項目。*我們預計在請願期內將產生與破產相關的重大專業費用。**我們沒有記錄重組項目，淨額在六個月內。*我們預計在請願期內產生與破產相關的重大專業費用。**我們沒有記錄重組項目，淨額在六個月內。*我們預計在請願期內產生與破產相關的重大專業費用。*我們沒有記錄重組項目，淨額在六個月內
其他營業外費用(淨額)
其他營業外費用，截至2020年6月30日的6個月淨增180萬美元至560萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為380萬美元。*增加的原因是2020年上半年結算會計申請導致之前遞延的養老金相關費用加速，因為分配超過了確認的當期服務和利息成本。
所得税優惠
截至2020年6月30日的6個月，所得税優惠增加了2050萬美元，達到2970萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，所得税優惠為920萬美元。截至2020年6月30日的6個月，所得税前虧損增加3.705億美元，虧損4.663億美元，而截至2019年6月30日的6個月，所得税前虧損為9580萬美元。税收優惠的增加主要是由於CARE法案的條款允許增加結轉和
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，實際税率分別為6.4%和9.6%。實際税率下降的主要原因是，在遞延税收上設立的估值津貼被CARE法案條款允許增加結轉和利用淨營業虧損產生的離散利益所抵消。
可歸因於Covia的淨虧損
截至2020年6月30日的6個月，可歸因於Covia的淨虧損增加了3.5億美元，增幅為404%，達到4.366億美元，而截至2019年6月30日的6個月虧損為8660萬美元。可歸因於Covia的淨收入的變化主要是由於收入和毛利潤的下降以及SG&A、資產減值和重組費用以及其他額外費用的增加，如上所述。
調整後的EBITDA
截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA減少5670萬美元，至4310萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為9980萬美元。截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA不包括180萬美元的非現金股票補償費用、3490萬美元的重組和其他相關費用、2430萬美元的重組項目，以及與第11章案件的非現金影響相關的淨額，以及與空轉相關的減損費用2.983億美元。調整後EBITDA的變化在很大程度上是由於上文討論的收入、毛利和SG&A因素。
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流動性與資本資源
概述
總體而言，我們的流動性主要用於償還債務，滿足營運資金需求，並投資於維護和增長資本支出。*由於宏觀環境(包括新冠肺炎疫情的影響)、行業和其他公司特有因素的影響，我們已採取重大行動，降低營運資金需求和間接成本，將投資組合中的某些非核心資產貨幣化，並保持充足的流動性。從歷史上看，如果有必要，我們通過運營和發行債券產生的資金來滿足我們的流動性和資本投資需求。由於我們目前的槓桿狀況、長期債務的到期日、不利的長期合同以及我們經營的關鍵市場的前景，我們與某些債權人簽署了重組支持協議，並於2020年6月29日自願申請破產保護，以加快我們的戰略轉型，促進財務重組。
我們的主要流動性來源是手頭現金和運營現金流，無論是現在還是在不久的將來。我們還沒有在債務人佔有融資項下獲得任何融資，目前預計我們的流動性需求將在破產法第11章期間通過手頭現金和預期運營現金流來滿足。我們的運營是資本密集型的，與某些戰略項目相關的短期資本支出可能會很大。
定期貸款
定期貸款的利息按(根據我們的選擇)(A)LIBOR加利差或(B)備用基本利率加利差的年利率計算，最低LIBOR下限為1%。利差將根據我們的總淨槓桿率而有所不同，淨槓桿率的定義是最近四個財季的債務(最高不超過1.5億美元的現金)與EBITDA的比率，如下所示：
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定期貸款 |
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槓桿率 |
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適用的保證金 歐洲美元貸款 |
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適用的保證金 ABR貸款 |
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大於或等於2.50x |
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4.00% |
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3.00% |
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大於或等於2.0x且小於2.50x |
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3.75% |
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2.75% |
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大於或等於1.50x且小於2.0x |
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3.50% |
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2.50% |
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低於1.50x |
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3.25% |
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2.25% |
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下表提供了截至2020年6月30日的6個月擔保人子公司和非擔保人子公司的某些財務指標：
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擔保人 |
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非擔保人 |
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總計 |
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收入 |
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$ |
443,137 |
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$ |
99,056 |
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$ |
542,193 |
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毛利 |
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58,142 |
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48,943 |
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107,085 |
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EBITDA |
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(345,851 |
) |
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28,591 |
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(317,260 |
) |
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調整 |
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360,322 |
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- |
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360,322 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
14,471 |
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|
$ |
28,591 |
|
|
$ |
43,062 |
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貸款一詞包含慣例陳述和擔保、肯定契約、消極契約和違約事件。消極契約包括對債務的限制、留置權、資產出售、合併、合併和根本改變、股權證券的股息和回購、次級債務的償還或贖回、投資、與附屬公司的交易、對授予留置權以確保義務的限制、對子公司分配的限制、業務行為的改變、組織文件和次級債務工具的修訂和豁免以及
有關定期貸款的進一步詳情，請參閲本報告包括的合併財務報表中的附註5。
截至2020年6月30日，我們有15.6億美元的未償還定期貸款借款和2.503億美元的手頭現金。這些未償還餘額及其應計利息在隨附的簡明合併資產負債表中被歸類為可妥協的負債。
51
應收賬款融資
於二零二零年三月三十一日，吾等與(I)Covia作為初始服務商，(Ii)Covia的全資附屬公司Covia Finding LLC作為借款人(“Covia Finding”)，(Iii)不時作為貸款人的當事人，(Iv)PNC Bank，作為LC銀行和行政代理(“PNC”)，以及(V)PNC Capital Markets LLC，作為借款人(“Covia Finding”)，以及(V)PNC Capital Markets LLC，訂立應收賬款融資協議(“RFA”)。作為發起人和服務商，Covia Finance作為買方簽訂了購銷協議(PSA)，Covia的多家子公司作為次級發起人(以下簡稱次級發起人)，Covia作為買方和服務商簽訂了次級發起人購銷協議(Sub-PSA)。RFA、PSA和Sub-PSA(以下簡稱協議)共同確立了應收賬款的主要條款和條件
根據附屬PSA的條款，次級發起人以真正的銷售轉易方式將其應收賬款出售給Covia。根據PSA，Covia以發起人的身份將其應收賬款(包括從次級發起人處購買的應收賬款)以真正的銷售轉易方式出售給Covia Finding。根據應收賬款安排，Covia Finding可以借入或獲得信用證，總金額不超過7500萬美元，並將通過對此類應收款的不可分割權益的質押，以及其收益中的相關擔保和利益，來確保其債務。應收賬款融資機制下的貸款是Covia融資的義務，而不是次級發起人或Covia。次級發起人和Covia均不擔保應收貿易賬款的可回收性或應收賬款債務人的信譽。
應收賬款融資機制項下的未償還金額根據LIBOR市場指數利率計提利息，前提是Covia Finance可以選擇一批期間的調整後LIBOR。應收賬款安排原定於2023年3月31日終止，除非根據協議條款提前終止。2020年7月1日，作為該計劃(定義如下)的一部分，經破產法院(定義如下)批准，公司終止了應收賬款融資。這些協議包括慣例費用、條件、陳述和擔保、賠償條款、契諾和違約事件。應收賬款的可用金額受慣例限額和準備金的約束，包括基於客户集中度和先前逾期餘額的限額和準備金。在某些情況下，受治療期的制約，應收賬款機制下的未償還金額可能會因典型的違約而加速，包括但不限於：未能支付到期付款或存款、借款基礎不足、未能遵守或履行任何契約、未能支付重大判斷、陳述和擔保不準確、某些破產或ERISA事件、控制權的變更、在特定期限內超過某些限制時發生終止事件、某些違約或重大債務加速，或擔保權益無效或無法強制執行的交易單據。
截至2020年6月30日，應收賬款安排下沒有借款。
根據應收賬款機制，破產法第11章的申請構成違約事件。
作為該計劃的一部分，經破產法院批准，本公司於2020年7月1日終止應收賬款融資，包括由(I)本公司作為初始服務機構、(Ii)本公司的特殊目的實體及全資附屬公司Covia Finding LLC作為借款人(“Covia Finding”)、(Iii)不時作為貸款人的當事人、(Iv)PNC Bank、National Association作為LC之間簽訂的應收賬款融資協議(“RFA”)。作為結構代理公司，PNC Capital(“PNC Capital”)。就RFA而言，(I)本公司(發起人及服務商)及Covia Finance(買方)訂立買賣協議(“PSA”)，及(Ii)本公司各附屬公司作為分發起人(“分發起人”)與本公司(買方及服務商)訂立分發起人購銷協議(“分發起人買賣協議”)。RFA、PSA和Sub-PSA共同制定了應收賬款證券化計劃(“應收賬款貸款”)的主要條款和條件。
關於終止應收賬款融資，本公司償還了應收賬款融資項下有關本金、利息和費用的所有未償還債務，並終止和解除了與此相關授予的轉讓應收賬款的所有擔保權益和留置權。
此外，經破產法院批准，根據破產法院臨時命令授權(其中包括)(I)本公司為Covia Finding持有的新信用證抵押品賬户提供資金，(Ii)在本公司、Covia Finding、次級發起人、PNC和PNC Capital之間簽訂償付和再轉讓協議(“償付協議”)，應收賬款融資已被信用證融資所取代，(Iii)本公司、Covia Finding和PNC Capital之間簽訂了支付和再轉讓協議(“償還協議”)，其中包括：(I)本公司為Covia Finding持有的新信用證抵押品賬户提供資金；(Ii)本公司、Covia Finding和PNC Capital之間簽訂了支付和再轉讓協議(“償還協議”)。如適用，PNC、Covia Finding和本公司之間的現金抵押備用信用證的償還協議(“償還協議”和連同償付協議一起的“信用證協議”)，以及(Iv)信用證協議預期的交易的執行。
2020年7月，我們以現金抵押了約3700萬美元的未償還備用信用證。
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週轉金
營運資本是流動資產(不包括現金和現金等價物以及持有以待售的資產)超過流動負債(不包括長期債務的流動部分)的金額，代表着流動性的一種衡量標準。截至2020年6月30日，Covia的營運資本為2.352億美元，截至2019年12月31日為6170萬美元。營運資本的增加主要是因為基本上所有請願前的流動負債都重新分類為與公司各方義務相關的受妥協的負債。*我們的營運資本要求這些受損害的請願前負債的清償金額可能與隨附的簡明綜合資產負債表中的金額有很大不同。剔除這一分類變化，我們的營運資本將為4200萬美元。與2019年12月31日相比，預計營運資本的變化是由於我們的現金流對衝工具中有3460萬美元成為目前應支付的。重新分類為Current是由於破產法第11章案例導致的違約事件。在截至2020年6月30日的季度裏，各種營運資本指標有所改善，特別是現金收入和未償還天數銷售比率。--
現金流分析
經營活動中提供的現金淨額(已用)
經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、損耗和攤銷、出售子公司的收益、減損費用、衍生工具的非現金虧損、非現金重組項目以及營運資本變化的影響。
截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為4010萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動提供的現金為5140萬美元。但這9150萬美元的差異主要是由於當期盈利能力下降。截至2020年6月30日的六個月的交易量較低，導致為應收賬款和庫存提供資金的營運資金需求較低。與截至2019年6月30日的六個月相比，收款的改善也導致應收賬款的進一步減少。此外，在2019年第二季度，公司實施了新的ERP系統，導致2019年第二季度本公司應收貿易賬款的平均收款時間延長。
用於投資活動的淨現金
本期的投資活動主要包括用於維護的資本支出；然而，公司通常將現金用於增長和維護項目。*資本支出通常包括生產或終端設施的擴建、土地和儲備收購或維護相關支出，用於資產替換和健康、安全和質量改進。*由於當前的市場狀況，公司已將其資本投資戰略主要集中在維護資本和投資於保持健康和安全標準的項目上。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為1,650萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為6,260萬美元。*出現4610萬美元的差異主要是因為能源部門減少了與增長相關的資本支出，以與當前的市場狀況保持一致。截至2020年6月30日的6個月中，資本支出為1750萬美元，主要集中在各種設施的維護支出以及對公司霞石正長巖業務的投資。截至2019年6月30日的六個月，資本支出為5950萬美元，主要用於完成我們的西德克薩斯和塞林設施，完成我們伊利諾伊州和俄勒岡州設施的擴建項目，以及擴大我們墨西哥卡諾伊塔斯設施的產能。
根據我們對市場狀況的持續評估，我們預計2020年我們的資本支出約為4500萬美元，這將主要與維護和成本改善資本項目以及近期投資增長項目相關。我們預計將通過資產負債表上的現金和運營產生的現金為我們的資本支出提供資金。
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用於融資活動的淨現金
截至2020年6月30日的六個月，用於融資活動的淨現金為990萬美元，而截至2019年6月30日的六個月使用的現金淨額為1,100萬美元。*這一略有下降的主要原因是，與前一時期相比，截至2020年6月30日的六個月我們定期貸款的本金償還減少。這一下降是由2019年12月回購約6300萬美元的未償還定期貸款推動的，這降低了整體攤銷付款要求。
破產法第11章立案後的流動性
在第11章案件懸而未決期間，公司的主要流動資金來源預計將僅限於運營現金流和手頭現金。我們能否在重組過程中及以後保持充足的流動資金，取決於我們業務的成功運營，以及對運營費用和資本支出的適當管理。我們預期的流動性需求對上述每一個因素和其他因素的變化高度敏感。
本報告所包括的綜合財務報表是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償。合併財務報表不反映破產法第11章案件結果可能導致的任何調整。截至2020年6月30日，我們已將公司所有各方的債務重新歸類為“受損害的負債”。我們的負債水平已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。由於我們的財務狀況，違約發生在，以及由此產生的加速度，我們幾乎所有的未償債務，以及圍繞破產法第11章案件的風險和不確定因素，都很大程度上懷疑我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業。有關進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1和在本報告第二部分第1A項“風險因素”下討論的風險因素.
由於預計到破產法第11章的案件，我們沒有支付400萬美元的定期貸款的季度本金，這筆貸款在請願日之後到期。此外，在破產法第11章案件之後，公司各方持有的債務的所有到期利息都被暫緩支付，並計入截至2020年6月30日的公司簡明綜合資產負債表上的負債，但受到影響。此外，公司各方資產負債表上的很大一部分應付賬款和應計費用代表請願前索賠，可能無法全額支付。
資金來源
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們有以下未償債務，扣除現金和現金等價物後的淨額：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(單位：千) |
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定期貸款 |
$ |
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- |
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$ |
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1,566,440 |
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融資租賃負債 |
1,503 |
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6,875 |
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工業收入債券 |
- |
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10,000 |
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其他借款 |
- |
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145 |
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定期貸款遞延融資成本，淨額1 |
- |
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(25,754) |
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可能受到損害的負債2 |
1,572,073 |
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- |
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債務總額 |
1,573,576 |
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1,557,706 |
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減去：現金和現金等價物 |
250,261 |
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319,484 |
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淨債務 |
$ |
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1,323,315 |
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$ |
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1,238,222 |
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(1) |
由於本公司的破產法第11章的案例，本公司在截至2020年6月30日的三個月的定期貸款遞延融資成本中支出了2430萬美元，淨額記錄在重組項目中，淨額記錄在簡明綜合損失表中。 |
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(2) |
關於我們的破產法第11章案例，截至2020年6月30日，定期貸款項下的16億美元未償還債務、工業收入債券項下的1000萬美元未償還債務、融資租賃未償還的350萬美元和其他借款的未償還債務10萬美元已被重新分類為負債，但在我們的簡明綜合資產負債表中受到影響。截至請願日，我們繼續計提與定期貸款有關的利息支出，該貸款重新分類為受折衷影響的負債。 |
54
季節性
我們的業務受到天氣季節性波動的影響，這影響了我們的生產水平和客户的業務需求。例如，由於市場需求下降，我們的能源部門的銷售水平在第一季度和第四季度較低，因為不利的天氣往往會根據天氣的嚴重程度不同地減緩石油和天然氣的運營。*此外，我們無法在某些露天礦全年開採和加工沙子，這導致庫存季節性增加，因為我們開採沙子以建立庫存，這些庫存將在冬季供應我們的乾燥設施。由於更有利的天氣條件推動的季節性需求上升，我們在工業部門的終端市場向我們的客户銷售了更高的銷量。
表外安排
我們沒有未披露的表外安排對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響。
合同義務
除本報告其他部分所披露的有關申請破產保護和加快我們幾乎所有債務(包括定期貸款、工業收入債券和應收賬款融資)的情況外，在我們的正常業務過程之外，我們在10-K表格“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“合同義務”表中披露的合同安排沒有發生重大變化。
環境問題
我們受到聯邦、州和地方的各種法律法規的約束，這些法規涉及危險材料、空氣和水的排放、環境污染和回收以及環境和自然資源的保護。我們已經並預計未來將支出符合這些法律法規，但不能預測未來此類支出的全部金額。*我們還可能不時因不遵守此類法律法規而招致罰款和處罰。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別有5400萬美元和4650萬美元的資產報廢義務應計，其中包括未來的回收成本。儘管環境負債或未來的回收成本沒有重大變化，但和解估計的時間已經根據閒置某些生產設施的決定進行了修訂。這導致財務報表中確認的資產報廢義務增加，因為它是根據貼現現金流模型計算的。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據GAAP編制的，GAAP要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表日期的報告資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。儘管我們不相信報告的金額會有實質性的差異，但應用這些政策涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。*我們持續評估我們的估計和判斷。*我們基於經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計。*我們所有的重要會計政策，包括某些關鍵會計政策和估計，都在我們的10-K表格中披露。
近期會計公告
請參閲本報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註1。
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第三項：量化和量化VE關於市場風險的披露
利率互換
由於我們的可變利率負債，我們面臨利率波動的風險。*我們於2020年6月29日自願提交破產法第11章的申請，在此之前，我們使用固定利率掉期來管理這種風險敞口。*這些衍生工具在應計費用和其他非流動負債中按公允價值報告。衍生品公允價值的變化記錄在其他全面收益中。對於未被指定為對衝的衍生品，損益在當期收益中確認。我們現金流對衝工具的任何組成部分都沒有被排除在對衝有效性的評估之外。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手那裏收到可變金額，以換取在協議有效期內支付固定利率付款，而不交換基礎名義價值。*利率掉期的收益或虧損記錄在累計的其他全面虧損中，隨後重新分類為對衝交易影響收益的同期利息支出。
我們不使用衍生金融工具進行交易或投機。根據其性質，所有這類工具都涉及風險，包括另一方未能按照合同條款履行義務可能造成損失的可能性(信用風險)，或者未來市場價格的變化可能會使金融工具的價值降低或負擔更重(市場風險)。按照這類工具的慣例，我們不需要這些工具的其他各方提供抵押品或其他擔保。*我們認為，如果發生以下情況，我們不存在重大損失風險
我們根據GAAP在開始時正式指定並記錄有資格對基礎風險進行對衝會計的工具。我們在開始時和每個報告期都評估用於對衝交易的金融工具是否有效地抵消了相關基礎風險的現金流變化。*由於被對衝的預測交易的發生存在不確定性，我們取消了對截至2020年6月29日的金融工具的指定，並將在累計“其他綜合收益”中遞延的損失重新分類為“利息支出，淨額”。*由於被對衝的預測交易的發生存在不確定性，我們已將截至2020年6月29日的金融工具取消指定，並將在累計“其他綜合收益”中遞延的損失重新分類為“利息支出，淨額”。
截至2020年6月30日，利率掉期的公允價值為3460萬美元。
根據利率掉期協議，第11章的申請構成違約事件，導致我們在該協議下的未償債務加速。請參閲我們的精簡合併財務報表附註1進一步討論。此外，在2020年7月2日和2020年7月7日，這些金融工具因前述2020年6月29日違約事件而與交易對手終止。
我們請願前的利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，下限為5%。由於LIBOR利率較低，這些掉期協議對我們的利息成本產生了不利影響。該公司將在其計劃即將獲得批准時審查其風險管理戰略。
信用風險
我們面臨客户不付款或不履行義務而造成損失的風險。*在截至2020年6月30日的六個月裏，我們沒有任何客户超過收入的10%。在截至2019年6月30日的六個月裏，有一位客户超過了營收的10%，佔同期營收的11%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有應收賬款餘額超過應收賬款總額10%的客户。*我們通過信用分析、信用審批、信用額度和監控程序審查我們向其發放信貸的第三方客户的信用狀況，並管理我們的信用風險敞口，對於某些交易，我們可能會要求信用證、預付款或擔保，儘管通常不需要抵押品。*由於新冠肺炎疫情，能源部門的一些公司經歷了財務困境，這可能會增加我們的信用風險敞口
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外幣風險
我們受到與外幣匯率波動相關的市場風險的影響。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，來自國際業務的收入分別佔我們收入的16%和10%。*我們的一部分業務是以功能貨幣以外的貨幣進行交易的，包括加元和墨西哥比索。由於我們有能力用以相同貨幣支付的運營費用抵消一部分這些非美元計價的收入，我們的外幣兑換風險在一定程度上得到了緩解。到目前為止，外匯波動已經以另一種貨幣計價的淨資產折算會導致我們的壓縮綜合資產負債表中的淨資產賬面價值發生變化。
項目4.安全控制和程序
控制和程序的披露
我們維持信息披露控制和程序，這一術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中有定義。在設計和評估信息披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現這些控制和程序的預期控制目標。我們的管理層在首席執行官(CEO)(首席執行官)(首席執行官)和首席財務官(CFO)的監督下，參與其中。我們已經評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。*基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，這些披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的。
財務報告的內部控制
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.提起法律訴訟
第十一章訴訟程序
2020年6月29日，公司各方根據破產法第11章向德克薩斯州南區破產法院休斯頓分部提起訴訟，尋求救濟。該公司預計在破產法第11章的案件期間將繼續進行普通課程操作。此外，除破產法下的若干例外情況外，破產法第11章案件的提交也自動擱置了針對或代表本公司當事人或其財產的大多數法律程序和其他訴訟的提交，以追討、收集或擔保在請願日之前產生的索賠，或對本公司當事人破產產業的財產行使控制權，除非及直到破產法院修改或解除對任何該等索賠的自動中止。有關第11章案例的進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1。
SEC調查
2019年3月18日，在與SEC的一項非公開調查有關的情況下，我們收到了一張傳票，要求提供與能源部門使用的某些增值支撐劑相關的信息。自發出傳票以來，SEC已要求提供更多信息，並傳喚某些前員工就費爾芒特桑特羅在合併前營銷和銷售的某些增值支撐劑作證。有關SEC調查的進一步討論，請參閲我們精簡合併財務報表的附註16。
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產品責任問題
我們和/或我們的前任已經被列為被告，通常是在許多被告中，在我們客户的現任或前任員工或其代表提起的眾多產品責任訴訟中，這些訴訟聲稱二氧化硅暴露造成的損害。截至2020年6月30日，我們受到大約40起活躍的二氧化硅暴露案件的影響。*許多針對我們的未決索賠都源於我們的二氧化硅產品在鑄造廠或作為磨料噴砂介質的指控，多年來已在不同的司法管轄區提起訴訟。根據我們的保險條款，取決於我們支付一定比例的辯護費用。根據目前可獲得的信息，管理層目前無法合理估計損失。*儘管這些訴訟的結果無法確切預測，但管理層不相信未決的訴訟，無論是個別訴訟還是整體訴訟，都有可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
其他事項
我們還參與了在正常業務過程中產生的其他法律訴訟和索賠。*我們目前相信，每一項此類訴訟和索賠都將在不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響的情況下得到解決。但是，訴訟涉及不確定因素。但未來的發展可能會導致這些訴訟或索賠對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性影響。
項目1A：各種風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在Form 10-K年度報告中“風險因素”一欄中討論的風險因素。除上述和以下列出的風險因素外，之前在Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。
流行病、大流行或公共衞生危機可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
新冠肺炎(冠狀病毒)、禽流感或非洲豬流感等大範圍衞生流行病或大流行的爆發，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，傳染性疾病的爆發在世界各地時有發生。如果發生這樣的疫情或其他不利的公共衞生事態發展，可能會實質性地擾亂我們的業務和運營，包括如果政府當局強制關閉、尋求自願關閉或對運營施加限制。此外，感染病毒或其他可能通過人類傳播的疾病的風險這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。*疫情還可能導致我們的供應鏈中斷，並對我們確保向我們的設施供應以及提供安全措施保護我們的員工的能力產生不利影響，這可能會對我們的持續運營產生實質性的負面影響。*如果疫情達到大流行水平，也可能對受影響國家的經濟產生長期影響。在我們或我們的客户和供應商運營或依賴供應或收入的國家內，上述任何情況都會嚴重擾亂我們的運營，並可能會影響到我們的運營。*如果疫情達到大流行水平，也可能對受影響國家的經濟產生長期影響。在我們或我們的客户和供應商運營或依賴供應或收入的國家內，上述任何一種情況都會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的持續運營產生負面影響
從2020年3月開始，我們的運營受到新冠肺炎疫情的幹擾。對我們業務的影響包括活動減少，在某些情況下，客户設施閒置，這影響了我們的銷售量和收入。此外， 新冠肺炎疫情(以及全球石油和天然氣市場的混亂)影響了全球石油需求，導致油價大幅下跌。油價下跌的影響導致我們能源客户的鑽井和完井活動減少，這將對支撐劑銷售以及我們客户的財務狀況產生負面影響，這可能會影響他們支付欠公司的款項的能力。最後，我們運營的政府的居家訂單迫使我們的員工和一些客户的員工在家工作，這對我們的業務產生了負面影響。
此外，鑑於該國某些地區在2020年夏季宣佈重新啟動關閉計劃以及圍繞疾病傳播的不確定性，我們預計這兩個部門在2020年剩餘時間內的收入和盈利能力都將受到重大影響。*為了應對這些市場狀況，公司已採取幾項措施，進一步降低我們能源部門的有效產能，並降低整個公司的運營和管理費用。這些行動包括閒置我們的Kermit和Utica設施，減少我們Seling設施的生產能力，以及減少整個公司的員工人數。
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我們的行動將受到疫情影響的程度將主要取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制疫情或治療其影響而採取的行動等。可能沒有保險來賠償我們因疫情而蒙受的任何損失。
即使病毒或其他疾病沒有顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能影響我們的業務。如果我們的任何員工或我們的客户和供應商的任何員工被懷疑患有傳染病或容易感染傳染病，我們的運營也可能被中斷，因為這可能需要我們或我們的客户和供應商對部分或全部此類員工進行篩查和/或隔離。
與破產法第11章訴訟程序相關的風險
我們受到與破產法第11章訴訟相關的風險和不確定性的影響。
2020年6月29日，Covia控股公司及其某些直接和間接美國子公司啟動了破產法第11章的案件，並於2020年6月29日根據定期貸款與該公司的某些債權人簽訂了重組支持協議。在我們的破產法第11章案例期間，我們的運營、我們制定和執行業務計劃的能力，以及我們作為一家持續經營的企業的持續經營，都受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括：
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我們有能力根據破產法第11章獲得重組計劃的確認，併成功完成重組，包括滿足重組支持協議中的條件和里程碑； |
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我們有能力改善我們的流動性和長期資本結構，並通過重組解決我們的償債義務，以及破產法第11章的案例對我們的流動性和經營業績的潛在不利影響； |
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我們有能力及時獲得破產法院對破產法第11章案件中提出的動議的批准； |
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反對公司的資本重組過程或其他可能延長第11章的案件和第三方動議，這些案件和第三方動議可能幹擾公司完成重組支持協議或替代重組計劃的重組的能力； |
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公司在破產法第11章保護下運營的時間長度，以及在破產法第11章案件懸而未決期間運營資本的持續可獲得性； |
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與破產法第11章程序相關的行政和法律費用增加； |
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由於新冠肺炎大流行的影響，破產法第11章程序可能出現延誤； |
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重組和破產法第11章案例對公司和各股東利益的影響； |
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我們龐大的債務水平和相關的償債義務和限制，包括預計在任何退出融資中將施加的限制，可能會限制我們的運作和財政靈活性；以及 |
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由於持續經營、重組和破產法第11章的案例，我們有能力繼續經營下去，並有能力維持與供應商、客户、員工和其他第三方的關係。 |
破產法第11章案件的拖延增加了我們無法重組業務和擺脱破產的風險，並增加了與破產程序相關的成本。
這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。例如，與我們的破產法第11章程序相關的負面事件可能會對我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響，進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，我們需要破產法院事先批准正常業務過程以外的交易，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。由於與我們的破產法第11章程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在我們的破產法第11章程序期間發生的可能與我們的計劃不一致的事件的最終影響。
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長期在破產法院保護下運營可能會損害我們的業務。
我們未來的結果取決於重組計劃的成功確認和實施。在破產法院保護下的長期運營可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。只要破產法第11章的程序繼續進行，我們的高級管理層就需要花費大量的時間和精力來處理重組事宜，而不是隻專注於我們的業務運營。長期在破產法院的保護下運營也可能使留住管理層和其他關鍵人員變得更加困難，這些人員是我們業務成功和增長所必需的。
此外，只要破產法第11章的訴訟程序繼續進行，我們將被要求支付與破產法第11章訴訟程序管理相關的專業費用和其他費用。如果我們無法獲得法院批准，或以優惠條款或根本不能獲得替代融資，我們成功重組業務的機會可能會受到嚴重威脅，因此，我們持有的任何證券都可能進一步貶值或變得一文不值。
此外，我們不能預測受重組計劃影響的負債的所有和解條款的最終金額。即使重組計劃獲得批准和實施，我們的經營業績也可能受到潛在貸款人和其他交易對手可能不願與最近從破產法第11章程序中脱穎而出的公司做生意的不利影響。
破產法第11章的案例限制了我們管理團隊運營業務的靈活性。
雖然我們在破產法院的監督下以佔有債務人的身份經營我們的業務，但在從事正常業務過程以外的活動或交易之前，我們必須獲得破產法院的批准，在某些情況下還需要獲得某些貸款人的批准。破產法院批准非普通課程活動需要準備和向破產法院提交適當的動議，與債權人委員會和其他利益相關方談判，以及一次或多次聽證會。債權人委員會和其他利害關係人可以在破產法院的任何聽證會上聽取意見，並可以對這些動議提出異議。這一過程可能會推遲重大交易，並限制我們對市場中的機會和事件做出快速反應的能力。此外，如果破產法院不批准擬議的活動或交易，我們將被阻止從事我們認為對我們有利的活動和交易。
我們可能無法獲得對破產法第11章重組計劃的確認。
為了成功擺脱破產法院的保護，成為一個有生存能力的實體，我們必須滿足關於重組計劃披露充分性的某些法定要求，徵求和獲得對此類計劃的必要接受，並滿足迄今尚未出現的確認此類計劃的其他法定條件。確認過程受到許多意想不到的潛在延遲的影響，包括破產法院就我們的重組計劃開始確認聽證會的延遲。
在破產法第11章的程序中，我們可能得不到選民的必要接受，以確認我們的計劃。即使我們的計劃獲得必要的接受，破產法院也可能不會確認這樣的計劃。儘管一個或多個受損債權或股權類別拒絕確認計劃，但確認該計劃的確切要求和出示的證據取決於若干因素，包括但不限於拒絕類別中的債權或股權(即擔保債權或無擔保債權或附屬債權或優先債權)的地位和優先順序。如果破產法院沒有確認破產法第11章的重組計劃，目前還不清楚我們是否能夠重組我們的業務，以及針對我們的債權持有人最終將獲得什麼。
我們不能保證我們是否會成功重組並擺脱破產法第11章的程序，或者，如果我們確實成功重組，我們何時會從破產法第11章的程序中脱穎而出。如果我們不能成功重組，我們可能無法繼續我們的業務。
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T重組支持協議受重大條件和里程碑的約束，這些條件和里程碑可能超出我們的控制範圍，我們可能難以滿足這些條件和里程碑。如果重組支持協議終止，我們確認和完善重組計劃的能力可能會受到重大不利影響。
重組支持協議規定了我們必須滿足的若干條件，包括及時滿足破產法第11章程序中的里程碑，例如確認重組計劃(“計劃”)和計劃的有效性，以及獲得新的或修訂的退出循環信貸安排，其形式和實質令同意的利益相關者(定義見下文)合理滿意。我們及時完成這些里程碑的能力受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是我們無法控制的。重組支持協議賦予同意的利益相關者在某些情況下(包括未能滿足某些條件)終止重組支持協議的能力。如果發生終止事件，重組支持協議各方的所有義務將終止。終止重組支持協議可能會導致失去對該計劃的支持，這可能會對我們確認和完善該計劃的能力產生不利影響。如果該計劃不完善，則不能保證任何新計劃都會像當前計劃一樣有利於索賠持有人，而且我們的破產法第11章程序可能會變得曠日持久，這可能會對我們與供應商、供應商、員工和客户的關係產生重大和有害的影響。
我們的長期流動資金需求和資本資源的充足性目前很難預測。
我們面臨着流動性和資本資源是否充足的不確定性。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外，我們在準備第11章訴訟過程中已經產生了大量專業費用和其他成本，預計我們在整個第11章訴訟過程中將繼續產生大量專業費用和成本。我們不能向您保證，手頭的現金、運營現金流將足以繼續為我們的運營提供資金，並使我們能夠履行與破產法第11章訴訟程序相關的義務，直到我們能夠擺脱破產法第11章訴訟程序。
我們的流動性，包括我們履行持續運營義務的能力，取決於但不限於：(I)我們遵守破產法院可能就破產法第11章程序輸入的任何現金抵押品命令的條款和條件的能力；(Ii)我們手頭保持充足現金的能力；(Iii)我們從運營中產生現金流的能力；(Iv)我們制定、確認和完善破產法第11章計劃或其他替代重組交易的能力；以及(V)破產法第11章程序的成本、持續時間和結果。
由於破產法第11章的程序，我們的財務結果可能不穩定，可能不反映歷史趨勢。
在第11章訴訟期間，我們預計我們的財務結果將繼續波動，因為重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估將對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。因此，我們的歷史財務表現很可能不能反映我們在申請破產之日之後的財務表現。此外，如果我們脱離破產法第11章，後續精簡合併財務報表中報告的金額可能會相對於歷史合併財務報表發生重大變化，包括根據重組計劃對我們的運營計劃進行修訂的結果。我們也可能被要求採用重新開始會計，在這種情況下，我們的資產和負債將於新開始報告日期按公允價值入賬，這可能與我們綜合資產負債表上記錄的資產和負債價值存在重大差異。我國應用新起點會計後的財務結果也可能與歷史趨勢有所不同。
我們可能會受到將不會在破產法第11章程序中解除的索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
“破產法”規定，確認重組計劃基本上免除了債務人在確認之前產生的所有債務。除極少數例外，所有在2020年6月29日之前或在重組計劃確認之前提出的債權(I)將受到重組計劃的妥協和/或處理，和/或(Ii)將根據重組計劃的條款予以解除。任何未通過重組計劃最終清償的索賠都可能被針對重組後的實體提出，並可能對我們的財務狀況和重組後的經營結果產生不利影響。
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我們可能會因為破產法第11章的訴訟而經歷更多的員工流失率。
由於破產法第11章的程序，我們可能會經歷更多的員工自然減員，我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性。關鍵人員的流失或員工士氣的實質性打擊可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們聘用、激勵和留住關鍵員工的能力，或採取其他旨在激勵和激勵關鍵員工在破產法第11章程序懸而未決期間留在我們身邊的措施，可能會受到根據破產法實施激勵計劃的限制。我們高級管理團隊成員的服務流失可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在破產法第11章程序懸而未決期間，我們普通股的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。
在我們的資本結構中，我們所有的債務都優先於公司現有的普通股。由於我們有大量的債務，在第11章案件懸而未決期間對我們普通股的任何交易都是高度投機性的，並對我們普通股的購買者構成重大風險。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
第三項優先證券違約
沒有。
第四項：煤礦安全信息披露
我們的安全計劃建立了一個促進安全文化的體系，鼓勵預防事故，並不斷努力改善我們的安全和健康表現。我們的安全計劃包括所有既定的安全和健康具體計劃和計劃，作為其領域，以確保我們實質上遵守適用於安全健康的員工、利益相關者和工作環境的所有地方、州和聯邦法律、標準和法規。
我們的安全計劃的最終目標是識別、消除或控制人員、利益相關者和設施的所有風險，這些風險是可以控制和直接管理的，以及那些它不能控制或直接管理但預計會對其產生影響的風險。
我們位於美國的礦山的運營受到聯邦礦山安全與健康管理局(MSHA)根據1977年《聯邦礦山安全與健康法案》(簡稱《礦業法》)的監管。MSHA定期檢查我們的礦山，並在它認為違反了《礦業法》的情況下發布各種傳票和命令。自2006年《礦山改善和新緊急響應法案》通過後，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和命令的數量。此外，對發出傳票的罰款也增加了。在2006年通過《礦山改善和新緊急響應法案》後，MSHA大幅增加了對採礦作業的傳票和命令的數量。*對發出傳票的罰款也增加了。*在2006年通過《礦山改善和新緊急響應法案》後，MSHA大幅增加了對採礦作業的傳票和命令的數量。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包括在附件95.1並以引用的方式併入本報告。
第五項：提供其他信息
沒有。
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項目6.項目EXHIBITS
本報告的展品列在展品索引中。
以下文件以表格10-Q的形式作為本季度報告的證物存檔或提供。為方便參考，每個證物均按S-K法規第601項的證據表中指定的編號列於下列證物索引中。
(X)隨函提交的文件
(*)簽訂管理合同或補償計劃或安排
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證物編號： |
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描述 |
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3.1 |
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修訂和重訂的科維亞控股公司註冊證書(通過引用附件3.1併入公司於2018年6月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)(文件第001-38510號). |
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3.2 |
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修訂和重新修訂科維亞控股公司的章程(第001-38510號文件)(第001-38510號文件)，該公司在2018年6月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用了附件3.2. |
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4.1 |
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修訂和重新簽署的股東協議，日期為2019年9月1日，由Covia Holdings Corporation、SCR-Sibelco NV和其中提到的其他各方簽署(通過引用附件10.1併入本公司於2019年8月22日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)(文件號001-38510). |
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10.1 |
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修訂和重新簽署的重組支持協議，日期為2020年7月7日，由公司各方和同意的利益相關者之間簽訂(通過參考2010年7月10日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)(文件第001-38510號). |
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31.1(x) |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法修訂的第13a-14(A)或15d-14(A)規則認證首席執行官。 |
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31.2(x) |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法修訂的第13a-14(A)或15d-14(A)規則認證首席財務官。 |
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32.1(x) |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2(x) |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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95.1(x) |
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煤礦安全信息披露展示會 |
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101.INS(X) |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH(X) |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL(X) |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101度(X) |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB(X) |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE(X) |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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標牌行業
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
科維亞控股公司
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由以下人員提供： |
/s/安德魯·D·艾奇(Andrew D.Eich) |
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安德魯·D·艾奇 |
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執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務官和正式授權人員) |
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日期： |
2020年8月10日 |
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