美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案至

附表13D

根據1934年的證券交易法

Verus International Inc.

(髮卡人姓名)

普通股，面值0.000001美元

(證券類別名稱)

94762 T 10 7

(CUSIP號碼)

尼爾·I·雅各布斯(Neil I.Jacobs)，Esq.

列剋星敦大道355號，6號地板

紐約州紐約市，郵編：10017

(212) 233-1480

( 人員姓名、地址和電話

獲授權接收通知及通訊)

2020年7月14日

(需要提交此報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要將副本 發送到的其他各方，請參閲規則240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的首次申報，以及隨後的任何 修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《註釋》)。

附表13D

附表13D

本附表13D涉及特拉華州Verus International，Inc.(發行人)的普通股，每股面值$.000001(“普通股”)。發行人主要執行辦公室的地址是：馬裏蘭州蓋瑟斯堡，華盛頓大道9841號，390套房，郵編：20878。

(A)-(C)。本 聲明由紐約有限責任公司ARJ Consulting，LLC(以下簡稱“ARJ”)和安德魯·C·加諾克(Andrew C.Garnock)提交，該公司的主要辦事處位於威利斯大道1188 Willis Avenue，#821，Albertson，NY 11507，以及安德魯·C·加諾克(Andrew C.Garnock)，他的業務地址為：威利斯大道1188 Willis Avenue， #821，NY 11507(下稱“Garnock”)，他是ARJ的唯一成員和唯一經理。憑藉這一地位，Garnock 被視為實益擁有ARJ的全部普通股。此外，他的妻子羅謝爾·拉貝努-加諾克(Rochelle Rabenou-Garnock) 以個人身份擁有146,068股普通股。ARJ和Garnock都在管理自己的 投資。

(D) -(F)。在過去五年中，ARJ或其任何負責人均未因任何刑事訴訟 (不包括交通違法或類似的輕罪)被定罪，也未參與司法或行政機構的民事訴訟，該司法或行政機構具有主管判決、法令或最終命令，禁止或強制 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律有任何違規行為。 在過去五年中，ARJ或其任何負責人均未被判犯有任何刑事訴訟 (不包括交通違法或類似的輕罪)，也未參與司法或行政機構的民事訴訟。

在上述交易中，用於購買發行人普通股的資金來源 是ARJ的公司資金。ARJ用於購買的總資金約為1,750,000美元。加諾克的妻子用她的個人資金 收購了她擁有的146,068股發行者普通股。

ARJ之前在日期為2019年2月8日的附表13D文件中報告了它收購了發行人普通股(交易)中的一個重要頭寸 ，該文件於2019年6月4日修訂，並於2020年6月15日、2020年6月30日和2020年7月8日進一步修訂。由於ARJ私下 向私人買家出售了總計100,000,000股股票，因此有必要發佈內部報告。此處的所有計算特別不包括在行使前述認股權證時可發行的4.8億股普通股 ，該認股權證包含基於股票所有權的禁止行使 。該禁令可由認股權證持有人放棄。

ARJ和Garnock目前都沒有尋求對發行人的控制權，ARJ出於投資目的收購了普通股。為實現該等投資目的，ARJ可隨時以其認為適宜的方式進一步購買、持有、投票、交易、處置或以其他方式交易普通股，以受益於普通股市場價格的變化、發行人運營、業務戰略或前景的變化，或從發行人的出售或合併中獲益。為評估此類替代方案， ARJ定期監測發行人的運營、前景、業務發展、管理、競爭和戰略事項、 資本結構和當前市場狀況，以及替代投資機會、流動性要求 和其他投資考慮因素。根據其投資研究方法和評估標準，ARJ可以與發行人管理層或董事、其他股東、行業分析師、現有或潛在的戰略合作伙伴或競爭對手、投融資專業人士、信貸來源和其他投資者討論 此類事項。此類因素和討論 可能會對ARJ修改其普通股所有權、根據適當的保密或類似協議與發行人交換信息、建議更改發行人的運營、治理 或資本化，或提出附表 13D第4項(A)至(J)項中描述的一項或多項其他行動產生重大影響，並導致此類影響和討論導致ARJ修改普通股所有權、根據適當的保密或類似協議與 發行人交換信息、建議改變發行人的運營、治理或資本化，或提出附表 13D第(A)至(J)項中描述的一項或多項其他行動。

ARJ 和Garnock各自保留制定其他計劃和/或提出其他建議的權利，並對其在發行人的投資 採取此類行動，包括 附表13D第4項(A)至(J)段所述的任何或全部行動，或在 公開市場或私下協商的交易中收購額外普通股或處置它們實益擁有的全部或部分普通股。ARJ和Garnock可以隨時重新考慮和更改與上述相關的計劃或 建議。

(A)及(B)。目前，發行人的授權普通股 由75億股普通股、每股面值0.000001美元和某些優先股組成。ARJ總共擁有154,146,067股，其中包括ARJ本身擁有的153,999,999股和Andrew Garnock的妻子擁有的146,068股。Garnock與ARJ分享對ARJ股份的投票權。他的妻子對她持有的146,068股普通股保留唯一投票權和處分權。

(C) 在本申請之前的60天內，ARJ和Garnock均未在公開市場上收購任何發行者普通股。

(D) 和(E)不適用。

ARJ和Garnock都沒有與發行人普通股有關的任何諒解、安排、關係或合同， 沒有在上面描述。

沒有。

簽名

經 合理查詢，並盡其所知所信，本聲明中所載信息均真實、完整、正確。