美國
美國證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
 
表格10-Q/A
(修正案 第1號)
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
 
截至2019年11月30日的季度
 
或
 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
 
從_至_的過渡期
 
委託文件編號：000-27587
 
IOTA通信，Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )
 
特拉華州
 
22-3586087
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)
 
(I.R.S. 僱主識別號)
 
漢密爾頓街600號，1010號套房
賓夕法尼亞州艾倫敦
 
18101
(主要執行機構地址 )
 
(Zip 代碼)
 
(855) 743-6478
(註冊人電話： ，含區號)
 
不適用
(前 姓名、前地址、前會計年度，自上次 報告後如有變更)
 
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
無
不適用
不適用
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，不是[]
 
用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，不是[]
 
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器、小型報告 公司或新興成長型公司。請參閲交易所 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
 
 
 
 
 
大型 加速文件服務器
☐
加速的 文件服務器
☐
 
 
 
 
非加速 文件服務器
較小的 報告公司
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：[]
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。是☐否
 
截至2020年1月20日，有註冊人已發行普通股253,892,778股 股。
 

 
 
 
説明性 註釋
 
Iota 通信公司(以下簡稱“本公司”)於2020年1月22日向美國證券交易委員會(以下簡稱“本公司”)提交的截至2019年11月30日的季度報告的 Form 10-Q季度報告第1號修正案的唯一目的是在Form 10-Q中加入附件101，其中包含XBRL(eXtensible Business Reporting )(可擴展業務報告 )，其中包含XBRL(eXtensible Business Reporting 可擴展業務報告(eXtensible Business Reporting )，其中包含XBRL(eXtensible Business Reporting 可擴展業務報告(eXtensible Business Reporting )
 
未 對10-Q表進行其他更改，這是 僅供展示的備案文件。表格10-Q的本修訂號1説明截至表格10-Q的原始提交日期 ，不反映 在原始提交日期 之後可能發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始表格10-Q中的披露。
 
 
 
 
 
2
 
 
項目6.證物、財務報表 附表
  
展品
數
 
描述
(2)
 
收購、重組、安排、清算或 繼承計劃
2.1
 
Arkados，Inc.，Arkados Group，Inc.，Arkados Wireless Technologies， Inc.和STMicroElectronics，Inc.於2010年12月23日簽訂的資產購買協議，日期為2010年12月23日 Arkados，Inc.， Arkados Wireless Technologies，Inc.和STMicroElectronics，Inc.於2010年12月23日簽訂的資產購買協議(通過引用附件2.1併入我們於2010年12月29日提交的當前8-K表格報告中)
2.2
 
Arkados Group，Inc.和Solbright Renewable Energy，LLC之間簽訂的資產購買協議，日期為2017年5月1日(通過引用我們於2017年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件2.1將其合併)
2.3
 
公司、IOTA Networks，LLC，M2M Spectrum Networks，LLC和Spectrum Networks Group，LLC之間的合併重組協議和計劃，日期為2018年7月30日 公司、IOTA Networks，LLC和Spectrum Networks Group，LLC之間的協議和計劃(合併內容通過 參考我們於2018年8月2日提交的當前報告8-K表的附件2.1 )
2.4
 
公司、IOTA Networks，LLC，M2M 與Spectrum Networks Group，LLC之間於2018年7月30日簽署的合併重組協議和計劃第1號修正案 (通過引用我們於2018年9月7日提交的8-K表格當前報告的附件2.2號合併而成)
(3)
 
(I) 公司章程；及。(Ii)附例。
3.1
 
1998年5月7日提交的公司註冊證書(合併於1999年10月7日提交的表格 10-SB中我們註冊聲明的附件3.1)。
3.2
 
1998年12月16日提交的公司註冊證書修正案證書(通過引用1999年10月7日提交的Form 10-SB註冊聲明中的附件3.2將其合併)。
3.3
 
1999年9月10日提交的公司註冊證書修正案證書(通過引用我們於1999年10月7日提交的Form 10-SB註冊聲明的附件3.5將其合併)。
3.4
 
2003年11月21日提交的公司註冊證書修正案證書(反向 拆分)(通過引用併入我們於2004年2月17日提交的Form 10-QSB季度報告的附件3.1)。
3.5
 
2003年11月21日提交的公司註冊證書修正案證書(股份 增加)(引用我們於2004年2月17日提交的Form 10-QSB季度報告)。
3.6
 
2006年8月30日的所有權和合並證書(名稱更改) (通過引用附件3.1併入我們於2006年9月1日提交的當前8-K表格報告中)。
3.7
 
公司註冊證書修正案證書 (通過參考2014年8月27日提交的我們的10-K表格年度報告附件3i.7a併入)。
3.8
 
2015年3月17日提交的公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.8併入我們於2017年9月14日提交的Form 10-K年度報告中)
3.9
 
修訂和重新修訂章程(通過引用2015年2月24日提交的我們的附表14C信息聲明的附件 C併入)。
3.10
 
A系列可轉換優先股指定證書 (通過引用附件3.9併入我們2017年10月4日提交的 Form 8-K當前報告中)
3.11
 
公司註冊證書修正案證書，日期為 2017年10月30日(通過引用附件3.11併入我們於2017年10月30日提交的當前報告Form 8-K中)
 
 
3
 
 
3.12
 
10%系列A-1累計可贖回優先股指定證書 可贖回優先股(通過引用附件 3.12併入我們2018年4月30日的S-1/A表格註冊聲明中)
3.13
 
2018年11月28日提交的 公司註冊證書(更名)修正案證書(通過引用附件3.1併入我們於2018年11月28日提交的 當前報告Form 8-K中)
(4)
 
確定擔保持有人權利的文書 ，包括契約
4.1
 
注 公司與AIP於2018年10月31日簽訂的採購協議(合併內容參考我們於2018年11月7日提交的當前8-K報表 )
4.2
 
公司與LGH投資有限責任公司於2019年9月16日簽訂的證券購買協議 (通過引用附件10.42併入我們日期為2019年10月15日的10-Q季度報告 )
4.3
 
公司向LGH Investments，LLC發行的日期為2019年9月16日的可轉換本票 LGH Investments，LLC(引用附件10.43至 我們日期為2019年10月15日的10-Q季度報告 )
4.4
 
本公司於2019年9月16日向LGH Investments， LLC頒發的認股權證 (在我們於2019年10月15日提交的10-Q表格中引用附件10.44合併為我們的季度報告 )
4.5
 
認購協議表格，定向增發，日期為2019年9月23日
4.6
 
普通股認購權證、定向增發發行表格，日期為2019年9月23日
4.7
 
公司與LGH Investments之間的證券購買 協議，日期為2019年10月3日的有限責任公司
4.8
 
公司向LGH投資有限責任公司發行日期為2019年10月3日的可轉換本票
4.9
 
由 公司向AIP簽發的日期為2019年10月4日的擔保 不可轉換本票
4.10
 
本公司與OASIS Capital，LLC之間的證券購買協議，日期為2019年10月29日
4.11
 
公司向綠洲資本有限責任公司簽發的日期為2019年10月29日的認股權證
4.12
 
公司向綠洲資本有限責任公司簽發日期為2019年10月29日的本票
4.13
 
本票擔保 本票日期為2019年12月20日，由公司簽發給 AIP
4.14
 
本票日期為2019年12月31日，由公司簽發給Link Labs， Inc.
4.15
 
本票日期為2019年12月31日，由公司簽發給Link Labs， Inc.
(10)
 
材料 協議
10.1‡
 
公司與巴克萊Knapp之間的僱傭協議，日期為2018年9月5日(通過引用附件10.1併入我們於2018年9月7日提交的 當前報告Form 8-K中)
10.2‡
 
公司與特倫斯·德弗蘭科之間的僱傭協議，日期為2018年9月5日(通過引用附件10.2到 我們於2018年9月7日提交的當前8-K報表合併)
10.3
 
公司與 巴克萊Knapp於2019年5月20日簽訂的僱傭協議第1號修正案(通過引用附件10.1併入我們於2019年5月20日提交的 當前報告Form 8-K中)
10.4
 
公司與特倫斯·德弗蘭科於2109年5月20日簽訂的僱傭協議第1號修正案(通過引用附件10.2併入我們於2019年5月20日提交的 當前報告Form 8-K中)
10.5
 
公司與AIP之間於2019年3月29日生效的協議和 豁免 (通過引用我們於2019年10月15日的10-Q表格中的附件10.39併入我們的季度報告 )
10.6
 
公司與AIP簽訂的協議和 2019年7月31日生效的豁免 (通過引用我們於2019年10月15日的10-Q表格中的附件10.40併入我們的季度報告 )
10.7
 
本公司與Tower Six Op，LP之間於2019年9月6日簽訂的租約 (通過引用我們於2019年10月15日的10-Q表格中的附件10.41併入本公司的季度報告 )
10.8
 
巴克萊Knapp與 公司於2019年9月12日簽署的信函 協議(通過引用附件10.45併入我們於2019年10月15日發佈的 Form 10-Q季度報告中)
10.9
 
註冊權協議表格，日期為2019年9月23日
10.10
 
配售代理協議表，日期為2019年9月23日
10.11
 
公司與 AIP於2019年10月4日生效的協議和延期
10.12
 
本公司與Avalton，Inc.簽訂的交換協議，日期為2019年10月16日
10.13
 
2019年10月30日《逾期餘額協議搭配結算》
10.14
 
捐款和 日期為2019年11月5日的交換協議
 
 
4
 
 
10.15
 
公司與Link Labs，Inc.簽訂的資產購買協議，日期為2019年11月15日(通過引用附件10.1併入我們於2019年11月21日提交的當前8-K報表中)
10.16‡
 
公司與Brian Ray之間的僱傭 協議，日期為2019年11月15日 (通過引用附件10.2併入我們於2019年11月21日提交的表格8-K的當前 報告中)
10.17
 
公司與Link Labs，Inc.之間的許可協議，日期為2019年11月15日 (通過引用附件10.3併入我們於2019年11月21日提交的當前的8-K報表 報告中)
10.18‡
 
公司與James F. 杜林格於2019年12月9日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.4併入我們於2019年12月12日提交的當前8-K報表的 報告中)
10.19
 
公司與 AIP簽訂的協議和 2019年12月18日生效的豁免權
10.20
 
本公司與Link Labs，Inc.於2019年12月31日簽訂並相互簽署的信函協議
10.21
 
本公司與Link Labs， Inc.於2020年1月17日簽訂的第二份附函協議
(31)
 
規則 13a-14(A)/15d-14(A)證書
31.1*
 
第302節 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對首席執行官的認證
31.2*
 
第302節 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對首席財務官和首席會計官的認證
(32)
 
第 節1350認證
32.1*
 
第906節 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對首席執行官的認證
32.2*
 
第906節 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對首席財務會計官的認證
(101)*
 
交互式 數據文件
101.INS
 
XBRL實例 文檔
101.SCH
 
XBRL分類 擴展架構文檔
101.CAL
 
XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
 
XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
 
XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
 
XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔
 
*            
隨函存檔
‡            
僱傭 協議

 
 
5
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表註冊人 簽署本報告。
 
IOTA通信，Inc.
 
發件人： /s/特倫斯 德佛朗哥
 
特倫斯 德佛朗哥
 
首席執行官、總裁、財務主管兼祕書(首席 執行官)
 
日期： 2020年1月22日
 
 
發件人： /s/James F. 杜林格
 
詹姆斯 F.杜林格
 
首席財務官(首席財務會計官 )
 
日期： 2020年1月22日
 
 
 
 
 
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