[Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的信頭]

2020年11月12日

途經埃德加
併購辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的杜喬夫尼先生：

代表我們的客户Cracker Barrel，Inc.(“本公司”)，以下是本公司對貴公司財務部員工(“員工”)在您於2020年11月10日的信函中就本公司於2020年11月9日提交的額外最終徵集材料(“本新聞稿”)中所載的新聞稿(“本新聞稿”)所作的迴應，內容與本公司2020年年度股東大會(“本年度股東大會”)有關。 您在2020年11月10日的信函中就本公司於2020年11月9日提交的額外最終徵集材料(“本新聞稿”)發表了評論 。 以下是本公司對貴公司財務部員工(“本公司”)在2020年11月10日的信函中就本公司2020年年度股東大會(“本年度股東大會”)提交的新聞稿所作的迴應

為方便起見，員工的 評論以粗體顯示，後面是代表公司的回覆。

迴應： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它相信新聞稿中包含的所有陳述(包括涉及ISS關於公司 被提名人選舉的建議)都是準確的。新聞稿的標題特別指出，ISS“建議Cracker Barrel股東 投票給公司的白色代理卡”和“ISS建議股東不要支持Sardar Biglari的 被提名人”，每一條都準確地描述了ISS的代理投票建議。通過建議對公司的代理卡進行投票，而不是對Biglari Capital Corp.(“Biglari Capital”)的代理卡進行投票，ISS的建議 從定義上講就是建議不要投票給Biglari Capital的被提名人Raymond P.Barrick。新聞稿稱 公司建議股東投票給諾曼·約翰遜，但小心翼翼地表明這是公司的 建議，並沒有暗示或暗示這是ISS的建議，包括將公司的 建議單獨放在一個單獨的標題部分。

美國證券交易委員會
2020年11月12日
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公司還注意到，在公司發佈新聞稿後，Biglari Capital立即發佈了一份新聞稿，引用了ISS投票建議中它認為對其有利的部分，包括提到ISS建議對Johnson先生暫緩投票。Biglari Capital新聞稿沒有披露ISS曾建議股東對公司的代理卡進行投票，因此， 根據定義，股東不應投票給巴布裏克。除了這一遺漏之外，與公司的新聞稿 小心翼翼地明確表示投票給Johnson先生的推薦是公司的推薦，而不是ISS的推薦不同，Biglari Capital的新聞稿可以公平地解讀為，ISS的報告相當於 巴布裏克先生的推薦。Biglari Capital新聞稿的主要標題是：“ISS要求在董事會中增加‘相關餐廳專業知識’”，其中一個副標題是：“[國際空間站] 稱讚Biglari Capital的提名人雷蒙德·P·巴布裏克(Raymond P.Barrick)‘可信且獨立’。“最後，Biglari Capital的新聞稿指出，“很明顯，ISS的分析支持了Biglari Capital的觀點，即其高資質的獨立提名人雷蒙德·P·巴布裏克(Raymond P.Barrick)的餐廳和資本配置背景將使他成為董事會成員的寶貴價值。”因此，Biglari Capital的新聞稿遠遠超出了該公司的新聞稿，它以對其有利的方式介紹了ISS的建議 ，可以公平地認為它具有肯定的誤導性。

儘管本公司擔心Biglari Capital的新聞稿具有肯定的誤導性，但本公司認識到，在有爭議的 邀請函中，參與者通常會發布新聞稿和其他徵集材料，強調代理 諮詢公司的投票建議中支持其立場的部分。本公司的觀點是，在兩份新聞稿 之間，股東已相當完整地瞭解了ISS的建議，因此，本公司 選擇不就Biglari Capital的新聞稿與員工聯繫。如果員工在新聞稿中向Biglari Capital發佈了關於其對ISS建議的描述的評論 ，公司認為員工得出結論認為Biglari Capital或本公司沒有必要澄清各自的新聞稿 是合理的。

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美國證券交易委員會
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如果您對上述 有任何疑問，請撥打(212)403-1221與以下簽字人聯繫。