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本函件迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員(“職員”)於2020年9月11日就Graham Holdings Company(“本公司”)截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告及截至2020年6月30日止的Form 10-Q季度報告所載的意見(“意見函”)所載的意見，以及本函件就Graham Holdings Company(“本公司”)截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報及截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告提出的意見。

1.我們注意到您根據無形資產攤銷前的營業收入以及商譽和其他長期資產的減值來評估部門業績。我們無法找到這一措施的披露。請解釋您是如何看待ASC 280-10-50-22和50-27中的指南的。另見關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋，問題104.02。

公司將修訂合併財務報表附註中的分部披露，以便在截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告和未來提交的文件中提供每個可報告分部的無形資產攤銷前營業收入、商譽和其他長期資產減值前的營業收入。

2.我們注意到，由於新冠肺炎疫情造成的不確定性和挑戰性的經營環境，貴公司完成了對克萊德餐飲集團和貴公司汽車經銷商報告單位的商譽和其他長期資產的中期減值審查。我們注意到，這場流行病還對您的教育、電視廣播、製造和社會代碼部門造成了不利影響，您的市值大幅縮水。此外，你還透露，你預計在2020年剩餘時間裏，你的大部分部門的業績將繼續受到大流行的不利影響。請解釋為什麼您的其他報告單位沒有觸發中期減值審查。參考ASC 350-20-35-3和35-30和ASC 350-30-35-18。

在截至2019年11月30日的最新年度商譽減值測試中，本公司根據ASC 350-20-35-3B的規定，直接對其每個報告單位進行量化評估，而不是選擇最初進行定性評估。本公司在教育、電視廣播、製造和社會代碼部門的九個報告單位的商譽被認為是可以收回的，在年度減值測試之日，公允價值超過賬面價值21%至100%以上。

由於新冠肺炎疫情(下稱“大流行”)帶來的不確定性和挑戰性的經營環境，本公司對其2020年第二季度各報告單位的ASC350-20-35-3C中描述的定性因素進行了評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值，從而需要進行中期減值測試。該公司考慮了大流行對其每個報告單位的影響的性質和程度，並在適當的情況下對年度定量損害分析中使用的關鍵假設進行了敏感性分析，作為評估ASC 350-20-35-3C定性因素的一部分。在進行這項評估時，該公司重點關注最有可能影響其報告單位公允價值並表明可能出現減值的事件和情況，其中包括：

·商業環境惡化，對我們產品和服務的需求，以及政府和監管機構為應對疫情而實施的限制對我們業務的影響(行業和市場考慮)：

雖然由於政府實施的旅行限制、避難所就地命令和強制關閉，大流行對我們為學生和客户提供服務的能力產生了不利影響，導致客户支出減少並導致供應鏈中斷，並將在2020年下半年繼續對我們的一些業務造成不利影響，但該公司認為，這種影響在很大程度上是暫時的。該公司預計，隨着各國政府放鬆對旅行、學校、工廠關閉和其他設施的能力限制，以及經濟普遍從衰退環境中復甦，對其產品和服務的需求將隨着時間的推移恢復到大流行前的水平。該公司還認為，它的大部分業務並沒有因為這場大流行而發生根本變化，疫苗和/或其他治療方法的推出將有助於商業環境的正常化，並使對其產品和服務的需求恢復到以前的水平。

·對照內部預測的實際運營結果(整體財務業績)：

該公司的業務已經採取了各種措施來降低成本和資本支出，包括減少員工工資和工作時間，臨時休假和其他員工減少，減少可自由支配的支出，以及設施重組。這些措施減輕了大流行對公司產品和服務需求的財務影響，公司的業務今後將繼續從這些措施中受益。我們對每個報告單位的業績相對於預測結果的評估顯示，與年度量化減值分析中包括的金額相比，一些報告單位的短期預測受到不利影響，而中長期預測沒有太大差異。然而，克萊德餐飲集團(Clyde‘s Restaurant Group)和汽車報告部門在2020年3月疫情爆發時收入和經營業績大幅下降，導致實際短期業績與之前的預測存在重大差異。

·基於市場的利率和股票風險溢價的變化(宏觀經濟條件)：

影響量化評估貼現率的基於市場的利率自疫情爆發以來大幅下降，但這被交易股票的股票風險溢價上升所抵消。在適當的情況下，本公司通過敏感性分析評估了這些變化，這表明貼現率的變化不太可能導致本公司報告單位的公允價值低於各自的賬面價值。

·公司股價(股價)波動：

在上一次年度減值審查時，該公司的市值超過了普通股股東的總股本。該公司認為，它的大部分業務並沒有根本改變，其股價的波動主要受到疫情造成的不確定性的影響。本公司不認為其股價經歷了持續下跌(如ASC 350-20-35-3C(G)所預期)，這表明本公司報告單位的公允價值更有可能低於各自的賬面價值。

本公司於2020年6月30日考慮了上述定性因素對各報告單位的影響。在2020年第一季度，該公司決定對克萊德餐飲集團和汽車報告部門進行中期減值審查，結果記錄了1640萬美元的商譽和無限期無形資產減值費用。這場大流行嚴重擾亂了這兩項業務，導致實際短期結果與以前的預測有很大差異。此外，該等報告單位於年度減值審核日期的公允價值超出其各自賬面值的金額相對較少，因為本公司已於2019年收購該等業務。

截至2020年6月30日，公司的教育部門佔公司商譽餘額的56%，即8.049億美元。在本公司上一次年度減值審查時，教育部門包括的四個報告單位的公允價值均比賬面價值高出100%以上。高等教育報告單位的整體財務表現與之前在截至第二季度末的年度量化減值分析中使用的預測一致。

該公司評估了大流行對教育部門其他業務的影響程度和持續時間，並得出結論，當旅行限制和政府強制學校關閉解除，許可機構和管理人員恢復考試安排時，對其教育產品和服務的需求預計將恢復到大流行前的水平。此外，教育部門採取了各種措施，通過減少員工工資和工作時間、臨時休假和其他員工、減少可自由支配的支出和設施重組來降低成本和資本支出，以減輕需求減少的影響。儘管大流行對其他三個報告單位(卡普蘭國際、備考和專業(美國))的實際短期現金流產生了不利影響與年度量化減值分析中包含的金額相比，該公司在考慮了為減輕疫情影響而預期的取消限制和成本措施後，對中長期現金流的估計與之前的預測保持一致。該公司認為，教育部門的大多數業務並沒有因為這場大流行而發生根本性的變化。本公司的結論是，由於短期現金流量變化的影響，這三個報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值，這主要是由於報告單位的公允價值在上一次年度量化減值審查時超過各自賬面價值的重大金額(每個報告單位的公允價值超過100%)。

在評估宏觀經濟因素時，本公司進行了敏感性分析，以評估折現率和長期增長率的變化對年度量化減值審查中確定的每個報告單位的公允價值的影響。該公司同時調整了貼現率和長期增長率，以確定每個報告單位的公允價值對這些假設變化的敏感度。貼現率進行了調整，以反映基於市場的利率和股票風險溢價的變化(貼現率最高增加2%)，報告單位的長期增長率向下調整。經摺現率和長期增長率調整後，教育部門各報告單位在年度量化減值審查中確定的公允價值仍比賬面價值高出75%以上。

在評估所有定性因素(包括對短期現金流的影響和敏感性分析結果)後，本公司得出結論，根據年度量化減值審查時可用的重大淨空空間，教育部門報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。

截至2020年6月30日，公司的電視廣播部門佔公司商譽餘額的13%，為1.908億美元。在本公司上一次年度減值審核時，電視廣播報告單位的公允價值比其賬面價值高出100%以上。作為定性評估的一部分，該公司通過評估電視廣播部門上市同業集團觀察到的市值和企業價值下降的幅度，考慮了大流行對電視廣播業的影響。截至2020年6月30日，自本公司上次年度減值審查之日起，電視廣播報道部門上市同業集團的市值和企業價值分別下降了約35%和13%。在評估了所有定性因素，包括在上市同業集團觀察到的價值下降後，該公司得出結論，這並不是更有可能

截至2020年6月30日，該公司的製造部門為2.274億美元，佔該公司商譽餘額的16%。在公司上一次年度減值審查時，計入製造部門商譽餘額的三個報告單位(胡佛、Dekko和Joyce/Dayton)的公允價值比其賬面價值高出21%至46%不等的利潤率。截至2020年第二季度末，胡佛和喬伊斯/代頓報告部門的整體財務業績與年度量化減值分析中使用的先前預測一致。對其產品需求的減少被報告單位運營成本的降低和胡佛木材價格的上漲所抵消，從而提高了木材銷售的利潤率。該公司還考慮了利率變化和股權風險溢價的影響，作為使用敏感性分析進行定性評估的一部分。對包括貼現率變化在內的定性因素的評估表明，胡佛和喬伊斯/代頓報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值。

Dekko報告部門在2020年第二季度經歷了更顯着的產品需求減少，導致運營業績下降。經營業績也受到負面影響，原因是某些工廠由於某些司法管轄區員工能力的限制而降低了運營水平。該公司預計，在中長期內，對Dekko產品的需求將恢復到大流行前的水平。在公司上一次年度減值審查時，Dekko報告部門的公允價值比其賬面價值高出46%。作為使用敏感性分析進行定性評估的一部分，公司考慮了觀察到的短期現金流、貼現率和長期增長率的變化對在年度減值審查中通過多種方案確定的Dekko報告單位的估計公允價值的影響。考慮到所有定性因素，包括敏感性分析，本公司得出結論，考慮到年度量化減值審查時的淨空空間，Dekko報告單位的公允價值不太可能低於其於2020年6月30日的賬面價值。

截至2020年6月30日，公司的SocialCode報告部門包括1590萬美元，佔公司商譽餘額的1%。在本公司上一次年度減值審查時，報告單位的公允價值比其賬面價值高出25%以上。作為定性評估的一部分，本公司評估了營銷支出減少和品牌抵制導致的現金流變化的影響，以及其他定性因素，並得出結論，根據上一次年度減值審查時可用淨空的金額，SocialCode報告部門的公允價值不太可能低於其賬面價值。

在考慮ASC 350-20-35-3C中的所有因素時，本公司得出的結論是，無論是單獨還是綜合分析，沒有任何因素表明本公司在教育、電視廣播、製造和社會代碼部門的報告單位的公允價值比它們各自的賬面價值更有可能低於它們的賬面價值。因此，本公司認為不需要進行中期商譽減值測試。


						非常真誠地屬於你，

						/s/馬塞爾·A·斯奈曼
						馬塞爾·A·斯奈曼副總統兼首席會計官