美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內2020年6月30日
或 | |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期
委託文件編號：000-55393
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他法人團體或組織的管轄範圍) | (國際税務局僱主身分證編號) | ||||||
______________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________
(主要執行辦公室地址)(郵編)
註冊人電話號碼，包括區號：(212 ) 415-6500
根據該法第12(B)條登記的證券：無。 | ||||
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
不適用 | 不適用 | 不適用 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交，根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§本章232.405節)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是☒不是
自.起2020年8月7日，註冊人有12,750,255 已發行普通股的股份，包括3,182,561A類普通股和9,567,694B類普通股。
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
財務報表索引
頁面 | |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併營業和全面虧損報表(未經審計) | 4 |
截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計) | 5 |
截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計) | 6 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 7 |
合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 32 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
項目4.控制和程序 | 46 |
第二部分-其他資料 | 47 |
項目1.法律訴訟 | 47 |
第1A項。風險因素 | 47 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 50 |
項目3.高級證券違約 | 50 |
項目4.礦山安全信息披露 | 50 |
項目5.其他信息 | 50 |
項目6.展品 | 50 |
簽名 | 51 |
2
第一部分-財務信息
第一項財務報表
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股數據)
6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | |||||||
資產 | (未經審計) | |||||||
房地產投資，按成本計算： | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物及改善工程 | ||||||||
收購的無形資產 | ||||||||
房地產總投資，按成本計算 | ||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產投資總額，淨額 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
直線應收租金 | ||||||||
遞延租賃成本，淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
應付抵押票據，淨額 | $ | $ | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債(包括截至2020年6月30日和2019年12月31日分別欠關聯方的272美元和222美元) | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
低於市價的租賃負債，淨額 | ||||||||
按公允價值計算的衍生負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
總負債 | ||||||||
優先股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股，在2020年6月30日和2019年12月31日均未發行和發行 | ||||||||
普通股，面值0.01美元，授權股份300,000,000股，12,756,927股(1)和12,755,099(1)截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
超過累積收益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
_____
(1)針對反向股票拆分的影響進行追溯調整(請參見注1).
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
租户收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營費用： | ||||||||||||||||
向關聯方支付的資產和物業管理費 | ||||||||||||||||
物業經營 | ||||||||||||||||
與收購和交易相關 | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他全面虧損： | ||||||||||||||||
衍生工具未實現虧損變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
*其他全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加權平均流通股-基本和稀釋(1) | ||||||||||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
_____
(1)針對反向股票拆分的影響進行追溯調整(請參見注1).
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
數量 股票(1) | 面值(1) | 其他內容 實繳 資本 | 累計其他綜合損失 | 超過累積收益的分配 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
*其他綜合虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
數量 股票(1) | 面值(1) | 其他內容 實繳 資本 | 累計其他綜合損失 | 超過累積收益的分配 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
*其他綜合虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
_____
(1)針對反向股票拆分的影響進行追溯調整(請參見注1).
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2019年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
數量 股票(1) | 面值(1) | 其他內容 實繳 資本 | 累計其他綜合損失 | 超過累積收益的分配 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
*其他綜合虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2019年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
數量 股票(1) | 面值(1) | 其他內容 實繳 資本 | 累計其他綜合損失 | 超過累積收益的分配 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||
餘額，2019年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
*其他綜合虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
_____
(1)針對反向股票拆分的影響進行追溯調整(請參見注1).
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流： | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節淨虧損與經營活動提供的淨現金收入(用於)： | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
遞延融資成本攤銷 | ||||||||
高於市價租賃負債和資產的低於市價和攤銷淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股權的薪酬 | ||||||||
資產負債變動情況： | ||||||||
直線應收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
直線應付租金 | ||||||||
預付費用、其他資產和遞延成本 | ( | ) | ||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
投資活動的現金流： | ||||||||
房地產投資押金 | ( | ) | ||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流： | ||||||||
應付按揭票據收益 | ||||||||
融資成本的支付 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
補充披露： | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動： | ||||||||
應計資本支出 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
注1-組織
紐約市房地產投資信託基金有限公司(包括紐約市運營合夥公司(The New York City Operating Partnership L.P.，簡稱“OP”)及其子公司“本公司”)成立的目的是將其資產投資於位於紐約市五個行政區的寫字樓物業，重點放在曼哈頓。出於投資目的，該公司還購買了辦公物業附帶的某些房地產投資資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買專門位於紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。所有此類財產可能由本公司單獨或與另一方共同收購和擁有。自.起2020年6月30日，公司擁有八 由以下屬性組成的屬性1.2 百萬可出租平方英尺，購買總價為$790.7 百萬.
本公司於2013年12月19日註冊成立為馬裏蘭州公司，並選擇從截至2014年12月31日的課税年度開始作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税(“REIT”)徵税。該公司幾乎所有的業務都是通過業務運作進行的。
2020年7月29日，公司宣佈，董事會一致通過了一項計劃，將公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”。2020年8月5日，為迎接上市，本公司實施了一系列涉及9.72-到-1反向股票拆分，將其普通股更名為A類普通股，並派發股息三 每股B類普通股一反向股票拆分後已發行的A類普通股的股份，導致淨減持2.43在這些公司行動之前，每一股已發行普通股換取1股普通股(統稱為“反向股票拆分”)。在隨附的綜合財務報表和適用的披露中提到的所有股份或每股金額都已追溯調整，以反映2020年8月5日的反向股票拆分。
在這些公司行動之後，25 %由A類普通股組成的每股股東股份75 %由B類普通股組成的每股股東股份。只有A類普通股將在紐約證交所上市。B類普通股的股票不會在紐約證券交易所上市，但會自動轉換為A類普通股，在紐約證券交易所分三批等額上市360上市後的幾天。除上市和轉換外，B類普通股與A類普通股享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件。因此，A類普通股和B類普通股的股份在財務報表中合併反映為“普通股”。該公司預計，A類普通股將於2020年8月18日左右在紐約證券交易所開始交易，儘管不能保證這一時間。A類普通股一旦上市，交易價格也無法保證。A類普通股的交易價格將受到許多因素的影響，其中許多因素不在本公司的控制範圍之內，可能會出現大幅波動。看見注13-後續活動瞭解更多細節。
2019年10月24日，公司董事會批准了2019年10月25日公佈的截至2019年6月30日的普通股每股資產淨值預估(《預估每股資產淨值》)。這是該公司公佈的第三次每股淨資產淨值估計值的年度更新。該公司不會估計其A類普通股在紐約證券交易所上市後的每股資產淨值。
本公司擁有不是 員工。紐約市顧問有限責任公司(以下簡稱“顧問”)已受僱於本公司，負責管理本公司的日常事務。本公司已聘請紐約市地產有限責任公司(“物業經理”)擔任本公司的物業經理。顧問和物業管理公司與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)共同控制，這些實體獲得與公司資產投資和管理相關的服務的補償、費用和開支補償。
8
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
附註2：1-1重要會計政策摘要
會計基礎
本文所附的本公司綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告Form 10-Q和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的資料包括所有屬正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目是公平陳述中期業績所必需的。三個月和三個月的行動結果六截至的月份2020年6月30日和2019年不一定代表全年或隨後任何過渡期的結果。
該等綜合財務報表應與截至及截至該年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。2019年12月31日，該等資料載於本公司於年月日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)的Form 10-K年報內。2020年3月19日。除下文討論的新會計聲明所要求者外，本公司的重大會計政策於三年內及六截至的月份2020年6月30日.
合併原則
合併財務報表包括本公司、運營公司及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的擁有權、決策權、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營部門持有。本公司已確定OP是VIE，本公司是VIE的主要受益者。
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。該公司目前在綜合現金流量表和綜合資產負債表中列報應收直線租金和應付直線租金，這些項目以前包括在預付費用和其他資產中。
新冠肺炎大流行的影響
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求公司作出影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內爆發，目前已經蔓延到包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延到美國的每一個州。世界衞生組織已將新冠肺炎定為大流行，包括美國在內的多個國家已宣佈新冠肺炎為國家緊急狀態。這場大流行的全球影響正在迅速演變，許多國家採取了應對措施，對旅行實施了隔離和限制，關閉了金融市場，和/或限制了非必要辦公室和零售中心的交易和運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業產生不利影響。這場大流行對經濟和市場狀況產生了不利影響，並引發了一段時期的全球經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的預測。本公司已考慮新冠肺炎對其綜合財務報表相關假設及估計的影響，並基於截至以下日期的現有資料相信該等估計及假設是合理及可支持的。2020年6月30日。然而，考慮到新冠肺炎大流行的快速演變以及全球對遏制其傳播的反應，這些估計和假設截至2020年6月30日與其沒有新冠肺炎大流行的實際和潛在影響相比，他們本身就不那麼確定。實際結果可能最終與這些估計不同。
該公司所有物業所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，尚未完全重新開業。該公司的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制到期，但並不是所有的租户都恢復了運營。此外，隨着運營限制到期，運營成本可能開始上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為公司物業經理採取適當行動保護租户和物業管理人員。其中部分費用可透過租户發還款項收回，但其他費用則由該公司承擔。
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目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
租户的財務穩定和整體健康狀況對公司的業務至關重要。全球大流行對經濟造成的負面影響包括許多零售業務的關閉或活動減少，例如公司租户經營的一些零售業務。這影響了該公司部分租户暫時或長期支付每月租金的能力。該公司在2020年第二季度經歷了租金收取的延誤。本公司已採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，本公司在2020年第二季度簽署了不同類型的租約修訂。這些協議包括延期和減免，還可能包括延長租約期限。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840以前的分類作為選擇的一部分的租約，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，美國財務會計準則委員會和證券交易委員會已經提供了緩解措施，允許公司做出政策選擇，決定是將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋減免項下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中考慮的，或者(2)如果延期付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括根據ASC 842評估分類。
該公司的部分(但不是全部)租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約的修訂，並對預期應收租金(如有需要)進行重估。根據該會計制度，只屬延期的修訂，不會對整體租金收入造成影響，而任何減低租金總額的減租金額，均會在租約餘下的年期內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司已應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受與租户談判的影響。
收入確認
下表列出了未來五年及以後應支付給本公司的基本租金。該等金額不包括根據有關銷售門檻之撥備向若干租户收取之或有租金(視何者適用而定)，以及基於超出若干經濟指標而增加之年租金(其中包括其他項目)。
10
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
自.起2020年6月30日:
(單位：千) | 未來租金支付的基數 | |||
2020(剩餘) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ | |||
本公司不斷審核與應收租金和未開賬單租金有關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。根據2019年1月1日採納的租賃標準，如果本公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司須基於信用風險進行評估，並必須在此後繼續根據影響租户信用風險的新事實和情況定期重新評估是否可收回。在2020財年，這項評估將包括考慮新冠肺炎疫情對公司租户按照合同支付租金能力的影響。不再允許部分儲備或假設部分回收的能力。如本公司確定其可能收取幾乎所有租賃付款(基本租金及額外租金)，則該租賃將繼續按權責發生制(即直線)入賬。然而，若本公司確定其不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金基礎入賬，而應計直線應收租金將在其後斷定不可能收取的情況下注銷。根據新會計規則，向租户收回的成本計入租户的營業收入，並根據所附的綜合經營報表及相關成本產生期間的全面虧損(視何者適用而定)計入。
根據租賃會計準則，公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。在三年的時間裏六截至的月份2020年6月30日，公司的租賃收入減少了$0.1 百萬對於在此期間被認為無法收回的金額。有幾個不是 在三個或三個月期間記錄的此類減少六截至的月份2019年6月30日.
房地產投資
該公司評估收購的每項資產的投入、流程和產出，以確定交易是企業合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用記錄在合併經營報表和綜合虧損中。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配有關房地產投資的初始會計處理的討論，請參閲本附註中的部分。
對房地產投資的處置代表着運營的戰略轉變，將對公司的運營和財務結果產生重大影響，這些投資的處置必須在綜合經營報表中作為非持續經營列報。在三個月和三個月期間，沒有任何物業作為停產業務列報。六截至2008年底的幾個月2020年6月30日或2019.
擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則以持有待售方式列示時，按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較低者計算，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為待售房產時，它們不再折舊。截止日期：2020年6月30日和2019年12月31日，該公司並無任何持有以供出售的物業。
正如本説明中更充分地討論的那樣，最近發佈的會計公告-ASU第2016-02號租約在採用ASC 842之前，本公司作為出租人的所有租賃均作為經營租賃入賬，並將在過渡指導下繼續作為經營租賃入賬。本公司將根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)發出的新租約，即如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部建築物的租約分類為銷售型租約。除其他事項外，如果在租賃期間存在所有權的自動轉讓、廉價購買選擇權、不可取消租賃等，則滿足這種情況
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
如果最低租賃付款的現值代表租賃開始時租賃物業公允價值的實質全部(例如等於或大於90%)，或者如果資產的專門性使其在租賃期後沒有提供出租人的替代用途(因此不會向出租人提供任何未來價值)，則租賃期是指資產剩餘經濟使用年限的大部分以上(例如，等於或大於75%)，如果最低租賃付款的現值代表租賃開始時租賃物業公允價值的基本全部(例如，等於或大於90%)，則最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃物業的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)。此外，該等新租約將予評估，以考慮該等新租約是否會成為失敗的售後回租交易，並由出租人入賬為融資交易。在截至以下日期的三個月和六個月內2020年6月30日和2019，本公司作為出租人並無根據售後回租規則被視為銷售型租賃或融資的租約。
本公司亦為一份土地契約的承租人，該土地契約在採用ASC 842之前已分類，並將繼續根據過渡選舉分類為經營契約，除非其後作出修訂。這項租賃反映在資產負債表上，租金費用在租賃期內以直線方式反映。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別的無形資產或負債各自的公允價值，將收購財產的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可能包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和空置基礎上的租户改善。無形資產可能包括原地租賃、高於市價和低於市價租賃的價值，以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何假設的應收或應付按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在業務合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，估計現金流的計算應考慮高於或低於市場利率。在企業合併中，收購價格和收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額要麼記錄為商譽，要麼記錄為廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。在這三年中沒有進行過收購，六截至的月份2020年6月30日或2019.
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，本公司根據各自的公允價值將收購物業的購買價分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資相關的物業和其他市場數據的獨立評估。本公司還考慮通過本公司收購前盡職調查所獲得的有關每個物業的信息，以估計所收購的有形資產和無形資產以及承擔的無形負債的公允價值。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就像空置一樣。該公司利用各種估計、流程和信息來確定現有的空置物業價值。對價值的估計是使用常規方法進行的，包括評估、可比銷售額、貼現現金流分析和其他方法的數據。公允價值估計也使用了重要的假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺的土地價值。
可識別無形資產包括分配用於以高於和低於市場租賃價格收購租賃的金額，以及適用的原地租賃價值。分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的賬面成本，並考慮當前市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按合同費率計算的租金損失的估計，租賃期通常從6個月到24個月不等。該公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的各相應原址租約的公平市值租賃費之間的差額(使用反映收購租約相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
與客户關係有關的無形資產合計價值(如適用)是根據本公司對每個租户租賃的具體特徵以及本公司與租户的整體關係的評估而計量的。本公司在釐定該等價值時所考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及對租約續期的預期等因素。本公司於三年內並無記錄任何與客户關係有關的無形資產金額六截至的月份2020年6月30日或2019.
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
房地產投資處置收益
2018年1月1日以後出售租賃房地產的收益不被視為向客户銷售，一般將根據ASC 610-20中包含的條款，非金融資產的註銷損益(“ASC 610-20”)予以確認。本公司於三年內並無任何處置六截至的月份2020年6月30日或2019.
長期資產減值
當情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。這項審查是基於對物業使用和最終處置預計將產生的未來未貼現現金流的估計。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如因無法收回物業賬面價值而出現減值，本公司將於綜合經營報表中確認減值虧損及綜合虧損，惟賬面價值超過物業將持有及使用的估計公允價值者，則本公司將於綜合經營報表中確認減值虧損及全面虧損。就持有以供出售之物業而言，所錄得之減值虧損將相等於按公允價值調整減去處置該資產之估計成本。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會導致淨收益立即出現負調整。本公司並未確認上述三項業務之任何減值虧損六截至的月份2020年6月30日或2019.
租賃會計核算
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分(如租户報銷物業運營費用)作為經營租賃作為單一租賃組成部分核算，原因是(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為經營租賃。此外，在會計指導下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新租户或延長租户租約(如果有的話)相關的間接租賃成本正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求應用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用在租賃期內按有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將該交易作為購買房地產和新租賃進行會計處理，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注8 -承付款和或有事項.
折舊及攤銷
折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為40 年份對於建築物，請注意15 年份用於土地改良的資金，5 年份固定裝置和裝修，以及租户裝修和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期(以較短者為準)。
原址租約的價值(不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值)在各自租約的剩餘期內攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)在各自租約的初始期限和任何續期內攤銷至費用，但在任何情況下無形資產的攤銷期限都不會超過建築物的剩餘折舊壽命。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的抵押貸款溢價或折扣在各自抵押貸款的剩餘期限內作為利息支出的增加或減少攤銷。
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
高於和低於市值的租賃攤銷
資本化高於市值的租賃值攤銷為各自租約剩餘期限內租户收入的減少，資本化低於市值的租賃值攤銷為剩餘初始租期租户收入的增加加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款。如果續租低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額都將計入收入。
資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。資本化的低於市價的地面租賃值在各自租約的剩餘期限和預期低於市價的續期選擇期內攤銷為物業運營費用的增加。
近期發佈的會計公告
自2020年1月1日起採用：
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這改變了實體衡量以攤銷成本計入的金融資產的信貸損失的方式。更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，取而代之的是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信用損失作為津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，FASB提出了對ASU 2016-13年度的修正案，明確規定出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未開單的直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新的指導方針自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於明確傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導意見自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。在2020年第一季度，我們選擇應用與概率和未來倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數現金流的有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們將繼續評估指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選舉。
注3-房地產投資
在這三年或之前的三年內，沒有收購房地產資產或承擔任何負債。六截至2008年底的幾個月2020年6月30日或者2019年。
包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的其他收入中，大約為$0.6 百萬根據一份於2020年4月到期的購買協議，保留買方在可能出售通常稱為HIT Factory的物業時沒收的保證金的相關收入。
重要租户
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，根據開始的租約，沒有租户的年化租金收入在直線基礎上大於10%所有投資組合物業的年化租金收入按直線計算。
下表披露了在綜合營業報表中確認的金額，以及與攤銷原地租賃和其他無形資產的攤銷以及攤銷和增加高於和低於市場的租賃資產和負債(淨額)有關的綜合虧損：
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
就地租約(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||||||
計入折舊和攤銷的總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
高於市價的租賃無形資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
低於市價的租賃負債(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
包括在租户收入中的總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
低於市價的地面租賃，包括在物業運營費用中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) | 關於2020年第二季度終止的租約，本公司註銷了大約$ |
下表提供了截至以下日期的未來五年的預計攤銷費用和收入調整2020年6月30日:
(單位：千) | 2020(剩餘) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
就地租約 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他無形資產 | ||||||||||||||||||||
要計入折舊和攤銷的總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
高於市價的租賃資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
低於市價的租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總額須包括在租户收入內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
附註4-應付按揭票據，淨額
公司應付抵押票據，截至淨額2020年6月30日和2019年12月31日具體如下：
未償還貸款金額 | |||||||||||||||||
投資組合 | 保留物業 | 6月30日， 2020 | 12月31日， 2019 | 實際利率 | 利率，利率 | 成熟性 | |||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||||
威廉街123號(1) | $ | $ | % | 固定 | 2027年3月 | ||||||||||||
美洲大道1140號 | % | 固定 | 2026年7月 | ||||||||||||||
東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-ICON車庫 | % | 固定 | 2028年5月 | ||||||||||||||
第五大道8713號 | % | 固定 | 2028年11月 | ||||||||||||||
時代廣場9號 | % | 固定 | (2) | 2024年4月 | |||||||||||||
烏節街196號 | % | 固定 | 2029年8月 | ||||||||||||||
應付抵押票據，毛額 | % | ||||||||||||||||
減去：遞延融資成本，淨額(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
應付抵押票據，淨額 | $ | $ | |||||||||||||||
(1) | 自.起2020年6月30日, $ |
(2) | 固定是由於本公司按綜合資產負債表上的公允價值訂立了一項“支付固定”利率掉期協議，該協議計入衍生工具，於2020年6月30日(見注6-衍生工具和對衝活動). |
(3) | 遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定融資不會結束的期間支出。 |
全國人壽保險公司貸款
2019年7月17日，本公司通過OP與全國人壽保險公司簽訂了一項貸款協議，$51.0 百萬與收購烏節街196號有關的貸款。這筆貸款的利息固定在3.85 %2029年8月1日到期。這筆貸款要求每月只支付利息，本金餘額在到期日到期，並以房產的第一按揭等方式提供擔保。本公司已擔保(I)協議項下借款人的若干列舉追索權債務，及(Ii)在發生協議及其他貸款文件(包括破產或類似事件)下的某些違約及其他違規事件後，就貸款支付應付貸款人的所有款項。
第一資本貸款
2019年4月26日，本公司通過OP與作為行政代理的Capital One，National Association及其其他貸款方簽訂了一項定期貸款協議，$55.0 百萬貸款利率固定在3.67 %通過一項互換協議。這筆貸款的到期日為2024年4月26日，每月只需支付利息，本金餘額在到期日到期。除其他事項外，這筆貸款的擔保是對該公司之前未被抵押的時代廣場9號物業的抵押留置權。本公司已根據協議為借款人的某些列舉追索權債務提供擔保，該擔保要求本公司保持最低淨值超過$175.0 百萬和最低流動資產為$10.0 百萬.
抵押品和本金支付
的房地產資產和無形資產$828.6 百萬，按成本計算(扣除低於市價的租賃負債)，按2020年6月30日已被質押為本公司應付按揭票據的抵押品，除非首先償付該物業的應付按揭票據，否則不能用於履行本公司的其他義務。該公司須就其每月應付的按揭票據支付利息。
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2020年6月30日
(未經審計)
下表彙總了以下計劃的本金支付合計2020年6月30日:
(單位：千) | 未來最低本金支付 | |||
2020(剩餘) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ | |||
該公司的應付抵押票據要求遵守某些財產級債務契約。自.起2020年6月30日，本公司遵守其按揭票據協議下的債務契諾。
注5-金融工具的公允價值
本公司根據報價(如有)或通過使用其他方法(例如使用與該工具的信用質量和期限相稱的市場利率對預期現金流進行貼現)來確定公允價值。這一替代方法還反映了該工具的合同條款(如適用)，包括到期日，並可能使用可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率，以及不可觀察到的投入，如預期波動率。該指南定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
1級 | — | 報告實體在計量日有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。 | |
2級 | — | 資產及負債可觀察到或可與資產或負債實質上整個合約期限的可觀察市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的其他投入。 | |
3級 | — | 無法觀察到的輸入，反映了實體自身的假設，市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。 | |
確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。
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2020年6月30日
(未經審計)
下表列出了截至以下日期公司按公允價值計量的資產和負債信息2020年6月30日和2019年12月31日.
(單位：千) | 報價 處於活動狀態 市場 1級 | 重要的其他人 可觀測 輸入量 2級 | 意義重大 看不見的 輸入量 3級 | 總計 | ||||||||||||
2020年6月30日 | ||||||||||||||||
利率“固定支付”掉期-負債 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
利率“固定支付”掉期-負債 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
未按公允價值列賬的金融工具
本公司須至少每年披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。-短期金融工具(如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及分派)的公允價值因其短期性質而接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。由於本期信用利差擴大，可變抵押應付票據的公允價值可能與其賬面價值不同。
本公司綜合資產負債表中未按公允價值報告的金融工具的公允價值報告如下：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
(單位：千) | 水平 | 毛本金餘額 | *公允價值 | 毛本金餘額 | 公允價值 | |||||||||||||
應付按揭票據-威廉街123號 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
應付抵押票據-美洲大道1140號 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
應付抵押票據-東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-ICON車庫 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
應付抵押票據-第五大道8713號 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
應付按揭票據-時代廣場9號 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
應付按揭票據-烏節街196號 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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2020年6月30日
(未經審計)
注6-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司目前使用包括利率掉期在內的衍生金融工具，未來可能使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為降低這一風險，本公司努力只與信用評級較高的交易對手以及本公司及其關聯公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
2019年3月28日，公司進入前向起步階段五2019年5月1日生效的10年期利率互換。本公司訂立這項衍生工具，是為了鎖定及調換其定期貸款的浮動利率，將本公司在時代廣場9號的物業轉為固定利率。在簽訂掉期協議時，公司支付了$0.8 百萬這筆錢是在時代廣場9號物業的新融資結束時退還的，自2019年4月26日起生效。
下表列出了本公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類，截至2020年6月30日和2019年12月31日.
(單位：千) | 資產負債表位置 | 6月30日， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||
利率“固定支付”掉期 | 按公允價值計算的衍生負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和利率上下限作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定為現金流對衝的利率領包括，如果利率高於合同上的上限執行利率，則收取可變利率金額；如果利率低於合同上的最低執行利率，則支付可變利率金額。
指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，隨後在對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益。在截至以下日期的三個月和六個月內2020年6月30日年終了2019年12月31日，這種衍生品被用來對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
在與衍生品相關的累計其他全面虧損中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的幾天裏12月內，本公司估計$1.1 百萬將從其他全面虧損中重新分類為利息支出的增加。
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，公司有以下衍生品被指定為利率風險的現金流對衝。
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
利率衍生品 | 數量 儀器 | 名義金額 | 數量 儀器 | 名義金額 | ||||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
利率“固定支付”掉期 | $ | $ | ||||||||||
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
下表詳細説明瞭在財務報表中被指定為現金流對衝的利率衍生品在指定期間確認的損益在財務報表中的位置。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
在累計其他利率衍生工具綜合損失中確認的損失金額(有效部分) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
從累計的其他綜合虧損中重新分類為收益的損失額，作為利息支出 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
綜合經營表和綜合虧損中計入的利息支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
抵銷導數
下表列出了截至以下日期公司衍生品的毛列報、抵銷影響和淨列報2020年6月30日和2019年12月31日。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表中列示的位置。
資產負債表上未抵銷的總額 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 已確認資產總額 | 已確認(負債)總額 | 資產負債表上的總金額抵銷 | 資產負債表列示的資產(負債)淨額 | 金融工具 | 收到(過帳)現金抵押品 | 淨額 | ||||||||||||||||||||
2020年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
與信用風險相關的或有特徵s
本公司與其衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在任何債務上違約或有能力被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
自.起2020年6月30日，淨負債頭寸中衍生工具的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的任何不履行風險的調整。$4.3 百萬。自.起2020年6月30日，公司沒有張貼任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它本可以被要求按照協議的總終止價值履行其義務。$4.3 百萬.
附註7-普通股
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，該公司擁有12.8 百萬已發行普通股股票，在實施反向股票拆分後(見注1-組織更多細節)，包括未歸屬的限制性股票和根據水滴計劃發行的股票。
2018年，在本公司暫停支付分配款之前，公司每月支付的分配金額相當於$3.6754 每股普通股，在實施反向股票拆分後，於每個月末的第五天前支付給前一個月內每天收盤時登記在冊的股東。2018年2月27日，公司董事會一致授權暫停公司向公司普通股持有人支付的分派，自2018年3月1日起生效。
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目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
該公司於2016年首次確定其普通股每股估計資產淨值(“估計每股資產淨值”)。2018年10月23日，公司董事會批准了截至2018年6月30日的每股資產淨值預估，並於2018年10月25日公佈。2019年10月24日，公司董事會批准了截至2019年6月30日的每股資產淨值預估，並於2019年10月25日公佈。這是該公司公佈的第三次每股淨資產淨值估計值的年度更新。該公司不會估計其A類普通股在紐約證券交易所上市後的每股資產淨值。
股票回購計劃
公司有一個股票回購計劃(“SRP”)，允許符合條件的股東在一定的條件和限制下將他們的股票出售給公司。本公司自2018年9月25日起暫停SRP，暫停將一直有效，直到本公司宣佈將恢復向股東定期支付現金股息(如果有的話)。根據SRP，符合條件的股東可以要求公司回購全部或部分普通股，條件是回購金額至少為25 %股東持有的股份。此外，根據SRP，在某些條件的規限下，只有在股東死亡或符合資格的殘疾後提出的回購請求才可被考慮回購，這些股東購買了本公司普通股的股份，或通過一次或多次非現金交易(直接或間接)從本公司獲得股份。此外，根據SRP提出要求時，公司普通股的回購由公司董事會全權決定，一般每半年進行一次(每6個月結束一次，截止於6月30日或12月，為“財政學期”)。此外，每股回購價格等於100 %本公司收到回購請求的會計學期最後一天的估計每股資產淨值。
根據SRP，任何財政學期的回購都被限制在最多2.5 %上一財政年度已發行普通股的加權平均數，任何財政年度的最高5.0 %上一會計年度已發行普通股的加權平均數。此外，公司只有在公司擁有足夠流動資產的情況下才被授權回購股票，而SRP的資金僅限於在同一財政年度通過根據滴滴計劃發行公司普通股而收到的收益，以及公司董事會可全權酌情為此目的預留的任何資金。
當符合條件的股東要求回購，且回購獲得公司董事會批准時，公司將根據義務的價值將義務從股權重新分類為負債。根據SRP購買的股票將具有授權但未發行的股票狀態。下表反映了通過以下方式累計回購的股份數量 2020年6月30日.
回購股份數量(1) | 加權平均每股價格(1) | ||||||
截至2019年12月31日的累計回購 | $ | ||||||
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||
截至2020年6月30日的累計回購 | |||||||
(1)針對反向股票拆分的影響進行追溯調整(請參見注1).
股東權益計劃
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
附註8--承付款和或有事項
承租人安排-地契
本公司於2016年就根據租賃權益安排收購美洲大道1140號訂立土地租賃協議，並於截至2019年12月31日止年度採用ASU 2016-02年度時，記錄與該租賃相關的ROU資產及租賃負債。土地租賃被認為是經營租賃。在計算租賃負債時，本公司以日後採用或收購時的估計增量借款利率對未來租賃付款進行貼現。本公司的土地租約條款大大長於本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款條款。該公司對這一比率的估計需要做出重大判斷。
自.起2020年6月30日，該公司的經營性土地租約的加權平均剩餘租賃期(包括假設的續期)為46.5 年份加權平均貼現率為8.6 %。自.起2020年6月30日，公司的資產負債表包括以下淨資產和負債$55.5 百萬和$54.8 百萬分別計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。對於三個和六截至的月份2020年6月30日，公司支付的現金為$1.2 百萬和$2.4 百萬計入租賃負債的金額和記錄的費用$1.2 百萬和$2.4 百萬分別按標準直線行駛。公司支付的現金為$1.2 百萬和$2.4 百萬和已發生的地租費用$1.2 百萬和$2.4 百萬在三年的時間裏六截至的月份2019年6月30日，分別為。租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。本公司於三年內並無以承租人身分訂立任何額外土地租約。六截至的月份2020年6月30日.
下表反映了本公司應支付的土地租賃租金，並與截至以下日期的這些付款的淨現值進行了對賬2020年6月30日:
(單位：千) | 未來的基本租金支付方式 | |||
2020(剩餘) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | $ | |||
減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
租賃付款現值合計 | $ | |||
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前並無任何重大法律或監管程序待決或已知會對本公司提起任何訴訟。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，該公司可能需要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。自.起2020年6月30日除上述情況外，本公司並無接獲任何政府當局關於任何不遵守規定、責任或其他索償的通知，亦不知悉任何其他其認為會對經營結果造成重大不利影響的環境狀況。
附註9-關聯方交易和安排
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，AR Global全資擁有的實體8,888 公司已發行普通股的股份。
與公司經營相關而支付的費用和參與費
2018年11月16日，本公司董事會特別委員會成員批准對與顧問簽訂的經修訂及重訂的諮詢協議(“原諮詢協議”)(“第二諮詢協議”)作出若干修訂。本公司還簽訂了一項與本公司相關的修正案(“2018年11月PMA修正案”)。
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
與物業經理簽訂物業管理和租賃協議。取代最初諮詢協議的第二個諮詢協議和2018年11月的PMA修正案均於2018年11月16日生效。第二份諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽連續五年的期限，除非任何一方書面通知其選擇至少不續簽180 日數在當時適用的到期日之前。本公司只有在獲得本公司至少三分之二獨立董事的事先批准後，方可在此基礎上選擇不續簽第二份諮詢協議，且如本公司作出此項選擇，則毋須支付控制權變更費用(定義見第二份諮詢協議)。
採購費
根據最初的諮詢協議，截至2018年11月16日，向顧問支付的收購費為1.5 %(A)每項收購物業的合同購買價格和(B)貸款或其他投資的預付款。顧問亦獲發還與代表本公司挑選、評估及收購資產有關的開支，不論本公司是否實際收購相關資產。具體地説，本公司向Advisor或其關聯公司報銷了他們因此而產生的投資相關費用或內源費用所提供的服務。內源費用固定在，並且不能超過，0.5 %每項物業的合約購買價格及0.5 %每筆貸款或其他投資的預付款，在投資結束時支付。顧問還獲得了在購置財產過程中發生的法律費用的補償，金額不超過0.10 %合同購買價格的一部分。此外，本公司還向第三方支付，或向顧問償還應支付給第三方的任何合理投資相關費用。在任何情況下，就公司的投資組合支付的所有收購費、收購費和任何融資協調費(如下所述)總額不得超過4.5 %(A)合同購買價格或(B)所有貸款或其他投資的預付款。一旦2017年首次公開發行所得全部投資，收購費用和任何融資協調費總額不得超過1.5 %(A)合同購買價格和(B)所有收購資產的貸款或其他投資預付款(視情況而定)。
第二份諮詢協議並未就收購費用作出規定，但顧問可繼續獲償還與收購有關的開支及受行政及間接費用限制的內源收購費用(有關行政及間接費用限制的額外資料，請參閲下文“專業費用及其他報銷”一節)。
因此，不是 收購費用發生在2018年11月16日之後，不是 向顧問支付的收購費為三個月，六截至的月份2020年6月30日或2019年6月30日.
融資協調費
根據原來的諮詢協議，本公司須向顧問或其受讓人支付一筆融資協調費，涉及對房地產資產、房地產相關貸款或任何其他資產的任何投資的融資，就任何投資或任何貸款的再融資承擔任何貸款，金額相當於0.75 %根據貸款提供的或未償還的金額，包括任何已承擔的貸款。
第二份諮詢協議免除了支付給顧問的融資協調費。因此，不是 融資協調費發生在2018年11月16日之後，不是 向顧問支付的融資協調費為三個項目和六截至的月份2020年6月30日或2019年6月30日.
資產管理費和可變管理費/激勵費
關於截至2015年10月1日之前的資產管理服務期間，本公司向顧問發出了資產管理從屬參與，方法是促使OP向顧問發佈(須經董事會定期批准)OP中基於業績的、受限的、可沒收的合夥單位，指定為“B類單位”。在此期間，公司促使操作員發佈65,498 B類機組，在實施反向股票拆分後(請參見注1-組織更多細節)，根據當時生效的諮詢協議。B類單位的目的是作為利潤、利息和歸屬，在下列情況下不再被沒收：(A)OP的資產價值加上公司向其股東作出的所有分配，等於或超過投資者貢獻的資本總額加a；(B)在下列情況下，B類單位將不再被沒收：(A)OP的資產價值加上公司向其股東作出的所有分配等於或超過投資者貢獻的資本總額加a6.0 %(B)在實現上述經濟障礙的同時或之後，下列任何事件同時發生：(I)公司普通股在全國證券交易所上市；(Ii)公司或公司普通股作為一方參與的交易，其結果是OP單位或公司普通股被或將被交換或轉換為權利，或此類證券的持有者將有權獲得現金；(Ii)公司或OP為參與方的交易，其結果是OP單位或公司普通股被或將被交換或轉換為權利，或該等證券的持有者將有權以其他方式獲得現金或(Iii)經本公司獨立董事過半數贊成票無故終止顧問協議
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
(C)根據諮詢協議，顧問在緊接上文(B)項所述類型事件(“履約條件”)發生前向本公司提供服務。在下列情況下，未歸屬的乙類單位將立即被沒收：(X)諮詢協議因無故終止以外的任何原因終止；或(Y)諮詢協議在經濟障礙達到之前被本公司大多數獨立董事會成員以贊成票無故終止。
已發行B類單位的價值將在公司認為有可能達到履約條件時確定並計入費用。於2020年7月，本公司獨立董事認定經濟障礙已獲解決，但所有事件均未發生，包括本可滿足B類單位其他歸屬要求的本公司普通股上市。因此，在截至2020年6月30日的三個月和六個月或之前的任何期間，沒有確認與B類單位相關的費用。顧問收取B類單位的分派，無論是既得或非既得，與公司普通股上收到的分派(如果有的話)的比率相同。已發行B類單位的此類分配(如有)在綜合經營報表和全面虧損報表中列支，直至認為可能出現業績狀況為止。自.起2020年6月30日，公司董事會已批准發行65,498 乙類單位(52,398 其中由顧問持有)，在實施反向股票拆分後(請參見注1-組織瞭解更多細節)，請與該安排有關。自2015年10月1日起，本公司開始向顧問或其受讓人支付基礎資產管理費，作為對與本公司資產管理相關的服務的補償，而不是資產管理從屬參與。基礎資產管理費在每個月的第一個營業日支付，金額為。0.0625 %乘以向美國證券交易委員會提交的披露公允市值的適用定期或當前報告中報告的資產成本和公司資產的估計公允市值中的較低者。
第二份諮詢協議將基礎資產管理費的計算改為固定金額(X)。$0.5 百萬在每個月的第一個營業日支付，外加(Y)相當於(A)的可變金額 1.25%2018年11月16日以後收到的股權收益除以(B)12。基礎資產管理費以現金支付，但顧問可選擇收取本公司的營運單位或普通股，或兩者的組合，由顧問選擇。股本收益的定義是，就任何期間而言，本公司及其附屬公司在該期間發行的所有普通股和優先股以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(I)根據發行當日的股價交換或轉換可交換票據而發行的任何股本和可轉換股本；(Ii)任何其他股本發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的補償，但包括與收購、投資、合資或合夥有關的發行)；及(Iii)在下列情況下生效$0.05 每股每年向其股東支付的股息(儘管本公司目前沒有向其股東支付股息)，超過本公司普通股累計分派的任何累計核心收益(定義見第二諮詢協議)。
第二份諮詢協議還使顧問有權獲得一筆可變管理費，每季度支付一次，等於(I)(A)日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未實現的任何基於股權的獎勵)乘以(I)乘以(I)(A)該日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未實現的任何基於股權的獎勵)乘以 (b) 15.0 %*乘以(C)前三個月調整後每股核心收益(定義見第二諮詢協議)超過$0.06 ，*加*(Ii)(X)日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括目前未達到業績指標的任何基於股權的獎勵)乘以(Y)的乘積(X)(X)乘以(Y)(不包括任何受目前尚未實現的業績指標約束的基於股權的獎勵)乘以(Y)10.0 %*乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超過$0.08 。可變管理費由顧問選擇，以現金、公司普通股、運營單位或其組合的形式支付。
公司支付的現金為$1.5 百萬和$1.5 百萬截至以下三個月的資產管理費2020年6月30日和2019年6月30日、和$3.0 百萬和$3.0 百萬在此期間六截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日分別，
物業管理費
根據日期為2014年4月24日且於2018年11月16日生效的2018年11月PMA修正案之前的物業管理與租賃協議，除本公司與第三方簽訂合同的某些情況外，公司向物業經理支付的物業管理費相當於：(I)對於非酒店物業，4.0 %管理物業的毛收入加上以市場為基礎的租賃佣金；及(Ii)就酒店物業而言，按毛收入的百分比收取以市場為基礎的費用。
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
根據PMA，公司向物業經理報銷物業費用。物業管理人也可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。
2018年4月13日，就本公司於2018年4月訂立的貸款，借款人與物業管理人訂立新的物業管理協議(“2018年4月PMA”)，以管理貸款抵押的物業。關於這些物業，2018年4月PMA的實質性條款與PMA的條款相同，只是2018年4月的PMA不包括與酒店管理相關的條款。2018年4月13日，在簽訂2018年4月PMA的同時，本公司與物業經理簽訂了PMA修正案(“2018年4月PMA修正案”)。在這項修訂之前，物業經理已根據“物業管理條例”受聘於本公司，負責管理、營運及維修本公司的所有物業。根據2018年4月的PMA修正案，公司與物業經理簽訂單獨物業管理協議的任何物業(包括貸款擔保的物業，受2018年4月PMA的約束)不受PMA的約束。
2018年11月16日，也就是2018年11月PMA修正案生效之日，公司向物業經理支付的非酒店物業管理費降至3.25 %管理物業的毛收入加上以市場為基礎的租賃佣金。2018年11月的PMA修正案還修改了PMA的期限，使其與第二個諮詢協議的期限同時終止。
該公司招致的費用約為$0.3 百萬和$0.4 百萬在截至三個月的三個月內，物業管理費有所增加。2020年6月30日和2019年6月30日、和$0.8 百萬和$0.4 百萬在截至以下六個月的期間內2020年6月30日和2019年6月30日，分別為。
專業費用和其他報銷
根據最初的諮詢協議，在2018年11月16日生效的第二份諮詢協議之前，公司償還顧問提供行政服務的費用，但限制是，公司不會償還顧問在之前四個會計季度末的運營費用超過(A)項中較大者的任何金額。2.0 %平均投資資產及(B)25.0 %除為折舊、壞賬、減值或其他類似非現金開支而增加儲備金以外的淨收入，並不包括該期間出售資產所得的任何收益，除非本公司獨立董事基於其認為足夠的非常及非經常性因素認定超額是合理的，在此情況下，超額金額將在隨後的期間償還給顧問。此項報銷包括Advisor或其聯營公司員工代表本公司直接參與執行服務的合理管理費用，包括報銷由Advisor或其聯營公司員工佔用並由Advisor聯營公司擁有的某些物業的租金費用。此外，根據原來的諮詢協議，本公司向Advisor償還了與其他服務相關的人事費用；然而，本公司沒有向Advisor償還與Advisor收取採購費、收購費用補償或房地產佣金的服務相關的人事費用，也沒有補償支付給本公司高管的薪金、獎金或福利。
第二份諮詢協議取消了以前公司根據總運營費用報銷顧問費用和成本的限制，並增加了新的行政費用報銷限額，如下所示：
• | 對於Advisor的行政和管理費用，包括Advisor或其附屬公司直接或間接參與服務執行的所有員工的管理和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利(不得超過可比市場費率)，這些成本在任何會計年度均不得超過。 |
(i) $0.4 百萬，或
(Ii)如截至上個月財政季度最後一天的資產成本(如第二份諮詢協議所界定)等於或大於$1.25 十億，(X)截至會計季度最後一天的資產成本乘以(Y)0.10 %.
• | 對於顧問或其附屬公司直接或間接參與服務績效的所有員工(包括本公司的高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場水平相當，並且在任何會計年度的報銷金額不得超過： |
(i) $2.6 百萬，或
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
(Ii)如果截至會計年度最後一天的資產成本等於或大於$1.25 十億，(X)截至會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30 %.
該公司於2018年12月開始實施上述限制。在截至三個月的三個月內，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用2020年6月30日我們已經完成了$1.0 百萬，其中$0.1 百萬與行政和管理費用有關，$0.9 百萬與工資、工資和福利有關。在截至的三個月內2019年6月30日，顧問提供的行政和人事服務的報銷費用總額為$0.8 百萬，其中$0.1 百萬與行政和管理費用有關，$0.7 百萬與工資、工資和福利有關。
顧問在以下期間提供的行政和人事服務的總報銷費用六截至的月份2020年6月30日是$2.0 百萬，其中$0.4 百萬與行政和間接費用有關，$1.6 百萬與工資、工資和福利有關。因此，公司達到了上述行政和管理費用限額。對於六截至的月份2019年6月30日，顧問提供的行政和人事服務的報銷費用總額為$1.8 百萬，其中$0.4 百萬與行政和管理費用有關，$1.4 百萬與工資、工資和福利有關。
作為這筆報銷的一部分，該公司支付了大約$0.9 百萬於2019年支付予顧問或其聯屬公司，作為該歷年內提供行政服務的顧問員工獎金的報銷，按比例計算用於處理與本公司相關事宜的時間。本公司不向Advisor或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小Edward M.Weil，Jr.在本公司工作時間有關的任何獎金。通常，在前幾年，這些獎金將在3月份正式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並在向本公司提供服務的次年支付。然而，為了應對這場流行病，預計2019年的這些獎金金額將於2020年9月正式發放給Advisor的員工，並從2020年第四季度至2021年第三季度支付給Advisor或其附屬公司的員工。
下表詳細説明瞭截至所述期間和在所述時期內與公司上述運營相關服務相關的發生的金額：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | 應付(應收)截至 | |||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
採購費和報銷： | |||||||||||||||||||||||||
購置費及相關費用報銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
融資協調費和租賃佣金 (1) | |||||||||||||||||||||||||
持續收費： | |||||||||||||||||||||||||
向關聯方支付的資產和物業管理費(2) | ( | ) | ( | ) | (4) | ||||||||||||||||||||
專業費用和其他報銷(3) | (4) | ||||||||||||||||||||||||
關於B類單位的分佈 | |||||||||||||||||||||||||
關聯方運營費用和報銷總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
_____________________
(1) | 融資協調費作為遞延融資成本計入應付按揭票據，淨佣金計入綜合資產負債表淨額的遞延租賃成本。 |
(2) | 自2019年4月1日起，應付物業管理人的物業管理費不再根據公司支付給第三方物業管理人的可報銷費用進行調整。 |
(3) | 三個和三個人的金額六截至的月份2020年6月30日和2019在未經審計的綜合經營報表和全面虧損中計入一般和行政費用。 |
(4) | 計入綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債。 |
與清盤或上市有關而繳付的費用及參與
年度從屬績效費用
根據原來的諮詢協議，直至在2018年11月16日生效的第二份諮詢協議中取消之前，本公司須向顧問支付按以下基準計算的年度附屬績效費用
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
公司向股東返還的，每年支付的欠款，這樣在投資者收到付款的任何一年6.0 %每年，顧問有權15.0 %的超額回報，但支付給顧問的款額不得超過10.0 %本公司並無就該年度的總回報作出任何調整，而支付予顧問的款項未予支付，除非投資者收到資本供款的退還。這項費用只能在出售資產、分配或其他導致股東資本回報率超過6.0 %每年。此外，不是 在2018年11月16日之後可以產生附屬的績效費用，並且不是 向顧問支付的附屬績效費用為以下三項：六截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日.
經紀佣金
根據原來的諮詢協議及在2018年11月16日生效的第二份諮詢協議中取消之前，本公司須就出售物業向顧問或其聯屬公司支付經紀佣金，佣金不得超過2.0 %該物業的合約售價及50.0 %如果第三方經紀也參與，則支付給顧問的房地產佣金總額；但在任何情況下，支付給顧問、其關聯公司和非關聯第三方的房地產佣金都不能超過以下兩者中的較小者6.0 %合同銷售價格和合理的、習慣的、有競爭力的房地產佣金。任何應付予Advisor或其聯營公司的經紀佣金均須在每宗個案中獲得批准，若Advisor或其聯營公司(由大多數獨立董事釐定)提供與出售有關的大量服務，則須支付予Advisor。不是 經紀佣金可以在2018年11月16日之後產生，並且不是 這些費用是在三個月和三個月期間發生的六截至的月份2020年6月30日和2019年6月30日.
房地產銷售中的從屬參與
根據OP的有限合夥協議，在清算或出售公司的全部或幾乎所有資產(包括通過合併或出售股票)後，OP的特別有限合夥人AR Global的子公司紐約市特別有限合夥有限合夥公司(New York City Special Limited Partnership，LLC)將有權從OP獲得等同於15.0 %向投資者返還出資額後的剩餘淨銷售收益加上每年向投資者支付的6.0 %投資者出資的累計税前非複利回報。特別有限合夥人將無權參與淨銷售收益，除非本公司的投資者已收到資本回報外加6.0 %其出資額的累計非複利年度回報。不是 這種對銷售淨收益的參與在三個月和三個月期間到期並應支付六截至的月份2020年6月30日或2019。在本公司上市或終止或不續簽與顧問的諮詢協議(視何者適用而定)之前，向特別有限合夥人或其任何聯屬公司支付的任何銷售收益淨額將減少以下所述的附屬激勵上市分銷和附屬激勵終止分銷的金額。
與上市有關的從屬參與
如果公司的普通股在全國交易所上市，特別有限合夥人將有權收到一張期票，作為其有權從OP獲得等同於以下金額的次級激勵上市分配的證據15.0 %公司市值加分派超過投資者出資總額加相當於6.0 %向投資者提供的累計税前非複合年度回報。特別有限合夥人將無權獲得附屬激勵上市分派，除非投資者已收到6.0 %累計的税前非複合年度資本貢獻回報。不是 這樣的分配是在三個月和三個月期間發生的六截至的月份2020年6月30日或2019。如果特別有限合夥人或其任何附屬公司收到附屬激勵上市分銷，則特別有限合夥人及其附屬公司將不再有權獲得上述淨銷售收益的附屬參與或下文所述的附屬激勵終止分銷。
解僱費
與終止諮詢協議有關的從屬參與
在終止或無故終止或不續簽公司的諮詢協議時，特別有限合夥人將有權收到一張期票，以證明其有權從OP獲得等同於以下金額的次級終止分配15.0 %截至終止日，公司市值加分派之和超過投資者出資總額加相當於每年6.0 %對投資者的累計税前非複合年度回報。特別有限合夥人將無權獲得附屬終止分派，除非在終止時公司的投資者有權獲得其出資額(如果公司被清算外加6.0 %累計的税前非複合年度資本貢獻回報。特別有限合夥人可選擇推遲其接收附屬終止分派的權利，直至隨後在全國證券交易所上市或發生其他流動性事件，在這種情況下，公司的市值將
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
自適用的上市或流動性事件發生之日起計算。不是 這樣的分配是在三個月和三個月期間發生的六截至的月份2020年6月30日或2019。如果特別有限合夥人或其任何聯屬公司收到附屬激勵終止分銷，特別有限合夥人及其附屬公司將不再有權獲得附屬參與上述淨銷售收益或附屬激勵上市分銷。
應向顧問支付的終止費
第二份諮詢協議規定，在某些有限的情況下，如果第二份諮詢協議在初始期限屆滿前終止，本公司須向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見第二份諮詢協議)行使終止第二份諮詢協議的權利，則須向顧問支付終止費用。解約費等於
•$15 百萬加上相當於以下乘積的金額
(i) 三(如終止日期為2020年6月30日或之前)或四(如果終止在2020年6月30日之後生效)，乘以 通過
(Ii)適用的科目費用。
“課題費”等於(I)下列各項的乘積
• | (a) 12，乘以(B)緊接第二份諮詢協議終止前一個月的實際基地管理費，再加上(B)，(B)第二份諮詢協議終止前一個月的實際基地管理費。 |
(Ii)(X)的乘積四*乘以(Y)第二諮詢協議終止前一個季度的實際可變管理費，此外，
(Iii)在沒有重複的情況下，由本公司及其附屬公司就緊接第二諮詢協議終止的會計季度之前的會計季度發行的任何股本的累計淨收益而導致的基準管理費年度增幅。(Iii)本公司及其附屬公司就緊接第二諮詢協議終止的會計季度發行的任何股權的累計淨收益所導致的基準管理費年度增幅。
就第二份諮詢協議終止或期滿而言，顧問將有權收取(除任何終止費外)當時應累算及欠顧問的所有款項，包括相當於當時其持有的本公司普通股的公平市價及在OP中的權益的金額。
注10--經濟依賴性
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務、交易管理服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其附屬公司。如果顧問及其關聯公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
附註11-基於股權的薪酬
限售股計劃
本公司設有一項員工及董事激勵限制性股份計劃(經修訂至今，簡稱“RSP”)。RSP規定自動授予數量等於$30,000 除以當時估計的每股資產淨值。
這些自動授予無需公司董事會或股東的任何進一步批准，在董事會初步選舉後和每次年度股東大會之後進行，此類限制性股票每年在一年內授予五-授予日期後的一年期間，增量為20.0 %每年。RSP賦予本公司向本公司董事會、高級管理人員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問授予限售股的能力，以及授予本公司董事會、高級管理人員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor董事或為本公司提供服務的實體的若干顧問。根據RSP授予的股票總數不得超過5.0 %在任何時候，在任何情況下，在完全稀釋的基礎上，公司普通股流通股的比例都不會超過617,284 股票(根據股票拆分、股票分紅、合併和類似事件，股票數量可能會進行調整)。
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
限制性股票獎勵使接受者有權根據規定在特定時間內歸屬的條款從公司獲得普通股。限制性股份獎勵規定，在接受者自願終止或未能重新當選為本公司董事會成員的當年，計劃歸屬的未歸屬限制性股份部分可加速歸屬。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限制股持有人獲得現金股利的基礎與限制股限制失效前和之後普通股(如果有的話)的股息相同。以普通股股份支付的任何股息均受與相關限制性股票相同的限制。下表顯示了受限制股票獎勵活動在 六截至的月份2020年6月30日並已進行追溯調整，以反映反向股票拆分(請參見注1-組織有關更多詳細信息)：
數量 限售股 | 加權平均發行價 | ||||||
未授權，2019年12月31日 | $ | ||||||
授與 | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
未授權，2020年6月30日 | |||||||
自.起2020年6月30日，該公司擁有$0.3 百萬與根據RSP授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期內確認3.3 年份。限制性股票獎勵根據所要求的服務期支出。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出約為$24,478 和$20,060 在截至的三個月內2020年6月30日和2019年6月30日、和$46,971 和$41,052 對於六截至的月份2020年6月30日或2019年6月30日，分別為。與限制性股票獎勵有關的補償費用在隨附的未經審計的綜合經營報表和全面虧損中計入一般和行政費用。
其他以股份為基礎的薪酬
公司可以發行普通股代替現金，以支付公司董事會在各自董事選舉中賺取的費用。發行的股票沒有任何限制。有幾個不是 三年內以現金代替現金髮行的普通股六截至的月份2020年6月30日或2019年6月30日.
注：12-每股淨虧損
以下是本報告所述期間的基本和稀釋後每股淨虧損計算摘要，並已進行追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲注1-組織有關更多詳細信息)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
淨損失(單位：千) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
截至，公司擁有以下加權平均普通股等價物2020年6月30日和2019年6月30日在計算股東應佔稀釋後每股淨虧損時不計入，因為這將是反攤薄的效果。下表中的金額已進行追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲注1-組織有關更多詳細信息)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
未歸屬的限制性股票 | ||||||||||||
操作單元 | ||||||||||||
B類單位 | ||||||||||||
總加權平均反稀釋普通股等價物 | ||||||||||||
注13-後續事件
公司行動
2020年7月29日，該公司宣佈，其董事會一致通過了一項計劃，將公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NYC”。在預期上市的情況下，公司於2020年8月5日實施了反向股票拆分，這是一系列的公司行動，導致淨減持2.43在這些公司行動之前，每發行一股普通股(已更名為A類普通股)。具體地説，該公司實施了以下一系列企業行動：
• | 修改了其章程，以實現9.72-到-1反向股票拆分合並間隔9.72本公司普通股，面值$ |
• | 修改章程，以降低反向股票拆分後已發行普通股的面值$ |
• | 重新分類 |
• | 宣佈並支付股息為 |
在上述行動生效並贖回所有零碎股份後，大約$0.3 百萬，A類普通股，由反向股票拆分為現金產生，公司有12,750,255 已發行普通股的股份，包括3,182,561 A類普通股和9,567,694 B類普通股。
除以下所述的上市和轉換外，B類普通股與A類普通股享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件。因此，A類普通股和B類普通股的股份在財務報表中合併反映為“普通股”。該公司已申請只在紐約證券交易所上市A類普通股。B類普通股的股票不會在紐約證券交易所上市。相反，B類普通股的三分之一已發行和流通股將自動轉換為A類普通股，並在不晚於A類普通股在紐約證券交易所上市後120天(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。在這一轉換之後，B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日後240天(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。在這一轉換之後，所有已發行和流通的B類普通股將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日後360天(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。如果早於上述指定的轉換日期, B類普通股將改為在以下日期和時間轉換為A類普通股：(I)A類普通股股票附帶的購買公司證券的任何權利開始與A類普通股股票分開交易並可根據本公司當時作為締約方的任何權利協議的條款進行交易的日期和時間，或(Ii)公司董事會在提交給馬裏蘭州評估和税務局的通知證書中確定的日期和時間。
該公司預計，A類普通股將於2020年8月18日左右在紐約證券交易所開始交易，儘管不能保證這一時間。也不能保證A類普通股的價格
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合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)
一旦上市就會進行交易。A類普通股的交易價格將受到許多因素的影響，其中許多因素不在本公司的控制範圍之內，可能會出現大幅波動。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述是前瞻性陳述。這些陳述包括關於紐約市REIT，Inc.(如上下文所需，包括紐約市運營合夥公司L.P.(“OP”)及其子公司，“我們”、“我們”或“我們”)及其管理團隊成員的意圖、信念或當前預期的陳述，以及此類陳述所基於的假設，並且通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”等詞語來識別。“”期望“、”計劃“、”打算“、”應該“或類似的表達方式。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
以下是一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，但它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同：
• | 我們的所有高管也是我們的顧問紐約市顧問公司(New York City Advisors，LLC)和與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)有關聯的其他實體的直接或間接控股權益的高級管理人員、經理或持有者；因此，我們的高管、我們的顧問及其附屬公司面臨利益衝突，包括我們的顧問與我們和由AR全球附屬公司提供諮詢的其他投資者實體之間的薪酬安排造成的重大沖突，以及在分配時間方面的衝突 |
• | 我們的收入依賴租户，因此，我們的收入取決於租户的成功和經濟可行性； |
• | 我們可能無法實現新租約和續簽租約的租金目標，我們的費用可能會更高，這可能會影響運營； |
• | 我們目前沒有向我們的股東支付股息，我們未來可能支付的任何股息的實際金額和時間都不能得到保證，未來的任何股息仍需得到我們董事會的批准。 |
• | 我們的物業可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響； |
• | 我們有義務向我們的顧問及其附屬公司支付可能高額的費用； |
• | 我們可能無法繼續被視為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(“REIT”)； |
• | 我們面臨與內亂、大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響； |
• | 由於適合我們的投資機會可能也適用於其他AR Global顧問項目或投資者，我們的Advisor及其附屬公司可能會面臨與購買物業和其他投資有關的利益衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，這意味着我們可以投資於吸引力較低的資產，這可能會降低我們股東的投資回報； |
• | 我們普通股的股票目前沒有公開市場，也可能永遠不存在，我們的股票現在是，而且可能繼續是非流動性的； |
• | 一旦我們的A類普通股上市，我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動，隨着我們的B類普通股轉換為A類普通股，波動性可能會增加； |
• | 我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中獲得的現金數量，這取決於其他因素，包括新冠肺炎疫情對我們租户的影響和其他我們無法控制的因素，以及我們從外部渠道獲得資金的能力，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得； |
• | 如果我們和我們的顧問找不到合適的投資，我們可能無法達到我們的投資目標或派發股息；以及 |
• | 自.起2020年6月30日，我們只擁有八因此，這些資產的多樣化程度有限。 |
概述
我們於2013年12月19日作為馬裏蘭州的一家公司註冊成立，並選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為REIT納税。我們幾乎所有的業務都是通過行動進行的。
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2019年3月，我們從American Realty Capital New York City REIT，Inc.更名為紐約市REIT，Inc.
我們成立的目的是將我們的資產投資於位於紐約市五個區的寫字樓物業，重點放在曼哈頓。我們還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買僅位於紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。自.起2020年6月30日，我們擁有八由以下屬性組成的屬性1,163,061以總購買價格購買的可出租平方英尺7.907億美元.
2020年7月29日，我們宣佈董事會一致通過了一項計劃，將我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”。2020年8月5日，為迎接上市，我們實施了一系列企業行動，涉及9.72-到-1反向股票拆分，將我們的普通股更名為A類普通股，並支付了三每股B類普通股一反向股票拆分後已發行的A類普通股的股份，導致淨減持2.43在這些公司行動之前，每一股已發行普通股換取1股普通股(“反向股票拆分”)。在隨附的綜合財務報表和適用的披露中提到的所有股份或每股金額都已追溯調整，以反映2020年8月5日的反向股票拆分。
在這些公司行動之後，25%由A類普通股組成的每股股東股份75%由B類普通股組成的每股股東股份。只有A類普通股將在紐約證交所上市。B類普通股的股票將不在紐約證券交易所上市，但將自動轉換為A類普通股，在上市後的360天內分三批等量在紐約證券交易所上市。除上市和轉換外，B類普通股與A類普通股享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件。因此，A類普通股和B類普通股的股份在財務報表中合併反映為“普通股”。我們預計，紐約證券交易所的A類普通股將於2020年8月18日左右開始交易，儘管不能保證這一時間。A類普通股一旦上市，交易價格也無法保證。A類普通股的交易價格將受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能會出現大幅波動。看見注13-後續活動我們在本季度報告中的綜合財務報表Form 10-Q和“流動資金和資本資源-上市安排“更多細節見下文。
2018年10月23日，我們的董事會批准了2018年估計的每股資產淨值相當於20.26美元(實施反向股票拆分後為49.23美元)。2019年10月24日，我們的董事會批准了截至2019年6月30日的2019年每股資產淨值估計為20.26美元(實施反向股票拆分後為49.23美元)，並於2019年10月25日公佈。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後，我們不會估計每股資產淨值。估計每股資產淨值不代表A類普通股在上市後在紐約證券交易所的交易價格，也不代表股東在其他情況下投資我們可能實現的價值。
我們沒有員工。我們聘請了我們的顧問來管理我們的日常事務，我們還聘請了我們的物業經理來擔任我們的物業經理。我們的顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些相關方獲得與我們資產投資和管理相關的服務的補償、費用和費用報銷。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
新冠肺炎全球疫情帶來的經濟不確定性帶來了一些風險和不確定性，可能會影響我們的業務，包括我們未來的運營結果和我們的流動性。傳染病的大流行、流行或爆發，例如正在進行的新冠肺炎全球大流行，影響到我們或我們租户運營的國家或地區，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。對我們的運營業績、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。管理層無法預測這些因素的性質和範圍。這些因素包括以下因素：
• | 新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。但是，我們已經在收取租金方面採取了積極的措施，以減輕對我們業務的影響(請參見“-管理措施”(見下文)。 |
• | 租户租賃房地產的需求可能會下降，也會對租金產生負面影響。截至2020年6月30日，我們的投資組合的入住率高達88.6%，我們租約的加權平均剩餘期限是6.6年數(基於年化直線租金)。 |
• | 我們所有物業所在的紐約市一直是美國受影響最嚴重的地區之一，直到2020年6月開始分階段重新開放，根據一項強制性命令運營，根據該命令，租户必須停止所有非必要的辦公功能。我們的酒店仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制到期，但並不是所有的租户都恢復了運營。另外，隨着紐約分階段開放的繼續，運營成本 |
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隨着我們的物業經理採取適當的行動保護租户和物業管理人員，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品的價格可能開始上升。其中部分費用可由租户發還，但其他費用則由我們承擔。
• | 資本市場波動和信貸標準收緊可能會對我們獲得債務融資的能力產生負面影響。我們在2024年之前不會有任何重大的債務本金償還。 |
• | 這場流行病對我們的業務結果和現金流的負面影響可能會影響我們在貸款中遵守公約的能力。 |
• | 對Advisor員工健康的潛在負面影響，特別是如果Advisor的大量員工受到影響，可能會導致我們確保業務連續性的能力下降。 |
關於與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的更多信息，請參見項目1A。風險因素-我們會受到與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險的影響，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，它已經給美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，已經產生了不利影響，並可能惡化“，包括在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中包含的風險。
顧問已經應對了新冠肺炎大流行帶來的挑戰。從3月初開始，顧問採取積極措施，為新冠肺炎將會造成的不可避免的幹擾做好準備，並積極緩解這一影響，例如，制定相關政府當局要求或建議的安全措施，包括遠程工作政策、與當地關閉或宵禁指令合作，以及在我們所有酒店與社會保持距離的措施。此外，對我們的財務報告系統或內部控制程序以及顧問為我們提供服務的能力沒有實質性的不利影響。鑑於當前的新冠肺炎疫情，我們正在對我們2020年第二季度運營業績的歷史討論進行補充，補充我們為減輕疫情對我們的業務和未來運營業績的負面影響而採取的措施的最新情況。
管理層的行動
我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。在收取租金方面，自危機開始以來，我們一直與租户保持直接聯繫，培養開放的對話，加深我們通過之前的交易和歷史運營精心發展的基本關係。基於這種方法，以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。
我們的投資組合主要由寫字樓、零售、銀行和餐飲業租户組成，這些租户73%和12%寫字樓租户和零售租户應分別支付的第二季度現金租金。我們收集了88%我們寫字樓租户第二季度到期的現金租金，64%我們的零售租户應付的現金租金85%我們整個投資組合到期的現金租金，包括88%我們最大的20個租户的現金租金的總和(基於我們最大的20個租户第二季度的現金租金總額)。下表提供了有關我們第二季度現金租金收取狀況的其他信息，並基於截至2020年7月31日的可用信息。於二零二零年七月收取租金與二零二零年第二季度實質上一致，我們預期此趨勢將持續下去；然而，以下現金租金狀況可能並不代表任何未來期間，並仍受持續收取租金工作及就額外協議進行談判而作出的變動所影響。新冠肺炎疫情對我們租户的影響，以及我們未來收取租金的能力，目前還無法確定。
第二季度現金租金狀況 | 總投資組合 | ||
第二季度已支付的現金租金 (1) | 85 | % | |
已批准的協議(2) | 10 | % | |
協議談判 (3) | 4 | % | |
其他(4) | 1 | % | |
100 | % | ||
____________
(1) 指最初簽訂的租賃協議或其後在批准協議之前的任何租賃修訂中規定的租户按現金計算應支付的所有合同租金總額。
(2)由已簽署的延期協議和已批准的延期協議組成，我們和租户同意推遲現有租賃到期的一定比例的現金租金。最常見的推遲安排是推遲2020年第二季度或第三季度到期的部分或全部租金，這些金額將在2021年支付。根據這些協議，延期支付的總金額為110萬美元(包括60萬美元至2020年6月30日)，代表12與十個不同的租户簽署或批准的協議。在2020年6月30日之後，截至2020年7月31日，已與另一租户簽署了一份額外的延期租金協議，並批准了一份減免協議，但尚未簽署。減税協議將提供2020年4月1日至2020年7月14日的租金抵免，並將2020年7月15日至2020年10月15日期間的應付租金推遲，以換取延長五年的租約，在延長期內基本租金上漲12.5%。然而，由於本減税協議截至2020年7月31日尚未執行，它對截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的綜合財務報表沒有影響。
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(3)表示尚未達成批准協議的活動租户討論。不能保證這些談判會成功，並會以有利的條件達成正式協議，或者根本不能。
(4) 由已支付部分款項的租户和/或未就潛在的已批准協議進行積極溝通的租户組成。不能保證會收取這樣的現金租金。
重大會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們2019年年報的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分。除了下文討論的新會計聲明所要求的以外，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有發生重大變化。
近期發佈的會計公告
看見 注2-重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告在本季度報告的10-Q表格中，請注意我們未經審計的綜合財務報表，以供進一步討論。
屬性
下表顯示了截至以下日期我們擁有的投資物業的某些信息2020年6月30日:
投資組合 | 收購日期 | 物業數量 | 可出租平方英尺 | 入住率 | 剩餘租賃期 (1) | |||||||
西54街421號-Hit Factory | 2014年6月 | 1 | 12,327 | — | % | 0 | ||||||
東67街400號-Laurel共管公寓 | 9月2014年 | 1 | 58,750 | 100.0 | % | 5.9 | ||||||
河濱大道200號-圖標車庫 | 9月2014年 | 1 | 61,475 | 100.0 | % | 17.2 | ||||||
時代廣場9號 | 2014年11月 | 1 | 167,390 | 83.8 | % | 7.4 | ||||||
威廉街123號 | 2015年3月 | 1 | 542,676 | 89.9 | % | 6.3 | ||||||
美洲大道1140號 | 2016年6月 | 1 | 242,646 | 84.3 | % | 4.4 | ||||||
第五大道8713號 | 2018年10月 | 1 | 17,500 | 100.0 | % | 4.9 | ||||||
烏節街196號 | 2019年7月 | 1 | 60,297 | 100.0 | % | 12.4 | ||||||
8 | 1,163,061 | 88.6 | % | 6.6 | ||||||||
(1) | 以加權平均數計算，截至2020年6月30日，如果適用的話。 |
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經營成果
自.起2020年6月30日和2019，我們的整體投資組合佔有率是88.6%和94.7%，分別為。下表是截至2020年3月31日的三個月我們的季度租賃活動摘要。2020年6月30日:
Q1 2020 | Q2 2020 | ||||||||
租賃活動： | |||||||||
新租約：(1) | |||||||||
新租約開始生效 | 4 | 4 | |||||||
租賃總面積為平方英尺 | 4,227 | 15,349 | |||||||
每平方英尺按年計算的直線租金(2) | $ | 160.44 | $ | 104.35 | |||||
加權平均租期(年)(3) | 6.7 | 6.2 | |||||||
替換租約：(4) | |||||||||
重置租契開始生效 | 3 | 3 | |||||||
平方英尺 | 4,227 | 15,349 | |||||||
每平方英尺按年計算的直線租金 (2) | $ | 162.64 | $ | 104.44 | |||||
加權平均租期(年) (3) | 6.8 | 6.2 | |||||||
終止租約：(5) | |||||||||
終止租約的數目 | 2 | 3 | |||||||
平方英尺 | 8,376 | 17,127 | |||||||
每平方英尺按年計算的直線租金(2) | $ | 39.27 | $ | 52.79 | |||||
租户對每平方英尺重置租約的改善(6) | $ | — | $ | — | |||||
每平方英尺重置租約的租賃佣金(6) | $ | — | $ | 22.93 | |||||
_____________________________
(1) | 包括本季度開始的新租約和重置租約(下文提供更多信息)。 |
(2) | 表示在各個租約的期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金增加，但不包括收回租金(請參見-管理行動“(上圖)。 |
(3) | 加權平均剩餘租賃年限(年)以年化直線租金計算。 |
(4) | 指在過去12個月內已出租的空間的租賃開始，包括租賃時空置的空間。 |
(5) | 已終止租約自終止之日起計算，已到期租約自終止之日起計算。 |
(6) | 如租户改善和租賃佣金是在租賃開始期間發生的，這可能與實際支付這些金額的期間不同。不包括非重置租賃的新租約的租户改善和租賃佣金。 |
除以下期間比較討論外，請參閲“概述-管理層關於新冠肺炎大流行影響的最新情況“關於與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層的應對措施的更多信息，請參見上文部分。
截至3月底的三個月比較2020年6月30日和2019
自.起2020年6月30日，我們擁有八該等物業包括七項於2019年1月1日前購入的物業及一項於2019年7月購入的物業(“烏節街196號”)。我們的經營業績截至以下三個月2020年6月30日與截至以下三個月的首三個月比較2019年6月30日主要反映租賃活動的變化以及我們收購烏節街196號的影響。
租户收入
租户收入增加210萬美元至1860萬美元在截至的三個月內2020年6月30日自1650萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。大致150萬美元其中增加的原因是2019年7月收購了烏節街196號，另外150萬美元可歸因於因租賃終止而沖銷低於市價的租賃攤銷。這些增長被以下各項的減少所抵消40萬美元在租賃終止費和50萬美元由於租賃活動減少。
向關聯方支付的資產和物業管理費
我們的顧問和物業經理提供的資產和物業管理服務費用降低10萬美元至180萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…190萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。這主要是
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由於物業管理費是根據現金收入計算的，現金收入在截至三個月期間有所下降2020年6月30日這是新冠肺炎大流行的結果。看見 注9-關聯方交易和安排請參閲本季度報告10-Q表格中未經審計的綜合財務報表，瞭解有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息。
物業運營費用
物業運營費用基本持平於720萬美元在截至的三個月內2020年6月30日和2019年6月30日.
一般和行政費用
一般和行政費用增加60萬美元至250萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…190萬美元在三個月內結束2019年6月30日。這主要是由於與COVID相關的租賃協議談判導致的法律費用增加，以及我們計劃將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市而導致的法律費用增加。看見注13-後續活動我們在本季度報告中的綜合財務報表Form 10-Q和“流動資金和資本資源-上市安排“有關上市的進一步詳情，請參閲以下資料。
在截至三個月的三個月內，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用2020年6月30日是100萬美元，其中10萬美元與行政和管理費用有關，90萬美元與工資、工資和福利有關。根據我們的諮詢協議，行政和間接費用的報銷以及工資、工資和福利的報銷是有年度限額的。截至2020年6月30日，行政管理費用和管理費用年度報銷限額已經達到，工資、工資和福利的年度報銷限額有望在年底前達到。看見注9-關聯方交易和安排瞭解更多細節。因此，我們預計2020年最後兩個季度對我們顧問的報銷將會較低。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用增加30萬美元至790萬美元在截至的三個月內2020年6月30日從…760萬美元在截至的三個月內2019年6月30日，這可歸因於2019年7月完成對烏節街196號的收購導致更高的折舊資產基數，以及40萬美元與截至以下三個月錄得的租賃終止有關2020年6月30日.
利息支出
利息支出增加90萬美元至500萬美元在截至的三個月內2020年6月30日，與410萬美元在截至的三個月內2019年6月30日。大致60萬美元這一增長與5100萬美元2019年7月簽訂的與收購烏節街196號有關的貸款，其餘的30萬美元與2019年4月26日關閉的佔用時代廣場9號的貸款在2020年額外增加一個月的利息有關(見注4-應付按揭票據，淨額欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中未經審計的綜合財務報表)。在截至以下三個月的期間內2020年6月30日，我們的加權平均未償債務餘額為4.05億美元加權平均實際利率為4.35%。在截至以下三個月的期間內2019年6月30日，我們債務的加權平均未償還餘額為3.389億美元加權平均實際利率為4.41%.
其他收入
其他收入增加了大約30萬美元至60萬美元在截至的三個月內2020年6月30日，與30萬美元截至2019年6月30日的三個月。大致60萬美元其中涉及確認保留買方根據2020年4月到期的購買協議可能出售的財產(俗稱HIT Factory)沒收的保證金的收入。這一增長被利率下降導致的投資現金利息收入下降部分抵消。
比較六截至的月份2020年6月30日和2019
自.起2020年6月30日，我們擁有八物業，包括在2019年1月之前收購的7個物業和我們在2019年7月收購的烏節街196號物業。我們的行動結果是六截至的月份2020年6月30日與美國相比，六截至的月份2019年6月30日主要反映租賃活動的變化以及我們收購196處烏節街物業的影響。
租户收入
租户收入增加240萬美元至3600萬美元對於六截至的月份2020年6月30日自3360萬美元對於六截至的月份2019年6月30日主要是由於增加了290萬美元與2019年7月收購烏節街196號有關，並再次增加150萬美元與本期終止租賃相關的低於市價租賃攤銷有關。這些增長被大約60萬美元從上一年期間記錄的租賃終止費和140萬美元由於租賃活動減少而減少。
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向關聯方支付的資產和物業管理費
我們的顧問和物業經理的資產和物業管理服務費用增加40萬美元至380萬美元對於六截至的月份2020年6月30日從…340萬美元對於六截至的月份2019年6月30日。這主要與物業管理費的影響有關，從2019年4月1日開始，物業管理費不再根據我們支付給第三方物業管理人的可報銷費用進行調整。看見 注9-關聯方交易和安排請參閲本季度報告10-Q表格中未經審計的綜合財務報表，瞭解有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息。
物業運營費用
物業運營費用增加60萬美元至1520萬美元對於六截至的月份2020年6月30日從…1,460萬美元對於六截至的月份2019年6月30日。這一增長主要是由於2019年7月收購了烏節街196號，以及我們物業維護成本的增加，以及更高的不可報銷成本，如共管公寓和法律費用。
收購和交易相關費用
我們沒有產生與收購和交易相關的費用六截至的月份2020年6月30日和$18,000的收購和交易相關費用六截至6月30日的幾個月，2019.
一般和行政費用
一般和行政費用增加70萬美元至450萬美元對於六截至的月份2020年6月30日與380萬美元對於六截至的月份2019年6月30日。這主要是由於與COVID相關的租賃協議談判導致的法律費用增加，以及我們計劃將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市而導致的法律費用增加。看見注13-後續活動我們在本季度報告中的綜合財務報表Form 10-Q和“流動資金和資本資源-上市安排“更多細節見下文。
顧問在以下期間提供的行政和人事服務的總報銷費用六截至的月份2020年6月30日是200萬美元，其中40萬美元與行政和間接費用有關，160萬美元與工資、工資和福利有關。根據我們的諮詢協議，自2020年6月30日起，行政管理費用和間接費用報銷以及工資、工資和福利報銷均有年度限額，行政和間接費用年度報銷限額已達到，工資、工資和福利年度報銷限額有望在年底前達到。看見注9-關聯方交易和安排瞭解更多細節。因此，我們預計2020年最後兩個季度對我們顧問的報銷將會較低。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用增加40萬美元至1,540萬美元對於六截至的月份2020年6月30日，與1500萬美元對於六截至的月份2019年6月30日主要是由於2019年7月完成對烏節街196號的收購，導致折舊資產基礎較高，以及40萬美元本年度記錄的與租約終止相關的租户改善核銷。
利息支出
利息支出增加220萬美元至980萬美元對於六截至的月份2020年6月30日自760萬美元對於六截至的月份2019年6月30日。增加的主要原因是我們在2019年4月以時代廣場9號和2019年7月獲得的與收購烏節街196號有關的貸款(見注4-應付按揭票據，淨額欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中未經審計的綜合財務報表)。在.期間六截至的月份2020年6月30日，我們的加權平均未償債務餘額為4.05億美元加權平均實際利率為4.35%。在.期間六截至的月份2019年6月30日，我們的加權平均未償債務餘額為3.191億美元加權平均實際利率為4.41%.
其他收入
其他收入增加了大約30萬美元至80萬美元對於六截至的月份2020年6月30日，與50萬美元截至2019年6月30日的六個月。大致60萬美元其中涉及確認保留買方根據2020年4月到期的購買協議可能出售的財產(俗稱HIT Factory)沒收的保證金的收入。這一增長被利率下降導致的投資現金利息收入下降部分抵消。
經營活動的現金流
經營活動中使用或提供的現金流水平受收購活動的數量、我們需要保持的受限現金、支付利息的時間、預定租金支付的接收以及物業運營費用水平的影響。
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經營活動中使用的淨現金為410萬美元在此期間六截至的月份2020年6月30日主要包括淨虧損1210萬美元，根據以下非現金項目進行調整1400萬美元包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價和高於市價的租賃負債和資產的增加/攤銷以及基於股份的薪酬。用於經營活動的現金淨額還包括#年預付費用和其他資產的增加。460萬美元，但因與以下業務活動相關的應付賬款和應計費用減少而部分抵銷60萬美元以及與收到的額外遞延收入(預付租金)有關的增加60萬美元.
經營活動提供的淨現金為130萬美元在此期間六截至的月份2019年6月30日主要包括淨虧損1040萬美元，由有形和無形資產的折舊和攤銷以及其他非現金費用抵消。1180萬美元，這導致現金淨流入為140萬美元。經營活動提供的現金淨額還包括#年預付費用和其他資產的減少額。250萬美元。這些增長被遞延收入減少160萬美元以及與以下業務活動相關的應付賬款和應計費用減少90萬美元.
投資活動的現金流
用於投資活動的現金淨額150萬美元在此期間六截至的月份2020年6月30日用於支付與時代廣場9號、威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關的資本支出。
用於投資活動的現金淨額720萬美元在此期間六截至的月份2019年6月30日有關支付與時代廣場9號及威廉街123號租户改善工程有關的資本開支280萬美元以及烏節街196號收購的押金440萬美元.
融資活動的現金流
年內並無現金融資活動。六截至的月份2020年6月30日.
融資活動提供的淨現金為5130萬美元在此期間六截至的月份2019年6月30日的應付按揭票據所得收益有關5500萬美元通過支付370萬美元與融資成本有關。
流動性與資本資源
我們對現金的主要需求是為運營和管理費用、資本支出、租户改善和租賃佣金成本提供資金，這些費用與我們的物業、我們的償債義務以及在資金可獲得性的情況下進行收購有關。關於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市的計劃，我們的董事會打算恢復向我們的普通股股東分配，這一分配自2018年3月以來一直暫停，考慮到反向股票拆分，相當於我們普通股的每股0.40美元。恢復的分配將在單個季度記錄日作為季度拖欠股息支付給登記在冊的持有人，第一次股息將於2020年10月支付，部分季度金額涵蓋從股票在紐約證券交易所開始交易之日到2020年9月30日這段時間。我們最終支付的任何股息的實際金額和時間都不能得到保證，仍需得到董事會的授權。
自.起2020年6月30日，我們有現金和現金等價物4470萬美元相比於5120萬美元截至2019年12月31日。
我們最近幾個時期的主要現金來源是我們目前的房地產業務提供的現金淨額(如果有的話)和手頭現金(主要是當時未擔保資產的融資收益)。在最近的一些時期，包括2020年第二季度，我們的物業運營提供的淨現金不足以支付運營費用和其他資本需求。新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響。除了下面的討論之外，請參閲“新冠肺炎大流行影響概述-管理層最新情況”關於與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參閲上述章節。由於租金延期和新冠肺炎的其他影響，以及我們的租賃條款，我們預計至少在2021年第一季度之前，我們可能會繼續為這些成本提供一部分資金。我們在2024年之前不會有任何重大的債務本金償還，我們相信明年我們將有足夠的現金流來滿足我們的運營需求。我們預計，如果獲得授權，我們將通過目前物業業務提供的淨現金(如果有的話)或我們未來可能收購的物業的業務、未來股權發行和債務融資的處置和收益相結合，為我們未來的資本需求提供資金，無論是收購還是股票回購。
請參閲第1.A項。“風險因素。-我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務中產生的現金數量，這取決於其他因素，包括新冠肺炎疫情對我們租户的影響和其他我們無法控制的因素，以及我們從外部獲得資金的能力，這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本不能獲得.”
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按揭貸款
我們利用按揭融資購入物業，以及就以前未作抵押的物業作出按揭貸款，結果共有6宗按揭貸款，總結餘為4.05億美元自.起2020年6月30日。基於截至2013年的未償債務2020年6月30日，我們的抵押貸款票據在2020年剩餘時間或截至2021年12月31日的一年中沒有預期的到期本金支付。我們目前預計我們現有的物業不會產生額外的債務擔保，然而，儘管信貸市場收緊，我們預計如果獲得授權，我們將能夠繼續使用債務融資作為資本來源，只要我們獲得額外的物業或股票回購。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是位於第54街的421號W.54街的工廠，它是空置的，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。此外，我們還在繼續評估我們位於西54街421號的Factory Property的戰略選擇，那裏的唯一租户提前終止了租約，並在2018年第二季度騰出了空間。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，吾等訂立買賣協議，以合約價格出售該物業。710萬美元。在截至2020年6月30日的三個月內，買方終止了交易，我們保留了70萬美元。我們不能保證我們能找到替代買家或新租户，也不能保證我們能從這處房產獲得多少流動性(如果有的話)。此外，由於房產是空置的，它不會產生任何收入來抵消擁有和維護房產的成本。
我們計劃隨着時間的推移增加我們的負債，使總借款接近我們資產總公平市場價值的40%至50%，或者説大約$363.1和$453.9分別基於我們的獨立董事會批准我們截至2019年6月30日的每股資產淨值估計值(發佈於2019年10月25日)而建立的房地產資產的公平市值。自.起2020年6月30日，我們的總借款總額為4.05億美元加權平均實際利率為4.35%.
我們目前預計不會產生由我們現有物業擔保的額外債務。於收購任何資產之日，吾等預期該資產之投資成本將與其公平市價大致相若。然而，隨後發生的事件，包括我們資產公允市值的變化，可能會導致我們超過目標槓桿水平。
租賃活動
我們的入住率是88.6%在我們的產品組合中，截至2020年6月30日，與89.6%截至2019年12月31日。具體地説，時代廣場9號的入住率從90.1%截至2019年12月31日至83.8%自.起2020年6月30日，由於截至該六個月的租約期滿及終止2020年6月30日美洲大道1140號的入住率從2019年12月31日的79.0%上升到2020年6月30日的84.3%，這被美洲大道1140號的入住率所抵消，原因是在截至2020年6月30日的三個月內，一處空置不到12個月的物業開始租賃。見-經營成果有關截至三個月的租賃活動的其他資料2020年6月30日.
二零二零年六月三十日之後，位於美洲大道1140號的一名租户執行契約修訂，將原來租約的年期延長十年(假設租户在支付終止費用後沒有選擇在五年後(2028年)終止續期)，並較原協議增加年租金。我們繼續專注於通過為已經到期或以其他方式終止的租約尋找替代租户來增加投資組合的入住率。我們相信，我們已經使用並預計將繼續使用的某些街市租户激勵措施，包括免租期和租户改善措施，將推高入住率，並延長我們在籤立租約開始時的平均租約期限。雖然我們在最初的免費租賃期沒有收到現金，這已經並可能繼續影響我們的物業運營在最近幾個時期提供的淨現金，但我們相信這有助於我們通過靈活地包括這樣的功能來談判更長、更有吸引力的租賃條款。
資本支出
對於六截至的月份2020年6月30日，我們資助了150萬美元資本支出總額主要與威廉街123號、時代廣場9號和美洲大道1140號的租户改善有關。該公司的資本開支六截至的月份2019年6月30日的280萬美元主要是為了改善時代廣場9號和威廉街123號。在截至2019年12月31日的年度，我們為770萬美元我們的資本支出主要用於威廉街123號、時代廣場9號和美洲大道1140號物業的租户改善。我們可能會投資於額外的資本支出，以進一步提高我們投資的價值。此外，我們與租户簽訂的租約中，很多都包括租户改善津貼的條款。我們預計，2020年我們投資於資本支出的金額，包括我們根據新的或替換租賃合同負有或預計有義務為其提供資金的金額，可能會低於2019年的投資額，但不會大幅高於該金額。最近新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性已經並可能繼續影響我們關於未來資本支出金額和時間的決定。
上市安排
關於我們董事會批准A類普通股在紐約證券交易所上市的計劃，我們的獨立董事作為一個集團也批准了某些安排，這些安排將在A類普通股開始交易時生效，如果上市，將影響我們未來的經營業績。這些安排包括：
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目錄
• | 根據我們的OP現有的有限合夥協議協議的條款，一份上市記錄協議，證明我們的顧問的關聯公司，即OP的特別有限合夥人，有權從OP獲得從屬的激勵上市分配(見注9 — 關聯方交易和安排請參閲本季度報告Form 10-Q中的綜合財務報表，瞭解有關我們OP現有的有限合夥協議適用條款的更多細節)； |
• | 給予顧問的基於業績的股權獎勵，可根據我們在三年業績期間實現股東總回報目標而賺取和歸屬，獎勵形式為OP中一系列新的有限合夥單位，指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)，在賺取和歸屬後，可以在OP中的有限合夥單位中轉換，這些單位可以一對一的方式贖回，在我們選擇的情況下，普通股或 |
• | 總共有65,498指定為“B類單位”的OP中的有限合夥單位，包括52,398由顧問持有的B類單位，按照其條款和所有條款在指定為“OP單位”的OP中轉換為有限合夥單位52,435當時由顧問持有的OP單位，贖回同等數量的A類普通股(見注9 — 關聯方交易和安排請參閲本季度報告表格10-Q中包含的綜合財務報表，瞭解有關B類機組適用條款的更多詳細信息)； |
• | 對我們與顧問達成的諮詢協議的修正案，調整計算可變管理費所需的調整後每股核心收益的門檻，以反映2020年8月5日發生的反向股票拆分的影響(請參閲注9 — 關聯方交易和安排請參閲本季度報告Form 10-Q中的綜合財務報表，瞭解有關我們與顧問達成的諮詢協議的更多細節)；以及 |
• | 每年向我們的獨立董事發放的普通股限制性股票年度獎勵的價值增加，這與每一次年度股東大會有關。$30,000至$65,000. |
此外，我們的董事會已經通過了一項決議，授權考慮在上市後的長期內回購最多1億美元的A類普通股。實際的回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，同時考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。回購通常會根據證交會的規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了一個安全港，但也可能發生在私下談判的交易中。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物約為4470萬美元未償債務本金總額約為46%佔我們總資產的一半。
非GAAP財務指標
本節討論我們用來評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、修改後的運營資金(“MFFO”)和現金淨營業收入(“Cash NOI”)。下面提供了對這些非GAAP計量的描述以及與最直接可比的GAAP計量(即淨收益(虧損))的對賬。
運營資金和修改後的運營資金
房地產資產的歷史會計慣例要求建築物直線折舊、改進和無形資產直線攤銷，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況(包括但不限於通脹、利率、商業週期、失業和消費者支出)而漲跌，因此使用歷史折舊會計慣例和某些其他項目公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。
由於這些因素，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)，一個行業貿易組織，發佈了一項名為FFO的標準化業績衡量標準，作為REIT行業的補充業績衡量標準。我們認為，剔除某些項目(如與房地產相關的折舊和攤銷)的FFO是衡量房地產投資信託基金運營業績的適當補充指標。FFO不等於根據GAAP確定的我們的淨收益或淨虧損。
我們將FFO定義為非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨時間建立的標準保持一致，這在NAREIT董事會批准的2018年12月生效的白皮書(以下簡稱白皮書)中重申了這一點。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時對實體的投資。對未合併的合夥企業和合資企業的調整是根據FFO計算的。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
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目錄
我們相信，FFO的使用為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些趨勢可能從淨收入中不會立即顯現出來。
在確立NAREIT對FFO的定義後，2009年開始實施的GAAP會計和報告法令的變化，例如將已發生的費用改為已發生的費用，而不是將購置費和業務合併所產生的費用資本化和折舊，這促使現金結算費用，特別是購置費和費用，作為GAAP下所有行業的支出項目有所增加。這些變化對公開註冊、非上市的REITs產生了特別重大的影響，這些REITs通常在存在的早期有大量的收購活動，特別是在它們通過正在進行的首次公開募股(IPO)籌集資金的時期。
由於這些因素，行業貿易組織投資組合選擇協會(IPA)發佈了一項名為MFFO的標準化業績衡量標準，IPA建議將其作為公開註冊、非上市REITs的補充衡量標準。MFFO旨在通過調整更能反映收購和投資活動的成本，以及IPA認為不能反映公開註冊、非上市REIT持續運營業績的其他項目(如GAAP要求的租金直線)，來反映公開註冊、非上市REITs的持續運營表現。我們認為使用MFFO作為衡量經營業績的補充指標是合適的，因為我們認為，無論是在我們部署了所有發售所得資金之前和之後，如果與去年同期相比，我們不再產生大量收購費用或其他相關成本，它反映了入住率、租賃率、運營成本、一般和行政費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。MFFO不等同於根據公認會計準則確定的我們的淨收益或淨虧損。
我們將MFFO定義為非GAAP指標，與IPA於2010年11月發佈的準則2010-01“公開註冊、非上市REITs的補充業績衡量：經修訂的運營資金”(“實踐準則”)一致。實踐指南將最惠國待遇定義為最惠國待遇，即根據收購和交易相關費用和支出以及其他項目進一步調整的最惠國待遇。在計算最惠國待遇時，我們遵循實務指引，不包括與收購及交易有關的費用及開支、與遞延應收租金及攤銷高於及低於市價的租賃及負債有關的款額(作出調整以反映從公認會計原則權責發生制至披露租金及租賃付款的現金基礎所支付的款項)、增加債務投資的折扣及攤銷溢價、計入淨收益的按市值計價調整、清償或出售債務的淨收益所計入的損益。股權會計合併或解除合併產生的未實現損益，以及合併和未合併合夥企業和合資企業調整後的未實現損益，調整按相同基準計算以反映最惠國待遇。
我們相信，由於最惠國待遇不包括我們認為更能反映收購活動和其他非經營項目的成本，最惠國待遇可以在未來的基礎上提供一個指標，表明我們在收購物業期間之後和我們的投資組合穩定後，我們的經營業績的可持續性(即繼續維持的能力)。我們還相信，MFFO是非上市REIT行業公認的可持續經營業績衡量標準，並允許對照其他公開註冊的非上市REITs對我們的業績進行評估。
並不是所有的REITs，包括公開註冊的、非上市的REITs，計算FFO和MFFO的方式都是相同的。因此，與其他房地產投資信託基金(包括公開註冊、非上市的房地產投資信託基金)進行比較可能沒有意義。此外，FFO和MFFO不代表可用於滿足現金需求的現金流，不應被視為GAAP中確定的持續運營淨收益(虧損)或收益(虧損)的替代方案，作為運營現金流的替代方案，作為我們流動性的指標，或指示可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們向股東支付股息和其他分配的能力。FFO和MFFO應該與其他GAAP測量一起審查，以此作為我們業績的指示。在計算淨收入或評估我們的經營業績時，FFO和MFFO不應被解釋為比目前的GAAP方法更相關或更準確。根據公認會計原則評估公開註冊、非上市房地產投資信託基金業績的方法應被解釋為更相關的經營業績衡量標準，在計算FFO和MFFO時應比非GAAP衡量標準FFO和MFFO以及對GAAP的調整更重要。
SEC、NAREIT、IPA或任何其他監管機構或行業貿易組織都沒有對我們用來計算FFO或MFFO的調整的可接受性做出判斷。未來，NAREIT、IPA或其他行業貿易組織可能會發布白皮書或實踐指南的更新，或者SEC或其他監管機構可能會標準化整個公開註冊、非上市REIT行業的允許調整，我們將不得不相應地調整我們對FFO或MFFO的計算和表徵。
遞延租金的會計處理
由於新冠肺炎疫情而給予租户的大部分優惠是在原始租約期限不變的情況下延期租金，以及很可能收取延期租金(見“新冠肺炎大流行影響概述-管理層最新情況”本管理部分對公司財務狀況和業績進行了討論和分析。
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目錄
有關2020年第二季度租約修訂的更多信息，請參閲運營)。由於FASB和SEC批准了與租賃修改會計相關的減免，我們預計用於計算淨收入和NAREIT FFO的租金收入不會受到這些類型的延期的重大影響。此外，由於我們目前認為這些金額是可收取的，我們已將根據公認會計原則確認的與這些類型的租金延期有關的金額排除在為最惠國待遇而增加的直線租金之外。有關我們收入確認政策的詳細討論，包括與FASB和SEC批准的減免相關的細節，請參見注2-重要的會計政策在這份10-Q表格的季度報告中，我們的綜合財務報表。
下表反映了我們在計算上述期間的FFO和MFFO時扣除或增加到淨虧損中的項目。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 (1) | 2019 | 2020 (1) | 2019 | ||||||||||||
淨虧損(根據公認會計準則) | $ | (5,286 | ) | $ | (5,827 | ) | $ | (12,074 | ) | $ | (10,411 | ) | ||||
折舊及攤銷 | 7,912 | 7,553 | 15,431 | 14,967 | ||||||||||||
FFO(由NAREIT定義) | 2,626 | 1,726 | 3,357 | 4,556 | ||||||||||||
與收購和交易相關 | — | 18 | — | 18 | ||||||||||||
高於市價租賃負債和資產的低於市價和攤銷淨額 | (1,890 | ) | (426 | ) | (2,252 | ) | (893 | ) | ||||||||
直線租金(出租人收入) | (784 | ) | (1,529 | ) | (1,475 | ) | (2,940 | ) | ||||||||
直線租金(租金延期協議)(2) | 628 | — | 628 | — | ||||||||||||
直線地租(作為承租人的費用) | 27 | 27 | 54 | 54 | ||||||||||||
MFFO | $ | 607 | $ | (184 | ) | $ | 312 | $ | 795 | |||||||
___________
(1) 在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，包括淨虧損、FFO和MFFO的其他收入約為60萬美元與確認潛在買家根據2020年4月到期的購買協議可能出售的物業(俗稱HIT Factory)沒收的保證金的收入有關。
(2) 代表根據租賃談判遞延租金的金額，該談判有資格獲得FASB減免，租金被遞延但沒有減少。這些金額包括在我們資產負債表上的應收直線租金中，但就最惠國待遇而言，這些金額被視為現金，預計將收取。
現金淨營業收入
現金NOI是一種非GAAP財務指標，等於淨收益(虧損)，這是GAAP最直接可比的財務指標，減去投資證券和利息收入，加上一般和行政費用、收購和交易相關費用
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目錄
費用、折舊和攤銷、其他非現金費用和利息費用。在計算現金NOI時，我們還剔除了租金直線化以及高於和低於市值租賃的攤銷的影響。現金NOI不應被視為淨收益(虧損)的替代，作為我們業績的指標，也不應被視為現金流的替代，以衡量我們的流動性。
我們在內部使用現金NOI作為業績衡量標準，並相信現金NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映在房地產層面發生的那些收入和支出項目。因此，我們認為現金NOI是評估我們房地產資產的經營業績和做出資源配置決策的有用指標。此外，我們認為現金NOI作為業績衡量指標對投資者是有用的，因為當跨時期比較時，現金NOI反映了入住率、租賃率、運營成本和無槓桿收購活動的趨勢對運營的影響。現金NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不與房地產資產的經營業績掛鈎，現金NOI不受融資是在房地產層面還是在公司層面上的影響。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估算，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。我們提交的現金NOI可能無法與其他REITs報告的現金NOI相提並論，這些REITs對現金NOI的定義不同。我們認為，為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績，現金NOI應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。
下表反映了我們在計算現金NOI時扣除或添加到淨虧損中的項目。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
淨虧損(根據公認會計準則) | $ | (5,286 | ) | $ | (5,827 | ) | $ | (12,074 | ) | $ | (10,411 | ) | ||||
其他收入 | (641 | ) | (311 | ) | (760 | ) | (465 | ) | ||||||||
一般事務和行政事務 | 2,521 | 1,862 | 4,540 | 3,793 | ||||||||||||
向關聯方支付的資產和物業管理費 | 1,844 | 1,872 | 3,842 | 3,420 | ||||||||||||
與收購和交易相關 | — | 18 | — | 18 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 7,912 | 7,553 | 15,431 | 14,967 | ||||||||||||
利息支出 | 4,995 | 4,069 | 9,827 | 7,629 | ||||||||||||
高於市價租賃負債和資產的低於市價和攤銷淨額 | (1,890 | ) | (426 | ) | (2,252 | ) | (893 | ) | ||||||||
直線租金(出租人收入) | (784 | ) | (1,529 | ) | (1,475 | ) | (2,940 | ) | ||||||||
直線地租(作為承租人的費用) | 27 | 27 | 54 | 54 | ||||||||||||
現金噪音 | $ | 8,698 | $ | 7,308 | $ | 17,133 | $ | 15,172 | ||||||||
分配
我們被要求每年分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，這是在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定的。2018年2月27日，我們的董事會一致批准暫停向普通股持有人支付的分配，自2018年3月1日起生效。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能將支付分配的需要降至最低或消除，以滿足隨後一個或多個年度的分配要求。我們在2019年出於税收目的出現了虧損，因此沒有需要分配的REIT應税收入，以保持我們在2019年作為REIT的資格。
在截至2019年12月31日的一年內，我們沒有支付分派，也沒有支付以下三個或六截至的月份2020年6月30日。關於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市的計劃，我們的董事會打算根據每年的數額恢復對我們普通股股東的分配，考慮到反向股票拆分，相當於我們普通股的每股0.40美元。恢復的分配將在單個季度記錄日作為季度拖欠股息支付給登記在冊的持有人，第一次股息將於2020年10月支付，部分季度金額涵蓋從股票在紐約證券交易所開始交易之日到2020年9月30日這段時間。我們最終支付的任何股息的實際金額和時間都不能得到保證，仍需得到董事會的授權。我們未來支付股息和其他分配的能力將在一定程度上取決於我們能夠從我們的業務中產生多少現金。可用於派息的現金數額受到許多因素的影響，如資本可獲得性、收購物業的租金收入和我們的運營費用水平等。我們在經營活動中使用的淨現金大約為410萬美元對於六截至的月份2020年6月30日。我們不能保證我們擁有的或未來可能獲得的物業的租金會增加我們的現金，也不能保證我們有足夠的現金可以恢復以我們宣佈的速度向股東支付股息，或者根本不能。
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目錄
股票回購計劃
雖然我們的董事會通過了SRP，為股東提供臨時流動性，允許他們在持有股票至少一年後，在符合重大條件和限制的情況下，將其股票回售給我們，但SRP已經暫停，無法保證何時或是否重新啟動，以及以什麼條款重新啟動。根據於2015年12月31日首次生效的SRP，股票每半年回購一次。如果我們的班級普通股在紐約證券交易所上市，SRP將根據其條款自動終止。
下表反映了通過以下方式累計回購的股份數量2020年6月30日並已針對反向股票拆分進行追溯調整：
回購股份數量 | 加權平均每股價格 | ||||||
截至2019年12月31日的累計回購 | 518,409 | $ | 53.53 | ||||
截至2020年6月30日的6個月 | — | — | |||||
截至2020年6月30日的累計回購 | 518,409 | 53.53 | |||||
合同義務
截至目前，我們的合同義務沒有實質性變化。2020年6月30日，與我們截至年度的Form 10-K年報中報告的數字相比。2019年12月31日.
選舉成為房地產投資信託基金
我們選擇在截至2014年12月31日的課税年度內，根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱“守則”)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的税務資格。我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們將以一種方式運營，以保持作為房地產投資信託基金(REIT)的税收資格。要繼續符合REIT的資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(不等於根據GAAP計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且必須符合其他一些組織和運營要求。如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的那部分REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收美國聯邦所得税和消費税。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能將支付分配的需要降至最低或消除，以滿足隨後一個或多個年度的分配要求。我們在2019年出於税收目的出現了虧損，因此沒有REIT應税收入需要分配來保持我們作為REIT的資格。
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通貨膨脹率
我們的許多租約都包含旨在減輕通脹不利影響的條款。這些撥備一般會在租期內以固定利率或指數上升(根據消費物價指數或其他衡量標準)提高租金。我們可能會受到通脹的不利影響，因為這些租約不包含指數化的升級條款。此外，我們的淨租賃要求租户支付其可分攤的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減低我們因通脹而增加的營運開支。
關聯方交易和協議
看見注9-關聯方交易和安排在本季度報告的10-Q表格中，請注意我們未經審計的綜合財務報表，以供進一步討論。
表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在此期間，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。六截至的月份2020年6月30日。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至財年的Form 10-K年度報告中包含的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。2019年12月31日.
項目4.控制和程序
根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)條的規定，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的。
在截至三個月的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有變化2020年6月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期限結束時，我們不是任何重大待決法律程序的當事人。
第1A項。風險因素。
第一部分第1A項披露的風險因素沒有實質性變化。本公司截至年報10-K表格的“風險因素”2019年12月31日和第8.01項。“其他事件” 我們於2020年5月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告(通過引用併入本文)，但以下陳述除外。
我們面臨着與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，它已經給紐約市、美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，產生了不利影響，並可能惡化。
新冠肺炎大流行已經並可能在未來再次大流行，其影響遍及全球經濟和金融市場的許多部門和領域，導致經濟活動受到重大不利影響，金融市場也出現大幅波動和負面壓力。
新冠肺炎大流行的影響正在迅速演變。在我們的租户經營他們的企業和我們的物業所在的紐約市，已經採取了預防措施來緩解公共衞生危機，最初包括地方和州當局發佈的“原地避難”或“待在家裏”命令，根據這些命令，租户被要求停止所有“非必要的”辦公室功能。這些措施已經並將繼續對企業產生重大不利影響。2020年6月，紐約開始了重新開放的進程，放鬆了最初施加的限制，並規定了分階段重新開放的方法，使企業能夠運營。我們的許多租户經營着需要面對面互動的業務。即使對於那些沒有被迫關閉或重新開業的企業，對新冠肺炎傳播的擔憂已經並可能繼續影響人們從事面對面商務的意願，這已經並可能繼續影響我們租户創造的收入，這可能會進一步影響租户到期支付租金義務的能力。此外，某些類別的租户，包括零售和某些類型的寫字樓租户，例如那些使用共享空間和共同辦公的租户, 尤其是受到新冠肺炎和由此帶來的經濟混亂的打擊。我們的寫字樓租户也不得不根據這些訂單做出調整，目前和未來對面對面工作環境的限制可能會導致我們持續遠離面對面工作環境，並對我們整個產品組合的整體辦公空間需求產生不利影響。這可能會使我們很難以等於或高於歷史租金的租金續訂或重新租賃我們的物業。我們亦可能會招致更大的轉租成本，而預期及意外空置的轉租過程可能需要更長時間。
新冠肺炎疫情引發了全球經濟活動的減少，導致了全球經濟衰退。由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，美國經濟持續低迷，可能會進一步影響某些租户到期支付租金的能力。我們租賃空間、談判和維持優惠租金的能力也可能受到經濟長期衰退的負面影響。此外，紐約市經濟的大幅下滑和由此導致的失業可能會大幅減少對我們物業租賃空間的需求，這可能會導致我們的入住率下降，租金收入減少。
此外，新冠肺炎疫情還導致許多國家的製造設施和配送中心的運營中斷，這可能會影響供應鏈和我們某些租户的運營，進一步影響他們的收入和到期支付租金的能力。
如果新冠肺炎在我們的員工內部爆發或以其他方式擾亂他們的管理，我們的租户也可能受到負面影響。此外，根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，我們的某些租户可能沒有資格獲得或可能沒有成功獲得刺激資金，未來在任何其他政府刺激計劃下也可能同樣無法獲得資金。
基於上述及其他因素，某些租户因破產、流動資金不足、資金不足、經營失敗或其他原因，過去或將來不願意或不能全數或不能按時繳交租金。我們的投資組合主要由寫字樓、零售、銀行和餐飲業租户組成，這些租户73%和12%2020年第二季度寫字樓和零售租户分別到期的現金租金。在2020年第二季度，我們收集了88%我們寫字樓租户應付的現金租金，64%我們的零售租户應付的現金租金85%我們整個投資組合到期的現金租金，包括88%我們最大的20個租户應支付的現金租金(基於我們最大的20個租户在2020年第二季度應支付的現金租金總額)。
我們還簽訂了延期租金協議，大約相當於10%2020年第二季度的現金租金本應在2020年第二季度到期。最常見的協議允許這些租户推遲支付部分或全部第二季度或第三季度到期的現金租金，這些金額將於2021年支付。截至2020年6月30日，根據這些協議，2020年遞延的總金額為110萬美元(包括60萬美元至2020年6月30日)，代表12簽訂的協議
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目錄
或者批准了九個不同的租户。目前還不能確定新冠肺炎疫情對我們未來收取的現金租金的影響，2020年第二季度的業績可能不能預示未來的任何時期。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括根據延期協議在2021年或2022年期間到期的遞延2020年租金金額。
租户如未能妥善執行或部署其業務持續發展計劃，或該等計劃成效不彰，可能會對租户的業務造成重大的不利影響，因此，我們目前無法確定未來是否有能力收取租金。我們可能會面臨拖欠租金和額外的延期租金、減税或其他津貼的要求。此外，如果我們宣佈任何租客拖欠租金或以其他方式可能違反與我們的租約，我們可能不能完全追討，並可能在執行我們作為業主的權利以追討欠我們的款項時遇到延誤和額外的費用。我們根據租賃條款收回金額的能力也可能受到限制或延遲，因為紐約州的一項行政命令規定，暫時暫停驅逐因新冠肺炎疫情而陷入困境的商業租户。未來類似的暫停可能會產生類似的影響。如果我們的任何租户或租户租賃義務的任何擔保人申請破產，我們可能會因收入損失而受到進一步的不利影響，但也因為破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘物業。
由於我們幾乎所有的收入都來自商業不動產的租金，因此，如果大量租户無法履行對我們的義務，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景以及我們支付股息和其他分配、償還債務和為我們持續的其他資本需求提供資金的能力將受到不利影響，因此我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景以及我們支付股息和其他分配、償還債務和為我們持續的其他資本需求提供資金的能力將受到不利影響。
除了上述對租户的影響對我們的影響外，新冠肺炎疫情還在其他方面對我們產生了影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，原因包括：
• | 由於全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或我們持續資本要求和融資條件的惡化，難以以有利的條件獲得債務和股權資本，或根本無法獲得債務和股權資本，這可能會影響我們獲得資本，或增加資本成本，這是為我們的資本需求提供資金所必需的，例如及時為即將到期的債務進行再融資，或者根本不會，並可能對我們的租户及其為其業務運營提供資金和履行對我們的義務的能力產生類似的影響； |
• | 全球金融市場的混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會對投資於房地產的資本總額產生影響，並可能導致房地產資產的價格或價值下降，這可能會對我們的資產價值產生負面影響，並可能導致未來的收購產生較低的整體經濟回報； |
• | 我們將來可能買不到物業； |
• | 如果我們不能遵守金融契約和我們貸款中的其他義務，我們可能會在這些協議下違約，這可能會導致我們的債務加速或我們的財產喪失抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響； |
• | 我們可能會確認資產的減值費用； |
• | 我們衍生金融工具的一個或多個交易對手可能會違約或倒閉，增加了我們可能沒有意識到利用這些工具的好處的風險； |
• | 對於我們的租賃，如果後來得出結論認為不可能收回的情況下，我們可能需要將準備金記錄在以前應計的金額上； |
• | 隨着對租户的運營限制到期，運營成本可能會開始上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的物業經理採取了適當的行動來保護租户和物業管理人員，並不是所有這些成本都可以通過向租户報銷來收回； |
• | 難以按時、按預算或根本不能完成我們物業的資本改善，可能會影響我們物業的價值； |
• | 在我們的顧問的運營連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下，我們確保業務連續性的能力；以及 |
• | 由於我們Advisor的運營和遠程工作安排的改變而增加的運營風險，包括對我們的財務報告系統和內部控制程序的潛在影響、網絡安全風險以及更容易受到安全漏洞、信息技術中斷和其他類似事件的影響。 |
新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們和我們租户的運營的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，所開發的任何疫苗或其他補救措施的效力，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及直接和間接的經濟影響。
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目錄
除其他外，疫情和遏制措施具有很高的不確定性，不能有把握地預測，但可能是實質性的。情況瞬息萬變，可能會對業務產生額外的影響，我們目前還沒有意識到這一點。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測，但長期的疫情爆發以及相關的緩解措施可能會繼續對我們的收入產生實質性影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。除了本文包含的風險因素外，我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中列出的許多風險因素都應被解讀為由於新冠肺炎疫情的影響而導致的風險增加。
一旦我們的A類普通股上市，我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們A類普通股的交易價格可能會隨着市場和其他因素的變化而波動，並受到價格和成交量的大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。新冠肺炎疫情造成的當前經濟狀況帶來了高度的不確定性，並可能增加這些因素中的一個或多個的影響。
可能影響交易價格的因素包括：
•我們的財務狀況和業績；
•我們通過物業收購實現增長的能力、我們可能進行的任何收購的條款和速度以及可獲得性
以及該等收購的融資或其他資本條款；
•租户的財務狀況，包括租户破產或違約；
•經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；
•我們支付股息的金額和頻率；
•額外出售股權證券，包括A類普通股，或認為可能發生額外出售；
•因為目前我們的普通股和股東希望出售他們的股票還沒有成熟的市場
股票的機會和選擇有限，交易價格可能會有很大的下行壓力。
股東意欲出售或認為可能發生出售所導致的；
•房地產投資信託基金(REITs)和房地產投資的總體聲譽以及房地產投資信託基金(REIT)股權證券的吸引力比較
其他股權證券和固定收益債務證券；
•我們的聲譽和AR Global及其附屬公司或由AR Global及其附屬公司提供諮詢的其他實體的聲譽；
•股票和信貸市場的不確定性和波動性；
•利率波動；
•收入或收益估計(如果有)的變化，或財務部門研究報告和建議的發佈
分析師或評級機構對我們的證券或其他REITs的證券採取的行動；
•未能達到分析師的收入或收益預期；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•機構投資者對本公司股票的投資程度；
•賣空我們股票的程度；
•一般金融及經濟市況，特別是與房地產投資信託基金市況有關的發展。
以及其他與房地產相關的公司；
•未能維持我們的房地產投資信託基金地位；
•修改税法；
•與我們的表現無關的經濟因素；以及
•所有其他風險因素在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中闡述，以及
我們提交給證券交易委員會的其他文件。
我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從運營中產生的現金數量，這其中取決於新冠肺炎疫情對我們租户的影響和其他我們無法控制的因素，以及我們從外部渠道獲得資金的能力，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得。
截至2020年6月30日，我們擁有以下現金和現金等價物4470萬美元相比於5120萬美元截至2019年12月31日。我們最近幾個時期的主要現金來源是我們目前的房地產業務提供的現金淨額(如果有的話)和手頭現金(主要是當時未擔保資產的融資收益)。在最近的一些時期，包括
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目錄
在2020年第二季度，我們的物業運營提供的淨現金不足以支付運營費用和其他資本需求。用手頭的現金為這些需求提供資金會減少可用於其他用途的資金量，這可能會對我們的業務和我們普通股投資的價值產生不利影響。
儘管我們的董事會打算恢復向普通股持有者派發股息，但任何股息的數額和時間都不能得到保證，仍需得到我們董事會的授權。此外，我們的董事會已經通過了一項決議，授權考慮在上市後的長期內回購最多1億美元的A類普通股。實際的回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，同時考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。我們預計，如果完成任何股息支付或股票回購，資金都將來自手頭的現金，除非我們能夠使用不同的來源來滿足這些需求。
我們從房地產運營中增加現金收入的能力取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍，以及它對我們的租户和業務的影響。股權和債務資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。此外，也不能保證我們能產生多少資本。
將足以滿足我們的資本需求，這可能會對我們的業務和對我們普通股的投資價值產生不利影響。在現有貸款人的同意下，我們可能只會對我們所有的物業產生額外的債務，除了通常被稱為HIT Factory的物業(我們正在出售該物業)，這可能不會以優惠的條款授予，或者根本不會。如果我們日後負債，可能會對我們造成限制，影響我們派發股息和其他分派的能力，以及其他限制，包括財務契約，會削弱我們的經營和財政靈活性，以及我們達致經營目標的能力。不能保證我們將能夠在上市後以可接受的條款籌集額外的股本。增發我們普通股的股票可能會稀釋我們普通股持有者的利益，任何優先於我們普通股的股票的發行，或者任何額外債務的發生，都可能影響我們支付普通股股息的能力。發行優先股，包括可轉換為普通股的優先股，可能會稀釋普通股持有者的利益。
第二條未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用。
最近出售的未註冊證券
2020年5月22日，根據我們的員工和董事激勵限制性股票計劃，我們向我們的三名獨立董事每人授予了1,481股普通股限制性股票。限制性股票在2020年5月11日開始的五年內以每年20%的增量授予。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，這些裁決免於登記。
出售註冊證券所得款項的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
項目 5.其他資料。
沒有。
項目 6.展品。
在本10-Q表格季度報告中包括或通過引用併入了Exhibit Exhibit Index中列出的展品(在本報告的簽名部分之後)。
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目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.) | ||
由以下人員提供： | /s/小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.) | |
小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.) | ||
執行主席、首席執行官、總裁兼祕書 (首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | 克里斯托弗·J·馬斯特森(Christopher J.Masterson) | |
克里斯托弗·J·馬斯特森 | ||
首席財務官兼財務主管 (首席財務官和首席會計官) | ||
日期：2020年8月12日
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展品索引
在截至三個月的Form 10-Q季度報告中，包括或通過引用併入以下展品2020年6月30日(並按照S-K規則第601項編號)。
展品編號： | 描述 | |
3.1 (1) | 美國房地產資本紐約市房地產投資信託基金(American Realty Capital New York City REIT，Inc.)的修訂和重述條款。 | |
3.2 (2) | 美國房地產資本紐約市REIT，Inc.修正案條款，日期為2019年3月13日。 | |
3.3 (1) | 修訂和重新制定美國房地產資本紐約市房地產投資信託基金公司章程。 | |
3.4 (3) | 修訂和重新調整紐約市房地產投資信託基金公司章程的修正案。 | |
3.5 (4) | 關於反向股票拆分的修訂條款 | |
3.6 (4) | 關於票面價值降低和普通股名稱變更的修訂條款 | |
3.7 (4) | 物品補充分類和指定B類普通股 | |
4.1 (3) | 紐約市REIT，Inc.和ComputerShare Trust之間的權利協議，日期為2020年5月18日 北卡羅來納州的Company，作為權利代理人 | |
31.1 * | 根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對公司首席執行官的認證。 | |
31.2 * | 根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對公司首席財務官的認證。 | |
32 * | 公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節的書面聲明。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 * | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
_______
*隨函存檔
(1)作為我們於2018年8月14日提交給SEC的Form 10-Q季度報告的證物。
(2)作為我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物。
(3)作為我們於2020年5月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的證物。
(4)作為我們於2020年8月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的證物。
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