根據2020年8月13日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

註冊某些類別的 證券

依據該條例第12(B)或(G)條

1934年證券交易法

紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

如果本表格與根據《交易法》第12(B)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A(C) 或(E)生效，請選中以下複選框。X

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(D) 或(E)生效，請選中以下複選框。¨

如果此表格與A法規發行同時進行的某類證券的註冊 有關，請選中以下複選框。¨

證券法登記聲明或 法規與本表格相關的發售聲明文件編號：N/A

根據該法 第12(G)節登記的證券：無。

紐約市房地產投資信託基金的普通股 Inc.(“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)之前 是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)節註冊的， 是根據2015年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格註冊聲明 。預計註冊人的A類普通股將在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市， 註冊人採取瞭如下一系列公司行動：

關於註冊人的A類普通股在紐約證券交易所上市，註冊人的A類普通股特此根據交易法第12(B)節進行登記。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，包括290,250,000股A類普通股，9,750,000股B類普通股 和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前， A類普通股的零碎股份被贖回為現金，贖回金額等於零碎股份金額乘以我們當時估計的每股淨資產 。在轉換為A類普通股之前，本應轉換為A類普通股的 B類普通股的零碎股票將被贖回為現金，贖回金額為 轉換時確定的零碎股票數量乘以A類普通股的每股交易價格。

截至本註冊聲明日期 ，我們發行了3,182,561股A類普通股和9,567,694股B類普通股， 已發行和已發行的 ，沒有已發行和已發行的優先股。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准 ，無需股東採取任何行動，可不時修改本公司章程 ，以增加或減少我們有權發行的任何類別或 系列股票的總數或任何類別或 系列股票的數量。根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務負責 。

普通股

除以下“- 上市”項下注明外，B類普通股股份與A類普通股股份在派息及其他分派、資格及贖回條款及條件方面享有與 相同的優先權、權利、投票權、限制及限制。

在任何 其他類別或系列股票的任何優先權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款的約束下，普通股持有人有權從我們董事會不時授權的從合法可用資金中獲得並由我們宣佈的分配，並且在我們清算後，有權獲得所有可用的資產 以分配給我們的股東。(#**$$} #*_)普通股持有者將沒有優先購買權，這意味着他們 將沒有購買我們發行的任何新股的自動選擇權，也沒有優先購買權、交換權利、償債基金權利或贖回權利 。除以下“-LISTING”項下注明外，本公司普通股並無任何換股權利。 普通股的持有者將沒有評估權，除非我們的董事會決定 評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，該評估權適用於在該確定日期 之後發生的一項或多項交易，否則持股人將有權行使評估權。 我們普通股享有平等分配權、清算權和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會在沒有股東批准的情況下， 有權批准發行一個或多個類別或系列的優先股， 確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。我們的董事會可以授權 發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止收購 或普通股持有人可能認為符合他們最佳利益的其他交易，或者在這些交易中，持有部分或大多數普通股的人的股票可能會獲得高於該等普通股當時市場價格的溢價 。

某類別或系列優先股的某些權利、優惠、特權 和限制可能包括以下內容：

將本公司股票重新分類的權力

本公司董事會可將任何 優先股未發行股票分類，並將任何未發行普通股或任何以前分類但未發行的優先股 重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權或分配或清算時優先於本公司普通股 的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的 股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州總公司 法律(“mgCl”)和我們的章程，我們的董事會必須根據我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息 的限制以及其他分派、資格以及贖回條款和條件，為每個此類或系列設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息 和其他分派、資格以及贖回條款和條件。這些操作可以 在沒有股東批准的情況下采取，除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或 交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。

增加授權股票和增發普通股和優先股的權力

我們相信，我們董事會 有權不定期修改我們的章程，以增加我們有權發行的任何類別或系列的股票的授權股票總數和任何類別或系列的股票數量。發行我們普通股或優先股的額外授權但未發行股票 ，並將我們普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為 其他類別或系列股票，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，將為 我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供靈活性。額外類別或系列股票的 以及額外普通股將可供發行，而無需 我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則或任何證券交易所的規則 或我們的證券隨後在其上上市或交易的自動報價系統要求股東同意。

對股票轉讓和所有權的限制

為了使我們有資格成為符合 1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)規定的房地產投資信託基金，我們必須滿足以下有關我們股東對我們股票所有權的標準 ：

我們可能禁止某些收購和 股份轉讓，以確保我們繼續獲得守則規定的房地產投資信託基金資格。但是，不能保證 此禁令是否有效。由於我們相信，除其他目的外，我們認為繼續符合REIT的資格是必要的。 我們的章程規定(除某些例外情況外)，任何人不得擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總值的9.8%或超過9.8%(價值或數量 ，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票。 根據守則的歸屬條款 ，任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值或超過9.8%的股票(以價值或數量 ，以限制性較強者為準)，因此我們的章程規定(除某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總價值的9.8%。

如果有令我們的董事滿意的證據(包括我們章程要求的某些陳述和承諾)證明此類所有權屆時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位 ，我們的董事會可自行決定(前瞻性或追溯性地)放棄這一所有權限制。此外，如果我們的董事認為繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格，則這些轉讓和所有權限制將不適用。

此外，我們的憲章禁止 轉讓或擁有我們的股票，條件是此類轉讓或所有權符合以下條件：

任何轉讓本公司股票的企圖，如 有效，將導致本公司股票實益擁有者少於100人，則無效，建議的 受讓人將不會獲得該股票的任何權利。如果我們的股票發生任何轉讓企圖，如果有效， 將導致(I)違反上述所有權限制，(Ii)根據《守則》第 856(H)節，(Ii)我們被“少數人持有”，(Iii)我們(直接或間接)擁有任何承租人或轉租人9.8%以上的所有權權益，或(Iv) 我們不符合REIT的資格，然後，導致違規的股份數量(四捨五入到最接近的整數) 將自動轉移到一個信託，用於一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議的 受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。這樣轉讓給受益信託的這些股票被稱為“超額證券”。如果將超額證券轉讓給受益信託因任何原因不能有效防止 任何上述違規行為，則轉讓該數量的導致違規的股票將是無效的， 無效，建議的受讓人將不會獲得任何股票權利。超額證券將繼續發行和發行 股票，並將享有與所有其他同類或系列股票相同的權利和特權。 受益信託的受託人作為超額證券的持有人，將有權獲得本公司董事會 授權並由本公司為慈善受益人的利益就該等證券宣佈的所有股息和其他分派。我們的章程 進一步授權受益信託的受託人行使超額證券的所有投票權。受馬裏蘭州法律約束, 受託人還將有權(I)撤銷預期受讓人在我們發現 股份已轉讓給信託之前所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事 的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人 將無權撤銷和重新投票。

受益信託的受託人將選擇超額證券可以出售給的受讓人，只要這種出售不違反9.8%的所有權限制 或其他所有權和轉讓限制。出售超額證券後，預期受讓人(超額證券的受讓人，其所有權將違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制)將從受益信託的受託人那裏獲得此類出售收益中的較小者，或預期受讓人為超額證券支付的每股價格(或者，如果是向預期受讓人贈送或設計，則為 受讓人)。每股價格等於轉讓給意向受讓人當日的每股市值)。 受託人可以將應付給意向受讓人的金額減去 已支付給意向受讓人且由意向受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。 受益信託的受託人將向慈善受益人分配超過應支付給預期受讓人的 金額的任何金額。此外，我們有權以以下兩者中較低的價格購買任何超額證券：(I)在轉讓中支付的產生超額證券的每股價格(或，如果是設計或贈送，則為設計或贈送時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人行使該權利之日的市場價格。我們 可以將應支付給預期受讓人的金額減去 已支付給預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。在受託人出售股票之前，我們將有權購買 超額證券。在賣給我們的時候, 慈善受益人在 出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給預期的受讓人。任何 任何人如(I)違反前述所有權限制收購、嘗試或打算收購股份，或(Ii) 本應擁有導致轉讓給慈善信託的股份，必須立即向我們發出書面通知 ，如果是提議或試圖進行的交易，則需提前15天發出書面通知。在這兩種情況下，此類人員必須 向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們的 REIT身份的影響(如果有的話)。上述限制將繼續適用，直到我們的董事會確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格。

任何人如在任何課税年度擁有超過5%的流通股，將被要求遞交書面通知，説明其所有者的姓名和地址、 直接或間接實益擁有的股份數量以及持有該等股份的方式的描述。

轉會代理和註冊處

我們 A類普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的A類普通股將於2020年8月18日在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NYC”。我們還有另外一類流通股，B類普通股 股。B類普通股的股票不會在紐約證券交易所上市。相反，B類普通股的三分之一已發行和流通股 將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日起120天(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。轉換後，B類普通股的一半已發行和流通股 將自動轉換為A類普通股，並且 將不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日起240天(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。 A類普通股在紐約證券交易所上市之日起240天內(或下一個工作日)，B類普通股將自動轉換為A類普通股。轉換後，所有B類普通股的已發行和流通股將自動轉換為A類普通股 ，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日起360天(或下一個工作日)在紐約證券交易所掛牌上市。 A類普通股在紐約證券交易所上市之日起360天內(或下一個工作日)，B類普通股將自動轉換為A類普通股。如果早於上述指定的轉換日期，B類普通股將在(I)A類普通股附帶的任何購買本公司證券的權利開始與A類普通股股票分開交易的日期和時間，並根據本公司當時是其中一方的任何權利協議的條款，或(Ii)公司董事會確定的日期和時間 轉換為A類普通股，兩者中較早的日期和時間為 轉換為A類普通股的日期和時間(I)A類普通股附帶的任何購買本公司證券的權利開始與A類普通股的股票分開交易的日期和時間，或(Ii)公司董事會確定的日期和時間

MgCl以及我們的憲章和附則的某些條款

MgCl以及我們的章程和章程包含 條款，這些條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。 這些條款可能會阻止某些強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求 控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他事項外，此類 提議的談判可能會改善其條款。

董事人數；空缺；免職

我們目前有四名董事。根據公司章程，這一數字可能會增加 ，也可能會減少，但絕不能少於1個，除非修改我們的章程，否則不得超過 15個。我們的董事會分為三類，交錯任期三年。在每屆年會上，選出一個級別的 董事，任期至其當選之年 後第三年召開的股東年會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

我們在章程中選擇遵守馬裏蘭州法律的一項條款 ，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺 只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將 在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式 當選並獲得資格為止。任何董事均可隨時向董事會、董事長、首席執行官或祕書遞交辭呈。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人 的權利的情況下，任何或所有董事均可由有權在選舉 董事時投贊成票的股東 投贊成票，在有理由或無理由的情況下免職。

股東的訴訟

根據《股東行為準則》，普通股股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意代替會議採取 (除非章程規定的比例較小，而我們的章程沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程中有關召開以下討論的股東特別會議的 要求，可能會導致將對股東提案的審議 推遲到下一次年度會議。

會議和特別投票要求

根據我們的章程對本公司股票所有權和轉讓的限制 ，除非本章程另有規定，否則每位普通股持有人在每次 股東大會上有權就提交股東投票表決的所有事項(包括 董事選舉)享有該股東所擁有的每股一票投票權。我們的董事會選舉沒有累計投票，這意味着一般有權在董事選舉中投票的我們流通股 過半數股份的持有者可以選舉當時參選的所有董事 ，剩餘普通股的持有者將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能 解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事 在正常業務過程之外的類似交易，除非該公司董事會宣佈是可取的，並經有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准 。但是，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於 有權就該事項投下的所有選票的多數 。我們的章程規定，這些事項由有權投多數票的股東投贊成票 批准。

但是，我們的運營資產由我們的子公司持有 ，這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

根據我們的章程，我們的股東年會 將每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。股東特別會議可以由我們的董事會、我們的董事會主席、總裁或 首席執行官召開，並在滿足某些程序要求的情況下，必須由我們的祕書 在有權在會議上就 事項投不少於多數票的股東的書面要求下召開，以就股東大會上可能被適當審議的任何事項採取行動 。有權在 該等會議上就任何事項親自或委派代表投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。 本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司章程中的任何條款，並制定新的章程。

沒有評估權

在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，股東 將無權行使評估權，除非我們的董事會多數成員確定，評估權 適用於所有或任何類別或系列股票，適用於在該決定之日之後發生的一項或多項交易 ，否則股東將有權行使評估權。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數 宣佈是可取的，並由有權就該事項投不少於多數 票的股東的贊成票批准。

股東責任

MgCl規定我們的股東：

業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“業務合併” 在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年 內是被禁止的。這些業務組合 包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或發行 或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

根據法規 ，如果董事會事先批准了本應成為利益股東的交易，則該人不是利益股東。 但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何此類業務合併通常都必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准 ：

如果 公司普通股股東收到馬裏蘭州法律規定的現金或其他對價形式的股份最低價格， 現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款， 包括在利益股東成為利益股東之前由董事會豁免的企業合併 。根據法規，我公司董事會已通過決議，免除任何經董事會批准的企業合併 。因此，為期五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於董事會首先批准的企業合併。因此，如果首先獲得董事會批准， 任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需 遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對該等股份沒有投票權，除非 有權對此事投贊成票的股東投贊成票的範圍 ，不包括 “控制權股份：”

“控制權股份”是指股票的有表決權股份 ，如果與收購人擁有的、收購人可以行使或指示行使投票權的所有其他股票合計，收購人將有權在 以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司收購的股份。 控制權收購發生在除某些例外情況外，當某人直接或間接獲得已發行和已發行控制權的所有權或 指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的權力時。 已經或提議進行控制權收購的人，在滿足一些特定條件後，包括 。 已收購或擬收購控制權的人，在滿足某些特定條件後，包括 、 可能會迫使我們的董事會在提出考慮控制權投票權的要求後 50天內召開股東特別會議。如果沒有提出開會要求，我們可以在任何股東大會上提出 問題。

如果控制權的投票權在 會議上未獲批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求在控制權收購後的第10天或之前提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，我們可以按公允價值收購任何或全部 控制權股份(之前已批准投票權的股份除外)，而不考慮 截至投票的任何股東會議日期控制權股份是否沒有投票權。如果未召開此類會議，則截至收購人最後一次收購控制權股份之日 。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權 對有權投票的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份 公允價值，不得低於收購人在 控制權收購中支付的最高每股價格。如果我們是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併、 或股票交易中收購的股份，也不適用於我們的章程或章程批准或豁免的收購。

在MgCl允許的情況下，我們的章程包含一項條款 ，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。本附例條款 未來可能隨時修改或取消。

副標題8

MgCl第3標題副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司的 董事會和至少三名獨立 董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受制於其章程或章程中的任何相反規定，且儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍受以下五項條款中的任何一項或全部條款的約束：

我們已選擇將我們的董事會歸類為 副標題8。我們還決定，除非我們的董事會在確定任何類別或 系列優先股的條款時另有規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都必須由其餘在任董事的多數 投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在剩餘的董事任期內任職。 我們還決定，除非我們的董事會在設定任何類別或 系列優先股的條款時有所規定，否則我們董事會的任何空缺都必須由在任董事的多數 投贊成票才能填補，而且任何當選填補空缺的董事都將在剩餘的董事任期內任職通過我們的章程和 附例中與副標題8無關的條款，我們已經將確定董事職位數量的獨家權力授予了我們的董事會，並要求，除非我們的董事會、我們的董事會主席、總裁或首席執行官 官員提出要求，否則有權對 任何可以在股東大會上適當審議的事項投不少於多數票的股東的書面請求

投標報價

我們的章程規定，任何 個人提出的任何收購要約，包括任何“迷你投標”要約，都必須符合交易所 法案第14D條的大部分規定。如果要約人不遵守上述規定，該不合規要約人將負責我們與該要約人不遵守有關的所有 費用。此外，任何股東不得將其持有的任何股票 轉讓給提出不合規收購要約的人，除非該股東首先向我們提出該等股票 的價格等於(I)不合規收購要約價格和(Ii)以下價格中較大者(以適用者為準)： (A)如果我們在該不合規收購要約時有有效的股票回購計劃，則該等股票 將能夠回購的價格或(B)如果我們在該不合規收購要約時沒有有效的股票回購計劃 ，則價格等於我們董事會確定的時間的每股資產淨值 。上述規定對隨後在任何國家證券交易所上市或獲準交易的任何股票無效。

董事提名及新業務預告

在年度或特別會議上選舉董事或開展其他業務的提案 必須按照我們的章程提出。章程規定，任何事務都可以在年會上處理，而不需要在會議通知中明確指定。但是，對於股東特別會議 ，只有特別會議通知中規定的事項才能在該會議上提出。

我們的章程還規定，提名個人 進入我們的董事會並提出其他業務建議，可以在年度會議上進行，但只能：

要在年會上審議的董事提名或股東提案的通知 必須遞交給我們主要執行辦公室的祕書：

提名個人參加我們 董事會的選舉可以在特別會議上進行，但只能：

將在特別會議上審議的董事提名通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任 ，但因(1)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴訟原因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消此類責任的條款。本條款不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東 因違反董事或高級管理人員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他公平補救的能力 ，儘管公平補救在某些情況下可能不是有效的補救措施。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程 另有規定，而我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員(無論是非曲直)進行辯護 ，為他或她因擔任 職務而成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。Mgcl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外) 他們因其在這些或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用 ，除非 確定(1)該董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，並且 (A)是在其中犯下的。(2)該董事或高級職員實際上 在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司 不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決 。如果法院判定 該董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員沒有達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令賠償。然而， 對我們或我們權利訴訟中不利判決的賠償, 或基於個人 福利被不當收受而作出的責任判斷，僅限於費用。此外，mgcl允許公司在收到 後 向董事或高級管理人員預支合理費用 (1)董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書， (2)董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定適當的行為標準，他或她將償還公司支付或償還的金額 。(1)董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準， 他或她將代表董事或高級管理人員書面承諾償還公司支付或償還的金額。

我們的憲章要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並在不要求初步確定最終賠償權利的情況下， 在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們的任何員工或 代理人或我們的前任賠償和預付費用。

我們已與 我們的每位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對這些董事和高級管理人員進行賠償。賠償協議規定，每個被賠償人有權 獲得賠償，除非證實(1)被賠償人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果，(2)這種被賠償人 實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或者(3)在任何刑事訴訟中，這樣的 在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個 被保險人獲得賠償的權利：(1)訴訟是由我們提起的或根據我們的權利進行的，並且被判定對我們負有責任，(2)該被保險人被判定負有責任 在向該被保險人收取不正當個人利益的任何訴訟中 ，或者(3)該訴訟是由該被保險人提起的，

就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的個人進行賠償而言，我們 已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意 選擇另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權， 美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，應是(A) 代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)、(B)任何內部 公司索賠(如MgCl中定義的術語)的唯一和獨家論壇。(I)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或我們的 股東所負責任的訴訟 ，或(Ii)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的訴訟，根據 本公司或本公司章程或本公司章程的任何條文提出索賠，或(C)針對吾等或本公司任何董事或高級職員 或其他僱員提起的任何其他訴訟，聲稱本公司或本公司的任何董事或高級職員 或其他僱員主張受內部事務原則管轄的索賠。除非我們獲得馬裏蘭州以外任何法院的書面同意，否則不得 向該法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。

除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一和排他性的 法院。

由於註冊人的其他證券均未在紐約證券交易所註冊 ，並且通過本表格8-A註冊的證券不是根據交易所 法案第12(G)節註冊的，因此無需向本表格8-A提交任何證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節 的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的 簽名人代表其簽署。