Proskauer Rose LLP，70 West Madison，Suite3800，芝加哥，伊利諾伊州60602

2020年12月31日

通過埃德加和電子郵件

克里斯蒂娜·粉筆
特別顧問
併購辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549

回覆：

紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
時間表至-I/A已於2020年12月29日提交
時間表至-我已於2020年12月28日提交
第005-90261號檔案號

親愛的粉筆女士：

我們謹代表我們的客户紐約市房地產投資信託基金有限公司(“公司”， “我們”，“我們”或“我們”)回覆您於2020年12月31日，代表美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的職員就上述附表to-I/A和附表 to-I(統稱為“時間表”)的來信。為便於參考，我們在下面用粗體轉載了評論，後跟公司的回覆。

與本函件同時，本公司現提交附表第2號修正案，修訂和補充日期為2020年12月28日的收購要約，作為附表(經修訂和補充的“要約收購”)附件(A)(1)(A) 的附件(A)(1)(A) 。此處使用但未定義的大寫術語具有購買要約中賦予此類術語的含義。

時間表-我於2020年12月28日提交

附件(A)(1)(A)--購買要約

優惠什麼時候到期？第6頁

請澄清此優惠的到期日期。在本節中，您聲明2021年2月5日是到期日期。但是，在購買要約的封面上，您披露了該要約將於2021年1月27日晚上11：59到期。

如購買要約的I、1和11頁以及作為附表附件(A)(1)(B)的遞交函中所述，要約將於2021年1月27日東部時間晚上11：59到期除非延期、撤回或提前終止。購買要約第6頁上對2021年2月5日的提及已在2020年12月29日提交的時間表修正案1中更正。

克里斯蒂娜粉筆 2020年12月31日
第2頁

報價條件，第17頁

請參閲第18頁的第二個要點。所有要約條件必須在要約的到期日滿足或放棄，而不是要約中購買B類股的時間。與麥肯錫要約相關的條件在您的要約之後到期，必須在到期日期(而不是此要約中B類股票的付款日期)滿足或放棄。請相應地修改此條件的措辭。

購買要約的第7頁和第18頁的語言已修改，以澄清必須在到期日起滿足或放棄該條件。

在第18頁上，修改以解釋什麼是任何美國交易所的“價格限制”。或者，刪除此措辭。

購買要約的第7頁和第18頁的語言已修改，刪除了基於價格限制的限定詞。

我們注意到，如果完成報價會導致您不符合REIT的納税資格，您可以終止報價。給定同時的麥肯錫報價，展開以説明此決定將基於哪些因素。

收購要約第8頁和第19頁的語言已修改，以説明要約可能如何影響公司的REIT地位。

其他，第30頁

雖然您不需要將報價材料分發到任何外國司法管轄區，但投標書必須接受所有B類目標證券持有人(無論位於何處)的投標。請參閲規則13e-4(F)(8)(I)中的所有持有人條款和第33-8957號版本(2008年9月19日)中的指南。因此，請修改以刪除此處表示不接受某些司法管轄區股票持有人的投標的聲明。

購買要約第30頁上的語言已修改與1934年證券交易法(經修訂)下的規則13e-4(F)(9)(Ii)一致。

* * *

感謝您的審查和幫助。如果您需要更多信息或任何問題，請致電(312)962-3567與我聯繫。

	真誠地

	/s/邁克爾·J·喬特

抄送：

作者：James A.Tanaka，Esq.