根據2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

老林肯公路9號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19335
(484) 568-5000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克里斯托弗·J·安納斯
總裁兼首席執行官
舊林肯公路9號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19335
(484) 568-5000
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

託馬斯·L·漢利(Thomas L.Hanley)，Esq.
克里斯托弗·S·康奈爾(Christopher S.Connell)，Esq.
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
2005 Market Street，2600套房
賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-7018.
(215) 564-8000

建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後，儘快通知您。

如果本表格中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請勾選下方框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條或生效，直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

本金總額40,000,000美元
2029年到期的固定利率至浮動利率次級票據5.375
已根據1933年證券法註冊的
任何和所有未完成的未註冊
2029年到期的固定利率至浮動利率次級票據5.375

除非延期，否則交換報價將於2020年9月5日紐約市時間下午5：00到期。

我們提出用根據1933年證券法(經修訂)登記的2029年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“新票據”)交換我們於2019年12月18日以私募方式發行的任何和所有未登記的2029年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“舊票據”)。我們提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據登記權利協議承擔的義務，該權利協議是我們與舊票據購買者訂立的，與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們不會從此次交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據不會導致我們的未償債務增加。在此交換要約中未兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換報價不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約到期後，所有已有效投標且未撤回的舊票據將兑換等額的新票據本金。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券法註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議享有註冊權，也無權在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務相關的情況下獲得額外利息。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

目前沒有舊債券或新債券的公開市場，我們預計未來不會有任何舊債券或新債券的公開市場發展。舊的票據不在任何國家的證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家的證券交易所或報價系統上市新的票據。

您可以在交換報價到期前隨時撤回您的舊票據投標。我們將交換所有在交換要約到期前有效投標且未有效撤回的未償還舊債券，以換取等額的新債券本金。

根據交換要約為自己的賬户接收新票據的每個經紀自營商必須承認，它將提交一份與轉售此類新票據相關的招股説明書，該招股説明書符合證券法的要求。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新票據。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第8頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2018年12月31日的10-K年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會(簡稱SEC)的其他報告中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書中。

SEC、任何州證券委員會、聯邦儲備系統理事會(我們稱為聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)或任何其他監管機構)都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(br})或任何其他政府機構的保險或擔保。

		頁

關於這份招股説明書		i
在那裏您可以找到更多信息		II
以引用方式將某些文件成立為法團		II
有關前瞻性陳述的警示説明		三、
摘要		1
危險因素		8
收益的使用		17
交換報價		18
備註説明		27
美國聯邦所得税的某些考慮因素		43
配送計劃		44
法律事務		44
專家		44

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略。有關本公司、交換要約和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的文件。

我們向舊票據持有者提供此招股説明書，與我們提出用舊票據交換新票據有關。我們不會在不允許交換要約的任何司法管轄區提供此交換要約。

您應僅依賴本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的隨附交換要約傳遞文件中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除包含該信息的適用文檔的日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、業務、財務和相關建議。

每個經紀交易商在其自己的賬户上收到新票據以換取經紀自營商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據的，必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與任何此類新票據的轉售有關。本招股説明書可能會不時修訂或補充，參與的經紀交易商可在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用本招股説明書。我們已同意將經修訂或補充的本招股説明書提供給任何此類經紀交易商，這些經紀交易商要求在招股説明書中提供本招股説明書的副本，以用於任何此類轉售。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中引用的 “公司”、“我們”、“我們”或類似的引用是指Meridian Corporation、賓夕法尼亞州的一家公司以及我們合併後的子公司，除非上下文另有要求或另有説明。本招股説明書中提及的“銀行”是指賓夕法尼亞州特許銀行。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關注冊人(包括我們)的報告、代理、信息聲明和其他信息。我們還維護着一個網站www.meridianbanker.com。本招股説明書不包含有關我們網站的信息或可通過我們網站訪問的信息，但通過我們向SEC提交的可通過我們網站訪問的文件除外，這些文件通過引用併入本招股説明書。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於新票據和交換要約的S-4表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，根據SEC規則允許的，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明(包括其中的展品)包含有關我們、新票據和交換要約的其他相關信息。您可以通過上面列出的網址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明、證物和時間表的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和最終委託書。我們隨後向SEC提交的任何文件都將自動更新和替換我們之前向SEC提交的信息。因此，如果本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書參考併入了我們之前向SEC提交的下列文件(在每種情況下，除被視為已提供且未根據SEC規則歸檔的文件或信息外)：

我們還通過引用併入我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有其他文件(在每種情況下，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後，但在註冊説明書生效之前，以及(I)交換要約終止或完成及(Ii)“分銷計劃”項下所述的時間終止(br}在此期間，吾等同意向經紀交易商提供與新票據的某些轉售相關的時間段)之間(以較晚者為準)，吾等同意將本招股説明書提供給經紀交易商，而本招股説明書是本招股説明書的一部分，而不是根據證券交易委員會的規則提交的信息，兩者之間的較晚者為(I)交換要約終止或完成，在此期間，吾等同意就新票據的某些轉售向經紀自營商提供本招股説明書。

您可以從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得本招股説明書中通過引用併入的任何或所有文件的副本(文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)您也可以通過訪問我們的網站www.meridianbanker.com.或向賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路9號Meridian Corporation的公司祕書索要這些文件，免費從我們那裏獲得這些文件，郵編：19335。

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須在2020年前(即交換要約到期日前5個工作日)提出任何請求，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前5個工作日提出任何請求。

本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書的文件可能包含“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的含義。這些前瞻性陳述包括有關我們的戰略、目標、信念、預期、估計、意圖、籌資努力、財務狀況和經營結果、未來業績和業務的陳述。在“可能”、“可能”、“應該”、“形式”、“展望”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或類似表述之前、之後或包括單詞的陳述通常表示前瞻性陳述。這些前瞻性表述涉及風險和不確定因素，可能會因各種重要因素(其中一些因素全部或部分超出我們的控制範圍)而發生變化。許多競爭、經濟、監管、法律和技術等因素可能導致我們的財務表現與此類前瞻性表述中表達的目標、計劃、目的、意圖和預期大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

我們提醒您，上述因素並不是排他性的，這些因素和任何此類前瞻性陳述都不會考慮任何未來事件的影響。本文中陳述的所有前瞻性陳述和信息均基於管理層截至本新聞稿發佈之日的當前信念和假設，僅代表其發表之日的情況。有關與我們業務相關的假設、風險和不確定性的更多完整討論，鼓勵您查看我們提交給SEC的文件，包括Meridian Corporation截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告，以及在控股公司重組完成之前的一段時間內，銀行提交給FDIC的文件，包括銀行截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告。隨後提交了Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，這些報告除了Form 10-K和Form 10-Q備案文件(如果有)中包含的信息外，還更新或提供了信息。我們不承諾更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書中的任何文件，以反映本招股説明書之後的新信息或事件或條件。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。此摘要不包含您在決定將舊便箋交換為新便箋之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書和我們的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所包含的“風險因素”部分我們隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告更新了本招股説明書，我們的財務報表和相關附註以及本文中以引用方式併入的其他文件，在本説明書的標題“通過引用併入某些文件”下進行了描述。本招股説明書包含在本招股説明書和我們的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分。

子午線公司

Meridian Corporation是一家銀行控股公司，通過其全資子公司The Bank從事銀行活動。Bank是一家提供全方位服務的州特許商業銀行，在費城大都市市場設有辦事處。我們在整個市場範圍內為中小型市場企業提供服務。我們採用現代、先進的協商方法來創建創新的解決方案。我們以技術為驅動，其文化包含大量使用客户首選的替代交付渠道，如移動銀行、遠程存款捕獲和銀行對銀行ACH。我們的‘Meridian Everywhere’社區存在理念，以及我們的戰略業務足跡，使我們能夠提供客户實現其財務目標所需的高度服務、便利和產品。我們通過三個主要業務線分銷渠道提供這項服務。截至2019年9月30日，我們的總資產為11億美元，存款為8.585億美元，股東權益為1.178億美元。

Meridian 公司成立於2009年6月8日，其唯一目的是收購本行，並作為本行的母公司控股公司。2018年8月24日，Meridian Corporation根據賓夕法尼亞州法律進行了合併和重組，收購了該銀行。

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“MRBK”。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路9號，郵編：19355，電話號碼是(4845685000)。我們的網站是www.meridianbanker.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，但通過我們向證券交易委員會提交的可通過我們網站訪問的文件除外，這些文件通過引用併入本招股説明書。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書其他部分中的“交換要約”一節，有關舊票據和新票據條款的更完整説明，請參閲“票據説明”一節。


舊筆記		本金總額為40,000,000美元，本金為5.375釐的定息至浮息次級債券，將於2029年到期。
新註釋		本金總額高達40,000,000美元2029年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級票據，其條款與舊票據的條款在所有重大方面均相同，但新票據是根據證券法註冊的，一般不受轉讓限制，無權享有註冊權協議項下的登記權，並且在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務相關的情況下無權獲得額外利息。
交換報價		我們提出用新紙幣交換同等本金的舊紙幣。根據本交換要約的條款，在交換要約終止後，我們將立即用所有在交換要約到期前已有效投標和未有效撤回的舊票據交換新票據。
到期日		除非延期，否則交換報價將於2020年紐約市時間下午5：00到期。
提款權		你可在到期日之前隨時撤回舊鈔的投標。
交換要約的條件		這一交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄。請參閲“The Exchange 優惠條件”。
舊鈔投標程序		由於舊票據由全球簿記票據代表，作為託管人的存託信託公司(“DTC”)或其被指定人被視為舊票據的註冊持有人，並且將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。
		要參與交換報價，您必須遵循DTC為以簿記形式持有的舊票據進行投標所建立的程序。這些程序，我們稱之為“TOOP”(“自動投標報價計劃”)程序，要求(I)交換代理在交換要約到期日之前收到通過TOOP傳輸的代理消息，並且(Ii)DTC已收到(A)您交換舊票據的指示，以及(B)您同意受隨附的附函條款的約束。


		請注意，通過簽署或同意接受傳送函的約束，您將向我們提出一些重要的陳述。見“交易所報價；資格；可轉讓性”。
美國聯邦所得税的某些考慮因素		交換要約中的舊票據換新票據通常不應構成美國聯邦所得税目的的應税事件。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。關於把舊紙幣換成新紙幣的税收後果，你應該諮詢你自己的税務顧問。
註冊權		根據我們在發行舊票據時與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受此次交換要約。此交換要約旨在滿足根據該登記權協議持有舊紙幣的權利持有人的要求。交換要約完成後，除在某些有限情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。
可轉讓性		根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，我們認為，您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，前提是：
		您是在正常業務過程中獲取新的筆記；
		您沒有參與或參與、不打算參與、也不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與向您發行的新票據；
		根據證券法，您不是規則405所指的我們的 “附屬公司”；以及
		您並非代表任何不能如實作出這些聲明的人行事。
		我們認為，根據上述條件，無需註冊或交付招股説明書即可轉讓新債券，這是基於證交會工作人員在類似交換要約中給予其他無關發行人的解釋。SEC的工作人員沒有在我們不採取行動的信函請求的情況下考慮此交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對我們的交換要約做出類似的解釋。


		如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合證券法要求的招股説明書或未獲得此類要求豁免的招股説明書的情況下轉讓新票據，則您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的此類責任。
		每一家經紀交易商在交換要約下收到自己賬户的新票據，以換取經紀交易商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，必須承認其將提交符合證券法關於任何新票據轉售要求的招股説明書。
		參見“交易所報價：資格；可轉讓性”和“分銷計劃”。
不換舊鈔票的後果		在交換要約中未交換的任何舊票據將繼續受與舊票據相關的契約和舊票據的條款管轄。未交換的舊票據仍受舊票據中所述的轉讓限制，您將無法發售或出售舊票據，除非獲得證券法註冊要求的豁免，或者舊票據已根據證券法註冊。
		交換要約完成後，除在有限情況下外，我們將不再有義務根據美國聯邦證券法對舊票據進行註冊。如果你不參與交換要約，你的舊票據的流動性可能會受到不利影響。請參閲交換失敗的後果。
收益的使用		我們將不會因交換要約而從舊票據交換新票據中獲得任何現金收益。
取消交換的舊票據		交出以換取新票據的舊票據將由我們在收到後作廢和註銷，並且不會重新發行。因此，根據這項交換要約發行新債券不會導致我們的未償債務增加。
Exchange代理		美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是此次交換要約的交換代理。有關Exchange代理的地址和電話號碼，請參閲“The Exchange Offer？Exchange Agent”。

新註釋摘要

以下是新債券的部分條款摘要。新票據的條款在所有實質性方面都與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券法登記的，通常不受轉讓限制，不受轉讓限制

根據註冊權協議享有註冊權，並且在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下無權獲得額外利息。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。請有關新附註條款的更完整説明，請參閲“附註説明”部分。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“附註”的提述包括舊附註和新附註。


發行人		子午線公司。
發行的證券		5.375釐固定利率至浮動利率的次級票據，2029年到期。
合計本金金額		最高可達40,000,000美元。
到期日		2029年12月30日，除非之前贖回。
形式和麪額		新債券將以全數登記形式發行，不設息票，最低面額為1,000元，超過1,000元的任何整數倍均為最低面額。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由一份全球票據證明，該票據存放在作為存託信託公司(DTC)託管人的新票據受託人處，並且僅通過DTC及其參與者保存的記錄來促進實益權益的轉移。
固定利率期間的利率和付息日期		自2019年12月18日(包括該日)起至2024年12月30日(但不包括2024年12月30日)或任何較早的贖回日期，新債券將按固定利率計息，年利率相當於5.375釐，從2020年6月30日開始，每半年支付一次利息，分別於每年的6月30日和12月30日支付一次。
利率及浮息期間的付息日期		自2024年12月30日(包括該日)起至到期日或更早贖回日(但不包括到期日或更早贖回日)，新債券將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於基準利率(預計為三個月期SOFR)加395個基點，從2024年12月30日開始，每季度支付一次欠款，分別於每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日支付。
		三個月期SOFR的定義見“票據説明”，三個月期SOFR的確定方法的説明，以及在三個月期SOFR停止、不再報價或被利率管理人的監管主管發現不再具有代表性的情況下，確定票據適用浮動利率的替代方法。(br}請參閲“票據説明”，以瞭解三個月期SOFR的定義、確定其確定方法的説明，以及在三個月期SOFR停止、不再報價或被該利率管理人的監管主管發現不再具有代表性的情況下，確定適用於票據的浮動利率的替代方法。


天數公約		每月30天/一年360天(不包括2024年12月30日)，此後為一年360天和實際天數。
記錄日期		每筆利息支付將支付給在適用利息支付日期前的第15個日曆日交易結束時持有新票據的記錄持有人。
從屬；從屬；排名		新債券將是我們的一般無擔保次級債券，並且：
		將在償還我們所有現有和未來的高級債務方面排名次要；
		將與我們現有和未來的所有無擔保次級債務並列償還權；以及
		將有效地從屬於本行及我們其他當前和未來子公司現有和未來的所有債務、負債和其他義務，包括但不限於本行的存款負債和本行其他債權人的債權。
可選的贖回		吾等可選擇(I)全部或部分贖回新票據，自2024年12月30日的付息日期起及其後的任何付息日期贖回；及(Ii)全部但非部分，在二級資本事項、税務事項或投資公司事項發生後的任何時間贖回(各事項請參閲票據贖回説明)。
		任何新票據的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，如果當時需要這種批准的話。任何新債券的贖回價格將相等於正在贖回的新債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
		新票據不受持有人選擇償還，新票據也不存在償債基金。
對負債沒有限制		新票據的條款並不限制Meridian Corporation、本行或任何 Meridian Corporation或本行各自的附屬公司可能產生的額外負債金額，或優先於或等於本公司可能產生的新票據的其他債務金額。
有限義齒契約		管理新票據的契約並無任何財務契約要求吾等達到或維持任何與本公司財務狀況或經營業績有關的最低財務業績，或作為一般事項達到或超過任何財務比率，或為招致額外債務或義務或維持任何儲備。


		此外，契約和新票據均不包含任何契諾，禁止或限制我們對我們的資產授予留置權，以確保我們的債務或其他優先於新票據的支付權利的義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何新票據，或向我們的股東支付股息或其他分派(如果是初級證券的股息或其他分派，由於我們未能及時支付新票據的本金或利息，則除外，
上市；沒有公開市場		新債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。我們不打算將新債券在任何國家的證券交易所或報價系統上市。
風險因素		請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中的“風險因素”，以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的因素。
受託人		美國銀行、全國協會或繼任者(如果根據契約的適用條款更換)。
治國理政法		票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮下列因素以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述的因素 (通過引用併入本文)，以及我們已提交或可能在未來提交給證券交易委員會的其他報告，證券交易委員會可能會修改、補充或取代該“風險因素”部分中包含的信息，每個報告都通過引用併入本招股説明書。如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

我們的貸款償還權可能會受損，這可能需要我們收取非現金費用。

由於我們保留在二級市場出售的許多貸款的維護權，我們需要記錄抵押貸款維護權資產和SBA維護權資產，我們每季度測試這兩項資產的減值情況。這些維修權的價值在很大程度上依賴於市場利率，而且往往隨着利率的上升而增加，隨着利率的下降而下降。如果要求我們記錄減值費用，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

整體經濟放緩可能導致現有客户向其他供應商尋求替代投資機會，這將導致Meridian Wealth管理的資產價值下降，導致公司手續費收入下降。

有關適用於我們業務和運營的其他風險的討論，請參閲截至2018年12月31日的財年Form 10-K的年報第I部分第1A項中的“風險因素”一節。

如果您沒有正確投標舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力將受到不利影響。

我們只會發行新紙幣，以換取您及時和適當地投標的舊紙幣。因此，您應該留出足夠的時間來確保及時交付舊票據，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。關於貴方投標舊紙幣的任何瑕疵或不合規之處，我們和兑換代理均不需要告知貴方。見“交易所報價修訂舊紙幣投標程序”。

如果您未在交換優惠中用舊筆記交換新筆記，則您將繼續受舊筆記證書圖例中所述的舊筆記轉讓限制舊筆記證書。通常，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能提供或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約進行的舊票據投標將減少未償還舊票據的本金，這可能會因流動資金減少而對舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

如果您沒有正確遵循交換優惠程序，您可能不會收到交換優惠中的新備註。

只有當您在交換報價到期前正確投標舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。我們和兑換代理都不需要告知您關於您投標舊票據的任何缺陷或不規範之處。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您進行投標。

根據美國證券交易委員會工作人員的解讀，我們認為您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據的報價，以供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。但是，在本發行計劃下的招股説明書中描述的某些情況下，新票據的某些持有者仍有義務遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，以轉讓新票據。如果該持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會也不會承擔或賠償持有人的此類責任。

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

雖然新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是子午線公司的無擔保次級債務，因此，因此，在償付權利上，將排在我們現有或將來產生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”之前，如“票據説明”所述。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓或任何破產、資不抵債或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息支付之前全額償付優先債務。

截至2019年9月30日，Meridian Corporation並無未償債務及其他優先於票據的負債，而本行及我們的其他附屬公司有未償債務、存款及其他負債約10億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上均優先於票據。票據和管理票據的契約不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，在未來，我們和我們的子公司可能會產生其他債務，數額可能很大，包括優先債務、與票據並列的債務以及實際上優先於票據的債務 (視情況而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者在我們清算、解散時可能會損失全部或部分投資。

清盤、重組、為債權人利益而轉讓或任何破產、無力償債或類似程序。在這種情況下，我們的資產只有在我們的所有優先債務全部付清之後，才能支付票據的本金和任何應計和未付利息。在這種情況下，我們不構成優先債務的任何其他一般無擔保債務將在我們全額償還優先債務後按比例分享剩餘資產，具體取決於它們各自的偏好。

票據僅為Meridian Corporation的債務，而不是本行或我們任何其他子公司的義務，實際上將從屬於本行和本行其他子公司現有和未來的債務、存款以及其他負債。

這些票據只是Meridian公司的義務，不是本行或我們任何其他子公司的義務。本行和我們的其他子公司是獨立於Meridian Corporation的獨立法人實體。子午線公司及其債權人(包括票據持有人)在本行或任何其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似的程序中參與本行或任何其他附屬公司(股東或債權人)資產的任何分配的權利(以及票據持有人在償還我們現有或未來優先債務後參與這些資產的權利)，將受制於債權人的債權。因此，票據實際上從屬於本行及我們其他附屬公司的所有現有及未來負債、存款及其他負債及優先股，只要該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。

截至2019年9月30日，Meridian Corporation並無未償債務及其他優先於票據的負債，而本行及我們的其他附屬公司有未償債務、存款及其他負債約10億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上均優先於票據。我們的子公司產生的任何額外的債務可能會對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

銀行向我們支付股息或借出資金的能力受到監管限制，在我們需要但無法獲得此類資金的範圍內，這些限制可能會阻止我們支付到期債務的本金和利息，包括我們在票據下的義務。

這些票據將完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行控股公司，目前受美聯儲理事會監管，我們幾乎所有的運營資產都歸銀行所有。我們主要依靠銀行的股息來履行我們的財務義務，包括支付債務的本金和利息，以及向股東分配(如果有的話)或回購股票。美聯儲監管銀行直接或間接向我們發放的所有資本，如股息，包括股息支付。一般來説，銀行只需從當前收益和合法可用資金中支付股息，未經美聯儲事先批准，不能支付超過本年度收益加上過去兩年收益的股息。

此外，如果在支付股息後，銀行未能達到基於風險的資本準則和最低槓桿率和有形資本比率要求所要求的最低水平，或者美聯儲通知銀行它需要比正常監管更多的資金，則銀行可能不會向我們支付股息。( 此外，如果在支付股息後，銀行未能達到基於風險的資本準則所要求的最低水平以及最低槓桿和有形資本比率要求)，銀行可能不會向我們支付股息。根據《聯邦存款保險法》(簡稱FDIA)的迅速糾正措施條款，如果銀行等受保存款機構在進行資本分配(包括支付股息)後，可能會變得“資本不足”(FDIA中使用的術語)，則禁止該機構進行資本分配，包括支付股息。如果美聯儲認為支付股息構成不安全或不健全的銀行行為，銀行支付股息也可由美聯儲酌情決定在任何時候加以限制。

此外，根據《改革法案》，銀行監管機構已經並將繼續完善強加於我們和類似機構的資本標準。經濟狀況惡化和監管指引的進一步變化可能會導致修訂資本標準，這可能表明我們或銀行需要保持更大的資本頭寸，這可能導致銀行向我們支付的股息受到限制。

除了對股息支付的監管限制外，本行還受到聯邦法律對其向其附屬公司發放的任何信貸以及對其附屬公司的股票或其他證券的投資的某些限制的約束。除了對股息支付的監管限制外，本行還受到聯邦法律對其附屬公司的任何信貸擴展以及對其附屬公司的股票或其他證券的投資的某些限制。我們被認為是世界銀行的分支機構。這些限制阻止包括我們在內的銀行附屬公司從銀行借款，除非有各種類型的抵押品擔保貸款。聯邦法律將對任何一家附屬公司的貸款和投資總額限制在銀行股本和盈餘的10%，並將對所有附屬公司的貸款和投資總額限制在銀行股本和盈餘的20%。

改革法案對與聯屬公司的交易以及對高管、董事和主要股東的信貸擴展施加了進一步的限制，其中包括擴大涵蓋的交易，將證券借貸、回購協議和與聯屬公司的衍生品活動包括在內。

不能保證世行將能夠支付過去水平的股息，或者在未來支付任何股息。如果我們沒有收到足夠的現金股息或無法從銀行借款，那麼我們可能沒有足夠的資金來償還我們的債務義務，包括我們在票據下的義務。

要償還債務，我們需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力以及我們未來進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，在一定程度上，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠的資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得他們可以從這些資產中變現的收益，並且這些收益可能不足以履行當時到期的任何償債義務，包括票據項下的義務。

這些票據包括有限的契約，不會限制我們招致額外債務的能力。

票據不包含任何財務契約，要求我們達到或保持與我們的財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過某些財務比率，或產生額外的債務或義務，或維持任何準備金。此外，票據不包含任何禁止我們或我們的子公司禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以確保負債或其他義務、回購的契約。此外，票據不包含任何禁止我們或我們的子公司授予資產留置權以確保負債或其他義務、回購或維持任何準備金的財務契約。此外，票據中也不包含任何禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以確保負債或其他義務、回購的契約票據不包含任何條款，即將為票據持有人提供保護，使其免受我們信用質量大幅下降的影響。

此外，票據不限制子午線公司、本行或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額，或子午線公司或本行可能產生的其他債務金額，其等級高於或等於票據所顯示的債務水平。(##**$$} 此外，票據不限制子午線公司、本行或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額，或子午線公司或本行可能產生的其他債務金額)。發行或擔保任何此類證券或產生任何其他債務可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據項下義務的能力。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加速。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據項下的任何其他義務，您無權加速支付票據的本金。

從2024年12月30日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於2024年12月30日之前有效的初始固定年利率5.375%。

自2024年12月30日(包括該日)起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，票據的利率應每季度重置為年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加395個基點，每季度支付一次欠款。由於預期基準利率(三個月期SOFR)是浮動利率，票據利率將從2024年12月30日開始變化。浮動利率可能會隨着時間的推移而波動，並且可能比固定利率小很多。這可能會導致票據持有人的利息收入下降，也可能導致票據的市場價格下跌。我們無法控制一些可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件，這些事件總體上影響市場，對確定市場利率風險的存在、大小和持續時間都很重要。(br}我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件，這些事件對於確定市場利率風險的存在、大小和持續時間非常重要。

有擔保隔夜融資利率，也稱為SOFR，是一個相對較新的市場指數，目前正在開發三個月期SOFR。

根據票據的條款，浮動利率期間票據的利息預計將以三個月期SOFR為基礎，這是一種以SOFR為基礎的三個月期限的前瞻性期限利率。三個月期SOFR目前尚不存在，正在由美聯儲和紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)召集的替代參考利率委員會(“ARRC”)的贊助下制定。不能保證三個月期SOFR的開發將完成，並由ARRC選擇或推薦。

SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債擔保的現金的成本。FRBNY報告説， SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國財政部回購協議(“回購”)交易。固定收益結算公司(“FICC”)是存託清算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR按FRBNY進行篩選，以刪除前述個被視為“特殊項目”的交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。FRBNY進一步報告稱，SOFR是根據從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據的交易量加權中值計算的。

其中目前充當三方回購市場的清算行，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據。FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

FRBNY 目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFR日報FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY 於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本身涉及假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，而SOFR在一段時間內與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。

擔保隔夜融資利率的變化可能會對票據持有人產生不利影響。

由於SOFR由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對票據投資者利益有重大不利的方式被終止或根本改變。如果更改計算SOFR的方式，可能會對票據的回報率、價值和市場產生不利影響。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)召集的ARCC宣佈SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，所以它是回溯的，而美元LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR 在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行，也不能保證SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對票據持有人造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為基於美國國債擔保的交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可可能會對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

浮動利率期間票據的利息可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據的條款，浮動利率期間票據的利息預計為三個月期SOFR，這是一個以SOFR為基礎的三個月期的前瞻性期限利率。三個月期SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的贊助下開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將會完成。基於SOFR的前瞻性定期利率發展的不確定性可能會對浮動利率期間的票據利息產生重大不利影響，如果在票據的浮動利率期開始時，相關政府機構(定義如下)沒有選擇或建議基於SOFR的三個月期限的前瞻性定期利率，根據相關政府機構建議或選定的基於SOFR的三個月期前瞻性定期利率的制定未完成，或者我們確定基於SOFR使用三個月期的前瞻性利率在行政上不可行，則基準過渡條款下下一個可用的基準替換將用於確定浮動利率期間的票據利息(除非基準過渡事件及其相關基準替換日期發生於

根據票據的條款，我們被明確授權就我們認為合適的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映在浮動利率期間使用三個月期限SOFR作為票據利息，在票據條款中定義為“三個月期限SOFR 約定”。例如，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前還不知道三個月期SOFR的費率將如何公佈，或由誰公佈。因此，我們需要確定並指示計算代理確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR的方式和時間。我們確定和執行任何三個月期限的SOFR公約都可能對浮動利率期間的票據利息造成不利影響。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期發生在三個月期SOFR，則浮動利率期間票據的利息將使用下一個可用的基準置換(可能包括相關基準置換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期SOFR的目的是為期限為三個月的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為費率基準的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA後備速率(另一個基準替代)尚未建立，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合更改的基準替換可能會對票據持有人造成不利影響。

根據本附註的基準轉換條款，如果無法確定特定基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如

ARRC)、 (Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.，在本文中也稱為ISDA，或(Iii)在某些情況下，美國。此外，基準過渡條款明確授權我們對浮動利率期間票據利息的確定進行某些更改，這些更改在票據條款中定義為“符合更改的基準替換”。基準置換和基準置換調整的應用，以及任何符合變化的基準置換的實施，可能會對浮動利率期間的票據利息造成不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它要替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生與它要替換的當時的基準相同的經濟效果。

由於票據在到期前的某些情況下可由我們選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。

我們可以選擇全部或部分贖回票據(I)全部或部分，從2024年12月30日和之後的任何付息日期開始，以及(Ii)在税務事件、二級資本事件或投資公司事件發生後的任何時間全部(但不是部分)贖回票據，贖回價格等於要贖回票據本金的100%，加上任何應計和未支付的利息，但不包括，我們對票據的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，如果當時需要這種批准的話。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提議的任何票據的贖回。此外，您不應期望我們在首次贖回紙幣時或之後的任何特定日期贖回紙幣。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日之前繼續累積和支付利息，並且您可能無法將您獲得的贖回收益再投資於類似證券或具有類似利率或收益率的同等風險水平的證券。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們沒有義務也不打算申請票據在任何國家的證券交易所或報價系統上市。票據的流動性或活躍的交易市場可能不會發展起來。如果不發展活躍的票據交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。因此，我們不能向您保證您將能夠出售任何票據或持有者能夠出售其票據的價格(如果有的話) 。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行附註中的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們未來可能還能借到大量的額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再產生新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的變化可能會對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

我們的信用評級是對我們在到期時支付債務的能力的評估。因此，我們信用評級或其前景的實際或預期變化通常會影響票據的市場價格。然而，我們的信用評級可能不會反映票據市場價格上與市場或其他因素相關的潛在風險。此外，由於您對票據的回報除了取決於我們的償債能力外，還取決於其他因素，因此提高我們的信用評級不會降低與票據相關的其他投資風險。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，因為評級不評論市場價格或是否適合特定投資者，範圍有限，也不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。(注1)信用評級不是建議購買、出售或持有證券，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。

信用評級基於我們向評級機構提供的當前信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。有關該評級的重要性的解釋可從該評級機構獲得。信用評級機構不斷修訂其跟蹤的公司(包括我們)的評級，如果每個評級機構認為情況需要，不能保證任何信用評級在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級機構不會降低、暫停或完全撤銷此類評級。根據每個評級機構的判斷，如果情況需要，不能保證任何信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。任何評級都是基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的一般情況。未來我們評級的不利變化可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新票據的對價，我們將收到等額本金的舊票據作為交換。我們打算用收到的所有舊紙幣換取交換要約中的新紙幣。

關於於2019年12月18日發行舊票據，吾等與舊票據的初始購買者訂立了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其舊票據交換為與舊票據在所有重要方面都相同的新票據，但以下情況除外：

新票據將證明與舊票據相同的債務。新票據持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將視為該契約項下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未進行投標交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用的利率計息，並受契約條款的約束。

我們打算根據註冊權協議的規定和《交易法》的適用要求，以及適用於此類交易的證券交易委員會的相關規則和條例進行交換要約。

當我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊紙幣時，我們將被視為已接受有效投標的舊紙幣。根據此交換要約的條款和條件，交換代理將在收到我們的接受通知後立即交付新票據。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新票據，以換取該等投標和接受的舊票據。如果任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股説明書中描述的其他事件或其他原因而未被接受進行交換，我們將在交換要約到期後立即將任何未被接受的舊票據的證書退還或安排退還給投標持有人，費用由我方承擔。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，除附函中的説明和本招股説明書中描述的某些有限例外情況外，投標持有人無需為舊票據的交換支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但不包括某些適用的税費。請參閲“費用和費用”。

未償還舊票據的持有者沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未進行投標或已投標但未被接受的未償還舊票據將繼續未償還。請參閲“風險因素”

與交換優惠相關的風險如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，您轉讓舊票據的能力將受到不利影響。“

我們和交易所代理都不會向未償還舊票據的持有者建議是否在交換要約中投標或不投標其全部或其未償還舊票據的任何部分。此外，我們和交易所代理商都沒有授權任何人提出這樣的建議。未償還舊票據的持有者必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和傳送函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過引用完整版本的註冊權協議進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據我們在發行舊票據時與舊票據購買者簽訂的註冊權協議條款，我們同意根據證券法註冊新票據並接受此次交換要約。此交換要約旨在滿足舊紙幣持有者在該登記權協議下的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務根據證券法案就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在向舊票據持有人郵寄交換要約通知之日起不少於20個工作日或適用法律要求的更長時間內保持交換要約的有效期。

我們還同意在交換要約到期前為所有有效投標和未有效撤回的舊票據發行和交換新票據。我們將此招股説明書連同一封附函寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效提交給吾等且未有效撤回的每張舊票據，持有人將收到一張本金金額等於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可以兑換，新紙幣將發行，最低面額為$1,000 ，超出面值的整數倍為$1,000 。

我們進一步同意，在某些情況下，我們將根據證券法向證券交易委員會提交貨架登記聲明，或指定我們現有有效的貨架登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

我們根據SEC工作人員在提供給其他各方的幾封不採取行動的信函中提出的解釋，提出這一交換要約。對於這一特殊的交換要約，我們並沒有尋求SEC工作人員自己的不採取行動的信函。但是，基於這些現有的SEC工作人員的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，如果：

要參與交換要約，您必須以舊筆記持有人的身份證明這些陳述中的每一條都是正確的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須(I)表明它正在為自己的賬户參與交換要約，並且正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；以及(Iii)確認它將提交符合以下要求的招股説明書將與舊票據招標相關的傳遞函規定，通過確認將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其為證券法所指的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的。經紀-交易商因莊家活動或其他交易活動而購入該等舊票據的情況下，經紀-交易商可使用本招股説明書以換取舊票據。吾等已同意，在交換要約屆滿後180天內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊票據持有者(I)是我們的關聯公司(該術語根據證券法第405條定義)，(Ii)不是在正常業務過程中購買新票據，(Iii)打算參與交換要約以分銷新票據，或(Iv)是直接從我們購買舊票據的經紀自營商：(I)是我們的關聯公司(該術語根據證券法第405條定義)；(Ii)不是在正常業務過程中獲得新票據；(Iii)打算參與交換要約以分銷新票據；或(Iv)是直接從我們購買舊票據的經紀交易商：

如果交換要約或對交換要約的接受不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出，我們也不會接受他們的交換投標。

交換報價將於2020年9月4日紐約市時間下午5：00到期，除非我們延長交換報價，否則我們將此日期稱為到期日期。如果我們延長交換要約，到期日將是交換要約延期的最晚日期和時間。為了延長交換報價，我們將在之前安排的到期日之後的下一個工作日上午9：00(紐約市時間)之前通知交換代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

我們保留延長交換要約、推遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果標題“未滿足條件”項下描述的任何條件未得到滿足，則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改，我們將以口頭或書面方式通知交易代理。我們將在交換要約通知郵寄給舊票據持有人之日起不少於20個工作日內，或根據適用法律的要求，將交換要約保留不少於20個工作日。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈交換報價的任何延遲、延期、修改或終止，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們延遲接受任何舊票據或終止交換要約，我們將按照交易法第14e-1(C)條所要求的及時支付根據交換要約提出的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金金額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，我們不會被要求接受任何舊票據進行交換，或為任何舊票據發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修改交換要約，如果：

以上所列的條件是我們的唯一利益所在，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可能主張這些條件。我們可以在到期日之前的任何時間和不時放棄我們的全部或部分絕對酌處權中的這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張該權利。

此外，我們不會接受任何投標的舊票據用於交換，如果SEC在任何時候威脅或就交換要約和新票據的登記聲明或1939年信託契約法案下的債券資格發出任何停止單，我們也不會發行新票據來交換該等舊票據。(br}此外，我們不會接受任何投標的舊票據用於交換，也不會發行新票據來交換該等舊票據，如果在任何時候，SEC就交換要約和新票據的登記聲明或該契約的資格發出任何停止令)。在任何情況下，我們必須盡我們商業上合理的努力，在可行的情況下儘快獲得任何停止單的撤銷。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換，這些持有者沒有向我們提出“不符合資格；可轉讓”和“分銷計劃”中所述的陳述。

為了參與交換報價，您必須將您的舊紙幣有效地提交給交換代理，如下所述。您有責任有效提交您的舊筆記。雖然我們有權放棄你方標書中的任何缺陷，但我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請致電交換代理，其地址和電話號碼在“交換代理”中有詳細説明。

所有舊票據均以簿記形式發行，目前所有舊票據均由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC將是唯一可以投標您的舊筆記以獲取新筆記的實體。因此，要以交換要約投標舊債券及取得新債券，你必須：

收到後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的轉賬程序將未償還舊票據進行記賬投標，將這些舊票據轉賬到我們的TOP賬户。關於轉讓，DTC必須在紐約市時間交換報價到期日下午5點或之前向交換代理髮送一條“代理信息”。

術語“代理人的信息”是指由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的消息，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括傳送函)的約束，並且協議可能對該參與者強制執行。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理人的任何消息，均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊票據將被退還給投標持有人，而不收取費用。該等未交換的舊紙幣將會記入存託憑證賬户的貸方。這些操作將在交換優惠到期或終止後立即執行。

我們將自行決定有關投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的所有問題。我們保留拒絕任何和所有未正確投標的舊票據的絕對權利，或拒絕任何我們的律師認為其接受將是非法的舊票據的絕對權利。我們亦保留權利放棄在到期日之前或之後有關任何特定舊票據的任何瑕疵、違規之處或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋 (包括隨附的傳送函中的説明)是最終的，對各方都具有約束力。除非放棄，否則與舊票據招標相關的任何瑕疵或違規行為必須在我們合理確定的期限內得到糾正。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標有關的瑕疵或違規情況，我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在此類缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為已完成。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將向所有票據持有人提供關於該條款或條件的相同豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄的，將由交易所代理在交換要約到期後立即無償退還給投標持有人，除非隨附的傳送函中另有規定。

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約時間下午5：00交換要約到期日之前的任何時間有效撤回您的舊票據投標。要使提款生效，您必須在紐約市時間下午5：00之前遵守 DTC的TOP系統的相應程序。任何該等撤回通知必須：

我們將確定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。任何如此撤回的舊票據將被視為就交換要約而言並未有效投標，除非撤回的舊票據重新有效投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。已投標但未被接受交換或被撤回的任何舊票據將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即退還持有人，而不向該持有人支付費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可以按照上述“投標程序”中所述的程序之一重新投標。

該契約的受託人美國全國銀行協會(U.S.Bank，National Association)已被指定為此次交換要約的交換代理。與本交換要約相關的傳送函和所有通信應由舊票據的每個持有人或受益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他指定人按如下方式發送或交付給交易所代理：

我們將向交換代理支付合理且慣常的服務費(包括律師費)，並將報銷與此交換報價相關的合理、自付費用。

我們會承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要徵集是通過郵件進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。正如如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並報銷其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述的外，我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有)。在以下情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

如果未在傳送函中提交令人滿意的轉讓税繳納證明，則所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

吾等將於交換日期以與本公司會計記錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

根據證券法，未交換的舊票據仍將是規則144(A)(3)所指的“受限證券”。

在每個案例中，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據又沒有適用於新票據的限制，因此舊票據市場(如果有的話)的流動性可能會相對較新票據市場為低。因此，與新票據的價值相比，沒有參與交換要約的舊票據持有者的舊票據價值可能會大幅縮水。未進行投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下，我們可能需要提交擱置登記聲明以繼續發售舊票據。

如上所述，我們正在實施交換要約，以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們根據《證券法》向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明生效，並在特定時間段內履行某些其他義務。

舊票據的利率將在該等登記失責後的90天期間年利率增加0.25釐，並在其後每增加利息的期間結束時年息增加0.25釐，但在任何情況下，增加的年利率均不會超過0.50%。在解決所有此類登記違約後，額外利息將停止產生，利率將降至舊票據承擔的原始利率。

我們註冊新票據的義務將在交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交貨架登記聲明，以獲得與舊票據相關的持續報價。

2019年12月18日，我們發行了本金總額為4,000萬美元的2029年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級債券，我們在本招股説明書中將其稱為舊債券。舊票據是以私募交易方式向某些機構認可投資者和合格機構買家發行的，因此沒有根據證券法註冊。舊票據的發行日期為2019年12月18日，發行人Meridian Corporation和受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一份日期為2019年12月18日的契約，我們在本招股説明書中將其稱為“契約”。“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新票據將根據契約發行，並將證明與舊票據相同的債務。新附註的條款在所有重要方面與舊附註完全相同，除了：

新債券將只以完全登記形式發行，不含利息券，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由存放於新票據受託人(作為存託信託公司或DTC的託管人)的全球票據證明，而實益權益的轉移只會通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中陳述的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)構成契約一部分的條款。

以下彙總了契約和新附註的某些條款。本摘要通過引用完整版本的契約( 作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物併入 )和作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物包括的新備註的形式，對其全文進行限定。通過引用併入，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物而併入的作為證物的新備註的形式。我們敦促您閲讀契約和新筆記的格式，因為這些文檔，而不是本摘要説明，定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們引用本招股説明書中定義的契約術語而未對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得對本招股説明書中彙總的信息的最完整的描述。

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額4,000萬元。新票據，連同交換要約後仍未償還的任何舊票據，將被視為契約的所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、同意、修改、贖回和購買要約。

新票據的利息條款與舊票據大體相同，但在與註冊權協議項下我們的登記義務有關的情況下，舊票據可能賺取的額外利息除外。票據的利息將從2019年12月18日(包括12月18日)開始計息。票據將於2029年12月30日到期，除非提前贖回，否則將成為應付票據。

自2019年12月18日(包括12月18日)至(不包括2024年12月30日或更早的贖回日期)，新債券將按固定利率計息，利率相當於每年5.375釐，從2020年6月30日開始，每半年支付一次利息，分別於每年的6月30日和9月30日支付一次。在此期間，利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

自2024年12月30日(包括2024年12月30日)至(但不包括到期日或更早的贖回日期)，新債券將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於基準利率 (預計為三個月期SOFR)加395個基點，從2024年12月30日開始，每季度支付一次欠款，分別為每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

如果，在票據浮動利率期限開始時，有關政府機構(定義見下文)沒有根據SOFR選擇或推薦基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率，則相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率的制定工作未完成，或者我們確定使用基於SOFR的三個月期前瞻性利率在行政上是不可行的。在此情況下，如果相關政府機構(定義見下文)沒有根據SOFR選擇或選擇基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率，則基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定工作未完成或者我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用在行政上是不可行的然後，將使用基準過渡條款下的下一個可用基準替換來確定票據在

浮動利率利息期(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與下一個可用的基準替換相關)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整和本協議票面上指定的利差。

我們將在適用付息日期之前的第十五個日曆日交易結束時向票據的記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定並維持的辦事處或機構支付，票據可以兑換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於弗吉尼亞州里士滿東卡里街1021號18樓美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)1021East Cary Street，18樓。 23219，注意：全球信託服務；但利息可以由我們選擇通過郵寄支票或通過證券登記冊上顯示的有權獲得該支票的人支付。

我們就票據的本金或利息付款的義務將從屬於優先償付我們所有優先債務的優先償還權。截至2019年9月30日，我們和我們的子公司有10億美元的未償債務、總存款和其他負債，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上都將優先於票據。票據和契約不包含對我們未來可能產生的優先債務金額的任何限制。

術語“優先負債”是指我們將就以下類別的債務支付的本金、保費(如果有的話)和利息，包括在與我們有關的任何破產程序開始後應計的利息，或實質上類似的付款，無論該債務是在契約簽訂之日未償還，還是此後產生或承擔的：

如上文所述，“購房款義務”一詞是指債務、票據、債權證、債券或其他票據所證明的債務，不論是否以留置權或其他擔保權益作擔保，為證明支付財產購買價款的義務或支付擔保，以及任何延期付款義務，但不包括債務或追索權僅限於購買、發行或承擔作為全部或部分財產購買、發行或承擔的財產的義務。但不包括任何應付貿易賬款。

根據契約和票據的從屬規定，我們被允許在付息日期和到期日支付票據的應計和未付利息，並在到期時支付票據本金，除非：

在吾等終止、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人或我們的資產和負債的任何其他目的而轉讓或以其他方式進行轉讓時，吾等必須向所有優先債務的持有人支付全部優先債務的本金、溢價(如果有的話) 和利息，然後才能對票據進行任何付款。如果吾等全額清償優先債務後，有任何款項可供支付票據及吾等與票據同等償債權利的任何其他債務及義務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據及與票據同等償債權利的其他債務及義務的本金、保費(如有)及應計及未付利息。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、溢價(如果有)和利息以及其他債務和義務，這些資產將按比例適用於支付與票據和其他債務和義務相關的金額。

在我們面臨任何終止、清盤、清算或重組的情況下，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益進行轉讓或我們的資產和負債的任何其他安排或其他方面，如果票據持有人因任何原因在我們所有優先債務全部清償之前收到關於票據的任何票據付款或我們資產的其他分配，

票據將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人、代理人或其他支付我們資產的人，以支付我們所有尚未清償的優先債務，直至該優先債務全部清償為止，同時向該優先債務的持有人支付或分配任何其他款項或分配。請注意：必須將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人、代理人或其他對我們的資產進行付款或分配的人。

由於票據從屬於優先債權持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，優先債權持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比其他債權人按比例獲得更少。

本行的所有負債，包括在其正常業務過程中或其他方面產生的對一般債權人的存款和負債，實際上將優先於向子公司的資產支付票據的權利，因為作為子公司的股東，我們對子公司的資產沒有任何權利，除非子公司宣佈支付給我們的股息，或者如果子公司在清償與清算相關的債權人的債務後仍有子公司的資產。截至2019年9月30日，銀行的未償債務總額為10億美元。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來未償還的其他證券支付股息和其他款項。銀行是一家受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償還債務的利息，以及支付我們現在或將來發行的其他證券的股息和其他款項。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，對於本銀行的資產，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本銀行債權人(包括其儲户)之前的債權，除非我們是對本銀行擁有公認債權的債權人。

我們可以選擇從2024年12月30日的付息日開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何付息日贖回票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時贖回全部但不是部分票據：

任何此類票據的贖回價格將相當於待贖回票據的本金金額或部分，外加贖回日(但不包括贖回日期)的應計和未付利息。任何此類票據的贖回價格將相當於待贖回票據的本金金額或其部分，外加贖回日的應計和未付利息。任何票據的贖回都需要獲得任何必要的監管批准。

任何新票據的贖回均須事先獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的批准，如果當時需要批准的話。任何票據的贖回價格將相當於要贖回的票據的本金或部分，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。票據的任何贖回均需經過任何必要的監管審批。

贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)通過頭等郵件郵寄給每位要贖回票據的持有者，地址為其註冊的地址。如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知書將述明其本金中須贖回的部分。本金金額相當於原始票據未贖回部分(如有)的新票據，將在註銷原始票據時以持票人的名義發行。需要贖回的票據將在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，被要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權持有、轉售或將票據退還給契約項下的受託人以供註銷。

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管帳户來償還票據。這些票據不能轉換為我們的任何股權證券，也不能交換為我們的任何股權證券。

債券將只以完全登記的形式發行，不含利息券，面額為1,000美元， $1,000的整數倍。

除非機構認可投資者另有要求，否則票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼承人處，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。如果新票據以證書形式發行給機構認可投資者，新票據將只能在受託人的記錄上轉讓，且不得兑換全球票據的實益權益，除非與轉讓相關的交換髮生時，轉讓人和受讓人提供令受託人和DTC信納的證據，證明受讓人有資格持有全球票據的實益權益。

全局筆記不會以任何人的名義註冊，也不會兑換以除DTC或其被指定人以外的任何人的名義註冊的筆記，除非發生以下之一：

在這些情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的此類紙幣將以最低面額1,000美元和超過1,000美元的倍數發行，並且只能以該最低面額轉讓或兑換。

在所有情況下，DTC 或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有最終(認證)形式的證券。這些法律可能會限制您將全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的位置，並且這些權益的唯一轉移方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中結算。我們不會就即期可用資金結算對這些受益利益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

現金全球票據的利息和本金將讓給DTC的被提名人，成為全球票據的註冊所有者。這些付款將在每個付款日期通過電匯立即可用資金支付。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們已獲悉，對於全球票據的利息或本金的任何現金支付，DTC的做法是在付款日將與參與者在DTC記錄中顯示的全球票據所代表的票據中各自的實益權益成比例的金額記入參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們還理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄“綜合委託書” 。綜合代理將割讓的同意權或投票權轉讓給

參與者在記錄日期(附在綜合代理上的列表中標識)將票據貸記到其賬户。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此對全局票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC 表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，且僅就該參與者已或該等參與者已給予此類指示的全球票據所代表的票據本金部分採取行動。

DTC 還建議如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易法” 第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過參與者賬户中的電子簿記更改來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則在SEC備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。我們和受託人對DTC或任何參與者記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面不承擔任何責任或責任，包括在全球票據上支付的款項，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

本契約不包含任何契約或限制，限制我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務。本契約不包含任何金融契約，要求我們達到或維持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過任何財務比率，或為產生額外債務或義務或維持任何儲備。此外，契約和票據均不包含任何契約，限制我們產生額外債務或義務、授予對我們資產的留置權以確保我們的債務或其他優先於票據付款的義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、向我們的股東支付股息或進行其他分配的權利(除某些有限的例外情況外，在股息或其他分配的情況下，如果我們未能及時支付或支付任何票據的本金)，則不在此限。(br}如果我們沒有及時支付或支付任何票據的本金，則對我們的資產授予留置權以確保我們的債務或其他義務，回購我們的股票或其他證券，或向我們的股東支付股息或其他分派，除某些有限的例外情況外，除外此外，契約和票據均不包含任何條款，可保護票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他可能對我們的信用質量產生不利影響的事件而導致我們的信用質量突然大幅下降。

根據美國或其任何政治分支的破產法、破產或重組法，僅在與我們的非自願或自願破產相關的有限情況下，契約才規定加速票據上的未付本金和利息。因此，如果違約事件發生並持續與我們的破產有關，所有票據的本金金額，以及應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付，受託人或票據的任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。如果因破產事件以外的其他原因發生票據違約事件，受託人和任何持有人均不得加速票據到期日。

根據該契約，如果我們未能在到期應付利息時支付任何票據的利息，並且違約持續了30天，或者如果我們未能在票據本金到期應付時支付任何票據本金，受託人可以在某些限制和條件的約束下，尋求強制執行其權利以及票據持有人在票據預定到期日定期支付利息和本金的權利。根據票據收到該等款項的任何該等權利仍受上文“票據的從屬地位”一節所述的票據的從屬條款的約束。如果我們未能支付票據的本金或利息，或者我們未能履行票據或契約項下的任何其他約定或擔保，票據的受託人和持有人均無權加快票據的到期日。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他約定或擔保，則受託人和票據持有人均無權加速票據的到期日。

未經票據持有人同意，吾等和受託人可隨時隨時簽訂一份或多份補充該契約的契約用於下列任何目的：

經持有不少於未償還票據本金的過半數持有人同意，吾等和受託人可訂立一份或多於一份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約項下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得作出任何修改。本公司及受託人可訂立一份或多於一份補充契約，以增加或以任何方式更改該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約項下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得作出任何修改。

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表所有票據持有人放棄以往在契約項下的任何違約及其後果(任何票據本金或利息的違約除外)，或

關於契諾或契據的條款，根據該契諾或條款，未經每張未清償票據的持有人同意，契據不得修改或修訂。

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的無效。法律無效意味着我們將被視為已支付並清償未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

此外，根據我們的選擇，我們可以選擇解除我們對契約中包含的某些契約的義務，這也被稱為契約失效。在事件約定發生失敗時，某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

在與解除或失敗有關的情況下，如果受託人因任何原因不能使用根據契約的清償和解除條款所預期的存款，我們在契約和票據項下的義務將恢復，就像存款從未發生過一樣。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除在契約項下違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在尚未治癒或放棄的違約事件持續期間，受託人將行使契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

除在契約項下違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在尚未治癒或放棄的違約事件持續期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使中使用與謹慎的人在此情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技能。

契約和《信託契約法》對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何“衝突利益”(根據信託契約法案的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，持有未償還票據本金多數的持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在情況下行使或使用相同程度的謹慎和技能。除該等條文另有規定外，受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

本公司或本公司任何附屬公司的過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或股東，無論是作為董事、高級職員、僱員或股東，均不會因其董事、高級職員、僱員或股東的身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何個人責任，不會因他或她作為該等董事、職員、僱員或股東的身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每個持有票據的人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮事項的總體摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於經修訂的1986年“國税法”(以下簡稱“法典”)的條款、其立法歷史、法典下現有的和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金價格從我們手中購買舊票據的持有者以及持有舊票據並將持有新票據作為美國聯邦所得税準則第1221節所指資本資產的持有者的美國聯邦所得税後果。本討論僅限於適用於在首次發行時以現金價格從我們手中購買舊票據並將持有新票據作為資本資產的持有者的美國聯邦所得税後果。本討論不涉及可能適用於持有人的特定情況或根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有聯邦所得税考慮事項，例如銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動型外國投資公司、繳納替代最低税的持有人。選擇使用市值計價方法核算所持證券的證券交易商，功能性貨幣不是美元的美國持有者，將持有新票據作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易或降低風險交易的頭寸的人，根據守則推定銷售條款被視為出售新票據的人，將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收優惠賬户中持有新票據的人或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

交換要約中的舊票據換新票據不應為美國聯邦所得税目的的應税交易。因此，舊票據持有人不應在交換要約中確認收到新票據時的損益，在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為換取舊票據而交出的舊票據的持有人基準相同，而新票據持有人的持有期應包括該持有人在為交換而交出的舊票據中的持有期。

本文對某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，可能不適用於持有者的特定情況。請考慮兑換報價的舊紙幣持有者就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產法、外國税法和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

根據交換要約收到自己賬户新票據的每一家經紀自營商必須確認，它將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為交換舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的，惟該經紀交易商須在傳送函上如此註明，以通知本公司有關情況。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力，在根據交換要約接受交換的最後日期之後180天的期間內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀自營商或任何其他人出售新票據中獲得任何收益。經紀自營商根據交易所要約收到的新票據可不時在場外交易市場的一筆或多筆交易中出售、通過談判交易、通過在新債券上書寫期權或此類轉售方法的組合、以轉售時的市價、與該等現行市價相關的價格或以協定價格出售。經紀自營商根據交易所要約收到的新票據可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、以協商交易的方式出售、通過在新票據上書寫期權或以此類轉售方法的組合出售。任何該等轉售可直接向買方或向或透過經紀或交易商作出，而經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商收到新票據以換取因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户收購的舊票據，並轉售該等新票據，而任何經紀自營商參與分銷該等新票據可被視為證券法所指的“承銷商”，而任何此等人士所收取的任何佣金或優惠可被視為證券法下的承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付招股説明書，並且交付招股説明書，則不會被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給合理要求此類文件的任何經紀自營商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

新票據的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Stradley Ronon Stevens&Young律師事務所為我們傳遞。

Meridian Corporation及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日及截至止年度的綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據並經上述會計師事務所作為會計和審計專家授權而納入本文作為參考。

以下僅是賓夕法尼亞州法律以及註冊人公司章程和章程中與董事和高級管理人員賠償相關的某些方面的概要，並不聲稱是完整的。通過參考修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第1741-1850節的詳細條款，對其全部內容進行限定。(br}參考修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第1741-1850節的詳細規定。

《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第1741 條一般規定，公司將有權因任何人是或曾經是公司代表而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟除外)，以此為理由對該人進行賠償。(br}該人是或曾經是該公司的代表，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查(由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的代表，或正在或曾經應公司要求作為另一企業的代表提供服務。如果該人真誠行事，且其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理的理由在該訴訟或訴訟中實際和合理地招致和解費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，則此類賠償可以是針對該人支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項。如果該人出於善意行事，且該人合理地相信該人符合或不反對該公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理的理由

PBCL第1742 條規定，一般而言，任何曾經或現在是或可能成為一方的人，因該人是或曾經是該公司的代表，或應該公司的請求作為另一實體的代表而受到威脅、待決或已完成的訴訟，或因該人是或曾是該公司的代表，或是應該公司的請求而作為另一實體的代表而受到威脅、待決或已完成的訴訟，該法團將有權向該人作出賠償。如果人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則此類賠償可用於支付人實際和合理地與訴訟抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，但不會就任何索賠、問題或其他任何索賠、爭議或其他問題作出賠償。如果該人出於善意行事，且其行為方式符合或不反對公司的最大利益，則該賠償可用於支付該人實際和合理地發生的與訴訟抗辯或和解相關的費用(包括律師費)。或該人被判決對該公司負有法律責任的事項，除非且僅限於包括該公司註冊辦事處所在縣的司法區的普通訴法院或提起訴訟的法院將應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付普通訴狀法院或其他法院認為適當的費用。該法院包括該公司註冊辦事處所在的縣，或提起訴訟的法院將根據申請裁定，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付普通訴訟法院或其他法院認為適當的費用。該法院包括該公司註冊辦事處所在的縣的司法轄區的普通訴訟法院或提起訴訟的法院將根據申請裁定該人公平合理地有權獲得賠償。

根據PBCL(PBCL)第1743條，如果董事和高級管理人員以此類身份為針對他們的訴訟辯護成功或以其他方式為此類訴訟辯護，公司必須賠償他們可能招致的費用。根據PBCL第1745條，公司可在收到董事或高級管理人員承諾償還墊付款項後，支付該董事或高級管理人員在訴訟或訴訟最終處置前因抗辯或訴訟而招致的費用，除非最終裁定該人有權獲得公司的賠償。註冊人公司章程第7-F條和註冊人章程第18條規定了對註冊人的董事、高級職員和其他代理人的賠償，以及在PBCL第1741、1742和1745條允許的範圍內預支費用。

註冊人章程第18條規定，章程中獲得賠償和墊付費用的權利不是排他性的，可以是根據註冊人的管理文件(經不時修訂)、股東或無利害關係的董事的協議或投票或其他方式授予受賠人的任何權利。 PBCL第1747條和

註冊人章程第18條還允許註冊人代表其董事和高級管理人員為履行職責所產生的某些責任提供保險保障。

以下證物與註冊人一起提交，或通過引用註冊人的其他文件併入本文。

展品號碼			描述

	3.1		Meridian Corporation的公司章程，通過引用註冊人於2018年8月24日提交給SEC的 Form 8-K表的附件3.1合併而成。

	3.2		子午線公司章程，通過引用註冊人於2018年8月24日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.2合併而成。

	4.1		作為發行方的Meridian Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2019年12月18日，通過引用註冊人於2019年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1合併。

	4.2		2029年到期的5.375%附屬票據的格式(包括作為附件A-1和附件A-2的附件A-1和附件A-2，通過引用作為本合同的附件4.1)。

	4.3		登記權利協議表格，日期為2019年12月18日，由Meridian Corporation和其中確定的幾個購買者之間簽署，通過引用2019年12月18日提交給SEC的註冊人8-K表格10.2併入。

	5.1		Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意見(隨函提交)。

	23.1		畢馬威會計師事務所的同意書，謹此提交。

	23.2		徵得Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的同意(見附件5.1)。

	24.1		授權書(作為本註冊説明書籤名頁的一部分，包括在第II部分)。

	25.1		表格T-1根據美國銀行全國協會1939年修訂的信託契約法案規定的資格聲明(茲提交)。

	99.1		意見書格式(隨函存檔)。

(A)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，以及(如果適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

(B) 由於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，該賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如註冊人就該等責任(註冊人支付董事、註冊人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，

除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。如果註冊人或控制人與正在註冊的證券有關，則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反法案中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管轄，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交。

(C)以下籤署的註冊人承諾在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求後一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。(C)以下籤署的註冊人承諾在收到該請求後的一個工作日內回覆根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

(D)以下籤署的註冊人特此承諾，將以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及其中涉及的被收購公司，而這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。

根據證券法的要求，註冊人已於2020年3月5日在賓夕法尼亞州聯邦的馬爾文自治市正式安排由簽署並正式授權的人代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過這樣簽署，下列簽名者均以Meridian Corporation董事或高級管理人員或兩者(視情況而定)的身份指定Christopher J.Annas和Denise Lindsay，以及他們各自的真實合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義，以董事或高級管理人員的身份，或以董事或高級管理人員或兩者兼任的身份，以他或她的名義、以董事或高級管理人員的身份、或以董事或高級管理人員或兩者兼任的身份，以他或她的名義、以其作為董事或高級管理人員的身份、以其作為董事或高級管理人員的身份、或以其同時作為董事和/或高級管理人員的身份，指定其真實合法的事實代理人和代理人。對本註冊聲明的任何和所有修訂及其生效後的修訂，並簽署根據證券法第462(B)條提交的任何後續註冊聲明，以及與此相關的所有必要或附帶文書，並將其提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。每名上述事實代理人和代理人均有完全的權力和權限，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義和代表每一名簽署人在房產內完全作出或必須作出的一切行為，以及出於以下籤署人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和批准上述事實代理人以及他們每一人及其替代品合法作出或安排作出的作為。所有上述事實代理人和代理人均有完全的權力和權限，以任何和所有身份，以下列簽署人的名義和代表在房產內作出或必須作出的一切行為，以及出於以下籤署人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，批准和批准上述事實代理人以及他們中的每一人及其替代品合法地作出或安排作出的作為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期


/s/克里斯托弗·J·安納斯(Christopher J.Annas) 克里斯托弗·J·安納斯	President and Chief Executive Officer; Chairman of the Board of Directors (Principal Executive Officer)	March 5, 2020
/s/ DENISE LINDSAY Denise Lindsay	Executive Vice President and Chief Financial Officer; Director (Principal Financial and Accounting Officer)	March 5, 2020
/s/ ROBERT M. CASCIATO Robert M. Casciato	Director	March 5, 2020
/s/ GEORGE C. COLLIER George C. Collier	Director	March 5, 2020
/s/ ROBERT T. HOLLAND Robert T. Holland	Director	March 5, 2020
/s/ EDWARD J. HOLLIN Edward J. Hollin	Director	March 5, 2020
/s/ ANTHONY M. IMBESI Anthony M. Imbesi	Director	March 5, 2020
/s/ KENNETH H. SLACK Kenneth H. Slack	Director	March 5, 2020


大型加速濾波器o		加速文件管理器o		非加速文件服務器o		較小的報告公司ý 新興成長型公司ý

每類證券的名稱待註冊	須支付的款額已註冊(1)	建議的最大值每件產品的發行價個單位	建議的最大值聚合產品價格(1)	數量註冊費(1)




2029年到期的5.375%固定至浮動次級債券	$40,000,000	100%	$40,000,000	$5,192


郵寄、隔夜快遞或親手遞送：		美國銀行全國協會
		撰稿人：專業金融
		菲爾莫爾大道111號
		明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1402年
電話：		(800) 934-6802
傳真：		(651) 466-7367


賓夕法尼亞州 (州或其他司法管轄區公司或組織的 )		6021 (主要標準工業分類代碼號)		83-1561918 (美國國税局僱主標識號)


		子午線公司
		由以下人員提供：		/s/克里斯托弗·J·安納斯(Christopher J.Annas) 克里斯托弗·J·安納斯總裁兼首席執行官