老林肯公路9號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19335
(484) 568-5000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克里斯托弗·J·安納斯
總裁兼首席執行官
舊林肯公路9號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19335
(484) 568-5000
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

託馬斯·L·漢利(Thomas L.Hanley)，Esq.
克里斯托弗·S·康奈爾(Christopher S.Connell)，Esq.
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
2005 Market Street，2600套房
賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-7018.
(215) 564-8000

建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後，儘快通知您。

如果本表格中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請勾選下方框。o

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效)。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

本金總額40,000,000美元
2029年到期的固定利率至浮動利率次級票據5.375
已根據1933年證券法註冊的
任何和所有未完成的未註冊
2029年到期的固定利率至浮動利率次級票據5.375

除非延期，否則交換報價將於2020年9月5日紐約市時間下午5：00到期。

我們提出用根據1933年證券法(經修訂)登記的2029年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“新票據”)交換我們於2019年12月18日以私募方式發行的任何和所有未登記的2029年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“舊票據”)。我們提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據登記權利協議承擔的義務，該權利協議是我們與舊票據購買者訂立的，與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們不會從此次交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據不會導致我們的未償債務增加。在此交換要約中未兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換報價不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約到期後，所有已有效投標且未撤回的舊票據將兑換等額的新票據本金。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券法註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議享有註冊權，也無權在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務相關的情況下獲得額外利息。新票據證明瞭與舊票據相同的債務，並受發行舊票據時所依據的相同契約管轄。

目前沒有舊債券或新債券的公開市場，我們預計未來不會有任何舊債券或新債券的公開市場發展。舊的票據不在任何國家的證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家的證券交易所或報價系統上市新的票據。

您可以在交換報價到期前隨時撤回您的舊票據投標。我們將交換所有在交換要約到期前有效投標且未有效撤回的未償還舊債券，以換取等額的新債券本金。

根據交換要約為自己的賬户接收新票據的每個經紀自營商必須承認，它將提交一份與轉售此類新票據相關的招股説明書，該招股説明書符合證券法的要求。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新票據。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參見第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(我們稱為SEC)、任何州證券委員會、聯邦儲備系統理事會(我們稱為美聯儲)、聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的説法都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(br})或任何其他政府機構的保險或擔保。

		頁

關於這份招股説明書		i
在那裏您可以找到更多信息		三、
有關前瞻性陳述的警示説明		三、
摘要		1
危險因素		8
收益的使用		39
選定的合併財務數據		40
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		41
生意場		58
管理		76
某些關係和相關交易		85
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		86
交換報價		88
備註説明		97
美國聯邦所得税的某些考慮因素		113
配送計劃		114
法律事務		114
專家		114
財務報表索引		F-1

本招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略。有關我們、交換要約和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

我們向舊票據持有者提供此招股説明書，與我們提出用舊票據交換新票據有關。我們不會在不允許交換要約的任何司法管轄區提供此交換要約。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的我們提交給證券交易委員會的交換要約傳遞文件中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除包含該信息的適用文檔的日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、業務、財務和相關建議。

每個經紀交易商在其自己的賬户上收到新票據以換取經紀自營商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據的，必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與任何此類新票據的轉售有關。本招股説明書可予修訂或補充

參與經紀交易商可不時將其用於轉售為換取舊票據而收到的新票據。我們已同意將經修訂或補充的本招股説明書提供給任何此類經紀交易商，這些經紀交易商要求在招股説明書中提供本招股説明書的副本，以用於任何此類轉售。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中引用的 “公司”、“我們”、“我們”或類似的引用是指Meridian Corporation、賓夕法尼亞州的一家公司以及我們合併後的子公司，除非上下文另有要求或另有説明。本招股説明書中提及的“銀行”是指賓夕法尼亞州特許銀行。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的有關注冊人(包括我們)的報告、代理、信息聲明和其他信息。我們還維護着一個網站www.meridianbanker.com。有關我們網站的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的部分內容。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於新票據和交換要約的S-4表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，根據SEC規則允許的，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明(包括其中的展品)包含有關我們、新票據和交換要約的其他相關信息。您可以通過上面列出的網站地址從SEC獲取註冊聲明、展品和時間表的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

本招股説明書可能包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。這些前瞻性陳述包括有關我們的戰略、目標、信念、期望、估計、意圖、籌資努力、財務狀況和經營結果、未來業績和業務的陳述。在“可能”、“可能”、“應該”、“形式上”、“期待”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或類似表述之前、之後或包括這些詞語的陳述通常表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種重要因素(其中一些因素全部或部分超出我們的控制)而發生變化。許多競爭、經濟、監管、法律和技術等因素都可能導致我們的財務表現與這些前瞻性陳述中表達的目標、計劃、目的、意圖和期望大不相同。以下因素等可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

我們提醒您，上述因素並不是排他性的，這些因素和任何此類前瞻性陳述都不會考慮任何未來事件的影響。本文中陳述的所有前瞻性陳述和信息均基於管理層截至本新聞稿發佈之日的當前信念和假設，僅代表其發表之日的情況。有關與我們業務相關的假設、風險和不確定性的更多完整討論，鼓勵您查看我們提交給SEC的文件，包括Meridian Corporation截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告，以及在控股公司重組完成之前的一段時間內，銀行提交給FDIC的文件，包括銀行截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告。隨後提交了Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，這些報告除了Form 10-K和Form 10-Q備案文件(如果有)中包含的信息外，還更新或提供了信息。我們不承諾更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書之後的新信息、新事件或新情況。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定將舊筆記交換為新筆記之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀此招股説明書，包括此招股説明書中包含的“風險因素”部分，然後再決定是否將舊筆記換成新筆記。

子午線公司

Meridian Corporation是一家銀行控股公司，通過其全資子公司Bank從事銀行活動。Bank是一家提供全方位服務的州特許商業銀行，在費城大都市市場設有辦事處。我們在整個市場範圍內為中小型市場企業提供服務。我們採用現代、先進的協商方法來創建創新的解決方案。我們以技術為驅動，其文化包含大量使用客户首選的替代交付渠道，如移動銀行、遠程存款捕獲和銀行對銀行ACH。我們的‘Meridian Everywhere’社區存在理念，以及我們的戰略業務足跡，使我們能夠提供客户實現其財務目標所需的高度服務、便利和產品。我們通過三個主要業務線分銷渠道提供這項服務。截至2019年12月31日，我們的總資產為12億美元，存款為8.512億美元，股東權益為1.207億美元。

Meridian 公司成立於2009年6月8日，其唯一目的是收購本行，並作為本行的母公司控股公司。2018年8月24日，Meridian Corporation根據賓夕法尼亞州法律進行了合併和重組，收購了該銀行。

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“MRBK”。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路9號，郵編：19355，電話號碼是(4845685000)。我們的網站是www.meridianbanker.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，但通過我們向證券交易委員會提交的可通過我們網站訪問的文件除外，這些文件通過引用併入本招股説明書。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書其他部分中的“交換要約”一節，有關舊票據和新票據條款的更完整説明，請參閲“票據説明”一節。


舊筆記		本金總額為40,000,000美元，本金為5.375釐的定息至浮息次級債券，將於2029年到期。
新註釋		本金總額高達40,000,000美元2029年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級票據，其條款與舊票據的條款在所有重大方面均相同，但新票據是根據證券法註冊的，一般不受轉讓限制，無權享有註冊權協議項下的登記權，並且在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務相關的情況下無權獲得額外利息。
交換報價		我們提出用新紙幣交換同等本金的舊紙幣。根據本交換要約的條款，在交換要約終止後，我們將立即用所有在交換要約到期前已有效投標和未有效撤回的舊票據交換新票據。
到期日		除非延期，否則交換報價將於2020年紐約市時間下午5：00到期。
提款權		你可在到期日之前隨時撤回舊鈔的投標。
交換要約的條件		這一交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄。請參閲“The Exchange 優惠條件”。
舊鈔投標程序		由於舊票據由全球簿記票據代表，作為託管人的存託信託公司(“DTC”)或其被指定人被視為舊票據的註冊持有人，並且將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。
		要參與交換報價，您必須遵循DTC為以簿記形式持有的舊票據進行投標所建立的程序。這些程序，我們稱之為“TOOP”(“自動投標報價計劃”)程序，要求(I)交換代理在交換要約到期日之前收到通過TOOP傳輸的代理消息，並且(Ii)DTC已收到(A)您交換舊票據的指示，以及(B)您同意受隨附的附函條款的約束。


		請注意，通過簽署或同意接受傳送函的約束，您將向我們提出一些重要的陳述。見“交易所報價；資格；可轉讓性”。
美國聯邦所得税的某些考慮因素		交換要約中的舊票據換新票據通常不應構成美國聯邦所得税目的的應税事件。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。關於把舊紙幣換成新紙幣的税收後果，你應該諮詢你自己的税務顧問。
註冊權		根據我們在發行舊票據時與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受此次交換要約。此交換要約旨在滿足根據該登記權協議持有舊紙幣的權利持有人的要求。交換要約完成後，除在某些有限情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。
可轉讓性		根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，我們認為，您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，前提是：
		您是在正常業務過程中獲取新的筆記；
		您沒有參與或參與、不打算參與、也不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與向您發行的新票據；
		根據證券法，您不是規則405所指的我們的 “附屬公司”；以及
		您並非代表任何不能如實作出這些聲明的人行事。
		我們認為，根據上述條件，無需註冊或交付招股説明書即可轉讓新債券，這是基於證交會工作人員在類似交換要約中給予其他無關發行人的解釋。SEC的工作人員沒有在我們不採取行動的信函請求的情況下考慮此交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對我們的交換要約做出類似的解釋。


		如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合證券法要求的招股説明書或未獲得此類要求豁免的招股説明書的情況下轉讓新票據，則您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的此類責任。
		每一家經紀交易商在交換要約下收到自己賬户的新票據，以換取經紀交易商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，必須承認其將提交符合證券法關於任何新票據轉售要求的招股説明書。
		參見“交易所報價：資格；可轉讓性”和“分銷計劃”。
不換舊鈔票的後果		在交換要約中未交換的任何舊票據將繼續受與舊票據相關的契約和舊票據的條款管轄。未交換的舊票據仍受舊票據中所述的轉讓限制，您將無法發售或出售舊票據，除非獲得證券法註冊要求的豁免，或者舊票據已根據證券法註冊。
		交換要約完成後，除在有限情況下外，我們將不再有義務根據美國聯邦證券法對舊票據進行註冊。如果你不參與交換要約，你的舊票據的流動性可能會受到不利影響。請參閲交換失敗的後果。
收益的使用		我們將不會因交換要約而從舊票據交換新票據中獲得任何現金收益。
取消交換的舊票據		交出以換取新票據的舊票據將由我們在收到後作廢和註銷，並且不會重新發行。因此，根據這項交換要約發行新債券不會導致我們的未償債務增加。
Exchange代理		美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是此次交換要約的交換代理。有關Exchange代理的地址和電話號碼，請參閲“The Exchange Offer？Exchange Agent”。

新註釋摘要

以下是新債券的部分條款摘要。新票據的條款在所有實質性方面都與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券法登記的，通常不受轉讓限制，不受轉讓限制

根據註冊權協議享有註冊權，並且在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下無權獲得額外利息。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。請有關新附註條款的更完整説明，請參閲“附註説明”部分。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“附註”的提述包括舊附註和新附註。


發行人		子午線公司。
發行的證券		5.375釐固定利率至浮動利率的次級票據，2029年到期。
合計本金金額		最高可達40,000,000美元。
到期日		2029年12月30日，除非之前贖回。
形式和麪額		新債券將以全數登記形式發行，不設息票，最低面額為1,000元，超過1,000元的任何整數倍均為最低面額。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由一份全球票據證明，該票據存放在作為存託信託公司(DTC)託管人的新票據受託人處，並且僅通過DTC及其參與者保存的記錄來促進實益權益的轉移。
固定利率期間的利率和付息日期		自2019年12月18日(包括該日)起至2024年12月30日(但不包括2024年12月30日)或任何較早的贖回日期，新債券將按固定利率計息，年利率相當於5.375釐，從2020年6月30日開始，每半年支付一次利息，分別於每年的6月30日和12月30日支付一次。
利率及浮息期間的付息日期		自2024年12月30日(包括該日)起至到期日或更早贖回日(但不包括到期日或更早贖回日)，新債券將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於基準利率(預計為三個月期SOFR)加395個基點，從2024年12月30日開始，每季度支付一次欠款，分別於每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日支付。
		三個月期SOFR的定義見“票據説明”，三個月期SOFR的確定方法的説明，以及在三個月期SOFR停止、不再報價或被利率管理人的監管主管發現不再具有代表性的情況下，確定票據適用浮動利率的替代方法。(br}請參閲“票據説明”，以瞭解三個月期SOFR的定義、確定其確定方法的説明，以及在三個月期SOFR停止、不再報價或被該利率管理人的監管主管發現不再具有代表性的情況下，確定適用於票據的浮動利率的替代方法。


天數公約		每月30天/一年360天(不包括2024年12月30日)，此後為一年360天和實際天數。
記錄日期		每筆利息支付將支付給在適用利息支付日期前的第15個日曆日交易結束時持有新票據的記錄持有人。
從屬；從屬；排名		新債券將是我們的一般無擔保次級債券，並且：
		將在償還我們所有現有和未來的高級債務方面排名次要；
		將與我們現有和未來的所有無擔保次級債務並列償還權；以及
		將有效地從屬於本行及我們其他當前和未來子公司現有和未來的所有債務、負債和其他義務，包括但不限於本行的存款負債和本行其他債權人的債權。
可選的贖回		吾等可選擇(I)全部或部分贖回新票據，自2024年12月30日的付息日期起及其後的任何付息日期贖回；及(Ii)全部但非部分，在二級資本事項、税務事項或投資公司事項發生後的任何時間贖回(各事項請參閲票據贖回説明)。
		任何新票據的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，如果當時需要這種批准的話。任何新債券的贖回價格將相等於正在贖回的新債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
		新票據不受持有人選擇償還，新票據也不存在償債基金。
對負債沒有限制		新票據的條款並不限制Meridian Corporation、本行或任何 Meridian Corporation或本行各自的附屬公司可能產生的額外負債金額，或優先於或等於本公司可能產生的新票據的其他債務金額。
有限義齒契約		管理新票據的契約並無任何財務契約要求吾等達到或維持任何與本公司財務狀況或經營業績有關的最低財務業績，或作為一般事項達到或超過任何財務比率，或為招致額外債務或義務或維持任何儲備。


		此外，契約和新票據均不包含任何契諾，禁止或限制我們對我們的資產授予留置權，以確保我們的債務或其他優先於新票據的支付權利的義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何新票據，或向我們的股東支付股息或其他分派(如果是初級證券的股息或其他分派，由於我們未能及時支付新票據的本金或利息，則除外，
上市；沒有公開市場		新債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。我們不打算將新債券在任何國家的證券交易所或報價系統上市。
風險因素		有關在決定參與交換要約之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。
受託人		美國銀行、全國協會或繼任者(如果根據契約的適用條款更換)。
治國理政法		票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含的其他信息。如果本招股説明書中包含的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

我們的業務和運營可能會受到國家和地方市場經濟條件的實質性不利影響

我們的業務和運營主要包括銀行和財富管理活動，包括以形式向客户放貸和以存款形式向客户借款，這些業務和運營對美國一般的商業和經濟狀況非常敏感，尤其是對我們當地市場。如果美國或我們任何一個本地市場的經濟狀況減弱，我們的增長和盈利能力可能會受到限制。目前的經濟環境的特點是利率接近歷史低位，這影響了我們通過貸款和投資組合吸引存款和產生有吸引力的收益的能力。所有這些因素可能單獨或合計對我們的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。不利的市場條件可能導致借款人的信用質量以及對我們產品和服務的需求惡化，拖欠、違約和沖銷的數量增加，貸款損失撥備增加，我們的抵押品價值下降，並對我們的貸款組合的質量產生全面的實質性不利影響。

我們當地市場的經濟狀況可能與整個美國的經濟狀況不同。我們的成功在一定程度上取決於我們在賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州服務的地理市場的總體經濟狀況。這些地區的當地經濟狀況對我們的商業、房地產和建築貸款、借款人償還這些貸款的能力以及擔保這些貸款的抵押品價值有重大影響。美國東北部總體或任何一個或多個本地市場經濟狀況的不利變化可能會對我們銀行業務的財務業績產生負面影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)正引起全球關注和經濟混亂。美國疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)建議，冠狀病毒可能會在美國大幅傳播。有許多報告稱，疫情擾亂或限制了供應鏈，導致多個行業的公司關閉設施和需求減少。冠狀病毒的傳播也可能對我們的運營產生直接影響，例如限制員工出差或增加遠程辦公安排。此外，最近有關冠狀病毒的發展和報道，正值美國和全球金融市場波動加劇之時。如果冠狀病毒對借款人的償債能力、對我們貸款的需求或我們的業務運營造成不利影響，或者對全球市場或經濟增長造成重大或長期影響，我們的業務、綜合財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行、貿易戰、關税以及國內和國際上的類似事件和爭端已經並可能繼續對全球、國家和地方的經濟活動產生不利影響。一般來説，這類事件也可能對企業和消費者信心造成不利影響。任何此類不利變化都可能對我們的盈利能力、增長資產質量和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了金融市場，並導致美聯儲採取了一系列行動。市場利率明顯下降。2020年3月3日，10年期美國國債收益率首次跌破1.00%，美聯儲將聯邦基金目標利率下調50個基點至1.00%至1.25%。2020年3月15日，美聯儲將聯邦基金目標利率進一步下調100個基點，至0.00%至0.25%，並宣佈了7,000億美元的量化寬鬆計劃，以應對新冠肺炎疫情預計將導致的經濟低迷。2020年3月3日，美聯儲將超額準備金的利息從1.60%降至1.10%，然後在2020年3月15日降至0.10%。我們預計，這些利率下調，特別是如果持續時間延長，可能會對我們的淨利息收入和利潤率以及我們的盈利能力產生不利影響。

我們的業務運營需要我們管理信用風險。作為貸款人，我們面臨借款人無法根據其條款償還貸款和租賃的風險，以及保證償還貸款的抵押品(如果有)可能不足以確保償還。此外，任何貸款都存在固有風險，包括可能償還貸款的期限風險、與適當貸款承銷相關的風險、經濟和行業條件變化導致的風險以及與個別借款人打交道的固有風險，包括借款人可能無法及時向我們提供有關其業務的信息，和/或可能向我們提供不準確或不完整的信息，以及與抵押品價值相關的風險。為了成功管理信用風險，除其他事項外，我們必須保持紀律嚴明和審慎的承保標準，並確保我們的銀行家遵守這些標準。出於任何原因削弱這些標準，例如試圖吸引更高收益的貸款，我們的員工在承銷和監控貸款方面缺乏紀律或勤勉，我們的員工無法充分調整政策和程序，以適應影響借款人和我們貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化，可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷，並可能需要我們大幅增加貸款和租賃損失的撥備，這每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功管理信用風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的貸款和租賃損失撥備可能不足，增加撥備會減少收入。

我們貸款和租賃組合的信用質量可能會對我們的收益產生重大影響。我們保留貸款和租賃損失準備金，這是通過將貸款和租賃損失撥備計入費用而建立的準備金，該費用代表管理層對我們現有貸款和租賃組合內可能發生的損失的最佳估計。根據管理層的判斷，這項撥備是為估計的貸款和租賃損失以及我們的貸款和租賃組合中固有的風險預留的。撥備的水平反映了管理層對特定信用風險的持續評估；貸款和租賃組合的質量；基礎抵押品的價值；非應計貸款和租賃的水平；當前貸款和租賃組合中固有的損失；以及經濟、政治和監管條件。

如果我們在建立貸款和租賃損失準備金方面進行的評估不足，我們的貸款和租賃損失準備金可能不足以彌補我們的損失，這將對我們的經營業績產生不利影響。

作為監管審查的一部分，監管機構在審查我們的貸款和租賃組合時，可能會不時要求我們增加貸款和租賃損失撥備，從而對我們當時的收益、財務狀況和資本比率產生負面影響。此外，根據經濟和房地產市場狀況的變化、有關現有貸款和租賃的新信息、識別額外的不良貸款和租賃以及我們控制之外的其他因素，可能有必要增加撥備。增加津貼可能會對我們的運營結果產生負面影響。

此外，2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13(主題326-信貸損失)，通常被稱為當前預期信貸損失 (“CECL”)。此標準將取代GAAP中用於確定貸款和租賃損失撥備的現行方法(“撥備”)，後者通常只考慮過去的事件和當前條件，而採用的前瞻性方法反映了金融資產生命週期內預期的信貸損失，從此類資產最初產生或收購時開始。根據修訂後的方法，信貸損失將基於影響金融資產可收回性的過去事件、當前條件以及對未來條件的合理和可支持的預測來計量。我們目前正在評估新會計準則對合並財務報表和相關披露的影響。該標準自2023年1月1日起對我們生效。

我們的業務、盈利能力和流動性可能會因欠我們錢、證券或其他資產或我們持有其證券或債務的第三方的信用質量惡化或違約而受到不利影響。

除了依賴借款人償還貸款和租賃外，我們還面臨欠我們錢、證券或其他資產的第三方無法履行其義務的風險。這些當事人可能會因破產、缺乏流動性、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。重要市場參與者違約，或擔心此類參與者可能違約，可能會導致嚴重的流動性問題、損失或其他各方違約，進而可能對我們造成不利影響。

我們還面臨這樣的風險，即我們針對第三方的權利可能無法在所有情況下強制執行。我們持有證券或債務的第三方(包括聯邦住房貸款抵押公司、政府全國抵押貸款公司和市政當局)的信用質量惡化可能會導致重大損失。

我們的抵押貸款業務可能不會給我們帶來可觀的非利息收入。

住房抵押貸款業務競爭激烈，非常容易受到市場利率、消費者信心水平、就業統計數據、二級市場購買者收購、持有或證券化貸款的能力和意願以及其他我們無法控制的因素的影響。

由於我們銷售幾乎所有發放的抵押貸款，我們抵押銀行業務的盈利能力在很大程度上還取決於我們聚合大量貸款並在二級市場上有利可圖出售的能力。事實上，隨着利率的上升，我們預計與市場狀況變化相關的全行業競爭壓力不斷增加，將導致我們的定價利潤率和抵押貸款收入普遍下降。因此，除了我們對利率環境的依賴外，我們還依賴於(I)活躍的二級市場的存在和 (Ii)我們向該市場出售貸款或證券的有利可圖的能力。如果我們的抵押貸款生產水平下降，

盈利能力將取決於我們降低成本的能力，與抵押貸款業務收入的減少相稱。

我們發放和銷售抵押貸款的能力取決於單一家庭抵押貸款的活躍二級市場的可用性，而這又在一定程度上取決於政府支持的實體(GSE)和其他機構和非機構投資者目前提供的計劃的延續情況。這些實體佔住宅按揭貸款二級市場的很大一部分。我們高度依賴這些購房者繼續他們的抵押貸款購買計劃。此外，由於二級市場的最大參與者是Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac，它們的活動受聯邦法律管轄，因此未來任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變更都可能反過來對我們的運營產生不利影響。 2008年9月，房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)被美國政府接管。政府託管機構的長期持續運營對GSE來説是不可持續的，但在國會決定GSE和住房金融市場的未來之前，聯邦住房金融局(FHFA)將繼續履行其作為託管機構的職責。

我們的還貸權利可能會受損，這可能需要我們收取非現金費用。

由於我們保留在二級市場出售的許多貸款的維護權，因此我們需要記錄抵押貸款維護權資產和SBA維護權資產，我們每季度測試這兩項資產的減值情況。這些維修權的價值在很大程度上依賴於市場利率，而且往往隨着利率的上升而增加，隨着利率的下降而下降。如果要求我們記錄減值費用，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在某些情況下，我們可能需要回購抵押貸款或賠償買家的損失，這可能會損害流動性、經營業績和財務狀況。

我們基本上出售了我們發起的所有待售抵押貸款。在出售抵押貸款時，無論是作為整體貸款還是根據證券化出售，我們都必須就抵押貸款及其產生方式向購買者、擔保人和保險公司(包括GSE)作出慣例陳述和擔保。整筆貸款銷售協議需要回購或替代抵押貸款，或者在我們違反這些聲明或擔保的情況下賠償買家的損失。此外，由於借款人提前拖欠抵押貸款，我們可能需要回購抵押貸款，導致這些抵押貸款被記入我們的賬簿，並使我們面臨潛在的違約風險。

整體經濟放緩可能會導致當前客户向其他提供商尋求替代投資機會，這將降低Meridian Wealth管理的資產價值，從而降低我們的手續費收入。

Meridian Wealth管理的資產大幅減少可能導致2017年收購HJ Wealth時記錄的商譽減值。商譽最初按公允價值記錄，不攤銷，但如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法完全收回，則至少每年或更頻繁地審查商譽。如果我們對商譽公允價值的估計發生變化，我們可能會確定減值費用是必要的。公允價值的估計是基於使用現金流和公司比較的複雜模型來確定的。如果管理層對未來現金流的估計不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能無法及時確認。

市場利率的波動，特別是在市場利率持續較低的時期，以及利率敏感型資產與利率敏感型負債的相對餘額，可能會對淨利差和淨利息收入產生負面影響。

我們這樣的金融機構的經營很大程度上依賴於淨利息收入，淨利息收入是指貸款和投資的利息收入與存款和借款的利息支出之間的差額。

一家機構的淨利息收入受到市場利率的顯著影響，而市場利率又受到當前經濟狀況、聯邦政府的財政和貨幣政策以及各種監管機構政策的影響。聯邦儲備銀行監管國家貨幣供應，以管理衰退和通脹壓力。在這樣做的過程中，聯邦儲備委員會可能會使用公開市場交易美國政府證券、改變貼現率以及改變銀行存款準備金率等手段。這些技術的使用也可能影響貸款利率和存款利率。利率環境(包括利率水平和美國國債收益率曲線的形狀)對淨利息收入有重大影響。

近幾年低市場利率給淨息差帶來了壓力。貸款和投資等生息資產以較低的利率發起、收購或重新定價，降低了這些資產的平均利率。雖然存款和借款等有息負債的平均利率也有所下降，但下降的速度並不總是與生息資產的平均利率下降的速度一致，從而導致淨息差收窄。

競爭有時需要我們降低貸款利率，而不是市場利率的下降。競爭可能還要求我們為存款支付比市場利率更高的利率。因此，雖然近年來貸款需求有所改善，但貸款機構之間的激烈競爭繼續給貸款收益率帶來下行壓力，也縮小了淨息差。此外，由於市場利率處於歷史低位，存款利率往往會達到自然下限，低於這個下限很難進一步下調利率。

利率變化還可能影響子午線財富管理的股權和債務證券的價值，這可能會對手續費收入產生負面影響。

與所有金融機構一樣，我們的合併財務狀況報表也受到利率波動的影響。有關我們對生息資產和計息負債的立場，請參見管理層財務狀況討論與分析中的“利率風險”一節。

截至2019年12月31日，我們擁有6890萬美元的投資證券，其中主要包括我們在美國政府和政府支持的企業以及聯邦機構債務、抵押貸款和資產支持證券以及市政證券中的頭寸。我們至少按季度對我們的投資證券進行評估，並在經濟和市場狀況需要這樣的評估時更頻繁地進行評估，以確定公允價值低於攤銷成本的任何下降是否是非暫時性減值的結果。確定減值是否是臨時性的過程通常需要對發行人未來的財務表現做出複雜的主觀判斷，以評估收到證券所有合同本金和利息的可能性。由於不斷變化的經濟和市場狀況影響發行人，我們可能需要在未來期間確認非臨時性減值，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，提高市場利率可能會影響我們證券投資組合的市值，可能會減少累積的其他綜合收益和/或收益。

流動性風險可能會影響運營，並危及我們的業務、財務狀況和運營結果。

流動性風險是指我們無法履行到期義務(包括財務承諾)的風險，這是我們運營中固有的風險。無法通過存款、借款、出售貸款和/或投資證券以及其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是客户存款。存款餘額可能會因為各種原因而減少，包括當客户認為替代投資(如股票市場)提供更好的風險/回報權衡時。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資中，我們可能會失去一個穩定的資金來源。這一損失將要求我們尋求其他融資方式，包括批發融資，以繼續增長，從而潛在地增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

其他主要資金來源包括運營現金和投資到期日、贖回和銷售。在較小程度上，向投資者發行和出售證券的收益已成為一種資金來源。額外的流動性由經紀存單提供，我們有能力從費城聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)和聯邦住房金融局(FHLB)借款。我們也可以不時向代理銀行或第三方貸款人借款。我們獲得資金來源的金額足以為我們的活動提供資金或將其資本化，或以我們可以接受的條款獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加我們的融資成本，並限制我們獲得某些常規資金來源，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲系統的貼現窗口借款。

可用資金的任何減少都可能對我們繼續執行業務計劃的能力產生不利影響，包括髮起貸款、投資證券、滿足我們的費用或履行償還借款和滿足存款提取要求等義務，這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們是一個獨立於全資銀行子公司的法人實體。我們來自經營活動的現金流的很大一部分將來自銀行的股息，包括支付我們可能產生的任何債務的本金和利息的現金流。各種聯邦和州法律法規對銀行可能支付給我們股東的股息金額進行了限制。例如，賓夕法尼亞州的法律只允許銀行從當時手頭的淨利潤中支付股息，首先扣除銀行的虧損和欠銀行的任何債務，這些債務的利息已逾期六個月或更長時間，除非這些債務得到了很好的擔保並正在收款過程中。此外，我們在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。

與許多銀行公司一樣，我們依靠客户存款來滿足相當大一部分資金需求，我們將繼續尋求客户存款來維持這一資金基礎。我們直接接受消費者和商業客户的存款，截至2019年12月31日，我們有8.512億美元的存款。這些存款可能會受到可獲得性或我們必須支付的價格(以利息形式)的潛在劇烈波動的影響，原因是我們無法控制的某些因素，例如客户對我們或整個銀行業失去信心客户對我們的財務健康狀況和一般聲譽的看法，其他金融服務公司對消費者或企業客户存款的競爭壓力，利率和其他投資類別的回報變化，這可能導致存款在短期內大量流出或重大變化客户存款因任何原因流失都可能增加我們的融資成本。

其他金融機構的實際或感知的健全性或狀況的變化可能會對我們產生不利影響。

相互交易的金融服務機構由於交易、投資、流動性管理、清算、交易對手和其他關係而互聯互通。對一家機構的擔憂或違約可能會導致嚴重的流動性問題以及其他機構的虧損或違約，因為許多金融機構的商業和財務穩健與這些信貸、交易、清算和其他關係密切相關。即使交易對手被認為缺乏信譽，或者對交易對手提出質疑，也可能導致整個市場的流動性問題，以及各種機構的虧損或違約。這種系統性風險可能會對我們每天與之互動的金融中介機構或FHLB等主要資金提供者產生不利影響，其中任何一個都可能對我們獲得流動性產生重大不利影響，或者對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能需要籌集額外資金，這些資金可能在需要時無法使用或根本無法使用。

我們未來可能需要以債務或股權證券的形式籌集更多資本，以便有足夠的資本資源來履行我們的承諾，併為我們的業務需求和未來增長提供資金，特別是在我們的資產或收益質量嚴重惡化的情況下。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況(這不是我們所能控制的)，以及我們的財務狀況等。我們可能無法在可接受的條款下獲得資本，或者根本無法獲得資本。任何可能限制我們獲得資本的事件，例如債務購買者、銀行儲户或參與資本市場的交易對手的信心下降或資本市場的其他中斷，都可能對我們的資本成本和我們籌集資本的能力以及反過來對我們的流動性產生不利影響。此外，如果我們需要在未來籌集資金，我們可能不得不這樣做，而許多其他金融機構也在尋求籌集資金，然後不得不與這些機構爭奪投資者。如果無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能稀釋有形賬面價值和我們的股價。

我們可能無法實施增長戰略或有效管理成本，從而導致收益或盈利能力下降。

不能保證我們在未來一段時間內能夠繼續增長和盈利，也不能保證如果盈利，我們的總體收益在未來將保持不變或增加。不能保證我們在未來能夠繼續增長和盈利，或者如果盈利，我們的總體收益在未來將保持不變或增加。我們的戰略側重於有機增長，輔之以機會性收購。

我們的增長要求我們在不增加利率風險或壓縮淨息差、始終保持充足的資本、聘用和留住合格員工以及成功實施戰略項目和計劃的情況下，通過遵循審慎的貸款承保標準來管理風險，從而提高貸款和存款的增長速度。即使我們能夠增加利息收入，我們的收入也可能會因為增加的支出而減少，例如額外的員工薪酬或其他一般和行政費用，以及任何負債的利息支出增加。此外，如果我們的競爭對手按我們認為會帶來過多風險的條款或我們認為不值得承擔信用風險的利率放貸，我們可能無法維持貸款額，財務業績可能會惡化。

我們無法成功管理我們的增長或繼續向新市場擴張，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

發生欺詐活動、我們的信息安全控制被破壞或失敗或與網絡安全相關的事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為一家金融機構，我們很容易受到欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這些事件可能會對我們或我們的客户造成財務損失或增加成本，泄露或濫用我們的信息或我們的客户信息，挪用資產，侵犯我們客户的隱私，訴訟或損害我們的聲譽。此類欺詐活動可能採取多種形式，包括支票欺詐、電子欺詐、電信欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐性或未經授權訪問我們或我們的客户使用的系統、拒絕或降低服務攻擊，以及惡意軟件或其他網絡攻擊。最近一段時間，金融服務行業內的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊持續增加，特別是在商業銀行領域，原因是網絡犯罪以商業銀行賬户為目標。與行業趨勢一致，我們最近一段時間還經歷了未遂電子欺詐活動、安全漏洞和網絡安全相關事件的增加。此外，最近一段時間，包括金融機構和零售公司在內的幾家大型公司遭受了嚴重的數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了機密和專有的公司信息，而且還泄露了其客户和員工的敏感財務和其他個人信息，並使他們受到潛在的欺詐活動的影響。我們的一些客户可能已受到這些入侵的影響，這可能會增加他們的身份被盜和其他欺詐活動的風險，這些欺詐活動可能涉及他們在我們的帳户。

我們還面臨與借記卡交易相關的網絡攻擊和其他安全漏洞相關的風險，這些交易通常涉及通過各種第三方(包括零售商和支付處理商)傳輸有關我們客户的敏感信息。其中一些交易方過去曾成為安全漏洞和網絡攻擊的目標，由於交易涉及第三方和環境(例如我們無法控制或保護的銷售點)，未來影響任何第三方的安全漏洞或網絡攻擊可能不是我們自己的過錯而影響我們，在某些情況下，我們可能會因與其相關的漏洞或攻擊而面臨風險並蒙受損失，包括更換受損借記卡和解決欺詐交易的成本。

在我們和某些第三方合作伙伴維護的網絡和系統(如我們的在線銀行或報告系統)上維護與我們和我們的客户有關的信息，並執行交易。保密信息的安全維護和傳輸，以及通過這些系統執行交易，對於保護我們和我們的客户免受欺詐和安全漏洞的侵害以及維護我們客户的信心至關重要。通過有權訪問我們的系統或我們客户或交易對手的機密信息(包括員工)的人的故意或無意行為，也可能發生信息安全漏洞。另外，增加了

犯罪活動水平和複雜性、計算機功能的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)或其他中的漏洞或其他發展可能會導致我們用來防止欺詐性交易和保護有關我們、我們的客户和基礎交易的數據的技術、流程和控制，以及我們的客户用來訪問我們系統的技術受到損害或破壞。儘管我們已經開發並將繼續投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊並定期測試我們的安全的系統和流程，但我們或我們的第三方合作伙伴無法預見或未能充分緩解安全漏洞可能會導致：我們或我們的客户遭受損失；我們的業務和/或客户損失；我們的聲譽受損；額外費用的產生；我們業務的中斷；我們無法發展我們的在線服務或其他業務；額外的監管審查或我們面臨的民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

更廣泛地説，公開的有關安全和網絡相關問題的信息可能會抑制電子或基於Web的應用程序或解決方案作為進行商業交易的一種手段的使用或增長。這樣的宣傳也可能損害我們作為一家金融機構的聲譽。因此，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方的信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務商、會計系統、移動和網上銀行平臺以及金融中介的成功和不間斷運行。我們將我們的許多主要系統外包給第三方，例如數據處理、貸款服務、存款處理和內部審計系統。如果這些系統出現故障，或者終止第三方軟件許可證或服務協議(這些系統中的任何一個都基於這些許可證或服務協議)，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於第三方系統，因此如果對此類服務的需求超出容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。如果持續或反覆出現系統故障或服務拒絕，可能會導致我們處理貸款或收集存款和提供客户服務的能力惡化，影響我們的有效運營能力，導致潛在的不遵守適用法律或法規的情況，損害我們的聲譽，導致客户業務損失和/或使我們承擔額外的監管審查和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，第三方不遵守適用的法律法規，或這些任何第三方員工的欺詐或不當行為都可能擾亂我們的運營或對我們的聲譽造成不利影響。

如果我們的一些第三方供應商，特別是提供我們核心銀行、借記卡服務和信息服務的供應商，將來出於任何原因不願意或無法向我們提供這些服務，我們可能很難及時更換這些供應商，即使我們能夠更換這些供應商，也可能會花費更高的成本或導致客户流失。我們可能很難及時更換一些第三方供應商，特別是提供我們核心銀行、借記卡服務和信息服務的供應商。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸，以及每分鐘對大量交易的監控，即使是服務的短暫中斷也可能產生重大後果。我們還與為其處理交易的零售商以及金融交易對手和監管機構進行互動和依賴。這些第三方中的每一方都可能成為相同類型的欺詐活動、計算機入侵和其他的目標

上述或此處描述的網絡安全漏洞，以及他們為降低此類活動風險而採取的網絡安全措施可能與我們的不同，可能不夠充分。

由於金融實體和技術系統變得更加相互依賴和複雜，網絡事件、信息泄露或丟失或技術故障危及一個或多個金融實體的系統或數據，可能會對交易對手或其他市場參與者(包括我們自己)產生重大影響。儘管我們審查了供應商的業務連續性和備份計劃，並採取了其他保障措施來支持我們的運營，但這些計劃或保障措施可能是不夠的。因此，如果我們或與我們互動的第三方受到任何重大中斷，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。

我們使用第三方供應商和其他持續的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注。

我們為某些信息系統使用第三方供應商受到越來越嚴格的監管要求和我們聯邦銀行監管機構的關注。最近的法規要求我們加強對第三方供應商和其他持續第三方業務關係的盡職調查、持續監控和控制。在某些情況下，我們可能需要與這些供應商重新協商協議，以滿足這些增強的要求，這可能會增加我們的成本。我們希望監管機構要求我們對我們的第三方關係的監督和控制以及與我們有這些關係的各方的表現方面的缺陷負責。因此，如果我們的監管機構斷定我們沒有對我們的第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係進行充分的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地執行，我們可能會受到執法行動的影響，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及客户補救要求，其中任何都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

金融服務業不斷經歷快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，並降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，並在我們的運營中創造更高的效率。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源來投資於技術改進。我們可能無法有效實施由技術驅動的新產品和服務，或者無法成功地向客户營銷這些產品和服務。此外，實施技術變更和升級以維護當前系統並集成新系統也可能導致服務中斷、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革的步伐，以及未能避免中斷、錯誤和延遲，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們預計適用於銀行業的新技術和業務流程將不斷湧現，這些新技術和業務流程可能會比我們目前使用的技術和業務流程更好。由於技術變革的步伐很快，而且我們的行業競爭激烈，隨着關鍵系統和應用程序變得過時或出現更好的應用程序，我們可能無法維持對新技術的投資。如果不能保持當前的技術和業務流程，可能會導致我們的運營中斷或導致我們的產品和服務競爭力下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

現任或前任員工或前任不當行為可能使我們承擔重大法律責任並聲譽受損。

我們很容易受到聲譽損害，因為我們所在的行業對客户的誠信和信心至關重要。我們的員工或我們的前董事、員工或控股股東可能從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。例如，如果這樣的人員從事或以前從事欺詐、非法或可疑活動，我們可能會受到監管制裁，並對我們的聲譽(因此類活動產生的負面印象)、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害。我們的業務經常要求我們處理機密信息。如果我們的員工不當使用或披露此信息，或者如果前董事、員工或控股股東以前不當使用或披露此信息，即使是無意中，我們也可能對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。並非總是能夠阻止員工不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能並不總是有效的。我們的員工或前董事、員工或控股股東的不當行為，或即使是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵主要官員和員工的能力。在我們的某些專業業務領域，具備必要知識和經驗的合格人員數量有限。我們的許多員工在Meridian有相當長的任職時間，這使得繼任規劃對我們業務的持續運營非常重要。我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘符合我們文化的合格人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們業務的持續增長和成功運營。領導層可能會不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大退休或辭職，也無法預測我們是否能夠招聘到更多合格的人員。金融服務和銀行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、激勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，無法在未來招聘和留住合格人員，或未能制定和實施可行的繼任計劃，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新的業務線、產品、產品增強或服務可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線，或在我們的現有業務線內提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場不充分發展的情況下。在實施、開發或營銷新的業務線、產品、產品增強或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源，但我們可能不會分配使這些新的業務線、產品、產品增強或服務取得成功或實現其預期收益所需的適當級別的資源或專業知識。此外，引入和開發新業務線、產品、產品增強或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素(如法規合規性、競爭對手和不斷變化的市場偏好) 也可能影響新業務線或新產品、新產品增強功能或服務的最終實施。此外，任何新的業務線、產品、產品增強或服務或系統轉換都可能對

我們的內部控制系統的有效性。如果在開發和實施新業務線或新產品、新產品、增強功能或服務的過程中未能成功管理這些風險，增強功能或服務可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

一般來説，我們的業務可能會受到金融市場狀況和經濟狀況的不利影響。

我們的財務業績，特別是借款人支付未償還貸款利息和償還本金的能力和擔保這些貸款的抵押品價值，以及對我們提供的貸款和其他產品和服務的需求，高度依賴於我們經營的市場和整個美國的商業環境。與地理位置更加多元化的大型銀行不同，我們主要為賓夕法尼亞州東南部、特拉華州和新澤西州南部的客户提供銀行和金融服務。這個本地市場的經濟狀況可能與美國整體的經濟狀況不同，甚至更差。影響我們財務業績的商業環境因素包括短期和長期利率、現行收益率曲線、通貨膨脹和價格水平、税收政策、貨幣政策、失業率以及我們所在市場的國內經濟和當地經濟實力。不利的市場條件可能導致我們借款人的信用質量惡化以及對我們產品和服務的需求，貸款拖欠、違約和註銷的數量增加，額外的貸款和租賃損失撥備，不利的資產價值，並對我們的貸款和租賃組合的質量產生全面的實質性不利影響。不利或不確定的經濟和市場狀況可能是由以下因素造成的：經濟增長、商業活動或投資者或商業信心的下降；信貸和資金成本的限制或增加；通脹或利率的變化；房地產和其他州和地方税的增加；高失業率；自然災害；或者這些因素或其他因素的組合。

近年來，各行各業的經濟增長和商業活動緩慢且不均衡。有關美國政府債務水平、可能採取的解決該債務的財政行動、能源價格波動、全球經濟狀況以及國內和國際財政和貨幣政策的重大不確定性的擔憂持續存在。消費者面臨的經濟壓力和經濟持續改善的不確定性可能會導致消費者和企業支出、借款和儲蓄習慣的改變。不能保證這些情況會改善或不會惡化。此類條件可能會對銀行貸款和公司業務的信用質量、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，大規模突發衞生事件或流行病的出現，如冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播，可能會導致地區隔離、企業關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷和整體經濟不穩定。此類事件在未來可能會變得更加常見，並可能造成重大損害，如中斷電力和通信服務、影響我們設施的穩定性並導致額外費用、削弱借款人償還貸款的能力、降低擔保我們償還貸款的抵押品價值，這可能導致收入損失。雖然我們已建立並定期測試災難恢復程序，但任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們經營的房地產市場，因為我們的貸款組合中有相當大的 %是以房地產或抵押貸款作為擔保的，這些貸款來自於銷售。

我們投資組合中的許多貸款都以房地產作為擔保。截至2019年12月31日，我們的房地產貸款(不包括持有的待售抵押貸款)包括1.72億美元的建設和開發

貸款，8160萬美元的房屋淨值貸款，3.254億美元的商業房地產(“CRE”)貸款和5370萬美元的住宅抵押貸款，其中大部分房地產貸款集中在賓夕法尼亞州東南部、特拉華州和新澤西州南部。我們市場的房地產價值可能與其他市場或整個美國的房地產價值不同，在某些情況下甚至更差，並可能受到我們和借款人控制之外的各種因素的影響，通常包括國家和地方經濟條件。我們市場的房地產價值可能與其他市場或整個美國的房地產價值不同，在某些情況下甚至更差，可能受到我們和借款人控制之外的各種因素的影響，包括國家和地方經濟狀況。賓夕法尼亞州東南部、特拉華州和新澤西州南部在過去十年經歷了房地產價值的波動。房地產價值的下降，包括賓夕法尼亞州東南部、特拉華州和新澤西州南部的房屋和商業地產的價格，可能會導致我們借款人的信用質量惡化，貸款拖欠、違約和註銷的數量增加，以及對我們產品和服務的需求總體上減少。

我們的主要戰略之一是滿足中小型企業的銀行和金融服務需求。與較大的實體相比，這些企業的財務資源通常較少，獲得資金來源和貸款的機會也較少。如果我們市場領域的經濟狀況普遍不利，我們的小企業借款人可能會受到不成比例的影響，他們償還未償還貸款的能力可能會受到負面影響，從而對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們在競爭激烈且不斷變化的行業和市場領域開展業務，同時與銀行和非銀行機構競爭。

我們在競爭激烈的金融服務行業運營，面臨來自位於我們主要市場內外的金融機構爭奪客户的激烈競爭。我們與全國性商業銀行、地區性銀行、私人銀行、儲蓄銀行、信用社、非銀行金融服務公司和在我們服務地區或附近運營的其他金融機構競爭，其中許多機構的目標客户與我們在賓夕法尼亞州東南部、特拉華州和新澤西州南部的客户相同。隨着客户偏好和期望的不斷變化，技術降低了進入門檻，並使銀行能夠通過互聯網提供服務來擴大其地理覆蓋範圍，而非銀行機構則可以提供傳統上由銀行提供的產品和服務，例如自動轉賬和自動支付系統。銀行業正在經歷技術的快速變化，因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們利用技術滿足客户需求的能力。客户忠誠度可能會受到競爭對手的新產品的影響，尤其是可以為客户提供成本節約或更高回報的產品。我們可能無法在我們的市場上與其他金融機構成功競爭，尤其是在我們的市場上運營的大型金融機構，它們擁有比我們多得多的資源，我們可能不得不支付更高的利率來吸引存款，接受更低的收益率來吸引貸款，併為新員工支付更高的工資。, 導致淨息差下降，盈利能力下降。我們的許多非銀行競爭對手不受管理我們活動的相同廣泛法規的約束，在競爭業務方面可能會有更大的靈活性。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業可能會變得更具競爭力。我們無法在我們運營的市場上成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們維護、吸引和保持客户關係的能力高度依賴於我們的聲譽。

我們在一定程度上依賴於銀行的聲譽來吸引客户並保持我們的客户關係。損害我們的聲譽可能會削弱我們現有和潛在客户對我們提供高質量金融服務能力的信心。此類損壞還可能損害

我們的交易對手和供應商的信心，並最終影響我們實現交易的能力。我們聲譽的維護不僅取決於我們能否保持以服務為中心的文化以及控制和降低本文所述的各種風險，還取決於我們能否成功識別並恰當地解決潛在利益衝突、反洗錢、客户個人信息和隱私問題、客户和其他第三方欺詐、記錄保存、監管調查以及因我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求而可能引發的任何訴訟。維護我們的聲譽還取決於我們能否成功阻止第三方侵犯“Meridian”品牌和相關商標以及我們的其他知識產權。保護我們的聲譽、商標和其他知識產權，包括通過訴訟，可能會導致可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的費用。

惡劣天氣、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件可能會顯著影響我們的業務。

惡劣天氣、自然災害、廣泛的疾病或流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性，削弱借款人償還未償還貸款和租賃的能力，損害獲得貸款的抵押品價值，造成重大財產損失，導致收入損失或導致我們產生額外費用。如果在未來發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

會計準則定期變化，我們的會計政策和方法的應用可能需要管理層對不確定的事項做出估計。

制定會計準則的監管機構，包括財務會計準則委員會和證券交易委員會等，定期修訂或發佈新的財務會計和報告準則，管理我們合併財務報表的編制。此類修訂或新準則對我們財務報表的影響可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。

此外，管理層必須做出判斷，正確應用我們的許多會計政策和方法，使其符合公認的會計原則。在某些情況下，管理層可能需要從兩個或多個備選方案中選擇特定的會計政策或方法。在某些情況下，選擇的會計政策或方法在情況下可能是合理的，但可能會導致我們報告的金額與我們選擇不同的政策或方法時報告的金額大不相同。會計政策對於公平反映我們的財務狀況和經營結果至關重要，可能需要管理層對不確定的事項做出困難、主觀或複雜的判斷。

我們的管理層勤奮地審查和更新我們對財務報告、披露控制程序以及公司治理政策和程序的內部控制。對這些控制的任何失敗或未被發現的規避都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

銀行業受到高度監管，監管框架以及未來的任何立法或監管變化都可能對我們的運營產生重大不利影響。

銀行業受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督，這些法規主要旨在保護儲户、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是保護我們的股東和債權人。我們受到美聯儲的監管和監督，銀行受到FDIC和PDB的監管和監督。適用於我們的法律法規管理各種事務，包括：我們可能進行的貸款和投資的允許類型、金額和條款、可能收取的最高利率、我們必須為存款保留的準備金金額、我們可以接受的存款類型、維持充足的資本和流動性、我們控制權的變更、對股息的限制以及新辦事處的設立。在從事某些活動之前，我們必須獲得我們監管機構的批准，這樣的批准可能無法及時獲得或根本得不到批准，這是有風險的。我們的監管機構也有能力迫使我們採取某些行動，或者完全限制我們採取某些行動，例如我們的監管機構認為構成不安全或不健全的銀行業務的行為。我們未能遵守任何適用的法律或法規，或監管政策以及對此類法律法規的解釋，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到資本充足率要求的約束，可能會受到更嚴格的資本要求的約束。

我們受資本充足率準則和其他監管要求的約束，規定了我們必須保持的最低資本金金額和類型。監管機構會不時修改這些監管資本充足率和流動性指引。如果我們未能滿足這些最低資本充足率和流動性準則以及其他監管要求，我們或我們的子公司可能會受到我們可以進行的活動類型的限制，我們可能會被禁止採取某些資本行動，例如支付股息和回購或贖回資本證券。有關我們必須滿足和保持的資本充足率標準的更多信息，請參閲《監管和監管資本要求》。

雖然我們目前滿足基於巴塞爾III的資本規則的要求，但將來可能達不到要求。未能滿足適用的監管資本要求可能會導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動(包括我們的增長計劃)施加限制或條件，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們向FDIC支付的資金成本和存款保險評估水平、我們為股本支付股息的能力、我們進行收購的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

自2008年以來，糟糕的經濟狀況和隨之而來的銀行倒閉增加了FDIC的成本，耗盡了其存款保險基金。在最近的歷史中，FDIC基金狀況有所改善，成本基礎也已更新，這在某些情況下可以降低保險基金的成本。更多的銀行倒閉可能會促使FDIC將其保費提高到高於最近提高的水平，或者發佈特別評估。我們通常無法控制其子公司需要為FDIC保險支付的保費或特別評估金額。未來對FDIC保險費計算或評估的任何更改都可能對我們的運營結果、財務狀況以及繼續按當前費率或完全不支付普通股股息的能力產生重大不利影響。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能會被要求糾正不良的檢查結果。

FDIC、PDB和美聯儲定期檢查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果通過檢查，銀行機構確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面變得不令人滿意，或者我們或我們的前任違反了任何法律或法規，他們可能會採取他們認為適當的一些不同的補救措施。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何情況，發佈可以執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或罷免高級管理人員和董事，如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險並安排銀行任何針對我們的監管行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們支付股息的能力可能有限；因此，您能否從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們普通股的持有者只有權獲得我們董事會可能宣佈從合法資金中支付的股息。我們預計，我們將保留所有收益(如果有的話)作為運營資本，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。即使我們的收益足以支付現金股息，我們的董事會也可能決定保留收益，為增長提供資金。我們不能向您保證我們普通股的現金股息將永遠派發。如果您需要或希望從這項投資中獲得股息收入，則不應購買特此提供的普通股。

此外，我們宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮因素，包括聯邦和州銀行監管機構關於資本充足率和股息的指導方針。

此外，如果我們由於任何原因無法滿足適用於我們的資本要求，如果我們決定宣佈股息，我們可能無法支付或不得不減少或取消我們普通股的股息支付。我們股息水平的任何變化或暫停支付都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

之前頒佈的和未來可能的立法，包括改革美國金融監管制度的立法，可能會對我們的業務產生不利影響。

2016年美國總統大選導致總統和政黨控制聯邦政府行政部門的變化給包括EGRRCPA在內的美國金融服務業的法律法規帶來了變化，並可能繼續帶來我們現在無法預測的變化。EGRRCPA 修訂了多德-弗蘭克法案，指示包括美聯儲在內的某些聯邦銀行監管機構採取行動，減輕某些銀行和金融機構的監管負擔。聯邦銀行監管機構目前正在努力採取國會授權的EGRRCPA行動；然而，任何此類變化的時間和範圍以及遵守新監管制度的成本的不確定性，可能會對我們的業務產生負面影響，至少在短期內是這樣，即使任何此類變化的長期影響對我們的業務是積極的。此外，2018年的影響還不得而知

市場狀況導致美國國會、財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司制定了旨在增強市場流動性和銀行資本的各種計劃。隨着這些計劃到期、撤銷或減少，或者採用或考慮新的計劃，對金融市場、銀行及其客户的影響是未知的。這可能產生的影響包括減少流動性、提高利率、減少手續費收入、限制融資能力，所有這些都可能對銀行和我們的財務狀況產生不利的影響。

此外，聯邦政府還通過了一系列與銀行和金融業相關的其他改革，包括但不限於多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)實施了重大的監管和合規改革。多德-弗蘭克法案對我們業務的影響包括：

此外，多德-弗蘭克法案還限制銀行從事某些自營交易或贊助或投資私募股權或對衝基金的能力，通常稱為沃爾克規則(Volcker Rule)。EGRRCPA為資產低於2500億美元的銀行提供了沃爾克規則(Volcker Rule)限制的豁免。多德-弗蘭克法案還包含一些條款，旨在限制受保存款機構、其控股公司及其附屬公司進行某些掉期和衍生品活動，以及在金融工具中持有某些本金頭寸的能力。

多德-弗蘭克法案的一些條款在頒佈後立即生效。然而，許多條款要求各聯邦機構頒佈法規才能實施，其中一些已由適用的聯邦機構提出。多德-弗蘭克法案的條款可能會產生意想不到的影響，這些影響要到實施後才能明確。多德-弗蘭克法案帶來的變化可能會限制我們的業務活動，要求我們改變某些業務做法，對我們施加更嚴格的資本、流動性和槓桿要求，或以其他方式對我們產生實質性和負面影響。這些變更可能還需要我們投入大量的管理注意力和資源來評估和進行任何必要的變更，以符合新的法律和法規要求。不遵守新要求也可能對我們造成實質性的負面影響。

CFPB實施的規則制定更改可能會導致更高的監管和合規成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

多德-弗蘭克法案創建了一個新的獨立聯邦機構CFPB，根據各種聯邦消費者金融保護法，CFPB被授予廣泛的規則制定、監督和執法權力。多德-弗蘭克法案的消費者保護條款以及CFPB對這些法律的審查、監督和執行以及法規的實施，為消費金融監管創造了一個更加激烈和複雜的環境。見“消費者金融保護的監管”。儘管資產在100億美元或以下的受保存款機構(如銀行)將繼續接受其主要聯邦監管機構的監督和審查，但這種更嚴格的審查的最終影響仍不確定，可能會導致定價、實踐、產品和程序發生變化。這還可能導致與監管監督、監督和檢查、補救工作以及可能的處罰相關的成本增加。

訴訟和監管行動，包括可能的執法行動，可能會使我們面臨重大的罰款、處罰、判決或其他要求，從而增加我們的費用或限制我們的業務活動。

由於許多因素，我們的業務面臨的訴訟和監管風險增加，包括金融服務業的高度監管性質以及州和聯邦檢察官對銀行和金融服務業的關注。自大衰退以來，監管機構和檢察官更加關注各種金融機構的做法和要求，包括喪失抵押品贖回權的做法、遵守適用的消費者保護法、對“待售”資產的分類和遵守反洗錢法規、“銀行保密法”以及美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁。

在正常業務過程中，我們過去和將來可能會在與我們當前和/或以前的業務活動相關的各種法律訴訟中被列為被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟。法律訴訟可能包括對鉅額補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或對數額不明的損害賠償的索賠。此外，雖然我們的某些客户協議中的仲裁條款在歷史上限制了我們在消費者集體訴訟中的風險，但不能保證我們將來會成功執行我們的仲裁條款。此外，我們過去和將來可能會接受監管機構的同意命令。我們還可能不時成為政府機構關於我們當前和/或以前的業務活動的傳票、要求提供信息、審查、調查和訴訟(正式和非正式)的對象。任何此類法律或監管行動都可能使我們面臨鉅額補償性或懲罰性損害賠償、鉅額罰款、處罰、改變業務做法的義務或其他要求，從而導致費用增加、收入減少和聲譽受損。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使事件最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，當其他訴訟當事人和政府機構開始對相同活動進行獨立審查時，與任何正式或非正式程序或政府機構的調查相關的任何和解、同意命令或不利判決都可能導致訴訟、調查或程序。結果, 法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，這取決於我們在此期間的收益水平，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

違反《美國愛國者法案》、《銀行保密法》或其他法律法規的行為可能會導致對我們的罰款或制裁。

2001年《美國愛國者法案》和《銀行保密法》要求金融機構設計和實施防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動的計劃。如果檢測到此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構建立程序，以識別和驗證尋求開立新金融賬户的客户的身份。聯邦和州銀行監管機構也將重點放在遵守《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)和反洗錢法規上。不遵守這些規定可能導致罰款或制裁，包括限制進行收購或設立新分支機構。近年來，幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款。雖然我們制定了旨在協助遵守這些法律法規的政策和程序，但這些政策和程序可能無法有效地防止違反這些法律法規。如果不能維持和實施足夠的計劃來打擊洗錢和恐怖分子融資，還可能給我們帶來嚴重的聲譽後果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會造成不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的約束，其中包括：(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開個人信息的能力施加某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全做法的某些披露並允許客户“選擇退出”我們與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況除外)， (Iii)要求我們制定、實施和維護一個書面的全面信息安全計劃，其中包含基於我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全違規事件的計劃的適當保障措施。 (Iii)要求我們根據我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全漏洞的計劃，制定、實施和維護一個書面的全面信息安全計劃，其中包含適當的保障措施。各個州和聯邦銀行監管機構以及各州還制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規事件時，在某些情況下會發出不同級別的個人、消費者、監管或執法通知。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地採納或修訂隱私、信息安全和數據保護法律，這些法律可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法，以及我們對消費者或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護產生重大影響, 以及我們當前或計劃中的一些業務活動。這還可能增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少某些業務計劃的收入。這包括聯邦貿易委員會和CFPB在聯邦層面增加與隱私相關的執法活動，以及在州層面增加與隱私相關的執法活動，例如針對移動應用程序的執法活動。

遵守影響客户或員工數據的當前或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全違規通知的法律)可能會導致更高的合規性和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們要承擔與我們的借貸活動和我們擁有的財產相關的環境責任風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在正常業務過程中，我們可能取消抵押品贖回權並擁有擔保某些貸款的物業的所有權，儘管我們事先進行了盡職調查，但在這些物業上仍存在發現危險或有毒物質的風險。我們還擁有公司總部，在該物業上可能會發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能要求我們承擔大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們承擔環境責任的風險。與環境危害相關的補救成本和任何其他財務責任可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到與已完成和潛在收購相關的風險的不利影響，包括執行風險、無法實現預期的交易收益以及未能克服整合風險，這些風險可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們計劃有機地發展我們的業務，但我們仍然願意考慮潛在的小型銀行或其他收購機會，這些機會符合我們特許經營的存款實力和商業導向，並且我們認為這些機會支持我們的業務，並具有財務和戰略意義。如果我們確實尋求收購，我們可能難以執行收購，並且可能無法實現我們完成的任何交易的預期收益。上述任何事項都可能對我們產生實質性的負面影響。

通常，我們對目標金融機構、分支機構或其他銀行資產的任何收購都需要多個政府監管機構(可能包括美聯儲、FDIC以及PDB)的批准和合作。在評估尋求批准收購的申請時，此類監管機構會考慮其他因素，如交易的競爭效果和公共利益、合併後機構的資本狀況和管理資源、對美國銀行業或金融系統穩定的風險、申請人在CRA下的業績記錄、申請人遵守公平住房和其他消費者保護法律的情況，以及參與打擊洗錢活動的所有組織的有效性。這樣的監管機構可能會拒絕我們的申請，這將限制我們的增長，或者監管部門可能不會以我們可以接受的條款獲得批准。例如，我們可能被要求出售分支機構作為獲得監管批准的條件，而這樣的條件可能是我們不能接受的，或者可能會降低收購的效益。

對於我們完成的任何收購，包括2017年對HJ Wealth的收購，如果整合過程花費的時間比預期的時間更長或成本更高，或者未能達到我們的預期，我們可能無法實現部分或全部預期的交易收益。

此外，收購活動可能會對我們的業務產生重大影響，涉及許多風險，包括：

我們可能無法成功克服這些風險或與潛在收購相關的任何其他問題。我們無法克服這些風險可能會對我們實現業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與許多同行一樣，我們的股價可能會波動，因此您可能會損失部分或全部投資。

股價波動可能會使您更難在您想要的時候以您認為有吸引力的價格轉售您的普通股。我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使我們的辯護成功，也可能分散我們的管理層的注意力，並且辯護成本高昂。一般市場波動、行業因素以及一般經濟和政治情況及事件，如

無論經營業績如何，經濟放緩或衰退、利率變化或信用損失趨勢也可能導致我們的股價下跌。

我們是1933年證券法(“證券法”)所指的新興成長型公司，由於我們已決定利用適用於新興成長型公司的各種報告和其他要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

只要我們仍是一家《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和其他要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的審計師認證要求。允許延長過渡期以採用財務會計準則委員會或證券交易委員會可能發佈的任何新的或修訂的會計準則減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們已經選擇，並預計將繼續利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。如果我們這樣做，我們將在我們做出決定後的第一次定期報告中突出地披露這一決定，這樣的決定是不可撤銷的。雖然JOBS法案只允許我們在首次公開募股(IPO)的註冊聲明中提交兩年的經審計財務報表和相關的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，但我們選擇提供五年的精選財務數據。

由於我們已選擇使用延長的過渡期來遵守“新興成長型公司”的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相比較。

根據《證券法》第7(A)(2)(B)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則的公司相提並論。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者是否會因為我們計劃依賴這一豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

某些銀行法和我們公司章程的某些條款可能具有反收購效果。

聯邦銀行法的條款，包括監管審批要求，可能會使第三方難以收購我們，即使這樣做會被視為對我們的股東有利。收購銀行控股公司或存款機構10%或更多的任何類別的有表決權股票，通常會產生一個可推翻的推定，即收購人“控制”銀行控股公司或存款機構。此外，銀行控股公司在直接或間接擁有或控制任何銀行(包括本銀行)5%以上的有表決權股份之前，必須事先獲得美聯儲的批准。

我們的公司章程和章程中也有一些條款，例如對召開股東特別大會的能力的限制，這些條款可能被用來推遲或阻止收購企圖。此外，根據我們的公司章程，我們的董事會被授權發行我們優先股的股票，並決定這些優先股的權利、條款條件和特權，而無需股東批准。這些規定可能會有效地抑制非協商合併或其他業務合併，進而可能對我們普通股的市場價格產生實質性不利影響。

如果您沒有正確投標舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力將受到不利影響。

我們只會發行新紙幣，以換取您及時和適當地投標的舊紙幣。因此，您應該留出足夠的時間來確保及時交付舊票據，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和兑換代理都不需要告知您有關您投標舊鈔票的任何瑕疵或違規之處。見“交易所報價修訂舊紙幣投標程序”。

如果您未在交換優惠中用舊筆記交換新筆記，則您將繼續受舊筆記證書圖例中所述的舊筆記轉讓限制舊筆記證書。通常，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能提供或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約進行的舊票據投標將減少未償還舊票據的本金，這可能會因流動資金減少而對舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

如果您沒有正確遵循交換優惠程序，您可能不會收到交換優惠中的新備註。

只有當您在交換要約到期前正確投標舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。我們和兑換代理都不需要告知您關於您投標舊票據的任何缺陷或不規範之處。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您進行投標。

根據美國證券交易委員會工作人員的解讀，我們認為您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據的報價，以供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。但是，在本發行計劃下的招股説明書中描述的某些情況下，新票據的某些持有者仍有義務遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，以轉讓新票據。如果該持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會也不會承擔或賠償持有人的此類責任。

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

雖然新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是子午線公司的無擔保次級債務，因此，因此，在償付權利上，將排在我們現有或將來產生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”之前，如“票據説明”所述。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓或任何破產、資不抵債或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息支付之前全額償付優先債務。

截至2019年12月31日，Meridian Corporation並無優先於票據的未償還債務及其他負債，本行及我們的其他附屬公司的未償還債務、存款及其他負債約為9.893億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上均優先於票據。票據和管理票據的契約不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，在未來，我們和我們的子公司可能會產生其他債務，數額可能很大，包括優先債務、與票據並列的債務以及實際上優先於票據的債務 (視情況而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者可能會在我們的清算、解散、清盤、重組、債權人利益轉讓或任何破產、資不抵債或類似的程序中損失全部或部分投資。由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者可能會在我們的清算、解散、清盤、重組、轉讓債權人或任何破產、破產或類似程序時損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們所有優先債務全部清償後才能支付票據本金以及票據的任何應計和未付利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務將在我們全額償還優先債務後按比例分享剩餘資產，具體取決於它們各自的偏好。

票據僅為Meridian Corporation的債務，而不是本行或我們任何其他子公司的義務，實際上將從屬於本行和本行其他子公司現有和未來的債務、存款以及其他負債。

這些票據只是Meridian公司的義務，不是本行或我們任何其他子公司的義務。本行和我們的其他子公司是獨立於Meridian Corporation的獨立法人實體。子午線公司及其債權人(包括票據持有人)在本行或任何其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似的程序中參與本行或任何其他附屬公司(股東或債權人)資產的任何分配的權利(以及票據持有人在償還我們現有或未來優先債務後參與這些資產的權利)，將受制於債權人的債權。因此，票據實際上從屬於本行及我們其他附屬公司的所有現有及未來負債、存款及其他負債及優先股，只要該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。

截至2019年12月31日，Meridian Corporation沒有優先於票據的未償債務和其他負債，銀行和我們的其他子公司的未償債務、存款和其他負債約為9.893億美元，不包括公司間

負債，所有這些負債在結構上都高於票據。我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

銀行向我們支付股息或借出資金的能力受到監管限制，在我們需要但無法獲得此類資金的範圍內，這些限制可能會阻止我們支付到期債務的本金和利息，包括我們在票據下的義務。

這些票據將完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們是一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行控股公司，目前受美聯儲理事會監管，我們幾乎所有的運營資產都歸銀行所有。我們主要依靠銀行的股息來履行我們的財務義務，包括支付債務的本金和利息，以及向股東分配(如果有的話)或回購股票。美聯儲監管銀行直接或間接向我們發放的所有資本，如股息，包括股息支付。一般來説，銀行只需從當前收益和合法可用資金中支付股息，未經美聯儲事先批准，不能支付超過本年度收益加上過去兩年收益的股息。

此外，如果在支付股息後，銀行未能達到基於風險的資本準則和最低槓桿率和有形資本比率要求所要求的最低水平，或者美聯儲通知銀行它需要比正常監管更多的資金，則銀行可能不會向我們支付股息。( 此外，如果在支付股息後，銀行未能達到基於風險的資本準則所要求的最低水平以及最低槓桿和有形資本比率要求)，銀行可能不會向我們支付股息。根據《聯邦存款保險法》(簡稱FDIA)的迅速糾正措施條款，如果銀行等受保存款機構在進行資本分配(包括支付股息)後，可能會變得“資本不足”(FDIA中使用的術語)，則禁止該機構進行資本分配，包括支付股息。如果美聯儲認為支付股息構成不安全或不健全的銀行行為，銀行支付股息也可由美聯儲酌情決定在任何時候加以限制。

此外，根據《改革法案》，銀行監管機構已經並將繼續完善強加於我們和類似機構的資本標準。經濟狀況惡化和監管指引的進一步變化可能會導致修訂資本標準，這可能表明我們或銀行需要保持更大的資本頭寸，這可能導致銀行向我們支付的股息受到限制。

除了對股息支付的監管限制外，本行還受到聯邦法律對其向其附屬公司發放的任何信貸以及對其附屬公司的股票或其他證券的投資的某些限制的約束。除了對股息支付的監管限制外，本行還受到聯邦法律對其附屬公司的任何信貸擴展以及對其附屬公司的股票或其他證券的投資的某些限制。我們被認為是世界銀行的分支機構。這些限制阻止包括我們在內的銀行附屬公司從銀行借款，除非有各種類型的抵押品擔保貸款。聯邦法律將對任何一家附屬公司的貸款和投資總額限制在銀行股本和盈餘的10%，並將對所有附屬公司的貸款和投資總額限制在銀行股本和盈餘的20%。

改革法案對與聯屬公司的交易以及對高管、董事和主要股東的信貸擴展施加了進一步的限制，其中包括擴大涵蓋的交易，將證券借貸、回購協議和與聯屬公司的衍生品活動包括在內。

不能保證世行將能夠支付過去水平的股息，或者在未來支付任何股息。如果我們沒有收到足夠的現金股息或無法從銀行借款，那麼我們可能沒有足夠的資金來償還我們的債務義務，包括我們在票據下的義務。

要償還債務，我們需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力以及我們未來進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，在一定程度上，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠的資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得他們可以從這些資產中變現的收益，並且這些收益可能不足以履行當時到期的任何償債義務，包括票據項下的義務。

這些票據包括有限的契約，不會限制我們招致額外債務的能力。

票據不包含任何財務契約，要求我們達到或保持與我們的財務狀況、流動性或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過某些財務比率，或產生額外的債務或義務，或維持任何準備金。此外，票據不包含任何禁止我們或我們的子公司禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以確保負債或其他義務、回購的契約。此外，票據不包含任何禁止我們或我們的子公司授予資產留置權以確保負債或其他義務、回購或維持任何準備金的財務契約。此外，票據中也不包含任何禁止或限制我們或我們的子公司授予資產留置權以確保負債或其他義務、回購的契約票據不包含任何條款，即將為票據持有人提供保護，使其免受我們信用質量大幅下降的影響。

此外，票據不限制子午線公司、本行或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額，或子午線公司或本行可能產生的其他債務金額，其等級高於或等於票據所顯示的債務水平。(##**$$} 此外，票據不限制子午線公司、本行或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額，或子午線公司或本行可能產生的其他債務金額)。發行或擔保任何此類證券或產生任何其他債務可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據項下義務的能力。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加速。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據項下的任何其他義務，您無權加速支付票據的本金。

從2024年12月30日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於2024年12月30日之前有效的初始固定年利率5.375%。

自2024年12月30日(包括該日)起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，票據的利率應每季度重置為年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加395個基點，每季度支付一次欠款。由於預期基準利率(三個月期SOFR)是浮動利率，票據利率將從2024年12月30日開始變化。浮動利率可以是

隨時間波動，可能大大低於固定匯率。這可能會導致票據持有者的利息收入下降，也可能導致票據的市場價格下跌。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管、司法或其他對確定市場利率風險的存在、大小和持久性非常重要的一般影響市場的事件。

有擔保隔夜融資利率，也稱為SOFR，是一個相對較新的市場指數，目前正在開發三個月期SOFR。

根據票據的條款，浮動利率期間票據的利息預計將以三個月期SOFR為基礎，這是一種以SOFR為基礎的三個月期限的前瞻性期限利率。三個月期SOFR目前尚不存在，正在由美聯儲和紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)召集的替代參考利率委員會(“ARRC”)的贊助下制定。不能保證三個月期SOFR的開發將完成，並由ARRC選擇或推薦。

SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債擔保的現金的成本。FRBNY報告説， SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國財政部回購協議(“回購”)交易。固定收益結算公司(“FICC”)是存託清算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR按FRBNY進行篩選，以刪除前述個被視為“特殊項目”的交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。FRBNY進一步報告稱，SOFR的計算方法是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算銀行。FRBNY表示，它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

FRBNY 目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFR日報FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY 於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本身涉及假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。

擔保隔夜融資利率的變化可能會對票據持有人產生不利影響。

由於SOFR由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR會

非不得以對票據投資者利益有重大不利影響的方式停止或從根本上改變。如果更改SOFR的計算方式，可能會對票據的回報、價值和市場產生不利的影響。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)召集的ARCC宣佈SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，所以它是回溯的，而美元LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR 在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行，也不能保證SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對票據持有人造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為了在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為基於美國國債擔保的交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可可能會對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

浮動利率期間票據的利息可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據的條款，浮動利率期間票據的利息預計為三個月期SOFR，這是一個以SOFR為基礎的三個月期的前瞻性期限利率。三個月期SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的贊助下開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將會完成。基於SOFR的前瞻性定期利率發展的不確定性可能會對浮動利率期間的票據利息產生重大不利影響，如果在票據的浮動利率期開始時，相關政府機構(定義如下)沒有選擇或建議基於SOFR的三個月期限的前瞻性定期利率，根據相關政府機構建議或選定的基於SOFR的三個月期前瞻性定期利率的制定未完成，或者我們確定基於SOFR使用三個月期的前瞻性利率在行政上不可行，則基準過渡條款下下一個可用的基準替換將用於確定浮動利率期間的票據利息(除非基準過渡事件及其相關基準替換日期發生於

根據票據條款，吾等獲明確授權就我們認為適當的技術、行政或營運事宜作出決定、決定或選擇以反映使用三個月期SOFR作為浮動利率期間票據的利息。

期間，在附註中定義為“三個月期SOFR公約”。例如，假設開發了一種三個月期限SOFR，目前還不知道將如何或由誰發佈三個月期限SOFR的費率。因此，我們需要確定並指示計算代理在浮動利率期間確定適用的三個月期限SOFR的方式和時間。我們確定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對浮動利率期間的票據的利息造成不利影響。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期發生在三個月期SOFR，則浮動利率期間票據的利息將使用下一個可用的基準置換(可能包括相關基準置換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期SOFR的目的是為期限為三個月的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基準的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合更改的基準替換可能會對票據持有人造成不利影響。

根據本附註的基準轉換條款，如果無法確定特定基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替換率和調整可能由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.(本文中也稱為ISDA)或(Iii)在某些情況下，由我們選擇或制定(I)相關政府機構(如ARRC)，(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.，Inc.，或(Iii)在某些情況下，由我們選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權我們對浮動利率期間票據利息的確定做出某些更改，這些更改在票據條款中定義為“符合更改的基準替換”。基準置換和基準置換調整的應用，以及基準置換符合變更的任何實施，都可能對浮動利率期間的票據利息造成不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它要替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生與它要替換的當時的基準相同的經濟效果。

由於票據在到期前的某些情況下可由我們選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。

我們可以選擇全部或部分贖回票據(I)全部或部分，從2024年12月30日和之後的任何付息日期開始，以及(Ii)在税務事件、二級資本事件或投資公司事件發生後的任何時間全部(但不是部分)贖回票據，贖回價格等於要贖回票據本金的100%，加上任何應計和未支付的利息，但不包括，我們對票據的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，如果當時需要這種批准的話。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提議的任何票據的贖回。此外，你不應該指望我們

在首次可贖回時或之後的任何特定日期贖回任何票據。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日之前繼續累積和獲得利息，並且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似證券或具有相同風險水平、具有類似利率或收益率的證券。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們沒有義務也不打算申請票據在任何國家的證券交易所或報價系統上市。票據的流動性或活躍的交易市場可能不會發展起來。如果不發展活躍的票據交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。因此，我們不能向您保證您將能夠出售任何票據或持有者能夠出售其票據的價格(如果有的話) 。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行附註中的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們未來可能還能借到大量的額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再產生新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的變化可能會對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

我們的信用評級是對我們在到期時支付債務的能力的評估。因此，我們信用評級或其前景的實際或預期變化通常會影響票據的市場價格。然而，我們的信用評級可能不會反映票據市場價格上與市場或其他因素相關的潛在風險。此外，由於您對票據的回報除了取決於我們的償債能力外，還取決於其他因素，因此提高我們的信用評級不會降低與票據相關的其他投資風險。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，因為評級不評論市場價格或是否適合特定投資者，範圍有限，也不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。(注1)信用評級不是建議購買、出售或持有證券，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。

信用評級基於我們向評級機構提供的當前信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。有關該評級的重要性的解釋可從該評級機構獲得。信用評級機構不斷修訂其跟蹤的公司(包括我們)的評級，如果每個評級機構認為情況需要，不能保證任何信用評級在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級機構不會降低、暫停或完全撤銷此類評級。根據每個評級機構的判斷，如果情況需要，不能保證任何信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。任何評級都是基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的一般情況。未來我們評級的不利變化可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新票據的對價，我們將收到等額本金的舊票據作為交換。我們打算用收到的所有舊紙幣換取交換要約中的新紙幣。

下表應與我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”一起閲讀，每一項都包含在本文中。

	截至12月31日止年度，

(千美元，每股數據除外)	2019			2018			2017			2016			2015
選定的期末資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	39,371			23,952			35,506			18,872			19,159
投資證券		67,636			63,169			52,867			47,552			39,739
應收貸款，毛額		964,710			838,106			694,637			604,291			500,744
持有待售貸款		33,704			37,695			35,024			39,573			83,684
貸款損失準備		(9,513	)		(8,053	)		(6,709	)		(5,425	)		(5,298	)
商譽和無形資產淨額		4,773			5,046			5,495
總資產		1,150,019			997,480			856,035			733,693			663,344
有息存款		711,718			625,980			526,655			431,034			430,068
總存款		851,168			752,130			627,109			527,136			490,568
總負債		1,029,324			887,928			754,672			663,730			610,423
股東權益總額		120,695			109,552			101,363			69,963			52,921
選定的損益表數據：
利息收入	$	52,863			44,064			35,720			30,980			27,981
利息支出		16,527			11,407			6,782			5,192			4,590
淨利息收入		36,336			32,657			28,938			25,788			23,391
貸款損失準備金		901			1,577			2,161			1,198			1,434
扣除貸款損失撥備後的淨利息收入		35,435			31,080			26,777			24,590			21,957
非利息收入		33,098			32,355			36,700			42,844			36,121
非利息支出		55,019			52,945			57,691			59,913			48,642
所得税前淨收益		13,514			10,490			5,786			7,521			9,436
所得税費用(福利)		3,033			2,327			2,754			2,599			3,248
淨收入		10,481			8,163			3,032			4,922			6,188
優先股分紅與淨增值								(1,167	)		(1,156	)		(1,099	)
普通股股東可獲得的淨收入		10,481			8,163			1,865			3,767			5,089
選定的每股數據：
基本每股普通股收益	$	1.64			1.28			0.50			1.12			1.91
稀釋後每股普通股收益	$	1.63			1.27			0.49			1.11			1.88
普通股每股賬面價值	$	18.84			17.10			15.86			15.50			14.69
每股有形賬面價值(1)	$	18.09			16.31			15.00			15.50			14.69
加權平均已發行普通股，基本股		6,407			6,397			3,743			3,362			2,669
加權平均已發行普通股，稀釋後		6,438			6,427			3,770			3,389			2,706
期末已發行股票		6,405			6,407			6,392			3,685			2,773
選定的績效指標：
平均資產回報率(ROAA)		1.01	%		0.90	%		0.39	%		0.71	%		1.02	%
平均股本回報率(ROAE)		9.09	%		7.77	%		3.97	%		7.69	%		12.78	%
淨息差		3.21	%		3.44	%		3.69	%		3.67	%		3.83	%
淨息差(NIM)		3.65	%		3.80	%		3.93	%		3.87	%		3.98	%
效率比		79.24	%		81.44	%		87.78	%		87.30	%		81.73	%
非利息收入與平均資產之比		3.51	%		3.62	%		4.69	%		6.21	%		5.96	%
非利息支出與平均資產之比		5.31	%		5.87	%		7.41	%		8.68	%		8.03	%
生息資產收益率		5.30	%		5.14	%		4.83	%		4.62	%		4.74	%
有息負債成本		2.10	%		1.69	%		1.16	%		0.95	%		0.91	%
貸款收益率		5.51	%		5.35	%		5.10	%		4.89	%		4.99	%
存款成本		1.97	%		1.54	%		0.95	%		0.77	%		0.71	%
選定的信用質量比率：
不良資產佔總資產的比例		0.29	%		0.39	%		0.42	%		0.73	%		0.63	%
不良貸款佔總貸款的比例		0.34	%		0.45	%		0.43	%		0.83	%		0.68	%
不良貸款損失撥備		294.12	%		204.85	%		212.51	%		101.90	%		133.65	%
貸款損失撥備佔貸款總額的比例		0.99	%		0.96	%		0.92	%		0.84	%		0.91	%
貸款損失撥備佔為投資而持有的貸款總額的比例		1.00	%		1.01	%		0.96	%		0.90	%		1.06	%
淨沖銷與平均貸款之比		(0.06	)%		0.03	%		0.13	%		0.17	%		0.21	%
資本比率：
一級槓桿資本比率		14.08	%		11.16	%		12.37	%		9.67	%		8.39	%
一級風險資本比率		14.98	%		11.72	%		12.86	%		10.62	%		9.29	%
總風險資本比率		16.09	%		13.66	%		15.53	%		13.51	%		12.58	%
普通股一級資本比率		14.98	%		11.72	%		12.86	%		8.68	%		不適用

我們的財務狀況和業績，以及借款人償還貸款的能力、擔保這些貸款的抵押品價值，以及對貸款和我們提供的其他產品和服務的需求，都高度依賴於我們運營的一級市場和整個美國的商業環境。2020年第一季度，一種最初在中國武漢發現的新型冠狀病毒(新冠肺炎)株的爆發，已經蔓延到包括美國在內的全球多個國家。新冠肺炎及其對貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工生產率和其他經濟活動的相關影響已經、目前正在並可能在一段時間內繼續對金融市場和經濟活動產生不穩定影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度目前還不確定，無法預測，將取決於某些發展，其中包括新冠肺炎的持續時間和傳播，它對我們的客户、員工和供應商的影響，以及政府、監管和私營部門對冠狀病毒的反應(這可能是預防性的)。

鑑於新冠肺炎引發的經濟前景變化，以及其他因素，包括2020年3月可能爆發的油價戰，10年期美國國債收益率跌至歷史低點，股市受到重大影響。作為迴應，美聯儲在2020年3月3日將聯邦基金目標利率下調了50個基點，然後在2020年3月15日又下調了100個基點。我們的資產和負債可能會受到利率變化的重大影響。我們目前正在評估在市場動盪持續較長時間的情況下，它可能會採取哪些措施來應對這些變化。

我們的會計和報告政策符合GAAP，並符合我們所在行業的一般做法。為了按照GAAP編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的現有信息，隨着該信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是，管理層已將撥備和貸款和租賃損失撥備確定為會計政策，由於該政策中固有的估計、假設和判斷，這對理解我們的財務報表至關重要。管理層已向我們董事會的審計委員會介紹了該政策的應用情況。

就業法案允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍是一家新興成長型公司，或者在我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表都將不受適用於上市公司的所有新的或修訂後的會計準則的約束。如果我們這樣做，我們將在我們做出決定後提交給SEC的第一份定期報告中突出地披露這一決定，這樣的決定是不可撤銷的。

以下是對需要我們做出複雜和主觀判斷的關鍵會計政策和重大估算的討論。有關這些保單的其他信息，請參閲截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表的腳註1。

貸款和租賃損失準備金反映了根據管理層對一般和具體損失準備金充分性的評估，將貸款和租賃損失準備金(“準備金”)維持在適當水平所需的金額。

截至綜合資產負債表日期，備抵金額維持在管理層認為適當的水平，以撥備已發生的貸款和租賃損失，我們已建立了確定其充足性的方法。這些方法在正式政策中規定，並考慮到總體一般免税額和特定免税額的需要，這些免税額是以個人貸款為基礎為不良貸款確定的。我們通過從收入中收取損失準備金來增加我們的津貼，並通過扣除回收淨額來減少損失。

評估本質上是主觀的，因為它需要的評估可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。雖然管理層使用可用的信息確認貸款和租賃損失，但經濟或其他條件的變化可能需要在未來一段時間內修改估計。

根據按投資組合類別對發起的貸款和租賃投資組合進行的持續審查，津貼維持在足以提供可能損失的水平，其中包括考慮實際損失經驗、同行損失經驗、投資組合規模和風險狀況的變化、識別可能影響借款人償還能力的個別問題貸款和租賃情況，以及對當前經濟狀況的評估。

截至2019年12月31日的年度，我們報告的淨收益為1050萬美元，或每股稀釋後普通股1.63美元，而2018年同期為 820萬美元，或每股稀釋後普通股1.27美元。淨收入增加230萬美元是因為淨利息收入增加了440萬美元，貸款損失準備金減少了67.6萬美元，但淨非利息支出(非利息支出減去非利息收入)增加了130萬美元，這在一定程度上抵消了這一增長。

我們的收益主要來自淨利息收入，即我們的利息收入減去利息支出。我們資產負債表構成的變化，包括生息資產、存款和借款，再加上市場利率的變化，都會影響我們的淨利息收入。淨息差是淨利息收入除以平均生息資產。我們管理我們的生息資產和資金來源，包括無息和有息負債，以最大化這一利潤率。截至2019年12月31日的一年，淨利息收入增加了370萬美元，增幅為11.3%，從2018年同期的3270萬美元增至3630萬美元。截至2019年12月31日的年度，我們的淨利差為3.65%(按税金等值收益率計算)，而2018年同期為3.80%。淨息差同比下降反映了資金成本上升的壓力，超過了收益資產收益率的有利趨勢。

下表顯示了在税額基礎上的平均資產負債表信息、利息收入、利息支出和相應的平均收益率，以及這幾年支付的利率

截至2019年12月31日和2018年12月31日。平均餘額主要是日均，對於貸款，既包括不良貸款，也包括不良貸款。

	2019							2018

截至12月31日的年度， (千美元)	平均值餘額		利息收入/ 費用		收益率/ 費率			平均值餘額		利息收入/ 費用		收益率/ 費率
資產
生息資產
銀行到期的債務	$	6,429		140		2.17	%	$	5,407		93		1.74	%
出售的聯邦基金		930		24		2.64	%		1,344		29		2.14	%
投資證券(1)		62,900		1,642		2.61	%		55,945		1,347		2.41	%
持有待售貸款		28,980		1,164		4.01	%		30,209		1,362		4.92	%
為投資而持有的貸款(1)		898,810		49,973		5.53	%		769,021		41,342		5.37	%

貸款總額		927,790		51,137		5.51	%		799,230		42,704		5.35	%
生息資產總額		998,049		52,943		5.30	%		861,926		44,173		5.14	%
非息資產		38,320							40,683

總資產	$	1,036,369						$	902,609

負債和股東權益
有息負債
有息存款	$	92,695		1,461		1.57	%	$	105,718		1,256		1.19	%
貨幣市場和儲蓄存款		303,463		5,239		1.73	%		239,568		3,390		1.41	%
定期存款		310,293		7,207		2.32	%		254,161		4,581		1.80	%

總存款		706,451		13,907		1.97	%		599,447		9,227		1.54	%
短期借款		68,059		1,696		2.49	%		58,172		1,285		2.21	%
長期借款		2,328		71		3.06	%		7,418		201		2.71	%

借款總額		70,387		1,767		2.51	%		65,590		1,486		2.27	%
附屬債券		10,704		853		7.96	%		9,469		694		7.32	%

有息負債總額		787,542		16,527		2.10	%		674,506		11,407		1.69	%
無息存款		126,001							116,644
其他無息負債		7,570							6,440

總負債	$	921,113						$	797,590
股東權益總額		115,256							105,019

股東權益和負債總額	$	1,036,369						$	902,609

淨利息收入			$	36,416						$	32,766

淨息差						3.21	%						3.44	%

淨息差						3.65	%						3.80	%

2019年，淨利息收入增加370萬美元，按税額計算增長11.3%。如下面的費率/成交量分析表所示，這一增長主要歸因於成交量的變化。與數量相關的變化為利息收入貢獻了530萬美元，但部分被160萬美元的不利利率變化所抵消。

由於數量變化導致的淨利息收入的有利變化很大程度上是由貸款總額的增長推動的，貸款總額平均增加了1.286億美元。這一增長貢獻了730萬美元

利息收入。投資證券、現金和現金等價物的總額平均增加了760萬美元，為利息收入貢獻了18.6萬美元。在資金方面，利息支票賬户和貨幣市場賬户在這一年中平均增加了5090萬美元，淨利息收入減少了83.6萬美元。定期存款平均每年增加5610萬美元，導致110萬美元的淨利息收入出現不利變化。平均借款增加了480萬美元，對淨利息收入產生了不利的影響 8.3萬美元，而平均次級債務水平略高對淨利息收入的貢獻為9.5萬美元。

利率變化導致的淨利息收入的不利變化在很大程度上是由於資金成本的增加，特別是來自借款和定期存款等批發資金的增加，分別上升了24和52個基點。利息支票和貨幣市場賬户等核心存款的資金成本分別上升38和32個基點。這些不利的利率變化減少了300萬美元的淨利息收入，但部分被生息資產的有利利率變化所抵消，這增加了淨利息收入 130萬美元。由於貸款利率的有利變化是120萬美元，這是由於總投資組合平均增加了16個基點。由於現金和投資賺取的匯率帶來的有利變化為15.1萬美元，收益率上升了23個基點。

下表列出了利率變化以及生息資產和有息負債平均餘額的變化對所述期間利息收入和支出的影響程度(免税收益率已調整為使用22%税率的等值税基)。對於每一類生息資產和有息負債，提供了可歸因於(I)利率變化(利率變化乘以舊數量)和(Ii) 數量變化(數量變化乘以新利率)的變化的信息。可歸因於費率和交易量綜合影響的淨變更已按比例分配給匯率變更和交易額變更。

	2019年與2018年相比由於以下原因引起的利息變化：

(千美元)	費率			卷			總計
利息收入：
銀行到期的債務	$	27			20			47
出售的聯邦基金		6			(11	)		(5	)
投資證券(1)		118			177			295
持有待售貸款		(162	)		(36	)		(198	)
為投資而持有的貸款(1)		1,315			7,316			8,631

貸款總額		1,153			7,280			8,433

利息收入總額	$	1,304			7,466			8,770

利息支出：
利息檢查	$	373			(168	)		205
貨幣市場和儲蓄存款		845			1,004			1,849
定期存款		1,492			1,134			2,626

有息存款總額		2,710			1,970			4,680
短期借款		175			236			411
長期借款		23			(153	)		(130	)

借款總額		198			83			281
次級債券		64			95			159

利息支出總額		2,972			2,148			5,120

利差	$	(1,668	)		5,318			3,650

我們在截至2019年12月31日的一年中記錄了901萬美元的貸款損失準備金，比2018年同期的160萬美元減少了67.6萬美元。2019年撥備減少的原因是資產質量持續強勁，淨收回55.9萬美元，而2018年同期淨沖銷為23.3萬美元。

截至2019年12月31日的一年，非利息收入增加了74.3萬美元，增幅為2.3%，達到3310萬美元，而上一年為3240萬美元。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度SBA貸款銷售確認的140萬美元SBA收入的結果。上一年沒有銷售SBA貸款。截至2019年12月31日的年度抵押貸款收入為2620萬美元，與2018年同期相比相對持平。此外，2019年前12個月的公允價值收益為48.9萬美元，而2018年前12個月的公允價值虧損為36.8萬美元。

2019年前12個月，財富管理收入減少29.3萬美元，至360萬美元，這主要反映了與第一季度相比，所管理資產的市值變化。其他非利息收入包括手續費收入以及套期保值損益。2019年全年的手續費收入為160萬美元，而2018年同期為160萬美元。手續費收入主要由FHLB股票股息收入、電匯手續費收入、所有權手續費收入以及其他各種不太重要的收入來源組成。2019年全年套期保值虧損81.6萬美元，而2018年同期套期保值收益為62.7萬美元。

截至2019年12月31日的一年，非利息支出增加了210萬美元，增幅為3.9%，從2018年的5290萬美元增至5500萬美元。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的12個月期間的專業費用與2018年同期相比增加了452000美元，增幅為20.9% 。較高的專業費用主要是由於第一季度作為馬裏蘭州抵押貸款許可問題的一部分而產生的法律和會計費用，以及與下文討論的訴訟事項相關的法律費用。

與去年同期相比，其他非利息支出增加了120萬美元，增幅29.6%，達到510萬美元。懸而未決的訴訟事項的和解為其他非利息支出貢獻了79萬美元，以及之前發生的7.9萬美元其他支出

披露了馬裏蘭州的抵押貸款許可問題。由於銀行的增長，PA股票納税評估和FDIC保險的增加也導致今年到目前為止的其他非利息支出比去年同期有所增加。

截至2019年12月31日的年度所得税支出為300萬美元，而2018年同期為230萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月有效税率分別為22.4%和22.1%。有關所得税的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的腳註 14。

截至2019年12月31日，總資產為12億美元，而截至2018年12月31日，總資產為9.975億美元。總資產同比增加1.525億美元，增幅15.3%。

這一增長集中在我們的貸款組合中，不包括持有的待售抵押貸款，與去年同期相比增加了1.266億美元，增幅為15.1%。投資證券和現金同比減少2090萬美元，降幅24.0%。我們的整體資產增長主要來自存款從2018年12月31日的7.521億美元增加到2019年12月31日的8.512億美元，增幅為9900萬美元，增幅為13.2%。借款增加630萬美元，同比增長5.2%，次級債務增加3,170萬美元，增長343.4%，也為我們貸款組合的增長提供了資金。

我們的貸款組合是我們最大的生息資產類別。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的貸款總額分別為 9.984億美元和8.758億美元。我們的貸款組合包括以投資組合形式持有的貸款，以及用於銷售的住宅抵押貸款。 Meridian從事住宅抵押貸款的發放，通常用於1-4個家庭住宅，我們的目的是在二級市場將基本上所有這些貸款出售給合格投資者。我們在投資組合中持有的貸款是由我們的商業和消費貸款部門發起的。我們有強大的信用文化，促進貸款產品的多樣性，重點放在商業業務上。我們沒有特別的信貸集中。我們對商業貸款進行了積極的管理，努力實現投資組合的平衡，沒有異常

接觸一個行業。截至2019年12月31日的一年中，用於投資的貸款增加了1.266億美元，增幅為15.1%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償還貸款和租賃按類別詳細説明如下：

(千美元)	2019

持有供出售的按揭貸款	$	33,704	3.4	%	37,695	4.3	%
房地產貸款：
商業抵押貸款		362,590	36.3	%	325,393	37.1	%
房屋淨值額度和貸款		81,583	8.2	%	82,286	9.4	%
住宅抵押貸款		53,665	5.4	%	53,360	6.1	%
施工		172,044	17.2	%	116,906	13.3	%

房地產貸款總額		669,882	67.0	%	577,945	65.9	%
工商業		273,301	27.3	%	254,050	29.0	%
小企業貸款		21,616	2.2	%	5,756	0.7	%
消費者		1,003	0.1	%	701	0.1	%
租賃，淨額		697	0.1	%	1,335	0.1	%

證券組合貸款和租賃總額		966,499	96.6	%	839,787	95.7	%

貸款和租賃總額	$	1,000,203	100.0	%	877,482	100.0	%

截至2019年12月31日的財年，商業貸款、商業建築貸款和商業房地產貸款合計增加1.116億美元，增幅16.0%。商業投資組合的增長繼續反映了我們戰略擴張的貸款團隊的工作以及強勁的當地市場狀況。

商業房地產貸款。我們的商業房地產貸款是以業主自住和投資者所有的房地產為擔保的。業主自住的商業房地產貸款通常比投資性房地產的風險小，並且從非業主自住的商業房地產貸款中明確報告，以衡量貸款集中度，以便進行監管。截至2019年12月31日，我們的業主自住型商業房地產貸款是在我們的商業貸款部門內發起和管理的，佔我們商業房地產貸款組合總額的37%。剩餘的商業房地產貸款由我們的商業房地產部門管理，該部門提供以下商業房地產產品：

截至2019年12月31日，我們的商業房地產貸款增加了3720萬美元，增幅為11.4%，從2018年12月31日的3.254億美元增至3.626億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的商業房地產貸款組合總額分別佔貸款組合總額的36.3%和37.1%。

我們提供各種浮動和固定利率的商業貸款和信用額度。這些貸款和信用額度發放給中小型製造商以及與批發、零售和服務相關的企業。此外，我們還向科技、醫療保健、房地產和金融服務行業的公司提供貸款。商業貸款通常包括信用額度和期限不超過五年的定期貸款。商業貸款的主要償還來源通常是經營業務的現金流，還可能包括存貨、應收賬款、設備和/或個人擔保的抵押。截至2019年12月31日，我們的商業貸款增加了1,930萬美元，增幅為 7.6%，從2018年12月31日的2.54億美元增至2.733億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商業投資組合總額分別佔我們貸款組合總額的27.3%和29.0%。

我們為各個行業的小企業提供融資，其中包括小企業管理局(SBA)貸款計劃的擔保。截至2019年12月31日，我們的小企業貸款增加了1,590萬美元，增幅為275.5，從2018年12月31日的580萬美元增至2,160萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，小型企業貸款組合分別佔我們總貸款組合的2.2%和0.7%。

我們在投資組合中持有的住宅貸款主要由位於我們市場區域的單户住宅擔保。我們的貸款渠道通過我們的抵押貸款製作辦公室(“LPO”)、與商業貸款的關係以及與積極將客户推薦給Meridian的銷售經紀人和代理的關係來提供。截至2019年12月31日，投資組合中的住宅貸款餘額增加了30.5萬美元，增幅0.6%，從2018年12月31日的5340萬美元增至5370萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，住宅貸款組合總額分別佔我們總貸款組合的5.4%和6.1%。

我們的消費者貸款部門主要為我們的客户和潛在客户提供基於房屋淨值的產品。這些貸款通常在成交時為提供全部資金。其他產品包括較小的美元個人貸款和我們新推出的學生貸款再融資產品，旨在為市場所需的還款條件提供額外的靈活性。我們的消費信貸產品包括房屋淨值額度和貸款、個人額度和貸款以及學生貸款再融資。截至2019年12月31日和2018年12月31日，消費貸款組合總額佔我們貸款組合總額的0.1% 。

我們的證券組合用於進行各種定期投資，保持流動性來源，並作為某些類型存款和借款的抵押品。我們根據董事會批准的書面投資政策管理我們的投資組合。根據我們的資金需求和利率風險管理目標，我們證券投資組合的投資可能會隨着時間的推移而變化。我們的流動性水平考慮了預期的未來現金流和其他可用資金來源，並保持在我們認為適當的水平，以提供必要的靈活性來滿足我們預期的資金需求。

截至2019年12月31日，我們投資組合的公允價值總計6890萬美元，有效税額收益率為2.65%，預計持續期為約3.64年。我們的大部分投資組合(59.1%)包括住房抵押貸款支持證券，以及22.2%的市政證券。我們證券組合的其餘部分投資於美國國債和其他證券。隨着利率收益率曲線的變化，我們會定期評估我們的投資組合的構成，並可能會不時出售投資證券，以調整我們對利率的敞口或提供流動性以滿足貸款需求。

截至2019年12月31日，不良貸款和租賃總額減少69.6萬美元，至320萬美元，佔投資持有貸款和租賃的0.34%，而截至2018年12月31日，不良貸款和租賃總額為390萬美元，佔投資持有貸款和租賃的0.48%。不良貸款減少原因是商業按揭貸款減少491000美元，商業和工業貸款減少5.6萬美元。不良住房抵押貸款也減少了60.3萬美元，但從2018年12月31日到2019年12月31日，不良房屋淨值貸款增加了45.4萬美元，抵消了這一下降。

截至2019年12月31日，950萬美元的津貼佔投資所持貸款和租賃(不包括公允價值貸款)的1.00%，而截至2018年12月31日為0.97%。不良貸款撥備從2018年12月31日的204.85%增加到2019年12月31日的294.12%。

2019年期間，一筆住房抵押貸款被取消抵押品贖回權，該房產以成本或公允價值較低的價格計入資產負債表中的其他房產(“OREO”)，減去12萬美元的銷售成本。

截至2019年12月31日，我們有390萬美元的問題債務重組(TDR)，其中360萬美元符合修改後的條款，並將排除在不良貸款和租賃之外。截至2018年12月31日，我們有430萬美元的TDR，其中310萬美元符合修改後的條款，被排除在不良貸款和租賃之外。

截至2019年12月31日，我們記錄的不良貸款和租賃投資為730萬美元，其中包括390萬美元的TDR。減值貸款和租賃是指我們很可能無法按照貸款和租賃的原始條款收回所有預定本金和利息的貸款和租賃。截至2018年12月31日，不良貸款和租賃總額為580萬美元，其中包括430萬美元的TDR。有關我們的不良貸款和租賃的更多信息，請參閲合併財務報表附註6。

我們將繼續嚴格執行其信用承銷流程，並積極參與其貸款審核流程，包括聘請獨立的外部貸款審核公司提供服務，以幫助確定正在發展的信用問題。採取的積極措施包括儘可能購買更多抵押品(最好是在當前貸款結構之外) 並經常購買

聯繫借款人。我們相信，及時識別信用問題並在流程早期採取適當措施有助於降低總體損失風險。

	自.起

(千美元)	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
不良資產：
非權責發生制貸款：
房地產貸款：
商業抵押貸款	$	733			1,224
房屋淨值額度和貸款		537			83
住宅抵押貸款		1,544			2,147
房地產貸款總額	$	2,814			3,454
工商業		421			477

非權責發生制貸款總額	$	3,235			3,931
擁有的其他房地產		120

不良貸款總額	$	3,235			3,931
不良資產總額	$	3,355			3,931

問題債務重組：
包括在不良貸款中的TDRS		319			1,219
符合修改條款的TDRS		3,599			3,047

總TDR	$	3,918			4,266

資產質量比率：
不良資產佔總資產的比例		0.29	%		0.39	%
不良貸款流向：
貸款總額		0.32	%		0.45	%
為投資而持有的貸款總額(不包括公允價值貸款)		0.34	%		0.48	%
貸款損失撥備：
貸款總額		0.95	%		0.92	%
為投資而持有的貸款總額(不包括公允價值貸款)		1.00	%		0.97	%
不良貸款		294.12	%		204.85	%
貸款和租賃總額	$	998,414			875,801
為投資而持有的貸款和租賃總額	$	964,710			838,106
為投資而持有的貸款和租賃總額(不包括公允價值貸款)	$	954,164			826,684
貸款和租賃損失準備	$	9,513			8,053

截至2019年12月31日，存款從2018年12月31日的7.521億美元增加到8.512億美元，增幅為9900萬美元，增幅為13.2%。除有息活期存款外，所有存款類別均錄得按年增長。包括活期存款、活期存款、貨幣市場賬户和定期儲蓄賬户在內的非到期日存款增加6590萬美元，增幅為13.9%。存單增加3,310萬美元，或11.9%。核心資金仍然是一項戰略性的計劃，第四季度存款的增長得益於我們擴大的業務開發團隊以及我們分支市場所有銷售人員的努力。

截至2019年12月31日，總股本從2018年12月31日的1.096億美元增加到1.207億美元，增幅為1110萬美元，增幅為10.2%。這一增長歸因於截至2019年12月31日的年度錄得的淨收入。

管理層維持流動性，以滿足儲户對資金的需求，滿足或為貸款承諾提供資金，並用於其他經營目的。 Meridian的流動性基礎是穩定和忠誠的客户存款基礎、現金和現金等價物、通過定期到期和攤銷提供定期現金流的適銷性投資組合，或者可用作抵押品以確保資金安全。此外，作為流動性管理的一部分，Meridian維護着一部分商業貸款資產，這些資產由擁有全國市場並可以及時出售的SNC組成。Meridian的主要流動性在2019年12月31日總計1.615億美元，而截至2018年12月31日為1.366億美元，包括投資、SNC、出售的聯邦基金、持有的抵押貸款以及現金和現金等價物，減去為某些債務質押的證券金額。Meridian還預計其貸款和抵押貸款支持證券投資組合的計劃付款和預付款。

此外，Meridian還與多家代理銀行、FHLB和費城聯邦儲備銀行保持借款安排，以滿足短期流動性需求。通過這些關係，截至2019年12月31日，Meridian的可用信用額度約為850萬美元。作為FHLB的成員，我們有資格借入特定的信用額度，該額度由我們作為抵押品的住宅抵押貸款、商業抵押貸款和其他貸款的金額決定。截至2019年12月31日，Meridian在FHLB的最大借款能力為5.073億美元。截至2019年12月31日，Meridian已借入1.268億美元，FHLB已代表Meridian簽發信用證，總額為1.028億美元，超過其可用信貸額度。截至2019年12月31日，Meridian還擁有3900萬美元的無擔保聯邦基金與其他金融機構的信用額度，以及通過存單賬户註冊服務(CDARS)計劃提供的1.616億美元的短期或長期資金，以及通過中介CD安排提供的4530萬美元的短期或長期資金。管理層相信子午線有足夠的資源來滿足其短期和長期資金需求。

截至2019年12月31日，Meridian有3.278億美元的無資金貸款承諾。管理層預計這些承諾將通過正常現金流提供資金。計劃從2019年12月31日起在一年或更短時間內到期的大於或等於25萬美元的存單總計2.433億美元。管理層認為，此類存款中的大部分將再投資於Meridian，未續簽的證書將通過減少現金和現金等價物或償還和到期的貸款和投資來提供資金。截至2019年12月31日，Meridian有4.7萬美元的無資金貸款承諾準備金。

子午線於2019年12月31日符合監管目的的“資本充足”定義。我們的資本類別是為了應用銀行監管機構的“迅速糾正行動”規定和確定存款保險評估水平而確定的，可能不能準確反映Meridian的整體財務狀況或前景。

根據聯邦銀行法律法規，Meridian必須保持由某些監管比率確定的最低資本金。出於監管目的的資本充足率，以及監管機構分配給一家機構的資本類別，可能決定了一家機構的整體財務狀況。根據2015年1月1日生效的最終資本規則，要求普通股一級資本保存緩衝為風險加權資產的2.5%，這是規則中其他基於風險的最低資本標準的補充。沒有保持這一要求的資本緩衝的機構將受到越來越嚴格的限制，限制可以支付股息或用於股票回購的收益百分比，以及向高級管理人員支付可自由支配的獎金。從2016年1月1日開始的四年時間裏，資本保護緩衝已分階段實施，具體如下：2016年最大緩衝為風險加權資產的0.625,2018年為1.25,2018年為1.875，自2019年1月1日起，資本保護緩衝全面分階段實施，為2.5%.

	2019年12月31日

	實際					對於資本充分性目的*					為了身體健康大寫為及時糾正行動條款
(千美元)	金額		比率			金額		比率			金額		比率
總資本(與風險加權資產之比)
公司	$	166,471		16.10	%	$	108,576		10.50	%	$	103,405		10.00	%
銀行		166,360		16.09	%		108,571		10.50	%		103,401		10.00	%
普通股一級資本(相對於風險加權資產)
公司		115,934		11.21	%		72,384		7.00	%		67,214		6.50	%
銀行		154,881		14.98	%		72,381		7.00	%		67,211		6.50	%
一級資本(風險加權資產)
公司		115,934		11.21	%		87,895		8.50	%		82,724		8.00	%
銀行		154,881		14.98	%		87,891		8.50	%		82,721		8.00	%
一級資本(相對於平均資產)
公司		115,934		10.55	%		43,973		4.00	%		54,966		5.00	%
銀行		154,881		14.08	%		44,013		4.00	%		55,017		5.00	%

我們的主要市場風險是利率風險，它被定義為由於利率變化而損失淨利息收入或淨利差的風險。

作為一家金融機構，我們的主要市場風險之一就是利率波動。市場利率的變化，無論是增加還是減少，都可能引發資產和負債(提前還款風險)的重新定價和支付速度的變化，這些變化單獨或結合在一起可能會對我們的淨收入、淨利息收入和淨息差產生積極或消極的影響。認識到這一點，我們積極管理我們的資產和負債，以最大限度地減少利率變化對我們淨息差的影響，並最大限度地提高我們的淨利息收入和股本回報率，同時保持充足的流動性和資本。

我們的董事會成立了董事會風險委員會，該委員會的職責之一是制定廣泛的資產和負債管理政策(“ALM”政策)和資產/負債管理指令，並建立審查和控制程序以確保遵守該政策。董事會已授權資產/負債委員會(“ALCO”)制定和實施所有資產和負債管理政策、程序和戰略。美國鋁業由高級管理人員組成，負責解釋董事會確定的較長期目標。因此，ALCO為我們的資金來源和使用設定基本方向，確定主要和次要目標的數字範圍，監控風險和服務交付，建立SUB來管理特定的ALM活動，並監控參與ALM活動的交易對手。我們的ALM政策每年至少進行次審查，其中包括根據我們的風險狀況、業務戰略、監管指南和整體市場狀況對ALM政策限制和指南進行評估。

作為我們利率風險管理的一部分，我們使用以下建模技術來模擬利率變化的影響：(1)重新定價差距分析；(2)淨利息收入模擬；(3)股票經濟價值模擬。這些模型要求我們使用各種假設，包括資產和負債定價響應、資產和負債新業務、償還和贖回響應、嵌入期權的行為以及不同費率指數和產品類型之間關係的敏感性。這些假設本質上是不確定的，因此，這些模型無法準確預測市場利率的波動或精確衡量未來利率變化的影響。由於利率變化的時機、幅度和頻率，以及市場狀況的變化，以及各種管理策略的應用和時機的變化，實際結果將與模型的模擬結果不同。

差距分析。管理層通過利率敏感度 “缺口”分析來衡量和評估利率變動對收益的潛在影響。考慮到持有供出售的按揭貸款的規模和週轉率，持有供出售的按揭貸款的年期視作12個月或以下。利率敏感度反映了利率變動對淨利息收入的潛在影響。當一家機構在一段時間內對其生息資產重新定價的金額超過其有息負債在該時間段內重新定價的金額時，該機構被認為是資產敏感型機構，或具有正缺口。反之，如果一家機構的計息負債在一定期限內重新定價的金額超過了其生息資產的金額，則該機構被認為是負債敏感型機構，或存在負缺口。在利率上升期，負缺口會導致淨利息收入減少，而正缺口會導致淨利息收入增加。在利率下降時期，負缺口會導致淨利息收入增加，而正缺口會導致淨利息收入減少。

下表顯示了截至2019年12月31日我們的資產和負債的利差分析。

截至2019年12月31日 (千美元)	12個月或更少

現金和投資	$	66,856		3,064		13,106		24,990		108,016
貸款淨額(1)		558,813		155,846		232,924		41,318		988,901
其他資產								53,102		53,102

總資產	$	625,669		158,910		246,030		119,410		1,150,019
無息存款		13,271		9,952		21,833		94,394		139,450
有息存款		399,888								399,888
定期存款		272,331		16,532		22,967				311,830
借款		123,676		3,123						126,799
其他負債		39,878				225		11,254		51,357
股東權益總額								120,695		120,695

總負債和股東權益	$	849,044		29,607		45,025		226,343		1,150,019
重新定價差距-正向
(負面)正面	$	(223,375	)	129,303		201,005		(106,933	)
累計重新定價差距：美元金額	$	(223,375	)	(94,072	)	106,933
佔總資產的百分比		(19.4	)%	(8.2	)%	9.3	%

根據重新定價差距分析，我們對2年或更短期限的到期/重新定價非常敏感。這反映出在利率下降的環境下，管理層將重點轉向短期定期存款和借款。

如果使用不同的假設，或者如果實際經驗與準備差距分析時使用的假設不同，則顯示的差距結果可能會有很大差異。此外，差距分析提供特定時間點的利率風險敞口的靜態視圖，僅提供我們的生息資產和有息負債對市場利率變化的相對敏感度的大致估計。此外，某些選擇權的影響已嵌入我們的資產負債表中，例如合同上限和下限，以及資產和負債增長趨勢。因此，我們將差距分析的使用與收益模擬模型的使用相結合，該模型提供對利率敏感度的動態評估。

淨利息收入的模擬。我們每季度使用模擬模型來衡量和評估各種假設利率情景導致的淨利息收入的潛在變化。我們的模型結合了管理層認為合理的各種假設，但這些假設可能會對結果產生重大影響，例如：

由於用於衡量利率風險的任何方法固有的侷限性，模擬結果並不是用來預測市場利率變化對我們結果的實際影響，而是作為更好地規劃和執行適當的ALM策略的手段。

下表列出了我們的淨利息收入在固定利率情景和假設利率上升和下降情景之間的潛在變化，這些變化是在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年內衡量的。模擬假設收益率曲線上的利率在前12個月內以均勻增量上下移動 (斜坡)，然後利率保持不變。

上述利率模擬表明，截至2019年12月31日，我們的資產負債表對資產敏感，截至2018年12月31日，我們的資產負債表對負債敏感。結合我們的差距分析閲讀，您可以看到，雖然短期內負債餘額重新定價的比例增加了19.4%，但利差已經足夠高，足以在利率上升的環境下繼續提高收益。然而，在利率下降的環境下，這種情況意味着淨利息收入將受到高達2.3%的負面影響。

股權經濟價值的模擬。為了量化吸收我們生息資產和因不利市場波動而產生的有息負債的潛在價值損失所需的資本額，我們按季度計算股權的經濟價值。我們將權益經濟價值定義為資產負債表現金流的淨現值，並通過在現行利率環境和假設利率環境下對預期本金和利息現金流進行貼現來計算權益經濟價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的權益經濟價值在統一利率情景和假設上升和下降利率情景之間的潛在變化如下表所示。這些預測假設收益率曲線100、200和300個基點的上下傾斜立即發生。我們

會注意到，在收益率曲線向下平行移動時，收益率曲線短端的利率不會進一步下降到0%。

2019年12月31日的股權概況的經濟價值表明，我們將從最初的加息中體驗到積極的影響，並且隨着利率由於我們的創息資產的存續期而繼續上升，其影響將變得更大，反之，我們將從最初的降息中體驗到負面影響。雖然在這項分析中使用了利率的瞬時變化來提供風險敞口的估計，但我們認為利率的逐步變化會產生更温和的影響。由於權益的經濟價值衡量的是工具估計壽命內現金流的貼現現值，因此權益的經濟價值變化與收益在較短時間內受到影響的程度並不直接相關。

我們的淨利息收入和股權經濟價值模擬分析的結果純屬假設，各種因素可能會導致實際結果與描述的結果大相徑庭。例如，如果利率變化的時間和幅度與預期的不同，我們的淨利息收入可能會有很大差異。非平行收益率曲線移動或利差變化也會導致我們的淨利息收入與預期的不同。如果存款和其他短期有息負債重新定價的速度快於預期，或快於我們的生息資產，利率環境的提高可能會減少預計的淨利息收入。如果我們的生息資產和有息負債的增長速度快於或慢於預期，或者以其他方式改變其產品組合，則實際結果可能與預期的結果不同。如果我們的貸款組合中的還款速度與模擬模型中假設的速度有很大不同，則實際結果也可能與預測的結果不同。此外，結果沒有考慮貸款提前還款利率變化對貸款貼現增量的影響。如果我們的貸款提前還款利率提高，我們將把任何剩餘的貸款折扣計入利息收入。這將導致當前期間抵消因提前償還較高利率貸款而導致的淨利息收入下降。

最後，這些模擬結果沒有考慮我們可能採取的所有應對利率變化的行動，例如貸款、投資、存款、資金或其他策略的變化。

Meridian Corporation是一家銀行控股公司，通過其全資子公司Meridian Bank(“Meridian Bank”的“Bank”)從事銀行業務。Meridian Bank是一家提供全方位服務的州特許商業銀行，在包括賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州在內的特拉華谷三州市場設有辦事處。我們擁有金融服務業務模式，來自抵押貸款、小企業(SBA)貸款和財富管理服務的非利息收入源源不斷。我們在整個市場範圍內為中小型市場企業、專業人士和零售客户提供服務。我們以現代、進步、協商的方式為客户創造創新的解決方案。我們是技術驅動型的，其文化是：大量使用客户首選的替代交付渠道，如移動銀行、遠程存款捕獲和銀行對銀行ACH。我們的‘Meridian Everywhere’社區理念，加上我們的戰略業務足跡，使我們能夠提供客户實現其財務目標所需的高度服務、便利和產品。我們通過以下三個主要業務線分銷渠道提供此服務。

Meridian Corporation於2009年6月8日在本行董事會的指示下注冊成立，其唯一目的是收購本行並作為本行的母公司控股公司。2018年8月24日，Meridian Corporation根據賓夕法尼亞州法律並根據日期為2018年4月26日的合併重組計劃(“協議”)的條款，收購了Bank。根據本協議，2018年8月24日下午5：00銀行以前由股東持有的1.00美元面值普通股的所有流通股都轉換為Meridian 公司面值普通股的一股新發行股票，銀行成為Meridian公司的子公司。由於銀行和Meridian Corporation是共同控制下的實體，因此在共同控制下的實體之間的股票交換導致了銀行和Meridian Corporation在所有期間的追溯合併，就好像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。由於Meridian Corporation在2018年8月24日之前沒有資產、負債、收入、費用或業務，因此銀行的歷史財務報表是合併後實體的歷史財務報表。我們接受聯邦儲備系統理事會的監督和審查，以及理事會的規定和報告要求。

子午線公司是本銀行的母公司。本行是三家全資子公司的母公司：子午線土地結算服務公司(Meridian Land Setting，LLC)，提供產權保險服務；Apex Realty，LLC，一家房地產控股公司；以及Meridian Wealth Partners，LLC，一家註冊投資諮詢公司，，我們稱之為子午線財富公司。通過這些子公司，我們分為以下三個業務部門。

一線業務是我們的傳統銀行業務，通過存款和現金管理、商業和工業貸款和租賃、商業房地產貸款、共享國家信用參與、小企業貸款、消費者和房屋淨值貸款、私人銀行、商户服務以及產權和土地結算服務，為商業和消費者客户提供服務。

我們有強大的信用文化，促進貸款產品的多樣性，重點放在商業業務上。我們沒有特別的信貸集中。我們的商業貸款已經

主動管理，以努力實現平衡的投資組合，而不會對一個行業產生異常風險。

我們的商業和工業貸款部門為我們的中小企業和中端市場借款人提供全面的貸款產品選擇，包括為批發商、製造商、分銷商、服務提供商、進口商和出口商等提供融資解決方案。我們的投資組合包括商業信用額度、定期貸款、小企業貸款(“SBA”)、租賃融資和共享國家信用(“SNC”)。

我們的SBA團隊及其與當地經濟發展委員會的聯盟提供SBA和其他融資選項，以幫助發展當地企業、創造和保留就業機會，並刺激我們的當地經濟。此外，Meridian明白，與當地專業行業的聯繫使我們受益，不僅是與這些人作為客户或投資者建立聯繫，而且還考慮到已證實的商業推薦潛力。

商業房地產部門為住宅和商業項目提供永久/攤銷貸款、業主自住商業房地產貸款以及土地開發和建設貸款。我們的方法是將紀律嚴明的綜合標準應用於承銷、信貸和投資組合管理。我們商業房地產貸款團隊的廣泛背景，不僅在銀行業，而且直接在建築商/開發商領域，帶來了獨特的視角和能力，能夠從客户和我們的角度溝通和考慮項目的所有要素和相關風險。

第二行業務是抵押貸款銀行業務。我們的抵押貸款顧問指導我們的客户完成獲得貸款的複雜過程，以滿足個人特定的需求。貸款來源包括消費者待售按揭貸款、在我們的投資組合中持有的貸款，以及批發按揭貸款服務。客户包括房主和規模較小的投資者。抵押貸款部門在賓夕法尼亞州、新澤西州、特拉華州和馬裏蘭州市場運營和發起抵押貸款，通常用於1-4個家庭住宅，目的是在二級市場向合格投資者出售基本上所有這些貸款。抵押貸款是通過銷售和營銷活動以及房地產經紀人、建築商、銀行、廣告和客户推薦資源發起的。2019年12月31日，該部門的主要發起、處理、承銷、結算和結算後職能在藍鍾抵押貸款總部和9個其他生產/加工辦公室執行。

子午線財富是銀行的註冊投資顧問和全資子公司，提供全面的財富管理服務和產品，以及值得信賴的指導，幫助其客户和我們的銀行客户為未來做好準備。這些客户包括專業人士、高淨值人士、尋求為員工提供福利計劃的公司等等。獲得和維持財富是一個漸進的過程，需要大量的思考和規劃。我們的流程對財務規劃採取全面的方法，涵蓋退休的所有方面，並強調可持續性。Meridian Wealth顯著增強了我們的能力以及我們可以使用的各種工具，以幫助為更廣泛的客户羣提供有效的財務規劃和財富管理服務。

Meridian總部設在馬爾文，擁有六個全方位服務分支機構。它的主要分支機構位於保利，為主線提供服務。西切斯特和媒體分支機構分別服務於切斯特縣和特拉華州，而Doylestown和Blue Bell分支機構分別服務於雄鹿縣和蒙哥馬利縣。

分別為。我們的第六家分店在費城。這些分支機構為我們的地區性貸款集團提供“關係樞紐”，並允許Meridian執行其計劃，為費城及其周邊縣的中心(縣城或附近)鄉鎮的每個鎮的市場提供服務。除了我們的存款分支機構，目前還有其他11個分支機構，包括公司總部、財富部和抵押部門。

費城五縣都會區的人口統計信息顯示，我們的一級市場穩定，人口適度增長。根據2013-2017美國社區調查5年估計，大約25%的人口年齡在25-44歲之間。根據賓夕法尼亞州住房金融局(PHFA)收集的數據，費城以外的房價中值為33.5萬美元。根據2013-2017年美國社區調查5年估計，切斯特縣、蒙哥馬利縣和巴克斯縣的收入中位數躋身全國最富有的70個縣之列。

總體來説，特拉華河谷的銀行業競爭非常激烈。子午線銀行在吸收存款和發放貸款方面都面臨着激烈的競爭。子午線銀行與地方、地區和國家商業銀行、儲蓄銀行以及儲蓄和貸款協會競爭。其他競爭對手包括貨幣市場共同基金、抵押貸款銀行家、保險公司、股票經紀公司、受監管的小額貸款公司、信用社以及商業票據和其他證券的發行人。

子午線銀行尋求業務競爭的主要基礎是高質量、對客户的個性化服務、客户接觸我們的決策者以及客户首選的電子交付渠道，同時提供有吸引力的銀行平臺以及具有競爭力的利率和費用。

截至2019年12月31日，我們有6,407,685股普通股，面值1美元，已發行和已發行。沒有已發行的優先股。

作為上一財年收入不到10億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)的定義所定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要的要求。作為一家新興的成長型公司，

我們已選擇利用上述按比例調整的披露要求和其他減免，只要我們仍是一家新興的成長型公司，我們就可以利用這些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年末(其間我們的年總收入達到或超過10.7億美元)， (Ii)

我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年，(Iii)我們在前三年期間發行了超過 10億美元不可轉換債券的日期，以及(Iv)截至當年6月30日，我們由非關聯公司持有的股權證券市值超過7億美元的財年結束。

除了上述大規模披露和其他救濟措施外，《就業法案》還允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍是一家新興成長型公司，或在我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，此處包括的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表都不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。如果我們這樣做，我們將在我們做出決定後的第一份定期報告中突出地披露這一決定，這樣的決定是不可撤銷的。

我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路9號，郵編：19355，電話號碼是(4845685000)。我們的互聯網網站是www.meridianbanker.com。我們網站或由我們網站鏈接的任何網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

Meridian Corporation及其子公司受到聯邦和州銀行法的廣泛監管，這些法律為我們的運營建立了全面的框架。這一框架可能會對我們的增長潛力和財務業績產生實質性影響，主要是為了保護儲户、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護我們的股東和債權人。下面介紹適用於我們及其子公司的法規、法規和政策的重要內容。

本銀行是根據賓夕法尼亞州法律註冊的FDIC保險商業銀行，受FDIC和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PDB)的監管監督。本銀行是根據賓夕法尼亞州法律註冊的商業銀行，受FDIC和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PDB)的監管監督。隨着控股公司的成立，我們現在也要接受聯邦儲備系統理事會的監督和審查，以及理事會的規定和報告要求，並受《交易法》的披露和監管要求的約束。為了持續遵守監管機構的期望，併成功地為正常的審查過程做好準備，我們在貸款、合規性、BSA-AML、信息安全、人力資源、存款和現金管理產品、企業風險、商户服務、財務、所有權服務、分行安全和財富管理等關鍵領域保持着眾多的內部控制，包括適當的政策和計劃，以維護銀行的安全和穩健。

Meridian Corporation是根據1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)註冊的銀行控股公司。一般而言，《BHC法案》將銀行控股公司的業務限制在銀行業務、管理或控制銀行業務，以及美聯儲認定與銀行業務密切相關的其他活動，包括與發放信貸或擔任投資或財務顧問有關的某些活動。

符合條件並選擇被視為“金融控股公司”的銀行控股公司可以從事比非金融控股公司的銀行控股公司更廣泛的額外活動。特別是，金融控股公司可以從事下列活動：(一)金融性質的或與金融活動相關的活動，或者 (二)金融活動的補充，對存款機構或存款機構的安全和穩健不構成重大風險。

一般的金融系統。這些活動包括證券承銷和交易、保險承銷和進行商業銀行投資。我們沒有選擇被視為金融控股公司，目前沒有計劃進行金融控股公司選舉。

當美聯儲有合理理由相信繼續此類活動、所有權或控制權對銀行控股公司的任何銀行的財務穩健、安全或穩定構成嚴重風險時，美聯儲有權命令任何銀行控股公司或其任何子公司終止任何活動，或終止其對任何子公司的所有權或控制權。

作為一家在賓夕法尼亞州註冊的商業銀行，我們的業務受到州和聯邦銀行監管機構的廣泛監督和監管。我們的業務通常僅限於賓夕法尼亞州法律和任何適用的聯邦法律允許的活動。根據1965年“賓夕法尼亞州銀行法”(“賓夕法尼亞州銀行法”)，本行一般可從事所有通常的銀行活動，其中包括接受存款；借出個人和房地產擔保資金；簽發信用證；買賣期票和其他形式的債務；買賣外幣和某些投資證券(受某些限制)；從事某些保險活動和在場所內維護保險箱。

聯邦存款保險公司通過了有關對投保國有銀行及其子公司實施的其他活動限制的規定。根據這些規定，投保的國有銀行從事不允許的活動可尋求聯邦存款保險公司的批准以繼續此類活動。未從事此類活動但希望直接或通過子公司從事其他不允許的活動的國有銀行可向FDIC申請批准；但是，如果此類銀行未能滿足最低資本金要求或活動對存款保險基金構成重大風險，FDIC將不會批准此類申請。根據這一授權，聯邦存款保險公司已確定，投資於受保險國有銀行的某些多數股權子公司不會對存款保險基金構成重大風險。根據該權限允許的投資包括房地產活動和證券活動。

我們目前通過銀行的某些非銀行子公司開展某些非銀行活動。子午線銀行目前運營着三家全資子公司：提供產權保險服務的子午線地產結算服務公司、房地產控股公司Apex Realty和註冊投資諮詢公司Meridian Wealth。

賓夕法尼亞州法律還對子午線銀行的活動施加限制，以確保該銀行的安全和穩健。例如，根據《賓夕法尼亞州銀行法》，子午線銀行不得投資於某些類型的投資證券，而且通常它可以借給單一借款人或投資於單一發行人發行的證券的金額也受到限制。

控制收購。《銀行控制變更法案》(CBCA)禁止一個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非美聯儲已接到通知且未對交易提出反對。根據美聯儲確立的一項可推翻的推定，在推定中規定的情況下，收購擁有根據交易法第12條註冊的證券類別的銀行控股公司(如Meridian Corporation)的類有表決權股票的10%或更多，將構成對Meridian Corporation控制權的收購。

此外，CBCA禁止任何實體在未經美聯儲批准的情況下收購銀行控股公司或銀行有表決權的證券25%(BHC法案對現有銀行控股公司的收購者有下限)或更多，或以其他方式獲得對銀行控股公司或銀行的控制權或控股權。2020年1月31日，聯邦儲備委員會批准發佈一項最終規則(將於2020年4月1日生效)，該規則澄清並編纂了確定一家公司是否對另一家公司擁有控制權的美聯儲標準。最終規則根據投資者持有的有表決權股份的百分比(低於5%， 5-9.9%，10-14.9%和15-24.9%)以及其他控制權標誌的存在，建立了四類分級的非控制權推定。隨着所有權百分比的增加，允許的控制標記更少，而不會超出非控制的推定。這些控制標誌包括無投票權的股權所有權、董事代表、管理層聯鎖、商業關係和限制性合同契約。根據最終的規則，投資者可以持有一家公司最多24.9%的有投票權證券和最多33%的總股本，而不一定具有控制影響力。

子午線公司是獨立於本行及其全資子公司的法人實體。作為賓夕法尼亞州的一家銀行機構，根據適用的銀行法律法規，銀行支付股息的能力受到一定的限制。

聯邦銀行監管機構有權在與銀行控股公司或銀行的財務狀況有關的特定情況下確定支付股息將是不安全或不健全的做法並禁止支付股息。特別是，聯邦銀行監管機構表示，支付將銀行機構的資本基礎耗盡到不足水平的股息將是不安全和不健全的銀行行為，銀行組織通常只應從當前的運營收益中支付股息。此外，在當前的金融和經濟環境下，聯邦銀行監管機構已經表示，銀行應該仔細審查其股息政策，除非資產質量和資本都非常強勁，否則不鼓勵支付比率達到允許的最高水平。根據資本規則，尋求支付股息的機構必須保持2.5%的普通股一級資本可歸因於資本保護緩衝，該緩衝將在2016年1月1日開始的三年內分階段實施。參見“v監管資本要求”。

我們現金流和收入的主要來源是子公司的股息，這也是我們流動性的組成部分。除了上面討論的限制外，根據賓夕法尼亞州法律，銀行還受到有關其可能支付給我們股東的股息水平的限制。根據賓夕法尼亞州銀行法，銀行支付的股息一般不得超過淨利潤。

2018年5月24日，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(簡稱EGRRCPA)修訂了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)第165(I)(2)節中公司運營的壓力測試要求的某些方面。這些更新的規則要求銀行控股公司和平均合併資產總額超過2500億美元的銀行定期對聯邦銀行監管機構提供的一個基礎和兩個壓力情景下的資本、合併收益和虧損進行公司運營的壓力測試。我們目前不受壓力測試要求的約束，但我們預計，如果我們受到這些要求的約束，美聯儲、FDIC和PDB 將把我們的結果作為評估資本充足性的重要因素，我們或控股公司提出的任何收購，以及我們或控股公司提出的任何股息或股票回購是否可能是不安全或不健全的做法。

賓夕法尼亞州銀行機構可以根據PDB發佈的賓夕法尼亞州法律和法規，行使任何權力並從事賓夕法尼亞州以外州的國家銀行、聯邦儲蓄機構或州銀行授權的任何活動，前提是該活動在適用的聯邦法律允許且賓夕法尼亞州法律沒有明確禁止的情況下。此類權力和活動必須遵守對行使該權力或活動的國家銀行、聯邦儲蓄銀行或州外銀行施加的相同限制和約束，但須向PDB發出必要的通知。然而，FDIA禁止州特許銀行作為本金和股權投資進行新的投資、貸款或參與國家銀行不允許的活動，除非(1)FDIC確定該活動或投資不會對存款保險基金構成重大損失風險，以及(2)銀行滿足所有適用的資本金要求。因此，《賓夕法尼亞州銀行代碼》提供給銀行的額外操作權限受到FDIA的限制。

我們子公司之間或美國與我們子公司之間的交易受《聯邦儲備法》第23A和23B條的監管。聯邦儲備法對銀行與其附屬機構或為其附屬機構的利益進行的擔保交易提出了數量和質量要求以及抵押品要求。一般來説，聯邦儲備法將一家銀行或其子公司與任何一家附屬機構進行的“擔保交易”的金額限制在相當於銀行股本和盈餘的10%的金額，將與所有附屬機構進行的所有此類交易的總額限制在相當於此類股本和盈餘的20%的金額。通常情況下，聯邦儲備法將一家銀行或其子公司與任何一家子公司進行的“擔保交易”的金額限制在相當於銀行股本和盈餘的10%的金額。並要求這些交易的條款至少對銀行有利，就像交易是與獨立的第三方進行的一樣。法規將涵蓋的交易定義為包括貸款或信用擴展，以及購買附屬公司發行的證券、從附屬公司購買資產(除非美聯儲另有豁免)、與附屬公司的某些衍生品交易、接受附屬公司發行的證券作為貸款抵押品，以及代表附屬公司出具擔保、承兑或信用證。此外，與任何附屬公司進行的任何信用交易都必須由指定數量的指定抵押品擔保。

聯邦法律還限制銀行向其董事、高管和10%的股東以及由這些人控制的實體發放信貸的權限。在其他事項中，向內部人士提供信貸的條款要求與與非關聯人士進行可比交易時採用的信貸承銷程序基本相同，並遵循嚴格程度不低於這些程序的條款。此外，此類信貸延期的條款不得超過正常的不還款風險或呈現其他不利的特徵，並且不得超過對此類個人單獨和總體信貸額度的某些限制。

美聯儲政策和聯邦法律要求銀行控股公司作為其子公司銀行的財務和管理力量來源。根據這一要求，控股公司應承諾投入資源支持銀行，包括在它可能沒有財務狀況提供此類資源的情況下，這樣做可能不符合我們或我們股東或債權人的最佳利益。此外，控股公司向本行發放的任何資本性貸款均從屬於向儲户支付的權利和本行的某些其他債務。在我們破產的情況下，我們向聯邦銀行監管機構做出的任何維持銀行資本的承諾都將由破產受託人承擔，並有權優先付款。

美聯儲在合併的基礎上監控控股公司的資本充足率，FDIC和PDB監控銀行的資本充足率。銀行業監管機構使用基於風險的指導方針和槓桿率相結合的方式來評估資本充足率。適用於我們的基於風險的資本準則基於巴塞爾委員會2010年12月的最終資本框架，即由聯邦銀行監管機構實施的巴塞爾III。基於風險的指導方針旨在使監管資本要求對銀行和銀行控股公司之間的信用和市場風險狀況的差異非常敏感，以説明資產負債表外的風險敞口，並將持有流動資產的不利因素降至最低。

巴塞爾協議III和資本規則。2013年7月，聯邦銀行監管機構批准了最終規則或資本規則，以實施巴塞爾委員會2010年12月為加強國際資本標準而制定的最終資本框架，即巴塞爾III，以及多德-弗蘭克法案的各項條款。與以前的基於風險的資本規則相比，資本規則大幅修訂了適用於銀行控股公司和銀行(包括我們)的基於風險的資本要求。資本規則修訂了資本的組成部分，並解決了在監管資本比率計算中影響分子的其他問題。資本規則“除其他事項外，(I)包括一項名為”普通股一級資本“(”CET1“)的新資本衡量標準，(Ii)指定一級資本由符合某些修訂要求的CET1和”額外一級資本“工具組成，(Iii)狹義地定義CET1，要求對監管資本衡量標準的大部分扣減/調整僅適用於CET1，而不適用於資本的其他組成部分，以及(Iv)擴大資本扣減/調整的範圍。資本規則還涉及監管資本比率計算中影響分母的風險權重和其他問題，包括用部分基於巴塞爾委員會在其 2004年資本協議(即巴塞爾II)中採用的標準化方法，取代源自巴塞爾I的現有風險加權方法。資本規則還實施了多德-弗蘭克法案第939A條的要求，即從聯邦銀行監管機構的規則中刪除對信用評級的引用。監管機構的規則在一定程度上是基於巴塞爾委員會在其 2004年的資本協議中採用的標準化方法。資本規則還執行了多德-弗蘭克法案第939A條的要求，即從聯邦銀行監管機構的規則中刪除對信用評級的引用。根據各項規定的逐步實施期限，《資本金規則》自2015年1月1日起對我們生效。

根據巴塞爾III資本規則，最低資本比率為(I)CET1佔風險加權資產的4.5%，(Ii)一級資本(即CET1加額外的一級資本)佔風險加權資產的6%，(Iii)總資本(即一級資本加二級資本)佔風險加權資產的8%，以及(Iv)綜合財務報表中報告的4%的一級資本

當前的資本規則還包括資本保護緩衝，旨在吸收經濟壓力時期的損失。資本保護緩衝完全由 CET1組成，再加上這些最低風險加權資產比率。資本保護緩衝的實施從2016年1月1日開始，達到0.625的水平，分三年期分階段實施(增加

之後的每個月(1月1日)增長0.625%)，直到2019年1月1日達到2.5%.此外，《資本規則》規定，反週期資本緩衝僅適用於某些涵蓋機構。我們預計逆週期資本緩衝不會適用於我們。CET1與風險加權資產的比率高於最低值但低於保本緩衝(或低於綜合保本緩衝和逆週期緩衝，在適用後者的情況下)的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。

完全分階段實施時，資本規則將要求我們保持CET1的2.5%的額外資本保護緩衝，有效地導致(I)CET1與風險加權資產的最低比率為7% ，(Ii)一級資本與風險加權資產的比率為8.5%，(Iii)總資本與風險加權資產的比率為10.5%，以及(Iv)最低槓桿率為4%。資本規則規定了CET1的若干扣減和調整例如，這些要求包括要求從CET1中扣除抵押貸款償還權、某些遞延税項資產和對非綜合金融實體的重大投資，只要任何一個此類類別超過CET1的10%，或所有此類類別合計超過 CET1的15%。CET1的扣除和其他調整從2015年1月1日開始實施，並將在四年內分階段實施(從2015年1月1日起為40%，此後每年再增加20%)。

此外，根據一般風險資本規則，為釐定監管資本比率，計入資本的累積其他全面收益項目的影響不包括在內。根據資本規則，不排除某些累積的其他全面收益項目的影響；但是，非先進方法銀行機構，包括世界銀行，能夠一次性永久選擇繼續排除這些項目。銀行做出了這個選擇。

資本規則還規定了一種新的風險加權標準方法，將風險加權類別從當前四個巴塞爾I派生類別(0%、20%、 50%和100%)擴展到更大、更具風險敏感性的類別，具體取決於資產的性質，通常從美國政府和機構證券的0%到某些股權敞口的600%不等，從而導致各種資產類別的風險權重更高。

關於銀行，資本規則還根據FDIA第38條修訂了即時糾正措施規定。請參閲“快速糾正措施框架”。

歷史上，銀行和銀行控股公司流動性的監管和監測一直被作為一項監管事項來處理，沒有所需的公式化措施。巴塞爾III最終框架要求銀行和銀行控股公司對照具體的流動性測試來衡量其流動性，儘管這些測試在某些方面類似於銀行和監管機構歷史上為管理和監管目的而採用的流動性指標，但未來將是監管所要求的。一項名為流動性覆蓋率(LCR)的測試旨在確保銀行實體在嚴重流動性壓力的情況下，保持足夠的未受約束的優質流動資產水平，相當於該實體在 30天期限內的預期現金淨流出(如果大於，則為其預期總現金流出的25%)。另一項測試被稱為淨穩定資金比率(NSFR)，旨在促進在一年內為銀行實體的資產和活動提供更多中長期資金。這些要求將激勵銀行實體增加其作為資產組成部分的美國國債和其他主權債務的持有量，並增加長期債務作為資金來源的使用。

FDIA還要求聯邦銀行監管機構對不符合規定資本金要求的存款機構立即採取糾正措施。FDIA設立了五個資本類別(“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”)，聯邦銀行監管機構被要求採取某些強制性監管行動，並被授權對資本不足、嚴重資本不足或嚴重資本不足的機構採取其他酌情行動。這些強制性和酌情監管行動的嚴重程度取決於機構所在的資本類別。反映2015年1月1日生效的資本規則變化的相關資本指標是總資本比率、CET1 資本比率、一級資本比率和槓桿率。

如果一家銀行的總風險資本比率為10%或更高，CET1資本比率為6.5%或更高，一級風險資本比率為8%或更高，槓桿率為5%或更高，且不受任何此類監管機構的任何命令或書面指示的約束，以滿足並維持任何資本衡量標準的特定資本水平，則銀行將被視為(I)“資本充足”。一家銀行的資本類別僅僅是為了實施及時的糾正措施法規而確定的，資本類別可能不能準確地代表銀行的整體財務狀況或前景，用於其他目的。

資本不足的機構需要提交書面的資本恢復計劃，並由其控股公司或第三方提供履約擔保。此外，資本不足的機構將受到某些自動限制，包括禁止支付股息、限制資產增長和擴張，在某些情況下，限制向高級管理人員支付獎金或加薪，以及禁止向任何“控制人”支付某些“管理費”。被歸類為資本不足的機構還需要採取某些額外的監管措施，包括增加報告負擔和監管監督，限制機構進行收購、開設新分支機構或從事新業務的能力，承擔籌集額外資本的義務，限制與附屬公司的交易，以及限制機構支付的存款利率。在某些情況下，銀行監管機構可能會要求更換高級管理人員或董事，或者將機構出售給願意購買的人。如果一家機構被認為“資本嚴重不足”，並在這一類別中持續了四個季度，則法規要求，除某些有限的例外情況外，該機構應被置於破產管理狀態。就監管資本而言，該行目前被視為“資本充足”。有關銀行和Meridian公司監管資本比率的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的註釋19“監管資本要求”。

FDIA要求聯邦銀行機構通過法規或準則規定與內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信用承保、利率風險敞口、資產增長、資產質量、收益、股票估值和補償、費用和福利、費用和福利相關的標準，以及機構認為適當的其他運營和管理標準。聯邦銀行機構已經採納了建立安全和穩健標準的跨機構指南(InterAgency Guidance for establing for Safety and Soundness )。準則確立了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、資產質量、收益和薪酬、費用和福利相關的一般標準。一般而言，這些指南需要適當的系統和實踐，以識別和管理指南中指定的風險和暴露。這些準則還禁止將過度補償作為一種不安全和不合理的做法，並將支付的金額不合理或與服務不成比例的情況描述為過高補償

由高管、員工、董事或主要股東執行。此外，這些機構通過的法規授權(但不要求)機構命令機構已收到機構的通知，表明其未滿足所有安全和健康標準，並提交合規計劃。如果在接到通知後，機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能實施可接受的合規計劃，銀行業監管機構必須發佈命令，指示採取行動糾正不足之處，並可發佈命令，指示資本不足的機構根據FDIA可能受到的其他類型的行動。參見“立即糾正行動框架”。如果一家機構未能遵守此類命令，銀行業監管機構可以尋求在司法程序中強制執行此類命令，並處以民事罰款。

作為FDIC承保銀行，本行必須根據其平均總資產減去平均有形股本向FDIC支付存款保險評估。FDIC為存款提供不超過適用限額的保險，這種保險得到美國政府的充分信任和信用支持。

作為資產不到100億美元的機構，世行的評估費率基於其對FDIC存款保險基金(DIF)構成的風險水平。根據FDIC通過的2016年7月1日生效的變化，存款保險的初始基本利率在3至30個基點之間。經過可能的調整後的總基數現在介於1.5至40個基點之間。對於世界銀行等規模較小的老牌機構，監管評級與(I)初始基本評估利率、 (Ii)無擔保債務調整(可以是正的或負的)以及(Iii)中介存款調整一起使用，以計算總的基本評估利率。

根據多德-弗蘭克法案，聯邦存款保險公司的存款保險限額提高到25萬美元。對於每個賬户所有權類別，覆蓋範圍是每個儲户、每個保險存款機構。多德-弗蘭克法案還將新的最低DIF準備金率設定為估計保險存款的1.35%。2010年10月，FDIC通過了一項新的DIF恢復計劃，以確保基金準備金率在2020年9月30日之前達到1.35%，這是多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求。2018年12月，FDIC宣佈存款準備金率超過這一基準。

根據FDIA，FDIC可以在發現機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的狀態以繼續業務或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時終止存款保險。

此外，1996年“存款保險基金法”授權金融公司(“FICO”)在中對某些存款進行評估，以便從存款保險基金評估中支付FICO債券義務的利息。對個別機構的評估金額是根據FDIC的風險相關評估費率表支付的存款保險金額(如果有的話)之外的金額。評估費率可能每季度調整一次，以反映評估基準的變化。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)根據一項通常稱為“沃爾克規則”(Volcker Rule)的法定條款，禁止銀行及其附屬公司從事自營交易，並投資和贊助對衝基金和私募股權基金。沃爾克規則於2015年7月生效，不會對我們的運營產生重大影響，因為我們在沃爾克規則禁止的業務中沒有任何重大參與。

FDIA規定，在受保存款機構“清算或其他解決”的情況下，該機構的存款債權，包括作為受保儲户的代位權的FDIC的債權，以及FDIC作為接管人的某些行政費用債權，將優先於針對該機構的其他一般無擔保債權。如果投保的存款機構倒閉，投保和未投保的儲户以及FDIC將優先於無擔保、非存款債權人(包括其存款只能在美國境外支付的儲户和母銀行控股公司)優先向此類投保的存款機構提供信貸。

賓夕法尼亞州銀行法授權賓夕法尼亞州的銀行收購其他州的現有分行或新分行，還允許州外銀行收購賓夕法尼亞州的現有分行或新分行。

2008年4月，新澤西州、紐約州和賓夕法尼亞州的州銀行監管機構簽訂了一份諒解備忘錄(“州際諒解備忘錄”)，根據1997年的裏格爾-尼爾修正案(Riegle-Neal Amendment Act)，明確了各自作為母州和東道國監管機構在地區範圍內開展州際分支活動的角色。州際諒解備忘錄確立了各州銀行監管機構在銀行監管考試方面的監管責任，旨在通過消除重複的東道國合規考試，減輕州特許銀行在該地區的分支機構的監管負擔。

根據州際諒解備忘錄，我們在新澤西州或紐約州設立的任何分行的活動都將受賓夕法尼亞州法律的管轄，就像聯邦法律管轄州外國家銀行在這些東道國的分行的活動一樣。有關特定東道國法律是否先發制人的問題將首先由PDB確定。如果PDB和適用的東道國監管機構在特定東道國法律是否先發制人的問題上存在分歧，PDB和適用的東道國監管機構將盡其合理最大努力考慮所有觀點並解決分歧。

聯邦法律允許州和全國性銀行與其他州的銀行合併，但須遵守以下條件：(I)監管批准；(Ii)聯邦和州存款濃度限制；和(Iii)任何州法律限制，要求合併銀行在合併前至少存在一段時間(不得超過五年)。歷史上，只允許在法律明確授權擴張的州設立新的州際分行或收購另一州銀行的個別分行(而不是收購整個州外的銀行)。然而，多德-弗蘭克法案允許資本充足、管理良好的銀行在沒有這些障礙的情況下跨州設立新的分行。

我們受多項聯邦和州消費者保護法律的約束，這些法律廣泛管理我們與客户的關係。這些法律包括“平等信用機會法”(“ECOA”)、“公平信用報告法”、“貸款真實性法”(“TILA”)、“儲蓄真實性法”、“電子資金轉賬法”、“快速資金可用性法”、“住房抵押公開法”、“公平住房法”、“房地產結算程序法”、“公平收債行為法”、“公平信用報告法”、“服務人員民事救濟法”、“金融隱私權法”、“電話消費者法”。以及國家高利貸法和有關不公平、欺騙性行為和行為的法律。這些和其他聯邦法律除其他外，要求披露信貸成本和存款賬户，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，

規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，限制我們提高信用延期利率的能力，並使我們受到嚴格的監管監督。違反適用的消費者保護法可能會導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權、州和地方總檢察長在我們運營的每個司法管轄區採取的行動以及民事罰款。未能遵守消費者保護要求還可能導致我們無法獲得我們希望進行的併購交易所需的任何銀行監管批准，或者我們的即使不需要批准也禁止從事此類交易。

《多德-弗蘭克法案》創建了一個新的獨立聯邦機構--消費者金融保護局(CFPB)，根據各種聯邦消費者金融保護法，該機構被授予與某些消費者金融產品和服務有關的廣泛規則制定、監督和執法權力，包括因涉嫌違法而要求向客户支付費用和其他款項的能力。CFPB有權處以重罰，並有禁止貸款人從事涉嫌非法行為的禁令救濟。CFPB還被授權從事消費者金融教育，跟蹤消費者投訴，索取數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。儘管所有機構都受CFPB採納的規則和CFPB結合機構主要聯邦監管機構的審查的約束，但CFPB對資產超過100億美元的機構擁有主要審查權和執法權。只要本行的總合並資產低於 100億美元，FDIC就有主要責任對本行進行審查，並執行各種聯邦消費者保護法，州當局負責監督我們對所有州消費者法律的遵守情況。CFPB還有權要求資產低於100億美元的機構(如銀行)提交報告，以支持CFPB執行聯邦消費者保護法，支持審查活動，並評估和檢測消費者和金融市場面臨的風險。

多德-弗蘭克法案的消費者保護條款，以及CFPB對這些法律和實施條例的審查、監督和執行，為消費金融監管創造了一個更加激烈和複雜的環境。CFPB擁有實施和執行聯邦消費金融法的重大權力，包括TILA、ECOA和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中規定的金融服務產品的新要求。

CFPB對適用於所有銀行的一系列消費者金融法律擁有廣泛的規則制定權，其中包括禁止“不公平、欺騙性、或濫用”行為和做法的權力。濫用行為或做法在多德-弗蘭克法案中被定義為：(1)嚴重幹擾消費者理解消費者金融產品或服務的條款或條件的能力，或(2)不合理地利用消費者(A)缺乏金融頭腦，(B)在選擇或使用消費者金融產品或服務時無法保護自己，或(C)合理依賴覆蓋實體來為消費者利益行事的那些行為或做法。(B)濫用行為或做法在多德-弗蘭克法案中被定義為：(1)嚴重幹擾消費者理解消費者金融產品或服務的條款或條件，或(2)不合理地利用消費者(A)缺乏金融頭腦，(B)在選擇或使用消費者金融產品或服務時無法保護自己，或(C)合理依賴覆蓋實體為消費者的利益行事。審查產品和做法以防止此類行為和做法是CFPB和更廣泛的銀行監管機構持續關注的重點。這種嚴格審查的最終影響尚不確定，但可能會導致定價、操作規範、產品和程序發生變化。這還可能導致與監管監督、監督和審查相關的成本增加、額外的補救努力以及可能的處罰。多德-弗蘭克法案並未阻止各州採取更嚴格的消費者保護標準。國家對金融產品的監管和潛在的執法行動也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

本銀行是匹茲堡聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員，該銀行是其成員的中央信貸工具。FHLB 資金主要來自出售FHLB系統債務的收益。它以FHLB預付款的形式向成員銀行提供貸款。FHLB的所有預付款都必須完全由FHLB確定擔保。

根據多德-弗蘭克法案的要求，CFPB於2013年1月發佈了一系列最終規則，修訂了Z法規，實施了TILA，該規則要求抵押貸款機構根據核實和記錄的信息，做出合理和善意的判斷，即申請住房抵押貸款的消費者具有根據貸款條款償還貸款的合理能力。這些最終規則禁止債權人(如銀行)在不考慮消費者償還能力的情況下延長住房抵押貸款，並對住房抵押貸款的發放和服務實踐增加限制和要求。此外，這些規則限制實施提前還款處罰，並限制與住房抵押貸款發放相關的補償做法。抵押貸款機構被要求通過兩種方式中的一種來確定消費者的還款能力。第一種選擇要求抵押貸款機構在做出信貸決定時考慮八個承保因素。或者，抵押貸款機構可以發起“合格抵押貸款”，其有權推定發放貸款的債權人滿足償還能力要求。一般來説，合格抵押貸款是指不具有某些高風險特徵的住宅抵押貸款，例如負攤銷、純利息付款、氣球付款或期限超過30年的貸款。此外，要成為合格的抵押貸款，消費者支付的點數和費用不能超過總貸款額的3% ，借款人的總債務收入比不得高於43%(符合政府支持的企業或聯邦機構購買、擔保或保險資格的貸款的某些有限例外情況除外)。

2015年12月，聯邦銀行業監管機構發佈了一份題為《關於商業房地產貸款審慎風險管理的跨機構聲明》(《CRE指導意見》)。在CRE指南中，聯邦銀行監管機構(I)對放寬商業房地產承銷標準的機構表示擔憂， (Ii)指示金融機構保持承銷紀律並實行風險管理做法，以識別、衡量和監控貸款風險，以及(Iii)表示他們將繼續特別關注商業房地產貸款活動和集中度。聯邦銀行監管機構此前在2006年12月發佈了題為“關於商業房地產貸款集中的跨機構指導意見，健全的風險管理做法”的指導意見，其中指出，一家機構可能面臨重大的商業房地產集中風險，應採用加強的風險管理做法，其中(1)商業房地產貸款總額佔其總資本的300%或更多，(2)該機構的商業房地產貸款組合的未償還餘額在過去36個月中增加了50%或更多。 {

2013年3月，聯邦銀行監管機構聯合發佈了槓桿貸款指南，更新並取代了聯邦銀行監管機構在2001年4月發佈的槓桿融資活動指南。修訂後的槓桿貸款指南描述了監管機構對槓桿貸款活動的健全風險管理的期望，其中包括機構保持(I)符合機構風險偏好的信貸限額和集中度框架的重要性， (Ii)定義可接受槓桿水平的承保標準，(Iii)強有力的

管道管理政策和程序以及(Iv)定期項目組合和管道壓力測試的指導原則。

根據CRA，世行有義務按照安全穩健的經營方式，幫助滿足其經營的市場領域的信貸需求，包括向中低收入個人和社區提供信貸。在對銀行進行審查時，FDIC需要評估我們遵守CRA的情況。我們的銀行未能遵守CRA可能會導致我們提交的某些公司申請被拒絕或延遲，包括開設分行或搬遷的申請，以及與另一家銀行機構或控股公司進行收購、合併或合併的申請。我們的銀行在截至2016年11月8日的2016年最近一次完成的CRA考試中被評為“滿意”。

聯邦銀行監管機構已通過規則，限制銀行和其他金融機構向獨立的第三方披露有關消費者的非公開信息。這些限制要求向消費者披露隱私政策，在某些情況下，允許消費者阻止將某些個人信息泄露給獨立的第三方。這些規定影響到消費者信息如何通過多元化的金融公司傳遞，以及如何傳遞給外部供應商。

2001年美國愛國者法案是在2001年9月11日襲擊事件後頒佈的，其中包括旨在打擊國際洗錢和推進美國政府反恐戰爭的條款。《美國愛國者法案》及其實施條例包含許多必須由包括世行在內的金融機構履行的義務。這些條例規定，銀行等金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資行為，並核實其客户的身份。如果一家金融機構未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，可能會給該金融機構帶來嚴重的法律和聲譽後果。

美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據各種法律(包括指定的外國、國民和其他法律)管理和執行鍼對目標外國和政權的經濟和貿易制裁。美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據各種法律的授權，對目標外國和政權實施經濟和貿易制裁。OFAC公佈特別指定的目標和國家名單。除其他事項外，我們負責封鎖此類目標和國家/地區的賬户和交易，禁止與他們進行未經許可的貿易和金融交易，並在事件發生後報告被阻止的交易。不遵守這些制裁可能會產生嚴重的法律和聲譽後果，並可能導致OFAC對該機構實施民事罰款。不遵守這些制裁還可能導致適用的銀行監管機構在需要監管批准時不批准併購交易，或者即使不需要批准也禁止此類交易。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查銀行組織(如我們)的激勵性薪酬安排，這些組織不是“大而複雜”的

銀行組織。“這些審查將根據組織活動的範圍和複雜性以及激勵性薪酬安排的普遍性為每個組織量身定做。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入組織的監督評級，這可能會影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵性薪酬安排或相關風險管理控制或治理流程對該組織的安全和穩健性構成風險，並且該組織沒有采取及時有效的措施糾正缺陷，則可以對該銀行組織採取執法行動。

2010年6月，聯邦銀行監管機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害此類組織的安全和穩健。該指導意見涵蓋了所有有能力對組織的風險狀況產生實質性影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，它的主要原則是，銀行組織的激勵性薪酬安排應 (1)提供適當平衡風險和財務結果的激勵，而不鼓勵員工將其組織置於不謹慎的風險之下，(2)與有效的內部控制和風險管理相兼容，以及(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織的積極有效監督。“(2)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織的積極和有效的監督。(2)與有效的內部控制和風險管理兼容，以及(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織的積極有效監督

2016年第二季度，包括美聯儲、FDIC和SEC在內的某些美國監管機構提議修訂總資產至少10億美元的指定受監管實體(不包括世行)的基於激勵的支付安排規則。擬議修訂的規則將確立適用於所有涵蓋實體的一般質量要求，其中包括：(I)禁止通過提供過高薪酬來鼓勵不適當風險的獎勵安排；(Ii)禁止鼓勵可能導致重大經濟損失的不適當風險的獎勵安排；(Iii)規定績效衡量標準要求適當地平衡風險和回報；(Iv)要求董事會監督獎勵安排；以及(V)授權適當保存記錄。

根據證券交易所通過並於2013年1月由SEC根據多德-弗蘭克法案批准的規則，上市公司薪酬委員會成員必須滿足更高的獨立性要求，並考慮薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。薪酬委員會必須有權聘請顧問，並讓上市公司為此類顧問的合理薪酬提供資金。

一旦證券交易所根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)實施額外的上市要求，上市公司將被要求實施獎勵薪酬支付的“追回”程序，並披露程序細節，這些程序允許追回基於錯誤財務信息支付的獎勵薪酬，該錯誤財務信息因重大不符合財務報告要求而需要重述。此追回政策適用於在重述的三年回顧窗口內支付的薪酬，並將涵蓋所有獲得獎勵的高管。

2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程也能解決客户憑據泄露帶來的風險，包括安全措施，以可靠地驗證客户訪問金融機構基於互聯網的服務的身份。另一項聲明指出，金融機構的管理層應保持足夠的業務連續性規劃程序，以確保機構在之後迅速恢復、恢復和維持運營。

涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊。如果金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者，金融機構還應制定適當的流程來恢復數據和業務運營，並解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果我們不遵守監管指導，我們可能會受到各種監管制裁，包括經濟處罰。

在正常業務過程中，我們依靠電子通信和信息系統進行操作和存儲敏感數據。我們採用深入、分層的防禦方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們使用各種預防和檢測工具來監控、阻止可疑活動並提供警報，以及報告任何疑似高級持續威脅。儘管我們的防禦措施很強大，但來自網絡攻擊的威脅是嚴重的，攻擊複雜且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化反應迅速。雖然到目前為止，我們尚未經歷重大妥協、重大數據丟失或任何與網絡安全攻擊相關的重大經濟損失，但我們的系統以及我們客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，我們未來可能會經歷重大事件。在可預見的未來，由於這些威脅的快速演變性質和複雜性，以及我們和我們的客户對網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務的廣泛使用，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露預計仍將居高不下。

國會可能會不時頒佈影響金融服務業監管的立法，州立法機構也可能會不時制定立法，影響對這些州特許或在這些州運營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還會定期提出並採納對其法規的更改或更改現有法規的應用方式。懸而未決或未來的法律或法規的實質或影響或其應用無法預測，儘管擬議的立法可能會影響我們運營的監管結構，並可能顯著增加我們的成本，阻礙我們內部業務流程的效率，要求我們增加監管資本或修改我們的業務戰略，或者限制我們以高效方式追求商機的能力。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到負面影響，可能會產生重大影響。

我們的總部設在賓夕法尼亞州馬爾文，擁有六家提供全方位服務的分支機構。它的主要分支機構位於保利，為主線提供服務。西切斯特和媒體分部分別為切斯特縣和特拉華州服務，多伊爾斯敦和藍鈴鎮分部分別為雄鹿縣和蒙哥馬利縣服務。費城分行於2017年12月開業。除了我們的接受存款分支機構外，目前還有11個辦事處，包括公司總部、財富部和按揭部門。除我們的公司總部外，我們所有的辦公室都是租賃的。截至2019年12月31日，該銀行所有地點的賬面淨值為620萬美元。

2017年11月21日，銀行抵押貸款銀行部的三名前僱員向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟，胡安·喬丹等人。V.子午線銀行，託馬斯·坎貝爾和克里斯托弗·安納斯，針對銀行聲稱是代表類似情況的原告根據1938年《公平勞工標準法》、新澤西州工資和工時法和1968年《賓夕法尼亞州最低工資法》尋求拖欠和加班工資的集體和集體訴訟。2019年9月，原告律師和世行同意推進不具約束力的調解。儘管世行認為自己的抗辯能力很強且有功，但考慮到訴訟的費用和不便，2019年7月24日，世行通過調解，與原告原則上達成協議，以總計99萬美元的價格了結這起訴訟。截至2019年12月31日，世行的訴訟準備金為99萬美元。雙方向法院提交了協商達成的和解協議，並於2019年12月19日獲得法院的最終批准。2020年2月29日，銀行支付了100萬美元(包括額外的小額費用)，以最終解決這一問題。

克里斯托弗·J·安納斯(64歲)安納斯先生是我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官。在創建Meridian之前，阿納斯先生是賓夕法尼亞州西切斯特市石橋銀行的總裁、首席執行官和聯合創始人。阿納斯先生在各種商業貸款能力方面擁有30多年的銀行經驗。在加入斯通布里奇之前，阿納斯先生曾擔任頂峯銀行地區副總裁，領導特拉華州山谷的小企業貸款業務。在頂峯銀行任職期間，他管理着他們在賓夕法尼亞州和新澤西州南部的大型企業貸款活動，以及他們在全國的媒體傳播業務。阿納斯先生目前在保利醫院基金會董事會和美國銀行家協會社區銀行理事會任職。他是切斯特縣工商會的前董事會成員，人民之光和劇院的前董事會成員。阿納斯先生自2004年以來一直擔任董事。董事會認為，阿納斯先生在銀行業的經歷，包括他作為我們的董事長、總裁和首席執行官的職位，使他具備擔任董事的資格和技能。

Edward J.Hollin先生(66歲)是總部位於賓夕法尼亞州埃克斯頓的費城郊區律師事務所Riley Riper Hollin&Colagreco的股東、執行委員會成員和首席運營官。Riley Riper Hollin&Colagreco成立於1984年，專注於房地產、商業交易、訴訟、勞動法以及房地產和商業規劃，代表美國一些最大的住宅建築商和商業房地產開發商，以及各種金融機構和企業家。霍林先生是幾個當地組織的董事會和委員會成員，包括囊性纖維化基金會特拉華谷分會、切斯特縣工業和投資委員會，以及Hollin 先生自2004年以來一直擔任董事。董事會認為，霍林先生的法律背景，再加上他對房地產行業的瞭解，使他具備了擔任董事的資格和技能。

Anthony M.Imbesi(46歲)：Imbesi先生是私人房地產投資公司Patriarch Management的副總裁，該公司擁有、管理和開發商業房地產。他也是德雷克塞爾·勒博學校財務諮詢委員會的成員。此外，Imbesi先生還是族長家庭基金會的受託人，該基金會支持特拉華州山谷的教育、衞生和福祉。Imbesi先生畢業於維拉諾瓦大學，在德雷克塞爾大學獲得工商管理碩士學位。伊姆貝西自2005年以來一直擔任董事。董事會認為，Imbesi先生的商業經驗和他對房地產開發行業的知識，以及他多年的董事服務經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

羅伯特·M·卡西亞託(68歲)卡西亞託先生是成立於1994年的西切斯特公司Alliance Environmental Systems，Inc.的創始合夥人。 Alliance Environmental在大西洋中部地區提供環境補救、選擇性拆除、結構拆除和石棉減排服務。聯盟被大西切斯特商會評為 2003年度最佳企業。卡西亞託先生也是位於西切斯特的RMC/SDI房地產合作伙伴關係的合夥人，專門從事切斯特縣的棕地再開發。卡西亞託先生是法國和皮克林小溪保護信託基金的前任財務主管。卡西亞託自2004年以來一直擔任董事。董事會認為，卡西亞託先生在環境問題和房地產行業的專業知識，加上他多年的董事服務，為他提供了擔任董事的資格和技能。

George C.Collier(73歲)Collier先生是Streamlight，Inc.的執行副總裁、首席財務官和董事，Streamlight，Inc.是專業消防、執法、工業和户外應用的高性能照明設備的領先製造商。Collier先生活躍在國家倒下消防員和關注警察倖存者(COPS)組織，這些組織是

為因公犧牲的消防員和警察倖存者的國家支持團體。科利爾自2004年以來一直擔任董事。董事會認為，Collier先生的管理和財務經驗，以及他與我們服務的社區的關係和知識，為他提供了擔任董事的資格和技能。

羅伯特·T·霍蘭德(71歲)：霍蘭德先生是我們的首席獨立董事。他是管理諮詢公司荷蘭諮詢集團有限責任公司(Holland Consulting Group，LLC)的負責人，也是首席執行官指導和指導組織Vistage International的集團主席。霍蘭德先生創立了C.P.Allstar Corporation是一家生產車庫門和開門器以及遠程無線電控制設備的公司，該公司於1997年成立，並於2007年出售了該業務。在啟動C.P.之前在Allstar Corporation任職期間，Holland先生曾擔任一家上市多元化製造公司的首席財務官達七年之久。在此之前，霍蘭德先生是MacDade Abbott&Co.的管理合夥人，這是一家總部設在賓夕法尼亞州保利的地區性會計師事務所，已有15年的時間。Holland先生在West Goshen規劃委員會服務了28年，並在West Goshen養老金委員會任職。他在幾個非營利性和慈善組織的董事會任職。霍蘭德先生是一名註冊會計師，也是AICPA和PICPA的成員。霍蘭德自2004年以來一直擔任董事。董事會認為，霍蘭德先生豐富的管理經驗，包括他的財務會計背景和經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

Denise Lindsay(53歲)：Lindsay女士是我們的執行副總裁兼首席財務官。Lindsay女士負責財務報告、投資者關係、風險管理、資產負債管理、財務、預測和預算。在加入之前，林賽女士於1992年至2004年擔任DNB First副總裁兼財務總監。在此之前，她是畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)的高級會計師。林賽女士是上主線基督教青年會顧問委員會主席，也是大白蘭地葡萄酒基督教青年會協會董事會的成員。林賽女士是費城地區聯邦住房貸款銀行顧問委員會的前成員。Lindsay女士擁有超過25年的銀行財務管理經驗，是一名註冊會計師，是財務經理協會和PICPA的成員。林賽女士自 2009年起擔任董事。董事會認為，林賽女士的金融、商業和公共會計經驗，以及她在銀行的職業生涯，為她提供了擔任董事的資格和技能。

肯尼思·H·斯拉克(現年77歲)斯拉克先生是斯蒂芬諾·斯拉克會計師事務所最近退休的合夥人。斯蒂芬諾·斯拉克是一家公共會計師事務所，為當地和國際客户提供財務報告、税務和商業諮詢服務。斯拉克先生在西切斯特地區從事公共會計工作已有30多年。在此之前，他在賓夕法尼亞州和佛羅裏達州擔任高級財務主管，在製造和分銷行業工作多年。Slake先生目前在幾個地方委員會任職，包括切斯特縣醫院和切斯特縣工商會基金會董事會，之前還在特拉華州律師-註冊會計師論壇、切斯特縣軍營學員和切斯特縣聯合大道(他曾在那裏擔任財務主管)任職。他是AICPA、PICPA和FICPA的成員。斯萊克自2004年以來一直擔任董事。董事會認為，斯萊克先生在金融事務和行業知識方面的專業知識，再加上他在公司擔任董事的多年經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

以下列表列出了我們的非董事執行董事和其他重要員工的姓名、他們各自的年齡、個職位、最近在公司的業務經驗以及他們各自任職的時間。

約瑟夫·L·卡法奇奧(63歲)卡法奇奧先生是我們的執行副總裁兼首席信貸官，他自2017年1月以來一直擔任這一職位。卡法奇奧先生負責信貸的方方面面

承保和管理。在加入公司之前，他在費城聯邦儲備銀行工作了四年，在費城地區擁有36年的商業貸款經驗。他畢業了以優異成績畢業1983年從賓夕法尼亞大學獲得工商管理學士學位。他是西切斯特地區基督教青年會(East Side Little League)的前董事會成員，也是埃克斯頓交流俱樂部(Exton Exchange Club)的特許主席。卡法奇奧還在幾個當地樂隊演奏薩克斯管，併為各種慈善機構和音樂募捐活動做志願者。他目前是天普大學福克斯商學院費舍爾-沙恩金融服務中心的董事會成員。

Charles D.Kochka(63歲)：Kochka先生是我們的執行副總裁兼首席貸款官。科奇卡先生負責所有商業和消費者貸款。科奇卡成立於2010年，在特拉華谷擁有超過41年的商業貸款經驗。他於1978年畢業於巴克內爾大學，獲得經濟學文學學士學位。他目前在Seedcopa擔任志願者，在那裏他是執行委員會和貸款審查委員會的成員，在切斯特縣聯合之路(United Way Of Chester County)擔任董事和前董事會主席，在費城藝術和商業委員會(Arts And Business Council)擔任董事會成員。他也是西切斯特基督教青年會前董事會主席。

Randy J.McGarry(52歲)：McGarry先生是我們的首席信息官，負責執行與公司戰略一致的技術和運營解決方案。在加入Meridian之前，McGarry先生是賓夕法尼亞州埃克斯頓自動化金融系統公司的常務董事。McGarry先生擁有超過25年的銀行業經驗，擅長IT戰略、技術架構、網絡基礎設施、核心系統轉換和併購。在加入Automated Financial Systems之前，McGarry先生曾擔任福克斯大通銀行(Fox Chase Bank)和哈萊斯維爾國家公司(Harleysville National Corporation)的高管，並在Republic First Bancorp擔任了多年的首席信息官和首席運營官，在那裏他的職業生涯始於銀行業。在整個職業生涯中，McGarry先生領導技術和運營團隊提高效率、最大限度地利用資源並改善客户體驗。McGarry先生持有ABA Stonier銀行研究生院頒發的沃頓商學院領導力證書、Drexel大學管理信息系統MBA學位和賓夕法尼亞州立大學金融學士學位。麥克格里先生是信息管理協會(SIM)費城分會的成員。

我們的獨立董事的任期為兩年，經與其他獨立董事協商後，負責：

目前，我們的董事會有8名成員。根據美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)通過的獨立規則，羅伯特·M·卡西亞託(Robert M.Casciato)、喬治·C·科利爾(George C.Collier)、羅伯特·T·霍蘭德(Robert T.Holland)、愛德華·J·霍林(Edward J.Hollin)、安東尼·M·伊貝西(Anthony M.Imbesi)和肯尼思·H·斯拉克這些董事代表了我們董事會的大多數成員。

我們的董事會認定以下董事不是納斯達克股票市場規則和上市標準所指的獨立董事：董事長、總裁兼首席執行官Christopher J.Annas和執行副總裁兼首席財務官Denise Lindsay。

我們的董事會決定，如果貸款符合聯邦銀行法下的法規O，我們向董事提供的貸款所產生的貸款關係不會影響獨立性的確定。我們的董事會已經確定，如果貸款符合聯邦銀行法下的O規則，則由我們向董事提供的貸款關係不會影響獨立性的確定。我們的董事會還決定，董事或董事的任何關聯公司在我們處開設存款、儲蓄或類似賬户不會影響獨立性的確定，前提是該賬户的條款和條件與類似情況的客户相同。董事會考慮的有關董事獨立性的其他類別或交易或關係類型包括但不限於與董事或其附屬公司的供應商或合同關係。

我們已為其董事、高級管理人員、員工、承包商、顧問、代理人和在業務過程中代表Meridian Corporation的任何其他人員制定了道德/利益衝突政策。它旨在促進誠實和道德行為、全面、公平和準確的報告以及遵守法律等事項。道德/利益衝突政策的副本可在我們的網站www.meridianbanker.com上找到。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於：在委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，包括要求包括特定形式的薪酬討論和分析，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及要求之前未獲批准的任何金降落傘支付必須獲得股東批准的要求。我們已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。

下表列出了我們在截至2019年12月31日的財年向指定高管支付的薪酬。

姓名和主要職務		薪金		獎金		選擇權獎項(1)		所有其他薪酬		總計

克里斯托弗·安納斯擔任主席，	2019	$	450,000	$	275,000	$	73,425	$	139,148	$	937,573
公司總裁兼首席執行官	2018	$	431,904	$	149,000	$	82,800	$	148,269	$	811,973
丹尼斯·林賽(Denise Lindsay)：首席財務官	2019	$	251,500	$	80,000	$	36,713	$	55,481	$	423,694
公司高級職員兼執行副總裁	2018	$	235,997	$	60,000	$	41,400	$	55,388	$	392,785
約瑟夫·卡法奇奧(Joseph Cafarchio)首席執行官	2019	$	231,000	$	35,000	$	24,475	$	49,827	$	340,302
公司信貸員兼執行副總裁	2018	$	200,473	$	35,000	$	27,600	$	42,271	$	305,344
查理·科奇卡(Charlie Kochka)，首席貸款人	2019	$	222,000	$	25,000	$	14,685	$	51,807	$	313,492
公司高級職員兼執行副總裁	2018	$	186,683	$	35,000	$	27,600	$	46,223	$	295,506
蘭迪·麥克格里(Randy McGarry)首席信息	2019	$	215,000	$	10,000	$	4,895	$	27,731	$	257,626
公司高級管理人員兼高級副總裁(2)	2018	$	49,615	$	4,000	$	20,400	$	1,359	$	75,374

下表為我們指定的每位高管提供了與我們在此列中反映的付款相關的信息。

下表列出了被任命的高管在2019年12月31日持有的未償還期權和股票獎勵的信息，包括每個股票期權的基礎股票數量以及每個未償還期權的行權價格和到期日。

期權大獎

名稱	數量證券底層未鍛鍊選項可行使 (#)		數量證券底層未鍛鍊選項不可執行(1) (#)			選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權過期日期
克里斯·安納斯		21,000				$	12.38		7/31/24
		7,875				$	14.29		9/30/25
		21,000				$	15.24		6/15/26
		7,500		2,500	(b)	$	19.00		7/27/27
		7,500		7,500	(c)	$	17.80		5/24/28
		3,750		11,250	(a)	$	17.01		6/3/29
丹尼斯·林賽		7,000				$	11.79		4/1/23
		7,875				$	15.24		6/15/26
		3,750		1,250	(b)	$	19.00		7/27/27
		3,750		3,750	(c)	$	17.80		5/24/28
		1,875		5,625	(a)	$	17.01		6/3/29
約瑟夫·卡法奇奧		4,410				$	11.79		4/1/23
		2,100				$	15.24		3/4/26
		1,500		500	(d)	$	19.00		5/8/27
		2,500		2,500	(c)	$	17.80		5/24/28
		1,250		3,750	(a)	$	17.01		6/3/29
查爾斯·科奇卡		1,378				$	11.79		4/1/23
		1,050				$	15.24		3/4/26
		1,500		500	(d)	$	19.00		5/8/27
		2,500		2,500	(c)	$	17.80		5/24/28
		750		2,250	(a)	$	17.01		6/3/29
蘭迪·麥克格里		2,000		2,000	(e)	$	17.20		10/1/28
		250		750	(a)	$	17.01		6/3/29

我們的高管薪酬計劃包括薪酬和福利部分，這是我們當地和地區市場中可比銀行和金融服務公司計劃的典型組成部分。

我們的薪酬理念是為董事和高管提供具有競爭力的合理薪酬，在市場上可與其他規模的金融機構相媲美。管理層和董事會認為，我們的整體業績與其員工隊伍中招聘和留住經驗豐富的人才有着內在的聯繫。為了支持這一理念，我們維持有競爭力的薪酬方案，包括工資、獎勵以及長期股票獎勵和贈款。

下面介紹了我們針對指定高管的薪酬計劃，並對他們薪酬的具體要素進行了説明和分析。

薪酬委員會在一年中定期開會。委員會建立並審查首席執行官(CEO)的薪酬和福利計劃。該委員會努力使用吸引、留住和補償CEO短期和長期盈利和增長的計劃。委員會審查CEO的年度薪酬。其他被提名的高管的薪酬由首席執行官以類似的方式確定。

我們薪酬計劃的關鍵組成部分是基本工資、可自由支配的獎勵和長期激勵。除了這些關鍵組件外，我們還提供額外的薪酬組件。下面將進一步討論這些福利的性質以及我們授予這些福利的目標和原因。

在確定我們CEO對所有這些組成部分的薪酬水平時，委員會根據其判斷並考慮定性和定量因素。在設定每個組成部分的水平時，委員會會考慮以下因素：相關的行業薪酬做法；與其他高管職位相比，高管職位對我們的重要性；以及我們支付給高管的薪酬與同業集團中其他金融機構相比的競爭力。

我們根據高管的職責範圍確定他們的基本工資。它還會考慮競爭對手為類似職位支付的薪酬。就行政總裁而言，委員會會考慮行政人員的表現、行政人員的經驗，以及該公司的財務表現。委員會還會考慮經濟狀況和其他影響運營的外部事件，並將薪酬做法與我們的競爭對手進行比較。

Meridian為我們的高管和其他員工提供可自由支配的獎金，以支持和促進我們實現組織目標和財務目標。獎金金額每年根據級別和角色、高管在該年度的貢獻以及個人和銀行業績而有所不同，建議由薪酬委員會提交併批准。2018年，薪酬委員會主要考慮了我們在確定CEO可自由支配的獎金方面的表現，包括但不限於貸款增長(20%)、資產增長(16%)、淨收入和每股收益增長超過150%、股本回報率(7.77%)，以及核心資金的改善和強勁的貸款質量。CEO決定CEO以外的每位指定高管的可自由支配獎金，並考慮上一句中討論的類似因素。

高管薪酬計劃的最後一個主要組成部分是長期激勵性薪酬，如股票期權、限制性股票獎勵和退休計劃。我們認為，高管薪酬的很大一部分應該基於為股東創造的價值。

我們預計長期激勵將為高管提供未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和高管在我們的持續服務。我們相信，長期業績是通過一種所有權文化實現的，這種文化鼓勵我們的高管通過使用基於股票的獎勵來實現長期業績。

我們還為其高級管理人員(包括指定的管理人員)維持一項補充高管退休計劃(“SERP”)。SERP 是一項非限定遞延薪酬安排，旨在為參與者提供額外福利和延期機會。符合條件的員工可以延期支付其部分薪酬，最高金額為學員工資的25%和學員獎金或績效現金薪酬的100%。此外，SERP還允許我們向所有或部分符合條件的參與者提供年度補充繳費或酌情繳費。我們的管理層每年確定向SERP貢獻的金額的貸記率。

我們維護符合納税條件的401(K)計劃。所有員工在年滿21歲並在我們公司連續工作滿三個月後均有資格參加。員工可以在法律允許的最高百分比的補償下向本計劃供款。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)我們可能會自行支付匹配捐款。一名員工立即完全歸於他或她自己的貢獻。僱主可自由支配的配對繳費在六年內每年等額發放。

我們維護員工持股計劃。所有員工在年滿21歲並在我們公司連續工作滿三個月後均有資格參加。參與者既不被允許也不被要求為該計劃做出貢獻。我們將現金或銀行普通股股票(或兩者)的出資匹配給參與子午線401(K)計劃並有資格獲得匹配出資的參與者。銀行普通股的額外現金或股票也可以提供給所有符合條件的員工，金額由董事會酌情決定。供款在服務三年後100%歸屬。沒有部分歸屬。

所有符合條件的全職員工作為一個羣體包括基本住院、主要醫療、牙科、長期殘疾、長期生活和處方藥計劃。公司支付長期傷殘和定期人壽保險的全部費用。對於主要的醫療、牙科和處方藥計劃，需要分攤費用和自付費用。

我們已與阿納斯先生簽訂書面僱傭協議。Annas先生的僱傭協議期限為三年 (3)年，截止日期為2022年3月28日。初始期限應自動延長一(1)天，這樣持續三(3)年的期限將保持有效，直到Annas先生或我們以書面形式通知另一方不再續簽協議為止。屆時，期限將於第三(3)日結束^研發)收到書面通知的週年紀念日。僱傭協議規定，Annas先生的年基本工資為425,000美元，薪酬委員會可能會審查並增加。此外，僱傭協議規定，阿納斯先生還有資格獲得績效

(現金)獎金和股權獎勵，並將參與為我們的員工和其他高管提供的福利計劃以及補充高管退休計劃(上文討論的 )。

安納斯先生可以在90天的書面通知後隨時終止聘用。我們可以隨時以規定的理由終止對阿納斯先生的僱用。如果阿納斯先生因正當理由被解僱(例如，他的職責大幅減少或基本工資降低，或要求將他的辦公室遷至雄鹿、蒙哥馬利、切斯特、特拉華或費城這五(5)個縣地區之外)，或者被我們無故解僱或控制權變更，他有權獲得相當於其基本工資和有效績效獎金機會的300%的一筆款項，以及重置成本。如果控制權發生變更，支付給Annas先生的款項將會減少，以便沒有任何部分付款不能根據規範第280G條扣除。根據僱傭協議，阿納斯先生必須遵守在僱傭協議期限內和僱傭終止後一年內適用的競業禁止和競業禁止條款。

我們已與Lindsay女士簽訂書面僱傭協議。Lindsay女士的僱傭協議期限為兩(2)年，截止日期為2020年6月30日。在該期限結束時，協議將自動續訂連續兩年，除非Lindsay女士或我們通知對方他們不打算續簽協議。僱傭協議規定，林賽女士的年薪為22.5萬美元，任何加薪都構成對其僱傭協議的修改。此外，僱傭協議規定，Lindsay女士還有資格獲得績效(現金)獎金和股權獎勵，並將參與為我們的員工和其他高管提供的福利計劃以及補充高管退休計劃(如上所述)。

林賽女士可以在提前90天書面通知我們後隨時終止僱傭關係。我們可以在任何時間基於定義的原因終止對Lindsay女士的僱用。如果Lindsay女士因正當理由終止工作或被我們無故解僱或控制權變更，她有權獲得相當於其基本工資的200%的一次性付款和有效績效獎金機會，以及任何其他福利的重置成本，包括但不限於醫療、殘疾和人壽保險。根據僱傭協議，林賽女士必須遵守在僱傭協議有效期內和終止僱傭後最長一年的競業禁止和非邀請函條款。

2018年7月23日，Meridian銀行(“銀行”)分別與首席信貸官兼執行副總裁Joseph Cafarchio和首席貸款官兼執行副總裁Charlie Kochka簽訂控制權變更和競業禁止協議(各一份“CIC協議”)。CIC協議規定，如果該高管在本行或其繼任者的僱用被(I)本行或其繼任者無故終止(如CIC協議中所定義)，不包括因該高管死亡或殘疾而終止的(如本行涵蓋名員工的長期殘疾計劃所定義)(或者，如果沒有該計劃，則根據與本行及其該高管或(如適用)該高管的合法授權代表的醫生協議所確定的)終止該高管在本行或其繼任者的工作，則不包括因該高管的死亡或殘疾而終止的合同(如適用，根據本行涵蓋名員工的長期殘疾計劃的定義，或者，如果適用，則由該高管的合法授權代表的醫生協議確定)。 (Ii)銀行或其繼任者作為完成(或簽訂，前提是交易已完成)控制權變更的條件交易，或(Iii)該高管在控制權變更發生之日起二十四(24)個月內出於“充分理由”(定義見下文)，有權獲得相當於其有效基本工資和績效獎金機會100%的一次總付包括但不限於醫療、殘疾和人壽保險。根據CIC協議，每個人在終止僱傭後都必須遵守競業禁止和競標條款，期限最長為一年。

我們補償非僱員董事在我們董事會中的服務。受僱於Meridian的董事不會因董事會或委員會服務而獲得額外報酬。董事會確定了非僱員董事的薪酬。有關2019年董事薪酬的信息如下。

除現金費用外，根據我們的2016股權激勵計劃，非員工董事還有資格獲得股票期權形式的薪酬。正如在上述時間表中所述，在截至2019年12月31日的季度中，於2020年向外部董事授予了期權。董事根據以下時間表收取定期費用：

我們在正常業務過程中向高管和董事提供貸款。這些貸款的條款基本相同，包括利率和抵押品，與發起交易時與非關聯人士進行可比交易時的條款基本相同，不涉及超過正常收款風險的，也不存在任何其他不利特徵。聯邦法規禁止我們向子午線銀行或子午線公司的高管和董事提供比子午線銀行或子午線公司非附屬機構所能獲得的更優惠的條款貸款。我們對高管和董事的貸款政策目前符合這一限制。截至2019年12月31日，向所有高管、董事或其附屬公司發放的貸款未償還餘額總額為370萬美元。此外，我們在2019年向霍林先生所在的律師事務所支付了 1.6萬美元的律師費。

我們維護由薪酬委員會管理的2016股權激勵計劃(EIP)。根據EIP，委員會可以授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票和限制性股票單位。在EIP的範圍內，委員會有權決定向哪些員工或名非員工董事授予股權獎勵；授予獎勵的時間；以及任何此類獎勵獎勵的金額和形式。在作出決定時，委員會可以考慮僱員或非僱員董事提供的服務的性質、他們對我們成功的現有和潛在貢獻，以及委員會認為相關的其他因素。

公司還保留由薪酬委員會管理的2004年股票期權計劃(“2004計劃”)。根據2004年計劃，沒有額外的股份可供未來授予。

截至2020年3月30日，我們有6,094,341股普通股已發行和流通。以下是截至2020年3月30日，我們所知的持有已發行普通股5%以上實益所有者的每個個人或實體、我們的每位高管、每位董事以及所有董事和高管作為一個羣體對我們普通股的實益所有權的信息。表中有關實益所有權的信息及其腳註基於我們的記錄和由該個人或實體提供給我們的信息。除另有説明外，每個人對顯示為實益所有的所有股票均有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除另有説明外，

下面列出的每位股東的地址是19335賓夕法尼亞州馬爾文舊林肯公路9號子午線公司c/o。

受益人姓名

克里斯托弗·J·安納斯	278,272		3.99	%
約瑟夫·L·卡法奇奧	17,804		0.21	%
羅伯特·M·卡西亞託	78,854		1.12	%
喬治·C·科利爾	28,043		0.14	%
羅伯特·T·霍蘭德	28,951		0.41	%
愛德華·J·霍林	23,638		0.35	%
安東尼·M·恩貝西(3)	184,532		2.86	%
查爾斯·D·科奇卡	14,189		0.16	%
丹尼斯·林賽	46,166		0.59	%
蘭迪·J·麥克格里	3,250		0.03	%
肯尼思·H·斯拉克	33,072		0.50	%
子午線公司員工持股計劃	36,619		0.60	%
現任董事、被提名人及集團行政總裁(11人)	773,390		12.69	%
主要股東(以上未另行點名)
銀行基金公司(The Banc Funds Company，LLC)(4)	559,964	*	9.19	%
巴斯伍德資本管理公司(5)	412,433	*	6.77	%
AIntegra資本管理公司(6)	384,712	*	6.31	%

關於於2019年12月18日發行舊票據，吾等與舊票據的初始購買者訂立了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其舊票據交換為與舊票據在所有重要方面都相同的新票據，但以下情況除外：

新票據將證明與舊票據相同的債務。新票據持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將視為該契約項下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未進行投標交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用的利率計息，並受契約條款的約束。

我們打算根據註冊權協議的規定和《交易法》的適用要求，以及適用於此類交易的證券交易委員會的相關規則和條例進行交換要約。

當我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊紙幣時，我們將被視為已接受有效投標的舊紙幣。根據此交換要約的條款和條件，交換代理將在收到我們的接受通知後立即交付新票據。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新票據，以換取該等投標和接受的舊票據。如果任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股説明書中描述的其他事件或其他原因而未被接受進行交換，我們將在交換要約到期後立即將任何未被接受的舊票據的證書退還或安排退還給投標持有人，費用由我方承擔。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，除附函中的説明和本招股説明書中描述的某些有限例外情況外，投標持有人無需為舊票據的交換支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但不包括某些適用的税費。請參閲“費用和費用”。

未償還舊票據的持有者沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未進行投標或已投標但未被接受的未償還舊票據將繼續未償還。請參閲“風險因素”

與交換優惠相關的風險如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，您轉讓舊票據的能力將受到不利影響。“

我們和交易所代理都不會向未償還舊票據的持有者建議是否在交換要約中投標或不投標其全部或其未償還舊票據的任何部分。此外，我們和交易所代理商都沒有授權任何人提出這樣的建議。未償還舊票據的持有者必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和傳送函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過引用完整版本的註冊權協議進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據我們在發行舊票據時與舊票據購買者簽訂的註冊權協議條款，我們同意根據證券法註冊新票據並接受此次交換要約。此交換要約旨在滿足舊紙幣持有者在該登記權協議下的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務根據證券法案就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在向舊票據持有人郵寄交換要約通知之日起不少於20個工作日或適用法律要求的更長時間內保持交換要約的有效期。

我們還同意在交換要約到期前為所有有效投標和未有效撤回的舊票據發行和交換新票據。我們將此招股説明書連同一封附函寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效提交給吾等且未有效撤回的每張舊票據，持有人將收到一張本金金額等於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可以兑換，新紙幣將發行，最低面額為$1,000 ，超出面值的整數倍為$1,000 。

我們進一步同意，在某些情況下，我們將根據證券法向證券交易委員會提交貨架登記聲明，或指定我們現有有效的貨架登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

我們根據SEC工作人員在提供給其他各方的幾封不採取行動的信函中提出的解釋，提出這一交換要約。對於這一特殊的交換要約，我們並沒有尋求SEC工作人員自己的不採取行動的信函。但是，基於這些現有的SEC工作人員的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，如果：

要參與交換要約，您必須以舊筆記持有人的身份證明這些陳述中的每一條都是正確的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須(I)表明它正在為自己的賬户參與交換要約，並且正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；以及(Iii)確認它將提交符合以下要求的招股説明書將與舊票據招標相關的傳遞函規定，通過確認將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其為證券法所指的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的。經紀-交易商因莊家活動或其他交易活動而購入該等舊票據的情況下，經紀-交易商可使用本招股説明書以換取舊票據。吾等已同意，在交換要約屆滿後180天內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊票據持有者(I)是我們的關聯公司(該術語根據證券法第405條定義)，(Ii)不是在正常業務過程中購買新票據，(Iii)打算參與交換要約以分銷新票據，或(Iv)是直接從我們購買舊票據的經紀自營商：(I)是我們的關聯公司(該術語根據證券法第405條定義)；(Ii)不是在正常業務過程中獲得新票據；(Iii)打算參與交換要約以分銷新票據；或(Iv)是直接從我們購買舊票據的經紀交易商：

如果交換要約或對交換要約的接受不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出，我們也不會接受他們的交換投標。

交換報價將於2020年9月4日紐約市時間下午5：00到期，除非我們延長交換報價，否則我們將此日期稱為到期日期。如果我們延長交換要約，到期日將是交換要約延期的最晚日期和時間。為了延長交換報價，我們將在之前安排的到期日之後的下一個工作日上午9：00(紐約市時間)之前通知交換代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

我們保留延長交換要約、推遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果標題“未滿足條件”項下描述的任何條件未得到滿足，則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改，我們將以口頭或書面方式通知交易代理。我們將在交換要約通知郵寄給舊票據持有人之日起不少於20個工作日內，或根據適用法律的要求，將交換要約保留不少於20個工作日。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈交換報價的任何延遲、延期、修改或終止，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們延遲接受任何舊票據或終止交換要約，我們將按照交易法第14e-1(C)條所要求的及時支付根據交換要約提出的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金金額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，我們不會被要求接受任何舊票據進行交換，或為任何舊票據發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修改交換要約，如果：

以上所列的條件是我們的唯一利益所在，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可能主張這些條件。我們可以在到期日之前的任何時間和不時放棄我們的全部或部分絕對酌處權中的這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張該權利。

此外，我們不會接受任何投標的舊票據用於交換，如果SEC在任何時候威脅或就交換要約和新票據的登記聲明或1939年信託契約法案下的債券資格發出任何停止單，我們也不會發行新票據來交換該等舊票據。(br}此外，我們不會接受任何投標的舊票據用於交換，也不會發行新票據來交換該等舊票據，如果在任何時候，SEC就交換要約和新票據的登記聲明或該契約的資格發出任何停止令)。在任何情況下，我們必須盡我們商業上合理的努力，在可行的情況下儘快獲得任何停止單的撤銷。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換，這些持有者沒有向我們提出“不符合資格；可轉讓”和“分銷計劃”中所述的陳述。

為了參與交換報價，您必須將您的舊紙幣有效地提交給交換代理，如下所述。您有責任有效提交您的舊筆記。雖然我們有權放棄你方標書中的任何缺陷，但我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請致電交換代理，其地址和電話號碼在“交換代理”中有詳細説明。

所有舊票據均以簿記形式發行，目前所有舊票據均由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC將是唯一可以投標您的舊筆記以獲取新筆記的實體。因此，要以交換要約投標舊債券及取得新債券，你必須：

收到後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的轉賬程序將未償還舊票據進行記賬投標，將這些舊票據轉賬到我們的TOP賬户。關於轉讓，DTC必須在紐約市時間交換報價到期日下午5點或之前向交換代理髮送一條“代理信息”。

術語“代理人的信息”是指由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的消息，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括傳送函)的約束，並且協議可能對該參與者強制執行。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸代理人的任何消息，均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊票據將被退還給投標持有人，而不收取費用。該等未交換的舊紙幣將會記入存託憑證賬户的貸方。這些操作將在交換優惠到期或終止後立即執行。

我們將自行決定有關投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的所有問題。我們保留拒絕任何和所有未正確投標的舊票據的絕對權利，或拒絕任何我們的律師認為其接受將是非法的舊票據的絕對權利。我們亦保留權利放棄在到期日之前或之後有關任何特定舊票據的任何瑕疵、違規之處或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋 (包括隨附的傳送函中的説明)是最終的，對各方都具有約束力。除非放棄，否則與舊票據招標相關的任何缺陷或違規行為必須在我們將合理確定的期限內修復。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他個人均無責任或因未能發出通知而招致任何責任。在該等缺陷或違規情況得到修復或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為已進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄的，將由交換代理在交換要約到期後立即無償退還給投標持有人，除非隨附的傳送函中另有規定。

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約時間下午5：00交換要約到期日之前的任何時間有效撤回您的舊票據投標。要使提款生效，您必須在紐約時間紐約時間下午5：00之前遵守DTC TOOP系統的相應程序。任何該等撤回通知必須：

我們將確定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。任何如此撤回的舊票據將被視為就交換要約而言並未有效投標，除非撤回的舊票據重新有效投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。已投標但未被接受交換或被撤回的任何舊票據將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即退還持有人，而不向該持有人支付費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可以按照上述“投標程序”中所述的程序之一重新投標。

該契約的受託人美國全國銀行協會(U.S.Bank，National Association)已被指定為此次交換要約的交換代理。與本交換要約相關的傳送函和所有通信應由舊票據的每個持有人或受益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他指定人按如下方式發送或交付給交易所代理：

我們將向交換代理支付合理且慣常的服務費(包括律師費)，並將報銷與此交換報價相關的合理、自付費用。

我們會承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要徵集是通過郵件進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。正如如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並報銷其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述的外，我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有)。在以下情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

如果未在傳送函中提交令人滿意的轉讓税繳納證明，則所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

吾等將於交換日期以與本公司會計記錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

根據證券法，未交換的舊票據仍將是規則144(A)(3)所指的“受限證券”。

在每個案例中，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據又沒有適用於新票據的限制，因此舊票據市場(如果有的話)的流動性可能會相對較新票據市場為低。因此，與新票據的價值相比，沒有參與交換要約的舊票據持有者的舊票據價值可能會大幅縮水。未進行投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下，我們可能需要提交擱置登記聲明以繼續發售舊票據。

如上所述，我們正在實施交換要約，以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們根據《證券法》向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明生效，並在特定時間段內履行某些其他義務。

舊票據的利率將在該等登記失責後的90天期間年利率增加0.25釐，並在其後每增加利息的期間結束時年息增加0.25釐，但在任何情況下，增加的年利率均不會超過0.50%。在解決所有此類登記違約後，額外利息將停止產生，利率將降至舊票據承擔的原始利率。

我們註冊新票據的義務將在交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交貨架登記聲明，以獲得與舊票據相關的持續報價。

2019年12月18日，我們發行了本金總額為4,000萬美元的2029年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級債券，我們在本招股説明書中將其稱為舊債券。舊票據是以私募交易方式向某些機構認可投資者和合格機構買家發行的，因此沒有根據證券法註冊。舊票據的發行日期為2019年12月18日，發行人Meridian Corporation和受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一份日期為2019年12月18日的契約，我們在本招股説明書中將其稱為“契約”。“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新票據將根據契約發行，並將證明與舊票據相同的債務。新附註的條款在所有重要方面與舊附註完全相同，除了：

新債券將只以完全登記形式發行，不含利息券，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由存放於新票據受託人(作為存託信託公司或DTC的託管人)的全球票據證明，而實益權益的轉移只會通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中陳述的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)構成契約一部分的條款。

以下彙總了契約和新附註的某些條款。本摘要通過引用完整版本的契約( 作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物併入 )和作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物包括的新備註的形式，對其全文進行限定。通過引用併入，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物而併入的作為證物的新備註的形式。我們敦促您閲讀契約和新筆記的格式，因為這些文檔，而不是本摘要説明，定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們引用本招股説明書中定義的契約術語而未對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得對本招股説明書中彙總的信息的最完整的描述。

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額4,000萬元。新票據，連同交換要約後仍未償還的任何舊票據，將被視為契約的所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、同意、修改、贖回和購買要約。

新票據的利息條款與舊票據大體相同，但在與註冊權協議項下我們的登記義務有關的情況下，舊票據可能賺取的額外利息除外。票據的利息將從2019年12月18日(包括12月18日)開始計息。票據將於2029年12月30日到期，除非提前贖回，否則將成為應付票據。

自2019年12月18日(包括12月18日)至(不包括2024年12月30日或更早的贖回日期)，新債券將按固定利率計息，利率相當於每年5.375釐，從2020年6月30日開始，每半年支付一次利息，分別於每年的6月30日和9月30日支付一次。在此期間，利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

自2024年12月30日(包括2024年12月30日)至(但不包括到期日或更早的贖回日期)，新債券將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於基準利率 (預計為三個月期SOFR)加395個基點，從2024年12月30日開始，每季度支付一次欠款，分別為每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

如果，在票據浮動利率期限開始時，有關政府機構(定義見下文)沒有根據SOFR選擇或推薦基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率，則相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期前瞻性期限利率的制定工作未完成，或者我們確定使用基於SOFR的三個月期前瞻性利率在行政上是不可行的。在此情況下，如果相關政府機構(定義見下文)沒有根據SOFR選擇或選擇基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率，則基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定工作未完成或者我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用在行政上是不可行的然後，將使用基準過渡條款下的下一個可用基準替換來確定票據在

浮動利率利息期(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與下一個可用的基準替換相關)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整和本協議票面上指定的利差。

我們將在適用付息日期之前的第十五個日曆日交易結束時向票據的記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定並維持的辦事處或機構支付，票據可以兑換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於弗吉尼亞州里士滿東卡里街1021號18樓美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)1021East Cary Street，18樓。 23219，注意：全球信託服務；但利息可以由我們選擇通過郵寄支票或通過證券登記冊上顯示的有權獲得該支票的人支付。

我們就票據的本金或利息付款的義務將從屬於我們所有優先債務的先期付款，而不是優先付款的權利。我們對票據本金或利息的任何付款義務將從屬於我們所有優先債務的優先付款權利。截至2019年12月31日，我們和我們的子公司的未償債務、存款總額和其他負債為9.893億美元，不包括公司間負債，所有這些負債在結構上都將優先於票據。票據和契約不包含對我們未來可能產生的優先債務金額的任何限制。

術語“優先負債”是指我們將就以下類別的債務支付的本金、保費(如果有的話)和利息，包括在與我們有關的任何破產程序開始後應計的利息，或實質上類似的付款，無論該債務是在契約簽訂之日未償還，還是此後產生或承擔的：

如上文所述，“購房款義務”一詞是指債務、票據、債權證、債券或其他票據所證明的債務，不論是否以留置權或其他擔保權益作擔保，為證明支付財產購買價款的義務或支付擔保，以及任何延期付款義務，但不包括債務或追索權僅限於購買、發行或承擔作為全部或部分財產購買、發行或承擔的財產的義務。但不包括任何應付貿易賬款。

根據契約和票據的從屬規定，我們被允許在付息日期和到期日支付票據的應計和未付利息，並在到期時支付票據本金，除非：

在吾等終止、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人或我們的資產和負債的任何其他目的而轉讓或以其他方式進行轉讓時，吾等必須向所有優先債務的持有人支付全部優先債務的本金、溢價(如果有的話) 和利息，然後才能對票據進行任何付款。如果吾等全額清償優先債務後，有任何款項可供支付票據及吾等與票據同等償債權利的任何其他債務及義務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據及與票據同等償債權利的其他債務及義務的本金、保費(如有)及應計及未付利息。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、溢價(如果有)和利息以及其他債務和義務，這些資產將按比例適用於支付與票據和其他債務和義務相關的金額。

在我們面臨任何終止、清盤、清算或重組的情況下，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益進行轉讓或我們的資產和負債的任何其他安排或其他方面，如果票據持有人因任何原因在我們所有優先債務全部清償之前收到關於票據的任何票據付款或我們資產的其他分配，

票據將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人、代理人或其他支付我們資產的人，以支付我們所有尚未清償的優先債務，直至該優先債務全部清償為止，同時向該優先債務的持有人支付或分配任何其他款項或分配。請注意：必須將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人、代理人或其他對我們的資產進行付款或分配的人。

由於票據從屬於優先債權持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，優先債權持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比其他債權人按比例獲得更少。

本行的所有負債，包括在其正常業務過程中或其他方面產生的對一般債權人的存款和負債，將有效優先於向子公司的資產支付票據的權利，因為作為子公司的股東，我們對子公司的資產沒有任何權利，除非子公司宣佈向我們支付股息，或者如果子公司在清償與清算相關的債權人的債務後仍有子公司的資產。截至2019年12月31日，銀行未償債務總額為9.893億美元。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一家受監管的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或將來發行的其他證券支付股息和其他款項。銀行是一家受監管和監督的存款機構，我們需要獲得必要的資金來支付我們未償還債務的利息，以及支付我們現在或將來發行的其他證券的股息和其他款項。銀行是一家受監管的存款機構。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，對於本銀行的資產，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本銀行債權人(包括其儲户)之前的債權，除非我們是對本銀行擁有公認債權的債權人。

我們可以選擇從2024年12月30日的付息日開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何付息日贖回票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時贖回全部但不是部分票據：

任何此類票據的贖回價格將相當於待贖回票據的本金金額或部分，外加贖回日(但不包括贖回日期)的應計和未付利息。任何此類票據的贖回價格將相當於待贖回票據的本金金額或其部分，外加贖回日的應計和未付利息。任何票據的贖回都需要獲得任何必要的監管批准。

任何新票據的贖回均須事先獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的批准，如果當時需要批准的話。任何票據的贖回價格將相當於要贖回的票據的本金或部分，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。票據的任何贖回均需經過任何必要的監管審批。

贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)通過頭等郵件郵寄給每位要贖回票據的持有者，地址為其註冊的地址。如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知書將述明其本金中須贖回的部分。本金金額相當於原始票據未贖回部分(如有)的新票據，將在註銷原始票據時以持票人的名義發行。需要贖回的票據將在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，被要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權持有、轉售或將票據退還給契約項下的受託人以供註銷。

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管帳户來償還票據。這些票據不能轉換為我們的任何股權證券，也不能交換為我們的任何股權證券。

債券將只以完全登記的形式發行，不含利息券，面額為1,000美元， $1,000的整數倍。

除非機構認可投資者另有要求，否則票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼承人處，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。如果新票據以證書形式發行給機構認可投資者，新票據將只能在受託人的記錄上轉讓，且不得兑換全球票據的實益權益，除非與轉讓相關的交換髮生時，轉讓人和受讓人提供令受託人和DTC信納的證據，證明受讓人有資格持有全球票據的實益權益。

全局筆記不會以任何人的名義註冊，也不會兑換以除DTC或其被指定人以外的任何人的名義註冊的筆記，除非發生以下之一：

在這些情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的此類紙幣將以最低面額1,000美元和超過1,000美元的倍數發行，並且只能以該最低面額轉讓或兑換。

在所有情況下，DTC 或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有最終(認證)形式的證券。這些法律可能會限制您將全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的位置，並且這些權益的唯一轉移方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中結算。我們不會就即期可用資金結算對這些受益利益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

現金全球票據的利息和本金將讓給DTC的被提名人，成為全球票據的註冊所有者。這些付款將在每個付款日期通過電匯立即可用資金支付。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們已獲悉，對於全球票據的利息或本金的任何現金支付，DTC的做法是在付款日將與參與者在DTC記錄中顯示的全球票據所代表的票據中各自的實益權益成比例的金額記入參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們還理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄“綜合委託書” 。綜合代理將割讓的同意權或投票權轉讓給

參與者在記錄日期(附在綜合代理上的列表中標識)將票據貸記到其賬户。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此對全局票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC 表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，且僅就該參與者已或該等參與者已給予此類指示的全球票據所代表的票據本金部分採取行動。

DTC 還建議如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易法” 第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過參與者賬户中的電子簿記更改來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則在SEC備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。我們和受託人對DTC或任何參與者記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面不承擔任何責任或責任，包括在全球票據上支付的款項，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

本契約不包含任何契約或限制，限制我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務。本契約不包含任何金融契約，要求我們達到或維持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過任何財務比率，或為產生額外債務或義務或維持任何儲備。此外，契約和票據均不包含任何契約，限制我們產生額外債務或義務、授予對我們資產的留置權以確保我們的債務或其他優先於票據付款的義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、向我們的股東支付股息或進行其他分配的權利(除某些有限的例外情況外，在股息或其他分配的情況下，如果我們未能及時支付或支付任何票據的本金)，則不在此限。(br}如果我們沒有及時支付或支付任何票據的本金，則對我們的資產授予留置權以確保我們的債務或其他義務，回購我們的股票或其他證券，或向我們的股東支付股息或其他分派，除某些有限的例外情況外，除外此外，契約和票據均不包含任何條款，可保護票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他可能對我們的信用質量產生不利影響的事件而導致我們的信用質量突然大幅下降。

根據美國或其任何政治分支的破產法、破產或重組法，僅在與我們的非自願或自願破產相關的有限情況下，契約才規定加速票據上的未付本金和利息。因此，如果違約事件發生並持續與我們的破產有關，所有票據的本金金額，以及應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付，受託人或票據的任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。如果因破產事件以外的其他原因發生票據違約事件，受託人和任何持有人均不得加速票據到期日。

根據該契約，如果我們未能在到期應付利息時支付任何票據的利息，並且違約持續了30天，或者如果我們未能在票據本金到期應付時支付任何票據本金，受託人可以在某些限制和條件的約束下，尋求強制執行其權利以及票據持有人在票據預定到期日定期支付利息和本金的權利。根據票據收到該等款項的任何該等權利仍受上文“票據的從屬地位”一節所述的票據的從屬條款的約束。如果我們未能支付票據的本金或利息，或者我們未能履行票據或契約項下的任何其他約定或擔保，票據的受託人和持有人均無權加快票據的到期日。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他約定或擔保，則受託人和票據持有人均無權加速票據的到期日。

未經票據持有人同意，吾等和受託人可隨時隨時簽訂一份或多份補充該契約的契約用於下列任何目的：

經持有不少於未償還票據本金的過半數持有人同意，吾等和受託人可訂立一份或多於一份補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約項下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得作出任何修改。本公司及受託人可訂立一份或多於一份補充契約，以增加或以任何方式更改該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約項下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得作出任何修改。

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表所有票據持有人放棄以往在契約項下的任何違約及其後果(任何票據本金或利息的違約除外)，或

關於契諾或契據的條款，根據該契諾或條款，未經每張未清償票據的持有人同意，契據不得修改或修訂。

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的無效。法律無效意味着我們將被視為已支付並清償未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

此外，根據我們的選擇，我們可以選擇解除我們對契約中包含的某些契約的義務，這也被稱為契約失效。在事件約定發生失敗時，某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

在與解除或失敗有關的情況下，如果受託人因任何原因不能使用根據契約的清償和解除條款所預期的存款，我們在契約和票據項下的義務將恢復，就像存款從未發生過一樣。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除在契約項下違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在尚未治癒或放棄的違約事件持續期間，受託人將行使契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

除在契約項下違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在尚未治癒或放棄的違約事件持續期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使中使用與謹慎的人在此情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技能。

契約和《信託契約法》對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何“衝突利益”(根據信託契約法案的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，持有未償還票據本金多數的持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在情況下行使或使用相同程度的謹慎和技能。除該等條文另有規定外，受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

本公司或本公司任何附屬公司的過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或股東，無論是作為董事、高級職員、僱員或股東，均不會因其董事、高級職員、僱員或股東的身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何個人責任，不會因他或她作為該等董事、職員、僱員或股東的身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每個持有票據的人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮事項的總體摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於經修訂的1986年“國税法”(以下簡稱“法典”)的條款、其立法歷史、法典下現有的和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金價格從我們手中購買舊票據的持有者以及持有舊票據並將持有新票據作為美國聯邦所得税準則第1221節所指資本資產的持有者的美國聯邦所得税後果。本討論僅限於適用於在首次發行時以現金價格從我們手中購買舊票據並將持有新票據作為資本資產的持有者的美國聯邦所得税後果。本討論不涉及可能適用於持有人的特定情況或根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有聯邦所得税考慮事項，例如銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動型外國投資公司、繳納替代最低税的持有人。選擇使用市值計價方法核算所持證券的證券交易商，功能性貨幣不是美元的美國持有者，將持有新票據作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易或降低風險交易的頭寸的人，根據守則推定銷售條款被視為出售新票據的人，將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收優惠賬户中持有新票據的人或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

交換要約中的舊票據換新票據不應為美國聯邦所得税目的的應税交易。因此，舊票據持有人不應在交換要約中確認收到新票據時的損益，在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為換取舊票據而交出的舊票據的持有人基準相同，而新票據持有人的持有期應包括該持有人在為交換而交出的舊票據中的持有期。

本文對某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，可能不適用於持有者的特定情況。請考慮兑換報價的舊紙幣持有者就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產法、外國税法和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

根據交換要約收到自己賬户新票據的每一家經紀自營商必須確認，它將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為交換舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的，惟該經紀交易商須在傳送函上如此註明，以通知本公司有關情況。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力，在根據交換要約接受交換的最後日期之後180天的期間內保持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀自營商或任何其他人出售新票據中獲得任何收益。經紀自營商根據交易所要約收到的新票據可不時在場外交易市場的一筆或多筆交易中出售、通過談判交易、通過在新債券上書寫期權或此類轉售方法的組合、以轉售時的市價、與該等現行市價相關的價格或以協定價格出售。經紀自營商根據交易所要約收到的新票據可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、以協商交易的方式出售、通過在新票據上書寫期權或以此類轉售方法的組合出售。任何該等轉售可直接向買方或向或透過經紀或交易商作出，而經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商收到新票據以換取因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户收購的舊票據，並轉售該等新票據，而任何經紀自營商參與分銷該等新票據可被視為證券法所指的“承銷商”，而任何此等人士所收取的任何佣金或優惠可被視為證券法下的承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付招股説明書，並且交付招股説明書，則不會被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給合理要求此類文件的任何經紀自營商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

新票據的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Stradley Ronon Stevens&Young律師事務所為我們傳遞。

Meridian Corporation及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及當時結束的合併財務報表均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家授權列入本報告。

我們審計了Meridian公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。在我們看來，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及截至那時止年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審核為我們的意見提供了合理的基礎。

(千美元，每股數據除外)	十二月三十一日， 2019

現金和銀行到期款項	$	19,106		23,159
出售的聯邦基金		20,265		793

現金和現金等價物		39,371		23,952

可供出售的證券(截至2019年12月31日和2018年12月31日的攤銷成本分別為58,874美元和50,942美元)		58,856		50,428
持有至到期的證券(截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值分別為9,003美元和12,655美元)		8,780		12,741
股權投資		1,009
持有待售抵押貸款(截至2019年12月31日和2018年12月31日，攤銷成本分別為33363美元和37337美元)		33,704		37,695
扣除費用和成本後的貸款(包括公允價值貸款10546美元和11422美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的攤銷成本分別為10186美元和11466美元)		964,710		838,106
貸款和租賃損失準備		(9,513	)	(8,053	)

貸款，扣除貸款和租賃損失準備後的淨額		955,197		830,053

對銀行股的限制性投資		8,072		7,002
銀行辦公場所和設備，淨值		8,636		9,638
銀行自營人壽保險		11,859		11,569
應計應收利息		3,148		2,889
擁有的其他房地產		120
遞延所得税(附註1)		2,115		1,728
商譽和無形資產		4,773		5,046
其他資產		14,379		4,739

總資產	$	1,150,019		997,480



負債：
存款：
無息計息	$	139,450		126,150
計息		711,718		625,980

總存款		851,168		752,130

短期借款		123,676		114,300
長期債務		3,123		6,238
次級債券		40,962		9,239
應計應付利息		1,088		305
其他負債(附註1)		9,307		5,716

總負債		1,029,324		887,928

股東權益：
普通股，面值1美元。授權發行1000萬股；截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和已發行股票分別為6,407,685股和6,406,795股		6,408		6,407
盈餘		80,196		79,919
庫存股		(3	)
留存收益(附註1)		34,097		23,616
累計其他綜合損失		(3	)	(390	)

股東權益總額		120,695		109,552

總負債和股東權益	$	1,150,019		997,480

	年終十二月三十一號，

(千美元，每股數據除外)	2019			2018
利息收入：
貸款，包括手續費	$	51,127			42,694
證券：
應税		1,248			797
免税		324			451
現金和現金等價物		164			122

利息收入總額		52,863			44,064

利息支出：
存款		13,907			9,227
借款		2,620			2,180

利息支出總額		16,527			11,407

淨利息收入		36,336			32,657
貸款損失準備金		901			1,577

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		35,435			31,080

非利息收入：
抵押貸款銀行收入		26,167			26,187
財富管理收入		3,624			3,917
SBA貸款收入		1,448
壽險投資收益		290			300
衍生工具公允價值淨變動		111			(161	)
持有待售貸款公允價值淨變動		(13	)		7
為投資而持有的貸款的公允價值淨變動		391			(214	)
出售可供出售的投資證券的淨收益		165
服務費		110			115
其他		805			2,204

非利息收入總額		33,098			32,355

非利息支出：
薪金和員工福利		35,157			34,794
入住率和設備		3,806			3,779
貸款費用		2,579			2,643
專業費用		2,614			2,162
廣告和促銷		2,475			2,355
數據處理		1,327			1,261
資訊科技		1,256			1,107
通信		675			886
其他		5,130			3,958

非利息支出總額		55,019			52,945

所得税前收入		13,514			10,490
所得税費用		3,033			2,327

淨收入	$	10,481			8,163



普通股基本每股收益	$	1.64			1.28
稀釋後每股普通股收益	$	1.63			1.27

(千美元)	普普通通庫存

平衡，2018年1月1日(腳註1)	$	6,392	79,501			15,453	(298	)	101,048
綜合收益：
淨收入						8,163			8,163
可供出售證券未實現收益的變動，扣除税後							(92	)	(92	)

綜合收益總額									8,071
以股份為基礎的獎勵和練習		15	125						140
與股票期權授予相關的薪酬費用			293						293

餘額，2018年12月31日	$	6,407	79,919			23,616	(390	)	109,552



綜合收益：
淨收入						10,481			10,481
可供出售證券未實現收益的變動，扣除税後							387		387

綜合收益總額									10,868
以股份為基礎的獎勵和練習		1	5						6
通過公開宣佈的計劃淨買入庫存股				(3	)				(3	)
與股票期權授予相關的薪酬費用			272						272

餘額，2019年12月31日	$	6,408	80,196	(3	)	34,097	(3	)	120,695

	年終十二月三十一號，

(千美元)	2019			2018
淨收入	$	10,481			8,163
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
出售投資證券的收益		(165	)
折舊及攤銷		1,685			1,422
處置房舍和設備的損失		14
貸款損失準備金		901			1,577
股票期權的薪酬費用		272			293
持有待售貸款的公允價值淨變動		13			(7	)
衍生工具公允價值淨變動		(111	)		161
或有資產公允價值淨變動					177
出售OREO的收益					(57	)
SBA貸款收入		(1,448	)
出售貸款所得款項		607,122			660,344
用於銷售的貸款		(573,416	)		(633,219	)
抵押貸款銀行收入		(26,167	)		(26,187	)
應計應收利息增加		(259	)		(353	)
其他資產增加		276			(402	)
壽險投資收益		(290	)		(300	)
遞延所得税(福利)(附註1)		(503	)		(385	)
應計應付利息增加		783			89
其他負債增加(減少)(附註1)		2,382			(286	)

經營活動提供的淨現金		21,569			11,030

投資活動的現金流：
可供出售證券的活動：
到期日、還款和催繳		14,046			6,070
銷售額		24,627
購買		(44,679	)		(17,094	)
出售OREO的收益					494
遠期合約的結算		(67	)		109
限制性股票(增加)減少		(1,070	)		(188	)
貸款淨增加		(135,188	)		(146,119	)
購置房舍和設備		(746	)		(1,639	)
清償貸款所得收益					2,766

用於投資活動的淨現金		(143,077	)		(155,601	)

融資活動的現金流：
存款淨增量		99,038			125,021
短期借款增加(減少)		9,376			12,750
償還長期債務(FHLB預付款)		(2,290	)
償還長期債務(購置款票據)		(825	)		(825	)
償還長期債務(次級債務)		(7,432	)		(4,069	)
發行長期債(次級債)所得款項		40,000
次級債的發債成本		(942	)
通過公開宣佈的計劃淨買入庫存股		(3	)
以分享為基礎的獎勵和練習		6			140

融資活動提供的現金淨額		136,927			133,017

現金和現金等價物淨變化		15,419			(11,554	)
期初現金及現金等價物		23,952			35,506

期末現金和現金等價物	$	39,371			23,952



補充披露現金流信息：
期內支付的現金用於：
利息	$	15,744			11,318
所得税		2,643			2,735
補充披露現金流信息：
從貸款和租賃轉移到擁有的房地產		120
從為出售而持有的貸款轉移到為投資而持有的貸款		3,561
淨購入貸款，未結清		1,001
淨貸款已售出，未結清		(9,255	)

Meridian Corporation(“本公司”)於二零零九年六月八日由Meridian Bank(“本行”)董事會在其指示下注冊成立，唯一目的為收購本行並作為本行之母銀行控股公司。2018年8月24日，本公司根據賓夕法尼亞州法律並根據日期為2018年4月26日的合併重組計劃(“協議”)的條款，收購了Bank。根據本協議，2018年8月24日下午5：00銀行以前由股東持有的面值為1.00美元的普通股全部流通股轉換為一股新發行的公司面值普通股，銀行成為公司的子公司。由於本銀行和本公司是共同控制下的實體，因此在共同控制下的實體之間的股票交換導致本銀行和本公司在列報的所有期間都有追溯性合併，就好像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。由於本公司在2018年8月24日之前沒有資產、負債、收入、費用或業務，因此本銀行的歷史財務報表是合併後的實體的歷史財務報表。

本公司在競爭激烈的市場領域運營，競爭對手包括地方、國家和地區銀行，以及儲蓄銀行、信用社、保險公司、信託公司和註冊投資顧問。該公司及其子公司受到許多監管機構的監管，包括美國證券交易委員會(SEC)、聯邦存款保險公司(FDIC)、美聯儲和賓夕法尼亞州銀行部。

該銀行於2004年3月16日根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立，是賓夕法尼亞州州特許銀行。本銀行於2004年7月8日開始營業，是一家提供全方位服務的銀行，通過賓夕法尼亞州的6個全面服務的銀行辦事處和特拉華州山谷的9個抵押貸款製作辦事處提供個人和企業借貸和存款服務。銀行和公司總部設在賓夕法尼亞州馬爾文，位於費城西郊，為賓夕法尼亞州東南部和特拉華州山谷的其他地區提供服務。

合併財務報表包括本公司及其全資子公司本行和本行全資子公司的賬户：頂點房地產有限責任公司、子午線財富夥伴有限責任公司和子午線土地結算服務有限責任公司。所有重要的公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額、披露的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。需要進行重大估計的項目包括貸款和租賃損失撥備以及與貸款相關的承諾、金融工具的公允價值、投資證券的非臨時性減值、商譽和無形資產的估值以及服務資產。儘管我們目前的估計考慮到了目前的情況以及我們預計它們在未來會發生怎樣的變化，但由於新冠肺炎疫情對當地和全國的金融市場和經濟造成的影響，有合理的可能性

可能會對這些重大估計以及我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。世界衞生組織已宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。新冠肺炎疫情正在擾亂供應鏈，影響一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。上一年的某些金額已重新分類為與本年度的演示相一致。

在截至2019年3月31日的季度中，公司發現並糾正了一個與馬裏蘭州對我們抵押貸款部門發放抵押貸款的許可要求有關的重大錯誤。由於我們的抵押貸款業務不完全符合馬裏蘭州許可法，我們同意向消費者償還約47.4萬美元的利息和某些貸款費用，此外還支付12000美元的罰款來解決這一問題。本公司修訂了2018年1月1日之前與貸款利息和費用相關的可比合併財務報表，金額為407,000美元，或税後淨額315,000美元。錯誤更正影響了截至2018年1月1日的期初留存收益、遞延税項資產和其他負債，如下所示。

下表彙總了截至2018年12月31日修正對合並資產負債表的影響：

公司的大部分活動都是與賓夕法尼亞州、特拉華州和新澤西州這三個州地區的客户合作。注4討論了公司投資的證券類型。附註5討論該公司從事的貸款類型。雖然該公司擁有多元化的貸款組合，但其債務人履行其合同的能力受到該地區經濟的影響。該公司對任何一個行業或客户都沒有明顯的集中度，但商業房地產支持的貸款非常集中，截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別佔總投資貸款的37%和37%。

為了報告現金流，現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付金額和出售的聯邦基金。通常，聯邦基金的買賣期限為一天。截至2019年12月31日，滿足美聯儲監管準備金要求所需的現金餘額為110萬美元。

管理層在購買時確定債務證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。

可供出售的證券是指公司打算無限期持有但不一定到期的證券。可供出售的證券按公允價值列賬。出售分類為可供出售證券的任何決定將基於各種因素，包括利率的重大變動、公司資產和負債期限組合的變化、流動資金需求、監管資本考慮和其他類似因素。未實現損益報告為其他綜合收益的增加或減少。已實現的收益或虧損是根據出售的特定證券的成本確定的，計入收益。溢價和折扣在利息收入中使用利息方法在證券條款上確認。

被歸類為持有至到期日的證券是指無論市場狀況、流動性需求或總體經濟狀況發生變化，公司都有意圖和能力持有至到期日的債務證券。這些證券按溢價攤銷和折價遞增的成本進行調整，按水平收益率計算。

公司的會計政策規定：(A)如果公司不打算在收回之前出售債務證券，以及(B)比更有可能不必在收回之前出售債務證券，除非出現信用損失，否則該證券不會被視為非暫時性減值。當公司不打算出售該證券，而且很可能在收回其成本基礎之前，該公司將不必出售該證券，它將在收益中確認債務證券的非暫時性減值的信用部分，並在其他全面收益中確認剩餘部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司未確認任何非臨時性減值費用。

管理層有意和有能力持有的應收貸款，在其未償還本金餘額、貸款損失撥備和任何遞延費用或成本後列示為未償還本金餘額。利息收入應計在未付本金餘額上。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費將遞延，並確認為相關貸款收益率(利息收入)的調整。公司一般會在貸款的合同期內攤銷這些金額。

由本公司發起並打算在二級市場出售給永久投資者，但因缺陷而被回購或無法出售的貸款，持有期限為可預見的未來或到期或償還，但以公允價值列賬。

如果合同支付的本金或利息已逾期90天，或者管理層嚴重懷疑本金或利息的進一步可收回性，即使貸款目前正在履行，利息的應計也將停止。如果貸款處於收款過程中，並且有擔保或擔保良好，則貸款可以保持應計狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，記入當年收入的未付利息將被沖銷，並從當年收入中扣除。非權責發生貸款收到的利息通常根據管理層對本金可收回性的判斷，要麼以本金為抵押，要麼作為利息收入報告。通常，貸款在債務到期後恢復到應計狀態，在一段合理的時間內按照合同條款履行，合同本金總額和利息的最終可收回性不再存在疑問。

貸款和租賃損失準備(“ALLL”或“津貼”)是通過從收入中扣除貸款損失撥備設立的。被視為無法收回的貸款從津貼中扣除，隨後收回的貸款(如果有)將計入津貼。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小，則應收貸款的全部或部分本金餘額立即記入備付金。零售消費貸款的沖銷通常是針對累計逾期120天后沒有充分擔保的餘額。

津貼維持在被認為足以彌補可能和可估測的損失的水平。管理層對津貼充足性的定期評估是根據投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前經濟狀況和其他相關因素。此評估是主觀的，因為它需要材料評估，隨着更多信息可用，這些評估可能會受到重大修訂的影響。此外，聯邦政府

作為其審查過程中不可或缺的一部分，監管機構會定期審查公司的津貼，並可能要求公司根據他們在審查時對其可用信息的判斷來確認對津貼的增加，而這些信息目前可能無法提供給管理層。

津貼由一般組件和特定組件組成。一般部分包括非分類貸款以及非減值分類貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。具體部分涉及被歸類為可疑、不合格、非應計項目和已被視為減值的貸款。貸款分類是根據借款人的總體財務狀況、付款歷史、還款來源、擔保人和抵押品價值等各種評估確定的。

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法收取根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息，則認為貸款已減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長度、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。

對於商業和建築貸款，減值是在逐筆貸款的基礎上通過按貸款的有效利率折現的預期未來現金流的現值或經銷售成本調整的抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量的。

一大批規模較小的同質住宅抵押貸款和消費貸款集體評估減值。因此，本公司不會單獨確定個此類貸款進行減值披露，除非此類貸款已經減值或陷入困境，並且是重組協議的對象。

條款被修改的貸款被歸類為問題債務重組，如果公司給予這些借款人優惠，並認為這些借款人正在經歷財務困難。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或延長貸款的規定到期日。

免税額的任何部分不限於任何單個貸款或貸款組，整個免税額可用於吸收任何和所有貸款損失。

該公司的抵押貸款銀行部門在賓夕法尼亞州、特拉華州和新澤西州這三個州地區設有9個辦事處。抵押貸款銀行部門發起常規抵押貸款、聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、美國農業部(USDA)和其他國家擔保的抵押貸款。這些貸款通常在二級市場上出售給各種投資者。由本公司發起並擬在二手市場出售予永久投資者的按揭貸款按公允價值列賬，並在資產負債表上分類為持有以供出售的按揭貸款。貸款銷售的損益記錄在抵押貸款銀行收入中。

本公司承諾發放貸款，貸款利率在融資前確定(利率鎖定承諾)。對抵押貸款的利率鎖定承諾

擬出售的貸款被視為衍生品。從發放貸款承諾到關閉和出售貸款之間的時間一般從30天到 120天不等。公司通過使用盡力而為遠期銷售合同來保護自己不受利率變化的影響，根據這些合同，公司承諾在借款人承諾利率時出售貸款，意圖是買方承擔貸款的利率風險。本公司還承諾通過強制性銷售渠道進行貸款銷售，這些貸款通過未來向第三方交易對手出售抵押貸款支持證券進行經濟對衝，以減輕利率變化對利率鎖定和持有待售抵押貸款價值的影響。通過盡最大努力作出承諾並對強制性承諾進行經濟對衝，本公司限制了因利率變化而蒙受損失的風險，並實現了與利率鎖定承諾相關的重大收益。

公司使用第三方模型來確定利率鎖定承諾或遠期銷售合同的公允價值。此模型使用投資者報價，同時考慮了利率鎖定承諾結束的概率。衍生工具淨資產和淨負債分別計入合併資產負債表中的其他資產或其他負債，期間公允價值變動計入綜合損益表衍生工具公允價值淨變動內。

本公司將我們發放的幾乎所有住房抵押貸款出售給第三方；但是，本公司可能保留與其中一些貸款相關的償還權。作為這些服務的回報，通常按貸款未償還本金餘額的百分比收取費用。在出售貸款後保留貸款的維護權時，將確認抵押貸款償還權(MSR)。

本公司還將某些小企業管理局(“SBA”)貸款的擔保部分出售給第三方，並保留維修權和收取維修費。所有此類轉移均作為銷售入賬。雖然本公司可能保留部分已售出的SBA貸款，但其繼續參與已售出的那部分貸款僅限於某些服務責任。

這些維修資產按相關貸款的預計未來淨服務年限按比例攤銷至非利息支出。維修資產根據權利的公允價值與其攤銷成本相比按季度進行減值評估。如果公允價值小於服務資產的資本化金額，則在損益表中確認減值。

擁有的其他房地產(OREO)由通過止贖程序或接受替代止贖契據獲得的財產組成。本公司透過銀行的全資附屬公司Apex Realty收購OREO。奧利奧在喪失抵押品贖回權之日以成本或公允價值中的較低者記錄，或扣除估計銷售成本後的貸款額。OREO的成本基礎是其在收購時的記錄價值。收購後，管理層定期進行估值，隨後估值津貼的變化將計入OREO 費用。租金收入和持有費用等收入分別計入其他收入和其他費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別擁有120美元和0,000美元的OREO。

受限銀行股票主要由匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB)的股票組成。聯邦法律要求FHLB的成員機構根據預定公式持有股票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司與FHLB股票相關的投資分別為800萬美元和690萬美元。此外截至2019年12月31日和2018年12月31日，大西洋中央銀行(主要代理銀行)的限制性股票金額為5萬美元。所有限制性股票均按成本計價。

管理層確定這些投資是否受損是基於他們對成本最終可回收性的評估，而不是通過確認暫時性的價值下降。確定下降是否影響其成本的最終可回收性受以下標準的影響：(1)與FHLB的股本金額相比，FHLB的淨資產下降的重要性，以及這種情況持續的時間長度；(2)FHLB承諾支付法律或法規要求的款項，以及此類付款的水平與FHLB的經營業績相關；(3)立法和監管變化對機構的影響，以及相應地對機構和相應地對FHLB的影響。 FHLB的淨資產與FHLB的運營業績相比， FHLB的淨資產下降的程度與FHLB的股本金額相比， FHLB的淨資產下降的重要性，以及這種情況持續的時間長短

管理層認為，截至2019年12月31日或2018年12月31日，FHLB限制性股票不需要減值費用。

轉讓金融資產，包括貸款和貸款參與銷售，在資產控制權交出後作為銷售入賬。在以下情況下，對轉讓資產的控制權被視為放棄：(1)資產已與公司隔離，(2)受讓人獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產，以及(3)公司未通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。

銀行場所和設備按成本減去累計折舊計算。維護和維修費用在發生時計入費用；而主要更換、改進和增加的費用計入資本化。折舊費用按直線法計算相關資產的預計使用年限，對於租賃改進，如果小於預計使用年限，則按相關租賃的有效使用年限計算折舊費用。

公司有401(K)計劃(本計劃)和員工持股計劃(ESOP)。所有員工在年滿21歲並連續服務滿3個月後，均有資格參加該計劃和員工持股計劃。員工必須參與計劃才有資格參與員工持股計劃。員工可以為本計劃繳費，最高可達法律允許的其薪酬的最高百分比。公司可酌情向該計劃和員工持股計劃作出相應的貢獻。公司對該計劃和員工持股計劃的全部出資期限為三年。截至2019年12月31日和的年度，公司對該計劃和員工持股計劃的貢獻分別為63.6萬美元和32.5萬美元。

截至2018年12月31日的年度分別為57.7萬美元和33.2萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，員工持股計劃沒有購買任何股票，而在截至2018年12月31日的年度，員工持股計劃以17.50美元的平均市值購買了4462股股票。員工持股計劃中承諾發放給員工的股票在公司計算每股收益時被視為流通股。截至2019年12月31日，員工持股計劃共有36,619股。員工持股計劃中的股票將受到任何股票股息和股票拆分的影響，影響方式與公司所有其他已發行普通股相同。

遞延所得税按資產負債法計提，遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異和淨營業虧損，遞延税項確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與結轉的淨營業虧損之間的差異及其計税基礎。當管理層認為遞延税項資產的一部分很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税資產和負債將根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。

本公司遵循與所得税不確定性會計相關的會計準則。根據“極有可能”的起徵點準則，本公司相信不存在任何重大不確定的税務頭寸，無論是個別的還是整體的，都不會導致不承認現有的税收優惠。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有未確認的重大税收優惠或應計利息和罰款。本公司的政策是將利息作為利息支出的組成部分，將罰款作為其他費用的組成部分進行核算。在2016年1月1日之前，公司不再接受聯邦、州和地方税務機關的審查。

股票薪酬會計指引要求在財務報表中確認與股票支付交易相關的薪酬成本。該成本將根據授予日發行的股權或負債工具的公允價值進行計量。股票薪酬會計指南涵蓋了廣泛的基於股票的薪酬安排，包括股票期權和限制性股票計劃。

股票薪酬會計指引要求所有股票獎勵的薪酬成本在員工服務期間內計算和確認，通常定義為歸屬期間。對於分級授予的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格用於限制性股票獎勵。

會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收入。雖然資產和負債的某些變化(如可供出售證券的未實現損益)作為資產負債表的權益部分單獨報告，但此類項目和淨收入是全面收益的組成部分。

截至2019年12月31日和 2018年12月31日止年度的其他全面收益(虧損)部分包括該年度可供出售證券的未實現持有收益和(虧損)。

在正常業務過程中，本公司已簽訂表外金融工具，包括提供信貸和信用證的承諾。此類金融工具在獲得資金後記入資產負債表。

本公司按公允價值在其資產負債表上確認所有與其抵押銀行業務相關的衍生金融工具。本公司利用投資者報價確定利率鎖定承諾衍生品的公允價值和市場定價，以確定遠期證券購買承諾衍生品的公允價值。衍生工具公允價值的所有變動均在收益中確認。

本公司簽訂利率互換協議，允許商業貸款客户有效地將浮動利率商業貸款協議轉換為固定利率商業貸款協議。利率互換按公允價值在公司資產負債表上確認。根據這些協議，除利率互換協議外，該公司還向客户發放可變利率貸款，這些協議可有效地將客户的可變利率貸款轉換為固定利率貸款。然後，本公司與掉期交易商交易對手簽訂相應的掉期協議，以經濟地對衝其在客户協議的可變和固定組成部分上的風險。與客户和第三方的利率掉期不被指定為ASC 815下的套期保值，並通過收益按市價計價。由於利率互換的結構是相互抵消的，因此在這些工具的估值中考慮的基礎基準利率的變化不會對收益造成影響；但是，可能存在與交易對手之間的信用質量差異相關的公允價值調整，這可能會影響ASC 820要求的收益。

普通股基本收益不包括稀釋，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行的加權平均普通股。稀釋後的普通股收益考慮了在貨幣股票期權被行使並轉換為普通股和限制性股票時可能發生的稀釋。獎勵和基於業績的股票獎勵。根據庫存股會計方法的要求，假設已收到期權行使的收益將用於按期內平均市場價格購買公司普通股股票。在計算稀釋後每股收益時，股票期權的影響不包括在影響將是反稀釋的期間。

公司按權責發生制確認所有收入來源，非權責發生制貸款和租賃除外。

本公司從為個人和401K客户提供的投資諮詢服務中賺取財富管理費收入。根據資產市值確定的費用

其賬户中持有的通常按季度計費，並根據上一計費期末的資產市值進行拖欠。基於固定費用時間表的其他相關服務在提供服務時確認。基於交易的費用(包括交易執行服務)在交易執行的時間點(即交易日期)確認。資產負債表上的其他資產包括已賺取但尚未收取的財富管理費的應收賬款。

普通股基本收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後的普通股收益考慮了根據庫存股方法計算的潛在攤薄，如果行使股票期權並轉換為普通股，可能發生的攤薄。在計算稀釋後每股收益時，如果股票期權的影響是反稀釋的，那麼股票期權的影響就不包括在內。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，無形資產累計攤銷分別為75萬美元和47.7萬美元。

根據ASC主題350，本公司對截至2019年12月31日的商譽和可識別無形資產進行了定性評估，確定本公司的公允價值(包括持有商譽和可識別無形資產的財富報告單位)超過其賬面價值的可能性較大。

截至2019年12月31日和2018年12月31日證券的攤餘成本和大致公允價值如下：

截至2019年12月31日，公司對共同基金的投資公允價值為100萬美元。截至2019年12月31日，該公司擁有9個美國資產支持證券，1個美國政府支持的機構抵押貸款支持證券，15個美國政府支持的機構抵押貸款債券，以及6個州和市政證券的未實現虧損頭寸。截至2018年12月31日，該公司擁有兩個美國國債，24個美國政府支持的機構抵押貸款支持證券，12個美國政府支持的機構抵押貸款債券，26個州和市政證券，以及一個共同基金的已實現虧損頭寸。截至2019年12月31日，暫時性的減值主要是購買後市場利率變化的結果，本公司不打算在回收之前出售這些證券，而且本公司更有可能不會被要求在回收之前出售這些證券以滿足流動性需求，因此，沒有任何證券被視為非臨時性減值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公允價值分別為1950萬美元和2060萬美元的證券被明確質押為公共基金、FRB貼現窗口計劃、FHLB借款和其他用途的抵押品。作為公司與FHLB借款協議的一部分，FHLB對非質押、抵押相關貸款和證券擁有全面留置權。

下表為公司於2019年12月31日和2018年12月31日按投資類別和個別證券連續未實現虧損部位累計的投資未實現虧損總額和公允價值：

	2018年12月31日

	少於12個月					12個月或更長時間					總計
(千美元)	公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損
可供出售的證券：
美國政府機構抵押貸款支持證券	$	2,354		(6	)		15,223		(265	)		17,577		(271	)
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		2,636		(14	)		5,620		(128	)		8,256		(142	)
州和市政證券		957		(11	)		8,746		(188	)		9,703		(199	)
對共同基金的投資		980		(21	)							980		(21	)

可供出售的證券總額	$	6,927		(52	)		29,589		(581	)		36,516		(633	)



持有至到期的證券：
美國國債	$						1,978		(13	)		1,978		(13	)
州和市政證券		1,545		(5	)		4,783		(85	)		6,328		(90	)

持有至到期的證券總額	$	1,545		(5	)		6,761		(98	)		8,306		(103	)

證券在2019年12月31日和2018年12月31日的攤銷成本和賬面價值按合同到期日顯示如下。實際到期日可能不同於合同到期日，因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下贖回或償還債務。

在截至2019年12月31日的一年中，出售可供出售的投資證券的收益總額為2460萬美元。出售可供出售證券的淨收益截至2019年12月31日的年度總計16.5萬美元。截至2019年12月31日的年度沒有出售可供出售的證券。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償還貸款和租賃按類別詳細説明如下：

(千美元)	十二月三十一日， 2019

持有供出售的按揭貸款	$	33,704		37,695
房地產貸款：
商業抵押貸款		362,590		325,393
房屋淨值額度和貸款		81,583		82,286
住宅按揭(1)		53,665		53,360
施工		172,044		116,906

房地產貸款總額		669,882		577,945
工商業		273,301		254,050
小企業貸款		21,616		5,756
消費者		1,003		701
租賃，淨額		697		1,335

證券組合貸款和租賃總額		966,499		839,787

貸款和租賃總額	$	1,000,203		877,482



預定利率的貸款	$	293,114		264,376
利率可調或浮動的貸款		707,089		613,106

貸款和租賃總額	$	1,000,203		877,482



遞延貸款發放(費用)淨成本	$	(1,789	)	(1,681	)

下表顯示了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的貸款和租賃組合賬齡：

免税額是通過從收入中扣除貸款和租賃損失撥備設立的。被認為無法收回的貸款將從津貼中扣除，隨後的收回(如果有)將計入津貼。

下表詳細介紹了截至2019年12月31日和2018年12月31日按投資組合細分的公司津貼前滾情況：

下表詳細説明瞭根據分別用於評估截至2019年12月31日的貸款和租賃減值的方法，按投資組合細分對貸款和租賃的撥備和賬面價值的分配情況：

下表詳細説明瞭根據分別用於評估截至2018年12月31日的貸款和租賃減值的方法，按投資組合細分對貸款和租賃的免税額和賬面價值的分配情況：

作為確定貸款和租賃組合不同部分的津貼的過程的一部分，管理層會考慮某些信用質量指標。對於商業抵押貸款、建築貸款以及商業和工業貸款部分，管理層將定期審核個人貸款。這些審查的結果反映在分配給每筆貸款的風險等級中。這些內部分配的等級如下：

下表詳細説明瞭根據分別用於確定津貼的信用質量指標，截至2019年12月31日和2018年12月31日按投資組合細分的貸款和租賃賬面價值：

除了上表所示的信用質量指標外，還根據績效狀態應用住房抵押貸款、消費貸款和租賃的免税額分配

2019年12月31日和2018年12月31日。在分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內，以下執行的住房抵押貸款中不包括根據修改後的條款執行的問題債務重組。

截至2019年12月31日和2018年12月31日分別有5筆和6筆不良住房抵押貸款，未償還本金餘額分別為83.9萬美元和190萬美元，均按公允價值列賬，未計入上表。

下表詳細説明瞭按投資組合分類記錄的不良貸款投資和本金餘額、相關撥備以及這些期間確認的利息收入。

	2019年12月31日								2018年12月31日

(千美元)	錄下來投資		校長餘額		相關津貼		平均值已錄製投資		錄下來投資		校長餘額		相關津貼		平均值已錄製投資
減值貸款及相關撥備：
商業抵押貸款	$
工商業		617		617		27		622		676		679		103		680
小企業貸款		1,002		1,002		63		1,027
房屋淨值額度和貸款		461		461		46		462
住宅抵押貸款
施工

總計		2,080		2,080		136		2,111		676		679		103		680

無相關撥備的減值貸款：
商業抵押貸款	$	2,138		2,173				2,162		1,929		2,379				1,982
工商業		671		718				693		598		682				618
小企業貸款		242		242				250		263		263				267
房屋淨值額度和貸款		75		75				76		83		89				84
住宅抵押貸款		854		854				855		969		978				978
施工		1,247		1,248				1,262		1,281		1,281				1,293

總計		5,227		5,310				5,298		5,123		5,672				5,222

總計	$	7,307		7,390		136		7,409		5,799		6,351		103		5,902

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，已確認的不良貸款利息收入分別為20.6萬美元和32.7萬美元。

如果同時滿足以下兩個條件，則貸款重組被視為“問題債務重組”：(I)借款人正在經歷財務困難，(Ii)債權人已給予特許權。最常見的優惠包括對債務條款的一項或多項修改，例如： (A)降低債務剩餘期限的利率，(B)以低於當前市場利率的利率延長到期日，具有類似風險的新債務，(C)臨時只付利息，(D)減少短期或剩餘期限的合同付款金額，以及 (E)租賃，減少租賃付款。一個不太常見的讓步是對部分主體的寬恕。

在確定借款人是否遇到財務困難時，不僅會考慮借款人的當前財務狀況，還會考慮借款人在未授予特許權時的潛在財務狀況。是否已批出優惠的決定，本質上是非常主觀的。例如，簡單地以原始利率甚至更高的利率延長貸款的期限可以被解釋為一種讓步，除非借款人可以很容易地從不同的貸款人那裏獲得類似的信用條款。

截至2019年12月31日的一年內，沒有任何貸款和租賃修改被歸類為TDR。

下表列出了截至2018年12月31日的年度內批出的貸款和租賃修改的信息，這些修改被歸類為TDR：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內，沒有任何貸款和租賃修改隨後在同一時間段內違約。

下表列出了截至2018年12月31日的12個月內按貸款類型和租賃修改劃分的合同數量信息：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用總額分別為170萬美元和170萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，25萬美元以上的定期存款總額分別為2.711億美元和233.7美元。

本公司的短期借款通常包括購買的聯邦資金和根據與匹茲堡聯邦住房貸款銀行達成的協議延長的短期借款。公司與代理銀行有兩項聯邦基金借款安排：一項是1500萬美元，另一項是2400萬美元，這兩項貸款都是無擔保的。購買的聯邦基金通常代表一天借款。該公司分別在2019年12月31日和2018年12月31日沒有購買聯邦基金。該公司還擁有一個由投資證券和貸款全額擔保的聯邦儲備貼現窗口1,040萬美元的設施。截至2019年12月31日，此貸款項下沒有借款。

截至2019年12月31日的短期借款包括匹茲堡FHLB的1.023億美元短期預付款，利息為1.81%； 770萬美元，利息為1.59%；510萬美元，利息為1.59%；500萬美元，利息為2.76%；310萬美元，利息為2.03%；以及財富部門的收購票據，餘額為449%2019年。

截至2018年12月31日的短期借款包括匹茲堡FHLB的1.125億美元短期預付款，利息為2.62%， 180萬美元，原始期限為4年，利息為1.70%。

截至2019年12月31日的長期債務由匹茲堡聯邦住房金融局的以下固定利率票據組成：

匹茲堡聯邦住房金融局向該公司簽發了1.028億美元的信用證，用於該公司的公共存款基金和貸款客户。這些信用證將於2019年到期。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的最大借款能力為匹茲堡的FHLB分別為5.073億美元和4.372億美元。所有預付款和

作為公司與FHLB借款協議的一部分，FHLB的信用證由非質押、抵押相關貸款和證券的一攬子留置權擔保。

2008年12月，世行發行了55萬美元的強制性可轉換無擔保次級債券(2008 Debentures)。2008年債券的到期日為2023年12月18日，2008年債券的利息按季度支付6%。2008年債券可轉換為1股銀行普通股，本金為每15美元當銀行累計虧損首次超過銀行留存收益和資本盈餘賬户之和時，2008年債券將自動轉換為銀行普通股1股 2008年債券的本金金額為15美元 2008年債券的累計虧損首次超過銀行留存收益和資本盈餘賬户的總和時，將自動轉換為銀行普通股的1股。2008年債券從2016年12月開始分八期等額償還本金。截至2019年12月31日，在2019年支付了119,000美元的首付後，2008年的債券中仍有225,000美元未償還。

2011年12月，該行發行了140萬美元的強制性可轉換無擔保次級債券(2011年債券)。2011年債券的到期日為2026年12月31日，2011年債券的利息按季度支付6%。2011年債券每17美元本金可轉換為1股銀行普通股。當銀行累計虧損首次超過銀行留存收益和資本盈餘賬户之和時，2011年債券將自動轉換為2011年債券。2011年債券從2019年12月開始分八期等額償還本金。截至2019年12月31日，在2019年支付了11.6萬美元的首付後，2011年債券中仍有80.9萬美元未償還。

2013年4月，該行發行了140萬美元的強制性可轉換無擔保次級債券(2013 Debentures)。2013年債券的到期日為2028年12月31日，2013年債券的利息按季度支付6.5%。2013年債券每22美元本金可轉換為1股銀行普通股。當銀行累計虧損首次超過銀行留存收益和資本盈餘賬户之和時，2013年債券將自動轉換為2013年債券。截至2019年12月31日，在2019年支付了1萬美元的還款後，2013年的債券中仍有87萬美元未償還。

2014年6月、8月和9月，該行發行了300萬美元、10萬美元和700萬美元的不可轉換無擔保次級債券(2014年債券)。 2014年債券的到期日分別為2024年6月30日、2024年6月30日和2024年9月30日。2014年債券的所有三個部分的利息按季度支付，利率為7.25%。截至2019年12月31日，公司贖回了剩餘的710萬美元2014年債券。

本公司在成立銀行控股公司時，承擔了銀行最初發行的2008、2011、2013和2014年的債券。

2019年12月，公司發行了4000萬美元的固定利率到浮動利率的強制性可轉換無擔保次級債券(2019年債券)。2019年債券的到期日為2029年12月30日，2019年債券的利息每半年支付一次，利率為5.375。債務發行成本直接從債務負債中扣除，這些成本使用有效收益率法攤銷為利息支出。

2008、2011和2013年的債券可作為二級資本包括在內，以確定銀行是否符合監管資本要求(參見腳註19)。2019年債券包括為公司的二級資本和銀行的一級資本。

本公司將某些住宅按揭貸款和某些SBA貸款的擔保部分出售給第三方，並保留維護權和收取維修費。所有這樣的轉移都被記為銷售額。當本公司出售住宅按揭貸款時，不會保留該貸款的任何部分，其繼續參與此類轉讓僅限於某些服務責任。雖然本公司可能會保留某些已售出的SBA貸款的一部分，但其繼續參與已售出的那部分貸款僅限於承擔某些服務責任。如果保留維修後出售的貸款的合同維修費預計將超過對提供維修的服務商的足夠補償，則確認資本化的維修資產。本公司根據ASC 860對金融資產的轉讓和維修進行會計處理，對金融資產的轉讓和維修以及負債的清償進行會計處理。

MSR按標的資產的預計未來淨使用年限按比例攤銷至非利息支出。MSR每季度根據權利的公允價值與其攤銷成本進行減值評估。如果公允價值小於MSR的資本化金額，則在損益表中確認減值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別提供了6030萬美元和2490萬美元的住宅抵押貸款。在截至2019年12月31日的12個月內，公司確認的服務費收入為372,000美元，而截至2018年12月31日的12個月分別為241,000美元。

本公司使用假設和估計來確定MSR的公允價值。這些假設包括提前還款速度和貼現率。估值中使用的假設是基於買家、經紀人和其他合格人員的投入以及市場知識。在2019年12月31日，用於確定公司MSR公允價值的關鍵假設包括終身恆定預付率等於13.08%和貼現率等於9.00%。在

2018年12月31日，用於確定公司MSR公允價值的關鍵假設包括終身恆定預付率等於11.78%和貼現率等於9.5%。

在2019年12月31日和2018年12月31日，住房抵押貸款服務權的當前公允價值對關鍵經濟假設立即發生10%和20%不利變化的敏感度如下表所示。

以上敏感度計算是假設的，不應視為對未來性能的預測。如上所述，基於假設不利變化的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。此外，在此表中，特定假設中的不利變化對MSR公允價值的影響是在不更改任何其他假設的情況下計算的；而在現實中，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化(例如，提高市場利率可能導致提前還款額降低)，這可能會放大或抵消變化的影響。

SBA還貸資產按標的資產的預計未來淨服務年限按比例攤銷為非利息支出。SBA貸款服務資產根據權利的公允價值與其攤銷成本相比按季度進行減值評估。如果公允價值小於SBA貸款服務資產的資本化金額，則在損益表中確認減值。截至2019年12月31日，該公司提供了1800萬美元的SBA貸款，截至2018年12月31日，該公司沒有提供任何SBA貸款。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認服務費收入為25000美元。

本公司使用假設和估計來確定SBA貸款償還權的公允價值。這些假設包括預付款速度、折扣率和其他假設。估值中使用的假設是基於買家、經紀人和其他合格人員的投入，以及市場知識。截至2019年12月31日，用於確定本公司SBA貸款償還權公允價值的關鍵假設包括終身恆定預付率等於10.77%，貼現率等於11.28%。截至2018年12月31日，公司未償還SBA貸款。

在2019年12月31日，SBA貸款償還權的當前公允價值對關鍵經濟假設立即發生10%和20%不利變化的敏感度如下表所示。

以上敏感度計算是假設的，不應視為對未來性能的預測。如上所述，基於假設不利變化的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。此外，在此表中，計算了特定假設中的不利變化對SBA服務權公允價值的影響，而不更改任何其他假設；而實際上，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化 (例如，提高市場利率可能導致提前還款額降低)，這可能會放大或抵消變化的影響。

根據截至2030年2月的不同期限到期的運營租賃協議，公司向第三方租賃了17個分支機構空間。根據目前的所有協議，公司負責其應承擔的房地產税、公用事業、保險以及維修和維護費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，租金總支出分別為130萬美元和140萬美元。根據這些租賃協議，未來按年和合計的最低租賃付款如下：

公司根據子午線銀行2004年股票期權計劃(2004年計劃)發行股票期權。2004年計劃授權董事會向公司高級管理人員、其他員工和董事授予總計446,091股的期權(經2012、2014和2016年5%的股票股息調整後)。沒有額外的股份可用於未來的授予。根據2004計劃授予董事的股份是非限定期權。根據2004計劃授予高級管理人員和其他員工的股票是激勵性股票期權，受《國税法》第422節的限制。

2018年5月24日修訂了子午線銀行2016年股權激勵計劃(2016計劃)，授權董事會授予總計68.69萬筆獎勵，並對2016年5%的股票股息進行了調整。截至2019年12月31日，根據2016年計劃，總共授予了128,450個期權。根據2016年計劃授予董事的期權是非限定的期權，而授予高級管理人員和其他員工的期權是激勵性股票期權，並受《國税法》第422節的限制。

股票薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為授權期內的費用。股票期權授予的公允價值使用Black-Scholes定價模型確定。計算公允價值的必要假設是期權的預期壽命、股價的年度波動性、無風險利率和年度股息率。

到目前為止，根據2016計劃授予的所有獎勵的期限不超過十年，在授予時授予25%，自授予之日起服務三年後即可完全行使。

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日尚未完成的選項的信息：

截至2019年12月31日未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限為7.2年。行權價格區間為9.88-19.00美元。截至2019年12月31日，未償還和可行使期權的總內在價值為24萬美元。

2019年授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型採用以下加權平均假設：股息收益率為0.0%，無風險利率在1.95%至2.61%之間，預期壽命為5.75年。預計波動率在22.44%至22.48%之間，這是根據公司上市以來的平均股價和公司上市前市場領域類似公共金融機構的預期波動率計算的。2019年授予的期權加權平均公允價值為每股4.84美元至5.30美元。

2018年授予的每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型採用以下加權平均假設：股息收益率為0.0%，無風險利率在2.84%到3.06%之間，預期壽命為5.75年，預期波動率為19.68%和26.11%，基於公司上市以來的股價平均值和公司類似公共金融機構的預期波動率 2018年授予的期權加權平均公允價值為每股4.87美元至5.52美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月股票薪酬總成本分別為27.2萬美元和29.3萬美元。在截至2019年12月31日的12個月內，本公司從行使股票期權中獲得12.8萬美元。截至2019年12月31日的12個月內，未確認與股票薪酬成本相關的税收優惠。

根據ASU 2016-09《補償和股票補償》(ASU 2016-09)，沒收是在發生時確認的，而不是對每項獎勵應用估計的沒收率。在確定截至2019年12月31日的年度的股票薪酬支出時，我們不確認任何沒收授予高級管理人員和其他員工的股票期權。

截至2019年12月31日，與非既得股票期權相關的未確認補償成本為35萬美元。此成本將在加權平均期間1.14年內確認。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度聯邦和州所得税支出構成如下：

2019年和2018年分別將21%的法定所得税與營業報表中包含的所得税費用進行對賬：

(千美元)	2019

遞延税項資產：
貸款和租賃損失準備	$	2,111		1,802
訴訟準備金		220
無形資產		58		74
應計激勵性薪酬		176
應計退休		432		380
可供出售證券的未實現虧損		2		118
遞延租金		142		155
按揭回購準備金		16		15
其他		78		169

遞延税金資產總額		3,235		2,713

遞延税項負債：
財產和設備		(388	)	(524	)
還款權		(183	)
抵押貸款管道公允價值調整		(77	)	(80	)
套期保值工具公允價值調整		(41	)	(16	)
預付費用		(152	)	(131	)
遞延貸款成本		(279	)	(234	)
遞延納税負債總額		(1,120	)	(985	)

遞延税金淨資產	$	2,115		1,728

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月有效税率分別為22.4%和22.1%。2018年至 2019年，税率從22.1%提高到22.4%，與免税利息影響的降低直接相關。

根據ASC 740所得税，所得税法變更對遞延税金的影響應確認為法律頒佈期間與持續經營相關的所得税費用的組成部分。這一要求不僅適用於持續經營中最初確認的項目，也適用於其他綜合收益中最初確認的項目。在2019年和2018年期間，我們沒有確認與税制改革相關的所得税費用。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據歷史應納税所得額和對遞延税項資產可抵扣期間未來應納税所得額的預測，管理層認為公司更有可能實現這些遞延税項資產的收益。

截至2019年12月31日，公司在低收入住房税收抵免方面的投資為150萬美元，其中確認的税收抵免為22.4萬美元，攤銷為24.5萬美元，虧損為3.3萬美元。

公司在FASB ASU 2014-09(主題606)範圍內與客户簽訂的所有合同收入(ASC 606)均在非利息收入中確認。下表顯示了截至2019年12月31日的年度(根據ASC 606)、和截至2018年12月31日的年度(根據ASC 605的收入確認)以及截至2019年12月31日公司採用ASC 606的年度的非利息收入(按收入流和可報告部門劃分)。在截至2019年12月31日的年度中，ASC 606範圍以外的項目將按此方式記錄。

財富管理收入：本公司從為個人和401k 客户提供的投資諮詢服務中賺取財富管理費收入。根據其賬户中持有的資產的市值確定的費用通常按季度計費，並根據上一計費期末的資產市值進行拖欠。其他基於固定收費表的相關服務在提供服務時予以確認。基於交易的費用(包括交易執行服務)在交易執行的時間點(即交易日期)確認。資產負債表上的其他資產包括已賺取但尚未收取的財富管理費的應收賬款。

存款賬户手續費：公司向存款客户收取基於交易、賬户維護和透支服務的費用。基於交易的費用，包括自動櫃員機使用費、停止付款費用、對賬單呈遞和ACH費用等服務，在交易執行時確認，因為是公司滿足客户請求的時間點。賬户維護費主要與每月維護有關，是在一個月內賺取的，代表公司履行履約義務的期限。透支費在透支發生時確認。存款手續費從客户賬户餘額中提取。

OREO銷售損益：當物業控制權轉讓給買家時，公司記錄出售OREO的損益，通常發生在簽約時。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，OREO沒有此類銷售。

本公司在日常業務過程中與其高管、董事、主要股東、其直系家族和關聯公司(通常指關聯方)進行了銀行交易，預計未來也會有銀行業務往來。本公司在正常業務過程中與其高管、董事、主要股東、其直系親屬和關聯公司(通常指關聯方)進行了銀行交易。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，關聯方應收貸款總額分別為370萬美元和350萬美元。2019年的預付款和還款總額分別為870萬美元和850萬美元。2018年預付款和還款總額分別為560萬美元和350萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，關聯方存款總額分別為2020萬美元和1780萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，關聯方持有的次級債分別為51.9萬美元和61.6萬美元。

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別向一家董事律師事務所支付了1.6萬美元和3.2萬美元的律師費。

為了滿足客户的融資需求，本公司在正常業務過程中參與了具有表外風險的金融工具。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。此類承諾在不同程度上涉及超過資產負債表中確認金額的信貸和利率風險因素。

如果該金融工具的另一方不履行信貸承諾，本公司面臨的信用損失風險由該金融工具的合同金額表示。本公司在進行承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

公司在2019年12月31日和2018年12月31日的金融工具承諾摘要如下：

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。由於許多承諾額預計將到期而無法提取，因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。該公司會按個別情況評估每名客户的信譽。如果公司認為有必要展期授信，獲得的抵押品金額將以管理層的信用評估為依據。如果公司認為有必要展期授信，則以管理層的信用評估為依據。持有的抵押品各不相同，但可能包括個人或商業房地產、應收賬款、庫存和設備。

所寫的未償還信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些備用信用證大部分將在未來12個月內到期。開立信用證所涉及的信用風險與延長其他貸款承諾所涉及的信用風險基本相同。如有必要，公司需要支持這些信用證的抵押品。管理層認為，通過清算此類抵押品獲得的收益將足以支付相應擔保要求的未來最高潛在付款金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，備用信用證出具的擔保責任的當前金額並不重要。

貸款承諾中包括2019年和2018年分別為7290萬美元和3340萬美元的抵押貸款承諾，其中包括利率鎖定承諾。這些利率鎖定承諾代表向抵押貸款申請人提供信貸的協議，根據該協議，貸款利率是在融資之前設定的。貸款承諾約束公司以指定的利率向潛在借款人借出資金，而不管承諾日期和貸款融資日期之間的利率是否發生變化。公司的貸款承諾一般在30天到90天之間，但借款人沒有義務獲得貸款。因此，這些承諾在從利率鎖定承諾到貸款融資日期或到期日的期間受到利率風險和相關價格風險的影響。除了盡最大努力進行遠期銷售承諾以實質上消除這些風險外，本公司還使用抵押貸款支持證券的遠期銷售來對其強制性銷售渠道進行經濟對衝。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的名義金額分別為6280萬美元和2650萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司盡了最大努力遠期銷售承諾，分別銷售總額為1,860萬美元和930萬美元的貸款。只有在貸款按照利率鎖定承諾的條款完成時，本公司才有義務結算遠期銷售承諾。公司的遠期銷售承諾一般在90天內到期。

根據FHA或投資者計劃出售的貸款如果不符合這些計劃的發起標準，將接受回購或賠償。此外，如果出售給投資者的貸款在設定的期限內拖欠兩個月或三個月，則可能需要進行回購或賠償，期限通常從貸款出售後的前六個月到一年不等。截至2019年12月31日，沒有懸而未決的賠償或回購請求。雖然回購和虧損並不頻繁，但截至2019年12月31日和2018年12月31日，回購儲備為7.1萬美元和6.8萬美元。截至2019年12月31日的年度沒有此類回購。

在正常業務過程中，公司及其子公司通常是未決和威脅的法律訴訟和訴訟的被告或當事人，包括代表各類索賠人提起的訴訟。這些行動和程序通常基於涉嫌違反銀行、僱傭、合同和其他法律的行為。在其中一些訴訟和訴訟中，針對本公司及其子公司提出了鉅額金錢損害索賠。在正常業務過程中，本公司及其子公司還將接受監管和政府審查、信息收集請求、查詢、調查，並威脅採取法律行動和訴訟程序。關於聯邦、州和地方機構的正式和非正式查詢，公司及其子公司收到大量請求、傳票和訂單，要求提供與其活動的各個方面有關的文件、證詞和信息。

2017年11月21日，銀行抵押貸款銀行部門的三名前僱員向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟，胡安·喬丹等人。V.子午線銀行，託馬斯·坎貝爾和克里斯托弗·安納斯，針對銀行聲稱是代表類似情況的原告根據1938年《公平勞工標準法》、新澤西州工資和工時法和1968年《賓夕法尼亞州最低工資法》要求拖欠和加班工資的集體和集體訴訟。2019年9月，原告律師和世行同意推進無約束力調解。儘管世行認為自己有強有力的辯護理由，但考慮到訴訟的費用和不便，2019年7月24日，世行通過調解，與原告原則上達成協議，以總計99萬美元的價格了結這起訴訟。截至2019年12月31日，銀行的訴訟準備金為99萬美元。雙方向法院提交了協商達成的和解協議，並於 12月19日獲得法院最終批准

2019年。2020年2月29日，銀行支付了100萬美元的款項(包括額外的小額費用)，以最終解決這一問題。

本銀行和本公司須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本金要求可能會監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行和公司必須滿足具體的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行和公司的資本金金額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行和公司維持總資本和一級資本(如法規定義)與風險加權資產以及一級資本與平均資產的最低金額和比率(如下所述)。管理層相信，截至2019年12月31日，本銀行和本公司符合其應遵守的所有資本充足率要求。

截至2019年12月31日，聯邦存款保險公司將該銀行和該公司歸類為資本充足的監管框架，以便迅速採取糾正行動。自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件更改了銀行和公司的類別。

出於監管方面的考慮，銀行可能宣佈和支付給公司的股息數額受到一定的限制。賓夕法尼亞州銀行代碼規定，現金股息只能從累計淨收益中宣佈和支付。

銀行和公司在2019年12月31日和2018年12月31日的實際資本金金額和比率如下。截至2018年12月31日，公司不受這些監管資本要求的約束，因此以下演示文稿僅針對截至2018年12月31日的銀行。

	2019年12月31日

	實際					資本充足率目的*					資本充足在提示下糾正措施供應
(千美元)	金額		比率			金額		比率			金額		比率
總資本(與風險加權資產之比)
公司	$	166,471		16.10	%	$	108,576		10.50	%	$	103,405		10.00	%
銀行		166,360		16.09	%		108,571		10.50	%		103,401		10.00	%
普通股一級資本(相對於風險加權資產)
公司		115,934		11.21	%		72,384		7.00	%		67,214		6.50	%
銀行		154,881		14.98	%		72,381		7.00	%		67,211		6.50	%
一級資本(風險加權資產)
公司		115,934		11.21	%		87,895		8.50	%		82,724		8.00	%
銀行		154,881		14.98	%		87,891		8.50	%		82,721		8.00	%
一級資本(相對於平均資產)
公司		115,934		10.55	%		43,973		4.00	%		54,966		5.00	%
銀行		154,881		14.08	%		44,013		4.00	%		55,017		5.00	%

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整。金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

公允價值指引提供了對公允價值的一致定義，重點是在當前市場條件下，市場參與者在計量日期進行有序交易(即不是強制清算或不良出售)的退出價格。如果資產或負債的交易量和活動水平大幅下降，改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下，在當前市場條件下，決定有意願的市場參與者在計量日期進行交易的價格取決於事實和情況，需要使用重大判斷。公允價值是當前市場條件下公允價值最能代表的範圍內的合理點位。

根據本指導方針，公司根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其按公允價值計量的金融資產和金融負債分為三個級別。

1級調整估值基於報告實體在計量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級調整估值基於1級中包含的報價以外的投入，這些報價可以直接或間接地觀察到該資產或負債。估值可能基於類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

3級估值基於市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要大量管理層判斷或估計才能確定公允價值的工具。

對於按公允價值經常性計量的金融資產，2019年12月31日和2018年12月31日使用的公允價值層次內按級別計量的公允價值計量如下：

按公允價值計量的資產在非經常性基礎上，2019年12月31日和2018年12月31日使用的公允價值層次內按級別計量的公允價值如下：

以下是管理層對所有金融工具的公允價值的估計，無論是按成本還是公允價值計入公司資產負債表。以下資料不應被理解為對整個公司的公允價值的估計，因為公允價值只為公司的有限部分資產和負債提供了公允價值計算。由於評估技術範圍廣泛，且評估時使用的主觀程度較高，

本公司和其他公司的披露可能沒有意義。本公司金融工具的公允價值估計採用以下方法和假設：

資產負債表中報告的現金和短期工具的賬面價值接近這些資產的公允價值。

可供出售的證券(按公允價值計價)和到期證券(按攤餘成本計價)的公允價值由矩陣定價(第2級)確定，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的市場報價，而是依賴於證券與其他基準報價的關係。

應收貸款的公允價值使用折現現金流分析，使用反映貸款固有的信貸和利率風險的資產負債表日期的市場利率進行估計。預計未來現金流是根據合同到期日或贖回日期、預計還款和本金預付款計算的。通常，對於經常重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款，公允價值基於賬面價值。下面的公允價值反映了退出價格。

持有用於投資的抵押貸款的公允價值基於二級市場目前使用可觀察到的市場數據為類似貸款提供的價格。

本公司使用折現現金流模型估算抵押貸款服務權和SBA服務權的公允價值，該模型計算預計未來淨服務收入的現值。該模型將現成的提前還款速度假設用於服務的投資組合的利率。根據管理層對投入的評估，這些維修權被歸類到公允價值層次結構中的第3級。公司按季度審查維修權組合是否減值。

減值貸款是指公司一般根據貸款抵押品的公允價值計量減值的貸款。公允價值一般根據物業的獨立第三方評估或基於預期收益的貼現現金流確定。根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的輸入，將這些資產計入3級公允價值。

銀行股限制性投資的賬面價值接近公允價值，並考慮到此類證券的有限市場價值。

活期存款(如利息和非利息支票、存摺儲蓄和貨幣市場賬户)披露的公允價值按定義等於報告日的即期應付金額(即賬面金額)。固定利率存單的公允價值是使用貼現現金流計算的，該計算將市場上當前提供的存單利率應用於定期存款的每月預期合計到期日的時間表。

FHLB預付款和應付收購採購票據的公允價值使用貼現現金流分析，基於具有類似信用的新FHLB預付款的報價風險特徵、條款和剩餘期限。從該活躍市場獲得的這些價格代表一個市場價值，如果該責任由第三方承擔，則該市場價值被視為代表轉讓價格。

次級債務的公允價值使用貼現現金流分析，基於信用風險特徵相似的此類債務當前提供的市場利率、條款和剩餘期限來估算。

表外工具主要由貸款承諾組成，通常在融資時按市場定價。延期信用證和備用信用證的承諾費用被認為是無關緊要的，這些票據預計將按面值結算或到期而未使用。為這些工具分配任何公允價值是不切實際的，因此它們不包括在下表中。分配給利率鎖定承諾和遠期銷售合同名義價值的公允價值基於市場報價。

遠期承諾和利率掉期的公允價值基於市場定價，因此被視為2級。被歸類為3級的衍生品包括與抵押貸款承諾相關的利率鎖定承諾。公允價值的確定包括與承諾最終導致已結清貸款的可能性相關的假設，即

一個無法觀察到的重大假設。外部市場價格的顯著上升或下降將導致公允價值計量顯著提高或降低。

本公司金融工具於2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值估計如下：

		2019年12月31日				2018年12月31日

(千美元)	公允價值層次結構級別	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值
金融資產：
現金和現金等價物	1級	$	39,371		39,371		23,952		23,952
可供出售的證券	2級		58,856		58,856		50,428		50,428
持有至到期的證券	2級		8,780		9,003		12,741		12,655
股權投資	2級		1,009		1,009
持有待售按揭貸款	2級		33,704		33,704		37,695		37,695
應收貸款淨額	3級		954,164		973,057		818,631		820,512
為投資而持有的按揭貸款	2級		10,546		10,546		11,422		11,422
利率鎖定承諾	3級		504		504		310		310
遠期承諾	2級		6		6
對銀行股的限制性投資	3級		8,072		8,072		7,002		7,002
抵押貸款償還權	3級		446		446		232		213
SBA貸款償還權	3級		337		337
應計應收利息	3級		3,148		3,148		2,889		2,889
客户衍生品與利率互換	2級		382		382		141		141
財務負債：
存款	2級		851,168		880,400		752,130		744,300
短期借款	2級		123,676		123,678		114,300		114,300
長期債務	2級		3,123		3,123		6,238		6,240
次級債券	2級		40,962		40,962		9,239		9,396
應計應付利息	2級		1,088		1,088		305		305
利率鎖定承諾	3級		157		157		40		40
遠期承諾	2級		119		119		176		176
客户衍生品與利率互換	2級		431		431		161		161

下表包括利率鎖定承諾的前滾，公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度利用3級投入以經常性方式確定公允價值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，由於利率鎖定承諾的公允價值變動而產生的虧損7.8萬美元和收益4萬美元，分別歸類為3級資產和負債，在公司的綜合損益表中計入非利息收入，作為衍生工具公允價值的淨變動。

本公司因其業務運營和經濟狀況而面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種業務和運營風險。本公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司將納入衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，這些風險導致收到或支付未來已知和不確定的現金金額，其價值由利率確定。本公司的衍生金融工具用於管理本公司的已知或預期現金收入與其已知或預期現金支付(主要與本公司的貸款組合有關)在金額、時間和持續時間方面的差異。

就其抵押銀行業務，本公司承諾為客户發放某些固定利率住宅抵押貸款，也稱為利率鎖定。此外，本公司就未來向第三方交易對手出售或購買抵押貸款支持證券訂立遠期承諾，以對衝利率變動對利率鎖定和待售抵押貸款價值的影響。遠期銷售承諾也可以是承諾在未來某個日期以固定價格出售個人抵押貸款或利率鎖定。結算每個利率鎖定所需的金額是基於二級市場投資者在計量公允價值之日為具有相似特徵(包括利率和期限)的貸款支付的價格。利率鎖定承諾和遠期承諾記錄在合併資產負債表的其他資產/負債中，在未經審計的綜合損益表上的衍生工具公允價值淨變化範圍內記錄的公允價值變動。

未指定為套期保值的衍生品不是投機性的，其結果是公司向某些客户提供的服務，將固定利率產品換成可變利率產品，反之亦然。本公司與商業銀行客户執行利率衍生品，以促進其各自的風險管理策略。這些利率衍生品同時通過抵消本公司與第三方執行的衍生品進行對衝，以便本公司將此類交易產生的淨利率風險降至最低。由於與此計劃關聯的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，因此更改

		2019年12月31日					2018年12月31日

(千美元)	資產負債表行項目	概念上的金額		資產 (責任) 公允價值			概念上的金額		資產 (責任) 公允價值
利率鎖定承諾
正公允價值	其他資產	$	47,660		504			27,188		310
負公允價值	其他負債		22,663		(157	)		6,218		(40	)

總計			70,323		347			33,406		270
遠期承諾
正公允價值	其他資產		4,500		6
負公允價值	其他負債		58,250		(119	)		26,500		(176	)

總計			62,750		(113	)		26,500		(176	)
客户衍生品遵循利率掉期
正公允價值	其他資產		3,271		382			3,330		141
負公允價值	其他負債		3,271		(431	)		3,330		(161	)

總計			6,541		(49	)		6,660		(20	)

衍生金融工具總額		$	139,614		185			66,566		74

利率鎖定承諾在公允價值層次中被視為3級，而遠期承諾和利率掉期在公允價值層次中被視為2級。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，衍生品已實現損益分別為81.6萬美元和62.7萬美元，並計入合併損益表中的其他非利息收入。

ASC主題280？部門報告將運營部門確定為企業的組成部分，由公司的首席運營決策制定者、我們的首席執行官進行定期評估

首席執行官，決定如何分配資源和評估績效。公司已將本法典中規定的彙總標準應用於其運營結果。

我們的銀行業務部門包括商業銀行業務和零售銀行業務。銀行部門從其貸款(包括租賃)和投資活動中獲得利息收入，依賴於從其分行網絡收集成本較低的存款或從其他來源借入資金為其貸款提供資金，從而產生淨利息收入。銀行業部門還從其他來源獲得收入，包括出售可供出售的投資證券的收益、出售住宅抵押貸款的收益、存款賬户的手續費、現金清掃費、透支費、BOLI收入、產權保險費和其他不太重要的非利息收入。

子午線財富是銀行的註冊投資顧問和全資子公司，提供全面的財富管理服務和產品以及值得信賴的指導，幫助其客户和我們的銀行客户為未來做好準備。本單位通過諮詢費產生非利息收入。

Meridian的抵押銀行部門(“Mortgage”)由一箇中央貸款製作機構和幾個遍佈特拉華州山谷的零售和利潤分享貸款製作辦公室組成。抵押貸款部門發起1-4個家庭住房抵押貸款，並將其幾乎所有產品出售給第三方投資者。該單位從其臨時發起和持有的貸款中產生淨利息收入，然後在出售時賺取手續費收入(主要是銷售收益)。該部門還確認文件準備費用的收入、投資組合管道公允價值的變化以及相關的淨套期保值收益。

下表彙總了已包括在運營報表中的直接歸因於每個業務領域的收入和支出。

	截至2019年12月31日的年度										截至2018年12月31日的年度

(千美元)	銀行			財富		抵押貸款			總計		銀行		財富		抵押貸款			總計
淨利息收入	$	36,019			65		252			36,336	$	31,807		289		561			32,657
貸款損失準備金		901								901		1,577							1,577

撥備後淨利息收入		35,118			65		252			35,435		30,230		289		561			31,080

非利息收入
抵押貸款銀行收入		268					25,899			26,167		124				26,063			26,187
財富管理收入		92			3,532					3,624		200		3,717					3,917
SBA收入		1,448								1,448
公允價值淨變動		(29	)				518			489						(368	)		(368	)
其他		1,814					(444	)		1,370		1,641				978			2,619

非利息收入		3,593			3,532		25,973			33,098		1,965		3,717		26,673			32,355

非利息支出
薪金和員工福利		16,408			2,194		16,555			35,157		13,803		1,897		19,094			34,794
入住率和設備		2,166			126		1,514			3,806		2,114		131		1,534			3,779
專業費用		1,494			18		1,102			2,614		1,709		21		432			2,162
廣告和促銷		1,502			347		626			2,475		1,197		432		726			2,355
其他		6,362			580		4,025			10,967		5,285		752		3,818			9,855

非利息支出		27,932			3,266		23,822			55,019		24,108		3,233		25,604			52,945

營業利潤率	$	10,780			331		2,403			13,514	$	8,087		773		1,630			10,490

總資產	$	1,112,862			5,234		31,923			1,150,019	$	951,224		6,146		40,110			997,480

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，作為一家“新興成長型公司”，本行獲準延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年結束，(Ii)本次發行完成五週年後的財年結束，(Iii)我們在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(Iv)我們持有的股權證券的市值在財年結束時的日期中的最早者。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年結束，(Ii)本次發行完成五週年後的財年結束，(Iii)我們在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，以及(Iv)我們持有的股權證券的市值我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着，只要我們仍是一家新興成長型公司，或者在我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，本文中包括的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表都將不受適用於上市公司的所有新的或修訂後的會計準則的約束。在過渡期內，我們仍然是一家新興的成長型公司。如果我們這樣做，我們將在我們做出決定後的第一份定期報告中突出地披露這一決定，這樣的決定是不可撤銷的。作為JOBS法案的申請者，我們將按照非公共實體要求的生效日期實施新的會計準則。

本公司通過了ASU 2014-09和對ASU的所有後續修訂(統稱為ASC 606)，其中(I)創建了一個單一的框架，用於確認與其範圍內的客户簽訂的合同的收入，以及(Ii)在適當的情況下確認轉讓非金融資產(如OREO)的損益。該公司的大部分收入來自利息收入和其他來源，包括貸款、租賃、投資證券和衍生品，這些都不在ASC 606的範圍之內。本公司在ASC 606範圍內的服務在非利息收入中列報，並在本公司履行其對客户的義務時確認為收入。ASC 606範圍內的服務包括財富管理費收入、存款手續費和出售OREO的淨收益。請參閲合併財務報表附註中的附註15“與客户的合同收入 ”，進一步討論公司在ASC 606範圍內收入來源的會計政策。公司於2019年12月31日採用修改後的回溯法採用ASC 606。採用此ASU並未對我們的合併財務報表產生實質性影響，要求公司如附註15所示進行收入披露。

FASB ASU 2017-05(主題610)，“明確資產註銷範圍非金融資產部分出售的指導和核算“

2017年2月發佈的ASU 2017-05澄清了ASC 610-20的範圍。具體地説，新指南澄清了ASC 610-20 適用於不符合商業或非營利活動定義的非金融資產。此外，新指南澄清，如果金融資產符合實質非金融資產的定義，則金融資產屬於ASC 610-20的範圍，實質非金融資產的定義是指在合同中承諾給交易對手的金融資產，其中承諾的資產基本上都是非金融資產。最後，新的指導意見明確，當交易對手獲得控制權時，應取消對每一種不同的非金融資產和非實質性非金融資產的識別。公司於2019年12月31日採用此ASU，同時我們採用了ASU 2014-09。採用此ASU並未對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。

2016年8月發佈的ASU 2016-15就八個具體的現金流問題及其在現金流合併報表中的披露提供了指導。討論的問題包括債務預付、零息債務的清償、企業合併中的或有對價、保險理賠收益、BOLI結算收益、權益法被投資人獲得的分配、證券化交易中的受益權益、可單獨識別的現金流以及優勢原則的應用。ASU 2016-15在2017年12月15日之後開始的財年的年度和中期對上市公司有效，允許提前採用。對於非上市公司，ASU 2016-15適用於2018年12月15日之後的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期。公司於2019年12月31日採用了 ASU 2016-15。採用本ASU後，公司在截至2019年12月31日的綜合現金流量表中記錄了9.8萬美元的次級債務預付款，作為一項融資活動，而不是作為一項經營活動。

FASB ASU 2016-01(子主題825-10)，“金融工具的總體、確認和金融資產和金融負債的計量”

本公司採用ASU 2016-01，要求股權投資按公允價值計量，公允價值變動在淨收入中確認。本公司公允價值可隨時確定的股權投資目前計入股權證券，並按公允價值計量，公允價值變動在淨收入中確認。關於採用本ASU，本公司選擇了公允價值計量的實用性例外，適用於沒有可隨時確定公允價值的股權證券投資(不在本ASU範圍內的我們的聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和大西洋中央銀行股票除外)。在實用性例外情況下，投資以成本減去減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的可觀察到的價格變化(在有序交易中) 計量。採用此ASU並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。此外，在採用此ASU後，我們繼續使用“退出價格”披露貸款的公允價值。

2017年1月發佈的ASU 2017-01澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。ASU 2017-01適用於上市公司在2017年12月15日之後開始的年度期間，包括這些期間內的過渡期，而對於非上市公司，ASU在2018年12月15日之後的年度期間和2019年12月15日之後的年度期間內有效。本準則於2020年1月1日採用，並未對公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2016年6月發佈的ASU 2016-13顯著改變了公司衡量和確認許多金融資產信用減值的方式。本ASU 要求企業和其他組織衡量貸款、租賃淨投資、某些債務、債券保險和其他應收賬款等金融資產的當前預期信用損失(“CECL”)。修訂影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些資產和淨投資沒有通過淨收入按公允價值核算。當前的GAAP要求採用已發生損失的方法來確認信貸損失，這種方法會推遲確認，直到很可能發生損失為止。本ASU中的修訂將已發生的損失減值方法替換為反映預期信用損失的方法，並且需要考慮更廣泛的合理性和可支持的信息來通知信用損失估計。實體應通過累積效應調整將修訂應用於指導意見生效的第一個報告期開始的留存收益(修改後的追溯法)。以前已適用會計準則編纂(ASC)主題310-30中的指導意見的收購信用受損貸款，應預期在本ASU中適用該指導意見。該指導意見應適用於本會計準則編撰(ASC)主題310-30中的指導意見。對於在生效日期之前已確認非臨時性減值的債務證券，需要採用預期過渡方法。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期對上市公司有效，允許提前採用。對於非上市公司，ASU在2022年12月15日或2023年1月1日之後的會計年度和過渡期內有效

公司。該公司將於2023年1月1日採用ASU 2016-13，目前正在確定採用哪種方法。公司已組建了一個由財務、信貸和IT部門組成的跨職能團隊，負責評估本指南對公司合併財務報表和相關披露、內部系統、會計政策、流程和相關內部控制的影響。目前公司還無法估計對合並財務報表的影響。

FASB ASU 2019-04，“對主題326(金融工具與信貸損失)、主題815(衍生工具與對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進”

2019年4月發佈的ASU 2019-04澄清了信貸損失、對衝活動和金融工具會計的某些方面 (分別由華碩2016-13、2017-12和2016-01解決)。對估計預期信貸損失的修訂(ASU 2016-13)，特別是公司在估計預期信貸損失時如何考慮回收和延期選項，與本公司最相關。ASU澄清説，(1)預期信貸損失的估計應包括預期收回的金融資產，包括收回預計將註銷的金額和先前註銷的金額，以及(2)在確定衡量預期信貸損失的合同期限時，考慮貸款人不可無條件取消的合同延期或續簽選擇權。如上所述，管理層在考慮ASU 2016-13的影響時，將考慮ASU 2019-04的影響。

2016年2月發佈的ASU 2016-02對承租人會計相關會計進行了修訂。根據新的指導方針，承租人將被要求確認所有租賃的租賃負債和使用權資產。新的租賃指導還簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的年度期間內的第一個過渡期內對上市公司有效，允許提前採用。對於非上市公司，ASU的有效期為2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月31日之後的財年內的過渡期。 2018年7月，ASU 2018-11發佈，為實施ASU 2016-02創建了一種新的可選過渡方法，併為分離租賃和非租賃組件提供了出租人實用的便利，其生效日期與ASU 2016-02相同。根據ASU 2018-11年度的可選過渡方法，公司可以在採用日期開始應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。自2020年12月31日起，公司將採用ASU 2016-12和ASU 2018-11，並在2020年內採用ASC 840。公司正在評估ASU 2016-02年度和ASU 2018-11年度對其合併財務報表和相關披露的影響。

FASB ASU 2017-08(子主題310-20)，“不可退還的費用和其他成本(子主題310-20)：溢價購買的可贖回債務證券攤銷”

2017年3月發佈的ASU 2017-08縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期限。具體而言，修正案要求溢價攤銷至最早的贖回日期。修正案不要求對摺價持有的證券進行會計變更；折價將繼續攤銷至到期。對於公共業務實體，本更新中的修訂在2018年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。對於非上市公司，ASU的有效期為2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月31日之後的財年內的過渡期。公司

將從2020年12月31日起採用ASU 2017-08，並在2020年內應用現有指導。公司正在評估ASU 2017-08年度對其合併財務報表和相關披露的影響。

FASB ASU 2017-12(子主題815)，“衍生品和套期保值：針對套期保值活動的會計改進”

2017年8月發佈的ASU 2017-12在財務報表中更好地將對衝會計與組織的風險管理活動相結合。此外，ASU還簡化了對衝會計指南在存在實踐問題的領域的應用。具體地説，建議的ASU簡化了有效性測試、對衝文檔以及快捷和關鍵術語匹配方法的應用要求。實體將被允許將合同規定的組成部分指定為現金流對衝中的對衝風險，涉及購買或出售非金融資產或可變利率金融工具。此外，各實體將不再單獨衡量和報告對衝無效。此外，實體可以選擇精細計量技術來確定基準利率風險的公允價值對衝中被套期保值項目的公允價值變動。對於公共業務實體， ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體，ASU在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的過渡期內有效。允許在ASU頒發後的任何過渡期內為採用日的現有套期保值關係提前申請採用的效果應在採用會計年度開始時(即首次申請日)反映。本公司已評估了ASU 2017-12年度，並已確定其目前沒有計劃實施ASU的對衝策略，但我們將考慮ASU對未來可能出現的對衝策略的影響。自2020年12月31日起，公司將採用ASU 2017-12，並在2020年內應用現有指導。

FASB ASU 2018-16(子主題815)，“將有擔保隔夜融資利率(SOFR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入為對衝會計基準利率”

2018年10月發佈ASU 2018-16。新的指導方針適用於選擇將對衝會計應用於主題815下的基準利率對衝的所有實體。它允許在現有適用利率之外，將基於SOFR的OIS利率用作美國基準利率，用於對衝會計目的。該指南要求與ASU 2017-12同時採用，以便在採用時或之後限定新的或重新指定的套期保值關係。公司預計採用此ASU不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

發佈於2018年6月，ASU 2018-07：補償-股票補償(主題718)，“對非員工股份支付會計的改進“將主題718的範圍擴大到包括從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的輸入和成本歸屬(即，基於股份的支付獎勵授予的時間段和該時間段的成本確認模式)的具體指導除外。修正案明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。修正案還澄清，718主題不適用於用於有效地向發行人提供(1)融資或(2)在出售的同時授予獎勵的基於股份的支付

作為合同的一部分向客户提供的商品或服務在主題606(與客户的合同收入)下進行了説明。

此更新中的修改將於2020年1月1日生效。這一採用不會對我們的合併財務報表和相關披露產生影響，因為公司歷史上沒有向非員工授予基於股票的支付獎勵，而非員工被視為基於股票支付會計的員工。

2018年8月發佈的ASU 2018-13對某些披露進行了修改、添加和刪除，旨在提高公允價值計量的披露要求的整體有用性。ASU 2018-13將於2020年1月1日對公司生效。根據修正案的不同，需要在前瞻性和追溯性基礎上採用。管理層預計採用此ASU不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU 2018-15(主題350)，“無形資產和商譽及其他內部使用軟件”

2018年8月發佈的ASU 2018-15明確了服務合同中雲計算安排的實施成本資本化和費用計算。如果實施成本已資本化，則應在不可取消期限內確認該成本，並定期評估其減值情況。本指南在2020年12月15日之後開始的財年的年度和中期以及2021年12月15日之後的年度期間內的中期有效。採用應追溯或前瞻性地應用於自採用之日起發生的所有實施成本。公司預計採用此ASU不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響，因為我們目前沒有任何此類雲計算安排。

2019年12月發佈的ASU 2019-12增加了新的指導，以簡化所得税的會計處理，更改某些所得税交易的會計處理，並對編碼進行了微小改進。該指導意見在2020年12月15日之後的年度期間有效。允許提前領養。管理層尚未確定採用此ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生什麼影響。

以下是本公司(僅限母公司)的簡明財務報表。這些報表應與合併財務報表的附註一起閲讀。

(千美元，每股數據除外)	十二月三十一日， 2019

現金和銀行到期款項	$	148
現金和現金等價物		148

對附屬公司的投資		159,643		109,867
其他資產		40

總資產	$	159,831		109,867



負債：
次級債券		39,058
應計應付利息		78
總負債		39,136

股東權益：
普通股，面值1美元。授權發行1000萬股；截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和已發行股票分別為6,406,795股和6,392,287股		6,408		6,407
盈餘		80,196		79,919
庫存股		(3	)
留存收益		34,097		23,931
累計其他綜合損失		(3	)	(390	)

股東權益總額		120,695		109,867

總負債和股東權益	$	159,831		109,867

	年終十二月三十一號，

(千美元)	2019			2018
淨收入	$	10,481			8,163
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
子公司未分配收入中的權益		(10,562	)		(8,163	)
應計應付利息增加		78
其他資產減少(增加)		(40	)

用於經營活動的現金淨額		(43	)

投資活動的現金流：
對子公司的投資		(38,804	)
用於投資活動的淨現金		(38,804	)

融資活動的現金流：
發行長期次級債		39,051
為普通股償還(收到)的票據		(59	)
通過公開宣佈的計劃淨買入庫存股		(3	)
以分享為基礎的獎勵和練習		6

融資活動提供的現金淨額		38,995

現金和現金等價物淨變化		148
期初現金及現金等價物

期末現金和現金等價物	$	148

2019年3月7日，公司宣佈了一項股票回購計劃(“2019年股票回購計劃”)，根據該計劃，公司可以回購最多5%的普通股。2020年3月，該公司以每股18.17美元的平均價格回購了314,825股自己的已發行普通股。這些購買完成了2019年股票回購計劃授權的股票回購。

以下僅是賓夕法尼亞州法律以及註冊人公司章程和章程中與董事和高級管理人員賠償相關的某些方面的概要，並不聲稱是完整的。通過參考修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第1741-1850節的詳細條款，對其全部內容進行限定。(br}參考修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第1741-1850節的詳細規定。

《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第1741 條一般規定，公司將有權因任何人是或曾經是公司代表而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟除外)，以此為理由對該人進行賠償。(br}該人是或曾經是該公司的代表，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查(由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的代表，或正在或曾經應公司要求作為另一企業的代表提供服務。如果該人真誠行事，且其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理的理由在該訴訟或訴訟中實際和合理地招致和解費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，則此類賠償可以是針對該人支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項。如果該人出於善意行事，且該人合理地相信該人符合或不反對該公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理的理由

PBCL第1742 條規定，一般而言，任何曾經或現在是或可能成為一方的人，因該人是或曾經是該公司的代表，或應該公司的請求作為另一實體的代表而受到威脅、待決或已完成的訴訟，或因該人是或曾是該公司的代表，或是應該公司的請求而作為另一實體的代表而受到威脅、待決或已完成的訴訟，該法團將有權向該人作出賠償。如果人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則此類賠償可用於支付人實際和合理地與訴訟抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，但不會就任何索賠、問題或其他任何索賠、爭議或其他問題作出賠償。如果該人出於善意行事，且其行為方式符合或不反對公司的最大利益，則該賠償可用於支付該人實際和合理地發生的與訴訟抗辯或和解相關的費用(包括律師費)。或該人被判決對該公司負有法律責任的事項，除非且僅限於包括該公司註冊辦事處所在縣的司法區的普通訴法院或提起訴訟的法院將應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付普通訴狀法院或其他法院認為適當的費用。該法院包括該公司註冊辦事處所在的縣，或提起訴訟的法院將根據申請裁定，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付普通訴訟法院或其他法院認為適當的費用。該法院包括該公司註冊辦事處所在的縣的司法轄區的普通訴訟法院或提起訴訟的法院將根據申請裁定該人公平合理地有權獲得賠償。

根據PBCL(PBCL)第1743條，如果董事和高級管理人員以此類身份為針對他們的訴訟辯護成功或以其他方式為此類訴訟辯護，公司必須賠償他們可能招致的費用。根據PBCL第1745條，公司可在收到董事或高級管理人員承諾償還墊付款項後，支付該董事或高級管理人員在訴訟或訴訟最終處置前因抗辯或訴訟而招致的費用，除非最終裁定該人有權獲得公司的賠償。註冊人公司章程第7-F條和註冊人章程第18條規定了對註冊人的董事、高級職員和其他代理人的賠償，以及在PBCL第1741、1742和1745條允許的範圍內預支費用。

註冊人章程第18條規定，章程中獲得賠償和墊付費用的權利不是排他性的，可以是根據註冊人的管理文件(經不時修訂)、股東或無利害關係的董事的協議或投票或其他方式授予受賠人的任何權利。 PBCL第1747條和

註冊人章程第18條還允許註冊人代表其董事和高級管理人員為履行職責所產生的某些責任提供保險保障。

以下證物與註冊人一起提交，或通過引用註冊人的其他文件併入本文。

展品號碼			描述

	3.1		Meridian Corporation的公司章程，通過引用註冊人於2018年8月24日提交給SEC的 Form 8-K表的附件3.1合併而成。

	3.2		子午線公司章程，通過引用註冊人於2018年8月24日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.2合併而成。

	4.1		作為發行方的Meridian Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2019年12月18日，通過引用註冊人於2019年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1合併。

	4.2		2029年到期的5.375%附屬票據的格式(包括作為附件A-1和附件A-2的附件A-1和附件A-2，通過引用作為本合同的附件4.1)。

	4.3		登記權利協議表格，日期為2019年12月18日，由Meridian Corporation和其中確定的幾個購買者之間簽署，通過引用2019年12月18日提交給SEC的註冊人8-K表格10.2併入。

	5.1		Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意見(之前提交)。

	23.1		畢馬威會計師事務所的同意書，謹此提交。

	23.2		徵得Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的同意(見附件5.1)。

	24.1		授權書(先前提交)。

	25.1		表格T-1根據美國銀行全國協會修訂的1939年《信託契約法案》(之前提交)的資格聲明。

	99.1		意見書格式(已提交)。

	101.INS		XBRL實例文檔

	101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

	101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

	101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

	101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

	101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

(A)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，以及(如果適用，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與證券有關的新註冊聲明。

(B) 由於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，該賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該問題是否存在。

(C)以下籤署的註冊人承諾在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求後一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。(C)以下籤署的註冊人承諾在收到該請求後的一個工作日內回覆根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

(D)以下籤署的註冊人特此承諾，將以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及其中涉及的被收購公司，而這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。

根據《證券法》的要求，註冊人已於2020年4月10日在賓夕法尼亞州聯邦馬爾文市正式安排以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。


大型加速濾波器o		加速文件管理器ý		非加速文件服務器o		較小的報告公司ý 新興成長型公司ý

	截至2019年12月31日的年度								截至2018年12月31日的年度

(千美元)	平均值金額		加權平均值支付費率			百分比合計存款			平均值金額		加權平均值支付費率			百分比合計存款
無息存款	$	126,002					15.14	%	$	116,644					16.29	%
有息存款		396,158		1.69	%		47.59	%		345,286		1.35	%		48.22	%
定期存款：
10萬美元以下		19,597		2.34	%		2.35	%		18,854		1.64	%		2.63	%
100,000美元或更高		290,696		2.32	%		34.92	%		235,307		1.82	%		32.86	%

總計	$	832,453		1.97	%		100.00	%	$	716,091		1.54	%		100.00	%

	估計數增加 (減少) 淨利息年終十二月三十一號，

市場利率變化	2019			2018
未來12個月+300個基點		0.4	%		(1.2	)%
未來12個月+200個基點		0.6	%		(0.7	)%
未來12個月+100個基點		0.4	%		(0.3	)%
沒有變化
未來12個月下降100個基點		(0.6	)%		(0.2	)%
未來12個月下降200個基點		(2.3	)%		(0.5	)%

季費：

聘用人(所有成員)	$	4,000
首席獨立董事	$	3,000
審計委員會主席	$	3,000
貸款委員會主席	$	3,000
薪酬委員會主席	$	2,000
每次會議出席費(非主席)：	$	750


郵寄、隔夜快遞或親手遞送：		美國銀行全國協會
		撰稿人：專業金融
		菲爾莫爾大道111號
		明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1402年
電話：		(800) 934-6802
傳真：		(651) 466-7367


賓夕法尼亞州 (州或其他司法管轄區公司或組織的 )		6021 (主要標準工業分類代碼號)		83-1561918 (美國國税局僱主標識號)

	2019年12月31日

(千美元)	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現虧損			公平值
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	11,967				(101	)		11,866
美國政府機構抵押貸款支持證券		5,457		66		(26	)		5,497
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		35,096		300		(173	)		35,223
州和市政證券		6,354				(84	)		6,270

可供出售的證券總額	$	58,874		366		(384	)		58,856



持有至到期的證券：
州和市政證券		8,780		223					9,003

持有至到期的證券總額	$	8,780		223					9,003

	2018年12月31日經修訂的18

	實際					對於資本充分性目的*					為了身體健康大寫為及時糾正行動條款
(千美元)：	金額		比率			金額		比率			金額		比率
總資本(與風險加權資產之比)	$	122,262		13.66	%	$	71,585		8.00	%	$	89,481		10.00	%
普通股一級資本(相對於風險加權資產)		104,881		11.72	%		40,266		4.50	%		58,163		6.50	%
一級資本(風險加權資產)		104,881		11.72	%		53,689		6.00	%		71,585		8.00	%
一級資本(相對於平均資產)		104,881		11.16	%		37,581		4.00	%		46,977		5.00	%

名稱

克里斯托弗·安納斯	2019	32,636	18,808	87,704	139,148
	2018	39,309	17,192	91,768	148,269
丹尼斯·林賽	2019	5,105	19,643	30,733	55,481
	2018	7,200	18,733	29,455	55,388
約瑟夫·卡法奇奧	2019	1,826	17,923	30,078	49,827
	2018		16,662	25,609	42,271
查爾斯·科奇卡	2019	354	20,475	30,978	51,807
	2018		19,496	26,727	46,223
蘭迪·麥克格里	2019		17,606	10,125	27,731
	2018		1,359		1,359

導演	賺取的費用或已支付現金		選擇權獎項(1)		總計

羅伯特·M·卡西亞託	$	28,000	$	564	$	28,564
喬治·C·科利爾	$	19,000	$	564	$	21,814
羅伯特·T·霍蘭德	$	47,500	$	564	$	51,814
愛德華·J·霍林	$	25,000	$	564	$	25,564
安東尼·M·恩貝西	$	24,250	$	564	$	25,564
肯尼思·H·斯拉克	$	43,000	$	564	$	45,564


i.	合併資產負債表	F-3
二、	合併損益表	F-4
三、	綜合全面收益表	F-5
四、	股東權益合併報表	F-6
v.	合併現金流量表	F-7
六.	合併財務報表附註	F-8

(千美元，每股數據除外)	已報告

遞延所得税	$	1,312	92		1,404
其他負債		5,426	407		5,833
留存收益		15,768	(315	)	15,453

(千美元，每股數據除外)	已報告

遞延所得税	$	1,636	92		1,728
其他負債		5,309	407		5,716
留存收益		23,931	(315	)	23,616

	2018年12月31日報道

	實際					對於資本充分性目的*					為了身體健康大寫為提示糾正措施供應
(千美元)：	金額		比率			金額		比率			金額		比率
總資本(與風險加權資產之比)	$	122,577		13.70	%	$	71,577		8.00	%	$	89,472		10.00	%
普通股一級資本(相對於風險加權資產)		105,196		11.76	%		40,262		4.50	%		58,157		6.50	%
一級資本(風險加權資產)		105,196		11.76	%		53,683		6.00	%		71,577		8.00	%
一級資本(相對於平均資產)		105,196		11.20	%		37,578		4.00	%		46,972		5.00	%

(千美元)	天平十二月三十一號， 2018					攤銷期間 (年)

商譽和財富	$	899			899	不定

總商譽		899			899
無形資產：商號		266			266	不定
無形資產：客户關係		3,727	(204	)	3,523	20
無形資產遵守競業禁止協議		154	(69	)	85	4

無形資產總額		4,147	(273	)	3,874

總計	$	5,046	(273	)	4,773

	估計數增加 (減少) 淨經濟價值在十二月三十一號，

市場利率變化	2019			2018
+300個基點		13	%		7	%
+200個基點		11	%		7	%
+100個基點		7	%		5	%
沒有變化
--100個基點		(12	)%		(10	)%
--200個基點		(32	)%		(27	)%


		/s/畢馬威會計師事務所

	2019年12月31日								2018年12月31日

	可供出售				持有至到期				可供出售				持有至到期
(千美元)	攤銷成本		公平值		攤銷成本		公平值		攤銷成本		公平值		攤銷成本		公平值
投資證券：
在一年或更短的時間內到期	$								$	906		902		1,991		1,978
在一年到五年後到期						4,242		4,311		1,236		1,226		3,154		3,148
在五年到十年後到期		1,329		1,324		4,538		4,692		6,411		6,290		7,596		7,529
十年後到期		16,992		16,812						2,543		2,501

小計		18,321		18,136		8,780		9,003		11,096		10,919		12,741		12,655
抵押貸款相關證券		40,553		40,720						38,846		38,530
無指定到期日的共同基金										1,000		979

總計	$	58,874		58,856		8,780		9,003	$	50,942		50,428		12,741		12,655

(千美元)	十二月三十一日， 2019

應收最低租賃付款	$	729		1,420
不勞而獲的租賃收入		(32	)	(85	)

總計	$	697		1,335

2019年12月31日 (千美元)	30-89天逾期

商業抵押貸款	$			361,857	361,857	733	362,590	0.20	%
房屋淨值額度和貸款				81,046	81,046	537	81,583	0.66
住宅按揭(1)		4,675	4,675	47,446	52,121	1,544	53,665	11.59
施工				172,044	172,044		172,044
工商業		206	206	272,674	272,880	421	273,301	0.23
小企業貸款				21,616	21,616		21,616
消費者				1,003	1,003		1,003
租契		162	162	535	697		697	23.24

總計	$	5,043	5,043	958,221	963,264	3,235	966,499	0.86	%

2018年12月31日 (千美元)	30-89天逾期

商業抵押貸款	$			324,169	324,169	1,224	325,393	0.38	%
房屋淨值額度和貸款		348	348	81,855	82,203	83	82,286	0.52
住宅按揭(1)		195	195	51,018	51,213	2,147	53,360	4.39
施工				116,906	116,906		116,906
工商業		217	217	253,356	253,573	477	254,050	0.27
小企業貸款				5,756	5,756		5,756
消費者				701	701		701
租契		49	49	1,286	1,335		1,335	3.67

總計	$	809	809	835,047	835,856	3,931	839,787	0.56	%

(千美元)	平衡， 2018年12月31日

商業抵押貸款	$	3,209			237	(20	)	3,426
房屋淨值額度和貸款		323			10	9		342
住宅抵押貸款		191			5	(17	)	179
施工		1,627				735		2,362
工商業		2,612	(30	)	333	(231	)	2,684
小企業貸款		78				431		509
消費者		3			4	(1	)	6
租契		10				(5	)	5

總計	$	8,053	(30	)	589	901		9,513

(千美元)	平衡， 2017年12月31日

商業抵押貸款	$	2,434			7	768		3,209
房屋淨值額度和貸款		280	(221	)	18	246		323
住宅抵押貸款		82			61	48		191
施工		1,689				(62	)	1,627
工商業		2,097	(244	)	142	617		2,612
小企業貸款		117				(39	)	78
消費者		5			4	(6	)	3
租契		5				5		10

總計	$	6,709	(465	)	232	1,577		8,053

	貸款和租賃的免税額						貸款和租賃的賬面價值

2019年12月31日 (千美元)	單獨地已評估減值		集體地已評估減值		總計		單獨地已評估減值		集體地已評估減值		總計
商業抵押貸款	$			3,426		3,426	$	2,138		360,452		362,590
房屋淨值額度和貸款		46		296		342		536		81,047		81,583
住宅抵押貸款				179		179		854		42,265		43,119
施工				2,362		2,362		1,247		170,797		172,044
工商業		27		2,657		2,684		1,288		272,013		273,301
小企業貸款		63		446		509		1,244		20,372		21,616
消費者				6		6				1,003		1,003
租契				5		5				697		697

總計	$	136		9,377		9,513	$	7,307		948,646		955,953	(1)

2019年12月31日 (千美元)	經過

商業抵押貸款	$	353,724	5,821	3,045	362,590
房屋淨值額度和貸款		81,046		537	81,583
施工		170,823	1,221		172,044
工商業		251,320	9,648	12,333	273,301
小企業貸款		20,351		1,265	21,616

總計	$	877,264	16,690	17,180	911,134

2018年12月31日 (千美元)	經過

商業抵押貸款	$	320,130	3,713	1,550		325,393
房屋淨值額度和貸款		82,121		165		82,286
施工		114,249	2,657			116,906
工商業		234,813	12,590	6,617	30	254,050
小企業貸款		4,368	30	1,358		5,756

總計	$	755,681	18,990	9,690	30	784,391

	2019年12月31日						2018年12月31日

(千美元)	表演		不良資產		總計		表演		不良資產		總計
住宅抵押貸款	$	42,265		854		43,119	$	40,969		969		41,938
消費者		1,003				1,003		701				701
租契		697				697		1,335				1,335

總計	$	43,965		854		44,819	$	43,005		969		43,974

(千美元)	十二月三十一日， 2019

包括在不良貸款和租賃中的TDR	$	319	1,219
符合修改條款的TDRS		3,599	3,047

總TDR	$	3,918	4,266

	截至2018年12月31日的年度

(以千為單位的美元)	數量		修改前突出已錄製投資		修改後突出已錄製投資		相關津貼
房地產：
商業抵押貸款		1	$	796	$	796	$
土地與建設		1		1,628		1,628
工商業		2		282		282		63
小企業貸款		1		267		267

總計		5	$	2,973	$	2,973	$	63

	截至2018年12月31日的年度

	貸款術語擴展		利率，利率找零借出延期
房地產：
商業按揭		1
土地與建設		1
工商業		1		1
小企業貸款		1

總計		4		1

(千美元)	2019

建房	$	4,141		3,824
租賃權的改進		3,156		3,013
土地		600		600
土地改良		215		215
傢俱、固定裝置和設備		2,574		2,447
計算機設備和數據處理軟件		6,360		6,211
在建工程		102		118
減去：累計折舊		(8,512	)	(6,790	)

總計	$	8,636		9,638

(千美元)	2019

需求，無息	$	139,450	126,150
有息的需求		94,416	114,610
儲蓄賬户		3,231	3,097
貨幣市場賬户		302,242	229,557
定期存款		311,829	278,716

總計	$	851,168	752,130

					截至以下日期的餘額

(千美元)	成熟性日期	利息費率			十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
中期回購-已修復	06/28/21		1.88	%	$	3,123
中期回購-已修復	08/10/20		2.76					5,000
購置單(1)	04/01/20		3.00					1,238

總計					$	3,123		6,238

(千美元)	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018

住房抵押貸款償還權的公允價值	$	446		$	213
加權平均壽命(年)		7.8			3.4
提前還款速度		13.08	%		11.78	%
對公允價值的影響：
10%的不利變化	$	(19	)	$	(9	)
20%的不利變化		(37	)		(17	)
貼現率		9.00	%		9.50	%
對公允價值的影響：
10%的不利變化	$	(14	)	$	(8	)
20%的不利變化		(27	)		(15	)

(千美元)	十二月三十一日， 2019

SBA貸款償還權的公允價值	$	337
加權平均壽命(年)		4.3
提前還款速度		10.77	%
對公允價值的影響：
10%的不利變化	$	(12	)
20%的不利變化		(23	)
貼現率		11.28	%
對公允價值的影響：
10%的不利變化	$	(9	)
20%的不利變化		(18	)

			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值授予日期公允價值

截至2017年12月31日未償還	211,915		$	14.99	$	4.00
練習	(14,508	)		12.43		3.44
授與	79,450			17.70		5.49
沒收	(2,787	)		17.94		4.27

截至2018年12月31日未償還	274,070			15.88		4.46
練習	(689	)		11.79		3.89
授與	73,000			17.03		4.90

截至2019年12月31日未償還	346,381			16.13		4.55



可於2019年12月31日行使	240,208			15.52		4.34
2019年12月31日未歸屬	106,173		$	17.49	$	5.03

(千美元)	2019

聯邦政府：
當前	$	3,287		2,413
延期		(489	)	(288	)

		2,798		2,125

國家：
當前		249		207
延期		(14	)	(5	)

		235		202

總計	$	3,033		2,327