2020年6月17日

途經埃德加

勞拉·克羅蒂(Laura Crotty)

生命科學部公司財務處

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Navidea生物製藥公司

表格S-1上的註冊聲明

提交日期為2020年6月3日

第333-238911號檔案號

親愛的克羅蒂女士：

代表Navidea BiopPharmticals，Inc.，特拉華州的一家公司(公司)，這封信闡述了公司對員工意見的迴應(員工美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“The”)選委會)在您2020年6月15日的信中(員工信)，有關表格S-1上的註冊聲明(註冊聲明“)，由本公司於2020年6月3日向證監會提交。

對這些意見的迴應載於本函以及本公司於2020年6月17日向證監會提交的註冊説明書第1號修正案(“修正案第1號”).

為方便工作人員，工作人員信中的評論與工作人員信中的編號段落相對應，並在答覆此類評論之前用斜體重述。

表格S-1的註冊聲明，於2020年6月3日提交

通過引用併入某些信息，第23頁

1.

請修改通過引用併入註冊的文件列表 聲明應包括在註冊期間提交的交易所法案備案文件 聲明最初提交併生效。在這方面，我們注意到該公司 於2020年6月4日提交了8-K表格。請注意，您在第24頁頂部的陳述是“所有 隨後提交的文件“僅以引用方式併入，僅涵蓋《交易法》 登記聲明生效後作出的報告。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已將披露修訂為註冊聲明中題為“以引用方式併入某些資料”的章節，由修訂第1號第23頁開始。

陳列品

2.

我們注意到《經修訂和重新調整的附例》第七條第七節 公司指定特拉華州衡平法院為獨家 某些訴訟的法庭，包括任何“衍生訴訟或法律程序” 代表公司。“ 請披露這一規定是否適用於發生的訴訟。 根據證券法或交易法。 在這方面，我們注意到該法案第27條 交易所法案對所有提起的訴訟設立了獨家聯邦管轄權，以執行任何 由交易法或其下的規則和條例產生的義務或責任，以及 證券法第22條規定聯邦法院和州法院同時擁有管轄權。 在所有訴訟中強制執行證券法或美國證券交易法所產生的任何義務或責任 在此基礎上的規章制度。如果該條款適用於證券法索賠，請 還要修改你的招股説明書，説明法院是否會 強制執行這一條款，投資者不能放棄遵守聯邦 證券法及其規章。如果本規定不適用於 根據證券法或交易法提起的訴訟，請告訴我們您將如何 在未來的文件中告知投資者，該條款不適用於發生的任何訴訟。 根據證券法或交易法。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂由第1號修正案第17頁開始的註冊説明書中題為“證券説明”一節的披露，詳情見本修訂附件A。附件A標記為顯示建議的修訂和適用的披露與初始註冊聲明之間的差異。

公司打算在未來提交的文件中通過在公司根據交易所法案提交的10-Q表格的下一季度報告的“第1A項-風險因素”中包括相應的披露，來告知投資者獨家論壇的規定。

我們感謝工作人員的意見，並請工作人員聯繫我們的外部法律顧問，Thompson Hine LLP的Faith L.Charles，電話：(212)908-3905，或以下簽名人，電話：(614)551-3416，對本信有任何問題或意見。

非常真誠地屬於你，

Navidea生物製藥公司

作者：/s/Jed A.Latkin

姓名：傑德·A·拉特金

職務：首席執行官、首席運營官兼首席財務官

抄送：Faith Charles，Thompson Hine LLP

附件A

證券説明

一般信息

以下對本公司股本的描述僅為摘要，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的規定所規限，該等條文已作為本附件所附報告的證物存檔。

我們的法定股本包括：

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3億股普通股，每股面值0.001美元；

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5,000,000股未指定優先股，每股面值0.001美元，其中420,000股為C系列優先股。

普通股

分紅

在任何已發行優先股的權利和優先股的約束下，普通股每股有權在董事會宣佈的時間從我們的可用資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。我們從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們打算保留未來的任何收益，為我們的增長提供資金。

清算

如果我們的公司被清算，在債權人得到償付後剩餘的任何資產，以及優先股所有者獲得任何清算優先權，都將按比例分配給我們普通股的所有者。吾等合併或與任何其他公司合併或合併，或任何其他公司合併或合併至吾等或與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式處置(以現金、股票、證券或其他代價換取)吾等全部或幾乎所有資產，均不會被視為解散、清算或清盤吾等業務，不論是自願或非自願的。

投票權

我們普通股的每股股東都有權投一票。沒有累積投票。我們的董事是由親自出席或委託代表出席我們股東會議的股份的多數票選出的，並有權在董事選舉中投票。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有任何優先購買權。我們可以將我們普通股的股份出售給第三方，而不是先將其提供給現有股東。

贖回權

我們沒有權利回購我們普通股的股票，除非是在非常交易中，如合併和法院批准的破產重組。我們普通股的所有者通常沒有權利要求我們購買他們的普通股。我們沒有償債基金來為任何回購提供資產。

轉換權

我們普通股的股票不能轉換成任何其他類型的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“NAVB”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，位於道富30號1號。Floor，New York，NY 10004。他們的電話號碼是(212)509-4000。

空白支票優先股

我們的公司證書授權我們的董事會發行“空白支票”優先股。董事會可以將該股票分成系列並設定其權利。

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，並決定和更改所有權利、優惠、特權和資格、限制和限制(包括但不限於投票權及其限制和排除)。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權或推遲或阻止控制權的變更，而不由股東採取進一步行動，從而對我們的普通股股東的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特此發售的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，除非招股説明書附錄中關於所發售的一系列優先股另有説明，否則將不會有任何優先購買權或類似權利。吾等將於招股説明書補充資料中，就所提供的優先股類別或系列列出各系列優先股的具體條款，包括優先股的購買價格、發售的優先股股份數目，以及優先股可轉換為普通股或可交換其他證券的條款(如有)。

C系列首選説明

2020年5月7日，Navidea向特拉華州州務卿提交了C系列可贖回可轉換優先股的指定、投票權、優惠、限制、限制和相對權利證書(The“The”)。C系列首選證書“)。C系列優先證書授權420,000股C系列優先股，並確定C系列優先股的權利和優先，包括以下內容：

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除了可能對C系列優先股的任何權利、優惠、特權或投票權產生不利影響的交易外，C系列優先股沒有投票權。

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每當Navidea公司的董事會宣佈Navidea公司普通股的股息時，在董事會設定的記錄日期，持有C系列優先股的每個記錄持有者將有權獲得一個數額，相當於在一股普通股上宣佈的股息乘以該C系列優先股在記錄日可以轉換成的普通股數量，而不考慮C系列優先股證書中的任何轉換限制。

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C系列優先股的持有者可將部分或全部C系列優先股轉換為公司普通股，價格較市場折讓10%，條件是Navidea發行的此類轉換股不得超過公司已發行普通股(“公司普通股”)數量的19.99%。交易所上限“)，根據購買協議，可向Keystone Capital發行的股票上限為4586,790股，無需股東批准(Navidea不需要尋求批准)。如果(A)Navidea沒有足夠的股份登記用於轉售，以便進行請求的轉換和立即轉售，或(B)如果向Keystone Capital發行的股票數量達到交易所上限，則本公司將被要求按C系列優先股每股11美元的價格贖回現金差額，但前提是，只有當Navidea根據俄亥俄州普通法院在第18-CV-003097號案件中的判決收到現金收益時，該公司才被要求贖回現金。(B)如果向Keystone Capital發行的股票數量達到交易所上限，則本公司將被要求以現金形式贖回C系列優先股每股11美元，但前提是Navidea已根據俄亥俄州普通法院在第18-CV-003097號案件中做出的判決獲得現金收益

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在任何時候，C系列優先股持有人不得轉換C系列優先股(或贖回其C系列優先股)，如果根據此類轉換或贖回將發行的公司普通股的股數與該持有人當時擁有的所有其他公司普通股合計，將導致持有人擁有(按照1934年證券交易法第13(D)節(經修訂)及其規則確定的)超過4.99%的當時已發行的公司普通股；提供, 然而，，該持有人可通過向公司提供六十一(61)天的事先通知而放棄這一限制。儘管如上所述，本公司在任何情況下均不得向C系列優先股的任何持有人發行普通股，前提是該持有人將成為當時所有已發行公司普通股的9.99%以上的實益擁有人。這個9.99%的限制可能不會被免除。

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該公司有權隨時以每股11美元的價格贖回C系列優先股的任何流通股，以現金或普通股登記股票支付。

反收購憲章條款和法律

我們的公司證書和章程以及特拉華州一般公司法(“公司法”)的一些特點。DGCL“)，其可能具有阻止第三方提出收購要約以控制我們公司的效果，或可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將降低我們的股東因收購要約而實現普通股溢價的可能性。請參閲標題為“風險因素”的部分。

對股東訴訟的限制

我們的公司證書規定，股東只能在股東大會上採取行動。因此，擁有多數投票權的擁有人在沒有股東會議的情況下不能採取行動更換董事會或任何類別的董事，也不能在沒有向股東會議提交修正案的情況下修改附例。此外，根據公司註冊證書和章程的規定，只有董事會才有權召開股東特別會議。因此，股東，即使是擁有多數表決權的股東，在下一屆股東年會之前，不得更換現任董事會成員或修改章程。

預先通知條款

我們的附例為股東提名董事候選人以及年度會議上審議的其他股東提案設立了預先通知程序。一般而言，吾等必須在上一年度股東大會委託書郵寄一週年前120天或之前收到提名董事或提出任何其他事項的意向通知。通知必須包含關於被提名的人或將被提交給會議的事項以及關於提交提案的股東的必要信息。

特拉華州法律

我們是在特拉華州註冊成立的，因此受到DGCL第203條的約束，該條款規定，在股東成為利益股東後的三年內，公司不得與該股東進行任何業務合併，除非：

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公司董事會事先批准使股東成為利害關係人的企業合併或者交易；

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在交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權的股票；或

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企業合併須經公司董事會批准，並經不屬於利害關係人的有表決權股份的三分之二以上的贊成票通過。

感興趣的股東是指擁有公司15%或以上有表決權股票的任何人，或者是公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內的任何時候擁有公司15%或更多有表決權股票的任何人；以及任何這些人的關聯公司和聯營公司。DGCL的第203條使感興趣的股東在三年內與我公司實施各種業務合併變得更加困難，儘管我們的股東可以投票決定將其排除在法律限制之外。

分類董事會

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。目前有四名董事。兩個班級各有兩名董事，第三個班級目前空缺。在每屆股東年會上，一類董事的任期將屆滿，新提名的該類董事的任期為三年。董事會可以決定董事會的總人數和每一類董事的人數，但總董事人數不得超過九人，任何一類董事的人數不得超過六人。董事總人數或某一級別董事人數的減少不會產生罷免董事或縮短任何在任董事的任期的效果。股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事。如果董事會增加一個班級的董事人數，它將能夠填補該班級董事剩餘全部任期的空缺，即使任期可能延長到下一屆年會之後。董事也將能夠在因死亡、辭職或免職而導致空缺的董事的整個剩餘任期內填補任何其他空缺。

在某次會議上擁有過半數投票權的人士，在任何一年都不能更換過半數董事，因為任何一年只有一類董事參選。因此，至少需要兩次年度大會選舉，才能通過必要的股東投票更換大多數董事。董事會分類的目的是讓一個持續的機構，即使面對一個積累了足夠投票權的人(無論是通過所有權、委託權或組合)，在特定的會議上擁有多數投票權，並且他可能尋求控制我們的公司，而不向我們普通股的所有所有者支付公平的控制權溢價。這將使董事會有時間與這樣的人談判，並保護其他股東的利益，這些股東可能構成該人實際擁有的股份的多數。但是，它也可能起到阻止第三方提出收購要約以獲得我公司控制權的作用，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。

獨家論壇評選

本公司經修訂及重新修訂的附例規定，除非本公司以書面同意選擇另一論壇，否則特拉華州衡平法院將是下列人士的唯一及獨家論壇。

(i)

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

(Ii)

任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的索賠的任何訴訟，或任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，

(Iii)

根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或

(Iv)

主張受內政原則管轄的主張的任何行動。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。這一法院條款的選擇並不排除或收縮聯邦政府對根據《交易法》提起的任何訴訟的專屬管轄權範圍。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，公司也不打算將排他性法院條款應用於《交易法》索賠。此外，這一法院條款的選擇將不適用於特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的索賠。然而，它可以適用於屬於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別並根據證券法主張索賠的訴訟，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對“證券法”下的債權執行這樣一項排他性的法院規定還不確定。此外，我們的股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。在符合前述規定的前提下, 任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意我們修訂和重新調整的附例的這一規定。