2020年10月1日 通過 埃德加 美國證券交易委員會 公司財務部 技術廳 內華達州F街100 華盛頓特區，20549 收信人：約瑟夫·卡斯卡拉諾(Joseph Cascarano)，高級職員會計師 羅伯特·利特爾佩奇，會計處處長 Edwin Kim，工作人員檢察官 1月 吳宇森，法律科科長 回覆：Netfin Holdco 表格F-4上的註冊 聲明 提交時間 2020年8月28日 文件 第333-248486號 尊敬的 金先生： 我們謹代表我們的客户，開曼羣島豁免公司Netfin Holdco(以下簡稱“本公司”)寫信，提交本公司對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工對2020年8月28日提交的 上述F-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見的迴應 該聲明載於2020年9月25日的員工信函 員工來信 所載的上述註冊聲明 包含在2020年9月25日的員工信函中 本公司就上述於2020年8月28日提交的F-4表格中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)作出了迴應 公司已通過EDGAR提交了經修訂的F-4表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)， 該説明書反映了公司對員工收到的意見和某些最新信息的迴應。為方便 參考，意見信中包含的每個備註均以粗體打印在下方，後面是公司的回覆。 以下回復中的所有頁碼均指修訂後的註冊聲明中的頁碼。大寫的 此處使用但未定義的術語具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。

表格 F-4於2020年8月28日提交

有關提案的問題 和答案

大會上是否還有其他事項提交給股東？

迴應： 本公司已修訂其第4頁的披露，以澄清Netfin股東將可就構成憲章建議的三個 事項、憲章建議的非約束性效力以及如果股東不批准憲章建議對Netfin進行業務合併和合並建議的能力造成的影響 分別進行投票。本公司 還修訂了第3、4、14和94頁的披露，解釋業務合併和合並仍可在未經股東批准所有三項憲章提案的情況下進行 。

迴應： 本公司修改了第4、17、81和93頁的披露，以澄清只有在企業合併和合並提案都獲得批准的情況下，才會採納和批准這兩項提案 。

我 是Netfin權證持有人。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書，第4頁？

迴應： 本公司修訂了第5頁和第8頁的披露，以澄清Netfin認股權證將根據其條款由 Holdco承擔，從而使持有人有權購買Holdco(而不是Netfin)的普通股。

迴應： 在業務合併結束後，Holdco作為規則12G-3規定的NetFin的合法繼承人，將採用Netfin的 CIK編號，並在Form 20-F上提交Form 8-A/A和Form 20-F的空殼公司過渡報告。它還將根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交表格10，將其 部門從納斯達克退市，並提交表格15，將其部門註銷。

委託書/招股説明書摘要 ，第10頁

回覆： 本公司將Netfin的發起人列為第10頁摘要中所述的各方之一，並説明瞭其所有權 及其與Netfin管理層的關係，以及與業務合併相關的任何重大協議或安排。

迴應： 對金融科技的概要描述進行了擴展，在“金融科技的業務”部分進行了補充披露 ，以澄清哪些模塊仍在開發中，以及Netfin和金融科技認為，以總交易額衡量，葛蘭素史克是全球 最大的大宗商品交易和貿易融資平臺的基礎。對這一信念的更多支持 包含在第122頁的“金融科技的商業-競爭”中。

回覆： 摘要中增加了交叉引用，供讀者參考第123頁的“金融科技的業務-地理足跡 和員工”，其中增加了額外的披露，以澄清四個不同的地理類別： 用户的位置(相當於與創收相關的位置)，用户通過“貿易發現”模塊交易的商品的裝卸市場 ，以及通過“貿易融資”模塊提供融資的貸款人的位置 。

迴應： 公司修改了第25、26和127頁的披露，以澄清如何確定1.723億美元作為贖回上限。

迴應： 公司修改了第5、18、54和125頁的披露，澄清如果贖回金額超過1.723億美元，Netfin 將需要尋求額外的債務或股權融資，這隻能在事先獲得賣家書面同意的情況下才能獲得。

每股對比數據 ，第26頁

迴應： 該公司已在第26頁更新了有關Netfin預計每股賬面價值的披露。

迴應： 第26頁更新了每股比較數據表，增加了每股股息。

企業合併背景 ，第57頁

回覆： 公司已在業務合併部分的背景中更新了信息披露，以提供更多詳細信息。

Netfin董事會批准企業合併的理由，第60頁

迴應： 本公司已撤銷有關董事會審議應支付予金融科技的代價是否公平的句子 。本公司沒有收到其顧問的估值報告，其顧問也沒有執行估值方法。

公司的某些 預測財務信息，第65頁

迴應： 第66頁包含了額外的披露內容，其中描述了預測背後的假設：

在 金融科技管理團隊看來，這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前對金融科技的最佳估計和判斷，並盡他們所知和所信，呈現了 行動的預期進程和金融科技未來的預期財務業績。特別是，金融科技的管理團隊在向董事會提供預測時明確假設，隨着金融科技解決中小企業貿易融資缺口 ，交易額將繼續快速增長。世貿組織估計，2019年中小企業貿易融資缺口為1.5萬億美元。預測的其他要素 由假設交易量和相關假設驅動，包括：(I)貿易融資額將佔交易量的33% ；(Ii)交易費和貿易融資費將逐漸減少，如預測所示；(Iii)“保險”模塊或“物流”模塊不會產生收入 ；(Iv)尚未開始商業運營的“供應鏈金融” 模塊預計將貢獻一小部分貿易融資。從21財年開始，(V)預計大多數成本將隨着收入和EBITDA呈線性增長， 和(Vi)業務合併完成後，由於與上市公司相關的成本 ，預計總支出將顯著增加。

截至預測日期 ，只有上述關於“供應鏈財務”模塊的假設(Iv) 與金融科技沒有任何客户的行業有關。

企業合併協議，第80頁

迴應： 已在第87頁澄清了Holdco調整後EBITDA*與金融科技EBITDA*計算差異的披露。

合併提案，第90頁

迴應： 公司修改了第92頁的披露，以澄清合併提案包含Netfin股東授權 從Netfin章程中刪除與SPAC相關的條款，並描述將被刪除的與SPAC相關的條款。

回覆： 公司修改了第92頁的披露。

有關高管、董事和被提名人的信息 ，第94頁

回覆： Koneru先生在第97頁的傳記已被澄清，以披露他在榮鼎諮詢董事會和風險委員會 以及Triterras Asia and Triterras Holdings Pte董事會中的角色。在第97頁還增加了披露內容，以澄清在完成 業務合併後，高管將是我們的全職員工。

迴應： 公司打算利用納斯達克公司治理規則的受控公司豁免和外國私人發行人豁免。 第11頁的摘要和第48-49頁的風險因素已相應更新。

金融科技業務 ，第109頁

回覆： 第112頁增加了交叉引用，將讀者引向“我們與Rhodium的關係”小節， 其中增加了額外的披露，以擴展Rhodium的業務和與Rhodium的發起協議，該協議 已作為委託書/招股説明書的證物提交。此外，還增加了信息披露，以解釋，根據目前可用的臨時賬户，金融科技預計，在截至2020年8月31日的6個月裏，榮鼎將佔其收入的15.5%。

金融科技 認為，Rhodium收入所佔比例的下降支持了其相信在不久的將來不會在很大程度上依賴Rhodium推薦的 。Rhodium收入比例下降的原因是金融科技的 強大的產品(該公司認為該產品對當前和未來的潛在用户非常有吸引力)，以及向一些 用户提供的激勵措施(除了與Rhodium的發起協議外)，以在其生態系統中推薦新的交易員，參見“金融科技的經營和 財務回顧和展望-已知趨勢或未來事件-對奎託斯平臺的接受程度”和“經營 和金融科技的財務回顧和展望-已知的趨勢或未來事件-

迴應： 金融科技的“貿易融資”模塊是一個支持貿易融資的平臺，為我們的 貸款人用户提供貸款機會，他們在同意為交易融資之前設定自己的利率和其他費用，目前 在奎託斯以外進行支付。如果金融科技未來開始促進在奎託斯上的支付，它將使用第三方支付 提供商。見第114頁《金融科技的商業--奎託斯支持的商品貿易和貿易金融生態系統--貿易金融》和《保險》模塊。

金融科技 不認為其實質上依賴任何單一貿易融資提供商，但面臨與其對外部融資提供商的依賴 相關的一般風險，請參閲“風險因素-我們依賴外部非獨家資金來源 為我們的用户提供貿易融資，從奎託斯撤出一個主要融資來源可能會對我們的業務和利潤產生重大 影響。”

迴應： 金融科技不受任何實質性規定的直接約束。金融科技戰略的一個組成部分涉及促進非傳統貸款人 進入貿易融資市場，因為巴塞爾協議III對銀行施加的監管資本金要求 降低了銀行服務貿易融資市場的利潤率和吸引力，參見“金融科技的業務 -我們的戰略-專注於服務不足和支離破碎的中小企業市場。”

預期 會計處理，第120頁

迴應： 此披露內容保持一致。

交易説明 ，第122頁

回覆： 公司在第26頁和第128頁披露了兑換率。

未經審計的 形式簡明合併財務報表

PRO 格式簡明合併財務狀況表，第124頁

Netfin預計資產負債表後面應有單獨的合併調整列和預計合併資產負債表。 這些列中的調整應僅限於使合併生效的調整。

回覆： 公司更新了第129頁的備考資產負債表，增加了合併調整欄目。

1. 演示基礎，第126頁

迴應： 公司修訂了未經審計的形式簡明合併財務報表中的披露，以迴應員工的意見 ，在適當的情況下將“業務合併”一詞改為“資本重組”。

未經審計的形式簡明合併財務信息附註

3. 截至2019年12月31日未經審計的預計合併資產負債表調整，第127頁

迴應： 本公司修訂了第132頁的披露，提供了實施資本重組的形式調整的詳細信息，包括我們如何確定資本重組中要發行的股票數量，包括資本重組中發行的股票數量 。

金融科技的經營、財務回顧與展望

最近的發展 ，第129頁

迴應： 99%的貿易應收賬款餘額(包括關聯方貿易餘額)已在財政年度 結束後收回。對於關聯公司應付的非貿易金額，公司迄今已收回52%的未償還餘額。剩餘的 餘額2,551,017美元預計將在本財政年度結束時(即2021年2月)全額償還。第139頁 的披露內容已相應更新。

操作結果 ，第131頁

回覆： 第137頁和第138頁增加了其他披露。

迴應： 在第135頁標題為“關鍵運營指標”的新章節中增加了額外的披露內容，並在整個委託書/招股説明書中確認了定義的術語 。

Holdco證券説明 ，第144頁

答覆： 從第150頁開始，新增了一節，對Holdco、Netfin、 和一家特拉華州公司修訂和重新修訂的條款的實質性規定進行了比較説明。

全面收益表 --2020年2月29日終了年度，F-21頁

答覆： 雖然可歸因於收入成本103,631美元的金額並不重要，但功能支出的財務報表列報已在第137頁和F-21頁進行了修訂，以便單獨列報收入成本。

注 3.重大會計政策

收入

許可證 費用，F-31頁

迴應： 交易價格是實體向客户轉讓服務時預期收到的對價金額 (即向客户授予平臺訪問權限)。客户完成註冊和簽約後， 客户將擁有進入平臺開始自己交易的獨特訪問權限。每成功註冊一次，將收取每年的許可費 ，以及客户的預付款，該預付款可用於抵消未來交易的費用支付 。委託書/招股説明書中提到的“90%許可費”指的是 預付款。

我們 已確定交易價格為固定對價。不存在可變對價的組成部分，因為 對價金額不取決於時間或其他業績因素的變化，也不會因時間或其他業績因素而發生變化。許可費 用於支付進入交易平臺的費用，並在合同期內確認為收入。另一方面，向客户收取的預付款是為了激勵他們在平臺上進行交易(記錄為 合同責任-請參閲問題40)，並將抵消未來交易的費用支付，而不是 收入調整。

平臺 服務費，F-32頁

迴應： “績效義務”是收入確認的會計單位。實體評估與客户簽訂的合同中承諾的 服務，並將其確定為履行義務：

在 確定合同中承諾的服務時，需要同時滿足以下兩個標準：

從“貿易發現”和“貿易融資”模塊賺取的 平臺服務費是單獨的履約義務 。這些費用是按公平原則收取的。

“貿易發現”模塊涵蓋商品交易的便利化，允許用户(買家和賣家) 在平臺上查找交易對手和交易，創建買賣訂單並簽訂銷售協議。(參見 第113頁)。根據與客户在平臺上交易的實際交易價值的合同協議中商定的固定百分比費用，計算來自“交易發現”模塊的平臺費用。“貿易發現”模塊的平臺費用是根據與客户在平臺上交易的實際交易價值的合同協議中商定的固定%費用計算的。(請參閲第116頁)。每筆 完成的交易構成一項履約義務。對於已履行的履約義務，收入在平臺上完成交易的時間點確認(即商品交易已完成，且買賣雙方均已確認將在平臺上完成的交易)。 收入在平臺上完成交易時確認(即商品交易已完成，且買賣雙方均已確認將在平臺上完成交易)。

貸款機構或金融機構使用 “貿易融資”模塊接收資金請求，並向借款人提供 資金。“貿易融資”模塊的平臺費是根據與客户簽訂的合同協議中商定的由貸款人提供資金的 固定%費用計算的。(請參閲第117頁)。每筆完成的 貿易融資構成一項履約義務。對於已履行的履約義務，收入在客户在平臺上確認向借款人提供資金時確認 (即貸款人已將貸款資金 支付給借款人)。

迴應： 我們已在財務報表的 “收入”附註14(參閲第F-42頁)下披露了這兩個收入流收取的費用佔交易價值的百分比。正如對問題33的答覆中所討論的， 沒有可變的考慮因素

對於 平臺費用，交易價格是實體向客户轉讓服務 (即提供促進大宗商品交易和貿易融資的平臺)預期獲得的對價金額。

從“貿易發現”和“貿易融資”模塊賺取的平臺服務費是單獨的履約義務 (請參閲問題34)。每項完成的貿易和貿易融資分別構成履行一項履行義務 。

在確定交易價格時，公司考慮了國際財務報告準則第15號所述的要素，與 客户的合同收入，第48段。對於平臺費用，交易價格為根據提供的服務賺取的金額， 根據交易金額和約定的百分比計算。如對問題35的答覆所述，沒有可變的 考慮因素，因為“貿易發現”和“貿易融資”模塊的平臺費用是根據商定的實際交易額和貸款人融資金額的固定百分比費用分別計算的 。

根據 國際財務報告準則15：31，當公司通過將承諾的服務轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入，如下所示：

對於 “Trade Discovery”模塊，當買賣雙方都確認將在Kratos平臺上完成交易時，公司在促進交易對手在Kratos平臺上交易方面的履約義務即已履行。 因此，收入將在該時間點確認。

對於 “貿易融資”模塊，當客户在平臺上確認向借款人提供的資金(即貸款人已 將貸款資金支付給借款人)時，公司在促進交易對手獲得貿易融資方面的履約義務即告履行。因此，收入是在那個時間點確認的。

注 6.貿易應收款，F-36頁

迴應： 本公司已在F-20頁的財務報表上披露了關聯方應收貿易賬款的金額。

注 7.其他流動資產，F-37頁

回覆： 本公司已在F-20頁的財務報表上披露了關聯方的應付金額。公司 還確定了關聯方，並描述了產生應收賬款的交易。

答覆： 關聯方應支付的金額涉及為滿足短期營運資金要求而發放的預付款， 不應視為從股本中扣除。截至2020年2月29日，關聯方應付金額為5361,593美元。2,810,576美元的金額 隨後在2020年8月31日之前償還，餘額2,551,017美元預計在2021年2月28日之前償還。關聯方的應收款項主要是姊妹公司Rhodium Resources Pte的應收賬款。Triterras Asia Pte(Triterras Asia Pte)有限公司的5,100,094美元和應收賬款。合計261,120美元。如上文問題37 所述，關聯方應支付的金額將按要求披露。

SAB 主題4：E和4：G不適用。

SAB 主題4：E員工觀點-涉及在收到 現金付款之前發放給高級管理人員、董事或其他員工的股票銷售應收款。正如本公司財務報表附註所述，關聯方應支付的金額 是向關聯方發放的預付款，以滿足短期營運資金需求。這些金額是無擔保的，應按要求償還 。本公司預計在未來12個月內收到關聯方的付款。收到的款項 被視為預付款的償還，並不是逃避證券法的登記和報告要求的計劃。

SAB 主題4：G員工觀點-與母公司或其他附屬公司的應收賬款有關，這些應收賬款通常被視為是為了滿足“大量資產”測試而創建的 ，並被視為是對出資承諾的證明，但很少 得到支付。正如本公司財務報表附註所述，關聯方應支付的金額是向關聯方發放的預付款 ，以滿足短期營運資金需求。這些金額是無抵押的，按要求償還。本公司 預計在未來12個月內收到相關方的付款。發放給關聯方的墊款是為了 滿足短期營運資金需求，而不是為了滿足“大量資產”測試或 出資承諾。

注 12.收入，F-39頁

答覆： 本公司已將與貿易發現和貿易融資相關的合同收入進行了分類，並修訂了財務報表中的披露 ，並在F-41頁的“收入”附註中單獨披露了這些信息。

迴應： 資產負債表中顯示的合同負債金額為97,542美元，我們已將此類合同負債記錄為資產負債表日期的 。請參閲第F-42頁和F-43頁(注12)。

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請 與White&Case LLP的Elliott Smith聯繫，電話是(212)819-7644，對此 信函有任何問題或意見，請不要猶豫。

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