2020年10月19日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

約瑟夫·卡斯卡拉諾(Joseph Cascarano)，高級職員會計師

羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)，會計處處長

埃德温·金(Edwin Kim)，員工律師

Jan Woo，法律部分部主任

回覆：

Netfin Holdco

對錶格F-4上的註冊聲明的第1號修正案

於2020年10月1日提交

第333-248486號檔案號

尊敬的金先生：

我們代表我們的客户Netfin Holdco(一家獲得開曼羣島豁免的公司(“本公司”))寫信，迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“員工”)員工對2020年10月1日提交的上述經修訂的F-4表格的註冊聲明( “註冊聲明”)的意見，該聲明載於員工於2020年10月16日的信函( “註冊聲明”)中( “註冊聲明”)(以下簡稱“註冊聲明”)，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“員工”)關於2020年10月1日提交的上述經修訂的F-4表格註冊聲明( “註冊聲明”)的意見( “註冊聲明”)。

本公司已透過EDGAR於表格F-4提交其註冊説明書第2號修正案(“經修訂註冊説明書”)，反映本公司對員工收到的意見及若干最新資料的迴應。為便於參考，意見信中包含的每個備註均以粗體打印在下方，後面是公司的回覆。以下答覆中的所有頁碼均指修改後的註冊聲明中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。

表格F-4的第1號修正案於2020年10月1日提交

每股比較數據，第26頁

我們注意到您對先前意見11的迴應。按照前面的要求，請根據表格F-4第I部分第3(F)項披露被收購公司(即金融科技)的等值每股數據。關於委託書聲明，請參閲附表14A第14(B)(10)項。

迴應：公司已修改了第26頁的披露，納入了金融科技的等值每股數據。

美國證券交易委員會

2020年10月19日

未經審計的備考濃縮合並財務狀況

預期會計處理，第 126頁

我們注意到您對評論23的迴應，但您仍將金融科技稱為“目標”。為避免混淆，請按照先前的要求修改您的披露，包括第126頁的第一段和第128頁的最後一段。

迴應：公司已修改了第126頁和第128頁的披露，以使披露保持一致。

1.陳述基礎，第131頁

我們注意到您對先前評論26的回覆。請澄清您在第129頁的披露，以及在整個申請過程中的其他地方，即“交易”將作為反向合併資本重組入賬，以便這些披露與您在第22頁的會計處理披露保持一致。

迴應：公司已修改了第131頁及全文的披露，以與第22頁的會計處理披露保持一致。

Holdco證券説明，第151頁

我們注意到您對之前關於開曼羣島和特拉華州公司法差異的評論31的迴應。鑑於Netfin股東因SPAC合併而成為Holdco股東的可能性，請描述Holdco和Netfin之間的公司治理是否存在與廢除SPAC相關條款和其他憲章提案無關的重大差異。

迴應：公司確認除了刪除與SPAC相關的條款外，Holdco 和Netfin之間的公司治理沒有實質性差異。

全面收益表--截至2020年2月29日的年度，F-21頁

我們注意到您對先前評論32的回覆。我們還注意到您在第35頁披露的信息，其中您描述了與提供服務以支持您的交易平臺的外部第三方相關的風險因素，例如雲計算和數據存儲服務、互聯網網絡服務、信息安全保護服務以及附加搜索和篩選服務。請確認您已將支付給為支持您的交易平臺提供服務的外部第三方的所有成本歸入“收入成本”行項目。如果沒有，請解釋原因。

迴應：金融科技確認它已將支付給為支持交易平臺提供服務的外部第三方的所有成本歸入“收入成本”項目。

美國證券交易委員會

2020年10月19日

附註3.重大會計政策

收入

許可費，F-31頁

我們注意到您對評論33的迴應。您目前在F-42頁披露的內容涉及許可費用積分，這表明許可費收入的一部分可以退還。請在此處和第 F-42頁修改您的披露，以澄清(如果屬實)在合同開始時，您收取不可退還的許可費和單獨預付的平臺服務費，客户可以用這些費用來抵消未來支付的平臺費用。

迴應：金融科技已修改了F-31、F-32、F-41、F-42和F-43頁的披露內容，澄清在合同開始時，金融科技收取不可退還的許可費和單獨預付的平臺服務費，客户可以用來抵消未來支付的平臺費用。

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美國證券交易委員會

2020年10月19日

請不要猶豫與White&Case LLP的Elliott Smith聯繫，電話是(212)819-7644，對本信有任何問題或意見。

真誠地

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

抄送：

馬拉特·羅森博格(Marat Rosenberg)，Netfin Holdco