2020年10月26日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

約瑟夫·卡斯卡拉諾(Joseph Cascarano)，高級職員會計師

羅伯特·利特爾佩奇(Robert Littlepage)，會計處處長

埃德温·金(Edwin Kim)，員工律師

Jan Woo，法律部分部主任

回覆：

Netfin Holdco

對錶格F-4上的註冊聲明的第2號修正案

於2020年10月19日提交

第333-248486號檔案號

尊敬的金先生：

我們謹代表我們的客户Netfin Holdco(一家獲得開曼羣島豁免的公司(“本公司”))，就美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“員工”)於2020年10月19日提交的上述經修訂的F-4表格 (“註冊聲明”)中所載的上述經修訂的註冊聲明(“註冊聲明”)，寫信給我們的客户，以提交本公司對上述意見的回覆 (以下簡稱“註冊聲明”)。該聲明的日期為2020年10月23日(以下簡稱“註冊聲明”)，日期為2020年10月23日(以下簡稱“註冊聲明”)(以下簡稱“註冊聲明”)。

本公司已透過EDGAR於表格F-4提交其註冊説明書第3號修正案(“經修訂的註冊説明書”)，反映本公司對員工所收到的意見及若干最新資料的迴應。本公司已透過EDGAR提交表格F-4的註冊説明書第3號修正案(“經修訂的註冊説明書”)。為便於參考，意見信中包含的每個備註均以粗體打印在下方，後面是公司的回覆。以下答覆中的所有頁碼均指修改後的註冊聲明中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。

關於表格F-4上的登記表的第2號修正案

每股比較數據，第26頁

我們注意到您對評論1的迴應。但是，我們重申我們之前的評論。修改您對每股等值數據的計算，以完全符合表格F-4第I部分第3(F)項 (E)和(F)段的説明。

迴應：公司已修改了第26頁的披露，納入了金融科技的等值每股數據。

美國證券交易委員會

2020年10月26日

金融科技財務報表

財務報表附註

許可費，F-41頁

我們注意到您對意見6的迴應。我們等待提供給員工的修改後的信息披露。

迴應：金融科技修改了F-41頁的披露，澄清合同開始時，金融科技收取不可退還的許可費和單獨的平臺服務費預付款，客户可以用來抵消未來支付的平臺費用。

一般信息

請修改以披露Netfin和Triterras金融科技及其各自關聯公司或關聯方之間之前的任何重大關係。例如，公共記錄似乎表明，Netfin Acquisition Corp.首席執行官Richard Maurer也是Bolt-Hole Group，Inc.(前身為Rhodium Resources USA，Inc.)的首席執行官。澄清Maurer 先生和Rhodium Resources Pte創始人Srinivas Koneru先生之間“以前的業務關係”的性質。和三菱公司的控股股東金融科技及其關聯公司。包括關於這些各方之間關聯方交易的適當披露。

迴應：公司修改了第59頁的披露，以澄清先前重大關係的性質，即毛雷爾是科內魯於2005年創立的一家IT服務企業的10%少數股東，該企業隨後於2010年被出售，毛雷爾的合資企業之一朗威資源集團(Longview Resources Group)是Triterras金融科技的客户。關於 Bolt-Hole Group，Inc.(“BHG”)，2013年，應Koneru先生的要求，Maurer先生在佐治亞州(Maurer先生當時居住的州)成立了BHG公司，以便在Rhodium在美國開展任何業務時使用。此後，BHG沒有開始任何此類業務，BHG沒有發行任何股票，該實體此後一直處於休眠狀態。2017年，BHG向毛雷爾先生頒發了股票證書，毛雷爾先生更改了公司名稱，供他自己使用。毛雷爾先生是並一直是必和必拓的唯一股東，必和必拓從未開展任何業務或持有任何資產。由於必和必拓與金融科技和銠完全無關，本公司認為在這方面不需要或適當修改表格F-4。本公司確認，與Maurer先生和Koneru先生有關聯的實體之間唯一的交易是與朗維資源集團(Triterras金融科技的客户)有關的交易，如F-4表格中所述。

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美國證券交易委員會

2020年10月26日

請不要猶豫與White&Case LLP的Elliott Smith聯繫，電話是(212)819-7644，對本信有任何問題或意見。

真誠地

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

抄送：

馬拉特·羅森博格(Marat Rosenberg)，Netfin Holdco