阿波羅高級浮動利率基金公司。

阿波羅戰術收入基金公司。

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紐約州紐約市，郵編：10019

關於召開 年度股東大會的通知

將於2020年5月21日(星期四)舉行

致股東：

Apollo High Floating Rate Fund Inc.和Apollo Tactical Income Fund Inc.(各為一隻基金，共同為一家馬裏蘭州公司)2020年度股東大會將於上午9：30召開 ，特此通知。(注：Apollo High Floating Rate Fund Inc.和Apollo Tactical Income Fund Inc.(各為一家基金，合計為一家馬裏蘭公司)2020年度股東大會將於上午9：30召開。美國東部時間，2020年5月21日(星期四)。鑑於新型冠狀病毒大流行，各基金選擇以虛擬會議形式(通過網絡直播)舉辦今年的年會，以確保我們 股東的安全。您可以通過訪問http://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm/.通過網絡直播在年會期間提交問題為了參與會議並在會上投票，請visit http://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm/並按照網站和基金委託書中概述的説明進行操作。這並不是為了永久改變未來年會的形式。

年會的目的如下：

1.

選舉各基金董事。

2.

辦理股東周年大會或其任何延會或延期前可能適當處理的其他事務。

你們的投票很重要！

各基金董事會已將2020年3月18日的營業截止日期定為確定各基金股東有權在年會及其任何延期或延期會議上通知和表決的 記錄日期。

誠摯邀請各基金於記錄日期登記在冊的所有股東透過 網上直播虛擬出席股東周年大會。即使您希望通過網絡直播參加年會，也請填寫、註明日期並簽署隨附的您持有股份的各基金的委託書或投票指示表，並立即將其裝在為此目的提供的信封中交回。 如果您在委託卡或投票指示表格上獲得了提供投票指示的機會，或者授權所附委託書中指定為代理持有人的人員通過電話或互聯網代表您參加 年會，請利用這些快捷有效的投票選項。

代表基金董事會徵集隨附的 張代理卡。

2020年4月9日

代理卡簽名説明

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並可能最大限度地減少基金在 驗證您的投票時所花費的時間和費用。

1.個人賬户：請嚴格按照註冊信息簽名 。

2.聯名賬户：聯名賬户的所有人都要簽名，簽名雙方的姓名 應與註冊時的姓名完全一致。

3.所有其他賬户： 應註明簽署代理卡的個人的身份，除非該身份在註冊表格中有所反映。例如：

註冊		有效簽名
企業賬户
(1)   ABC Corp.			美國廣播公司(ABC Corp.)
(2)美國廣播公司(   ABC Corp.)			無名氏，財務主管
(3)   ABC Corp.c/o John Doe，財務主管			無名氏
(4)   ABC Corp.利潤分成計劃			無名氏，託管人
信託帳户
(1)   農行信託			簡·B·杜伊(Jane B.Doe)，受託人
(2)   Jane B.Doe，受託人			無名氏簡·B·多伊
U/T/D 12/28/78
保管人帳户或地產帳户
(1)   John B.Smith，客户，			約翰·B·史密斯
小約翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)樓/樓UGMA
(2)遺囑執行人   John B.Smith			約翰·B·史密斯，遺囑執行人
簡·史密斯的遺產

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年度股東大會

將於2020年5月21日(星期四)舉行

聯合委託書

本文件是Apollo Advanced Floating Rate Fund Inc.(AFT) 和Apollo Tactical Income Fund Inc.(AIF)的聯合代理聲明(聯合代理聲明)(每個都是一個基金，一起是兩個基金)，每個都是馬裏蘭州的公司。本聯合委託書是針對基金董事會(每個董事會，一個董事會，一起是董事會)徵集委託書而提供的，這些委託書將在2020年5月21日(星期四)美國東部時間上午9：30通過網絡直播虛擬舉行的基金2020年度股東大會上使用，並在其任何休會或延期(每個董事會，一個董事會和共同會議，會議)上使用。(#*_)。

本聯合委託書附 2020年股東周年大會通知和您持有股份的每隻基金的委託卡(定義見下文)。委託書徵集將從2020年4月9日左右開始，主要通過郵寄進行 但也可以通過電話、電子郵件或由每個基金的投資顧問阿波羅信用管理有限責任公司(Apollo Credit Management，LLC)和每個基金的管理人U.S.Bancorp Fund Services LLC d/b/a U.S.Bank Global Fund Services進行的個人面談進行委託書徵集。委託書徵集費用和與準備本聯合委託書及其附件相關的費用將由基金支付。每個基金還 將報銷經紀公司和其他人向其股票的受益所有人轉發募集材料的費用。預計基金將支付的委託書徵集費用約為56,000美元。這份聯合委託書和委託書將於2020年4月9日左右首次發送給股東。

基金年度報告(包括截至2019年12月31日的財年經審計的財務報表)之前已 郵寄給每一隻基金的股東，如有需要，可通過致電股東服務電話 免費獲取。1-877-864-4834.基金年度報告還可在基金網站WWW.APOLLOFUNDS.COM和證券交易委員會(SEC)網站(www.sec.gov)上查閲。對網站的引用不會將網站的內容併入本聯合委託書。

1

如果隨附的委託卡籤立妥當並及時交回，以便 在相關會議上表決，則其所代表的股份將按照其上標明的指示進行表決。除非在委託書上註明相反的指示，否則將投票選出本聯合委託書中指定的董事提名人 ，並在委託書上適當簽署委託書。任何已委派委託書的登記股東均有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，包括通過網絡直播虛擬出席會議並對其股份進行投票、提交撤銷函或在會議之前或在會議上提交日期較晚的委託書。經紀自營商和其他為其客户和客户的利益而持有街名基金股份的被提名人將在會議前就如何就每項提案投票的指示徵求此類客户和客户的指示。 基金股票的實益所有人簽署的投票指令卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股票應如何投票，將被視為就本聯合委託書中指定的董事被提名人選舉投票該等股票的指示。 實益所有人應諮詢其經紀人或其他被指定人，以瞭解如何撤銷任何投票指示。 實益所有人應諮詢其經紀人或其他被指定人，以瞭解如何撤銷任何投票指示。 實益所有人應向其經紀人或其他被指定人諮詢如何撤銷任何投票指示。

有關 參加虛擬會議的説明

要參加虛擬會議的網絡直播，請使用visit http://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm/並按照網站上的説明進行操作。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網絡直播和只聽音頻將在上午9：30準時開始。E.T.我們 將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問網絡直播和只聽音頻時可能遇到的任何技術困難。如果您在會議前或會議期間訪問網絡直播和只聽音頻時遇到任何困難 請致電866-612-8937(免費)。從上午9：00開始提供技術支持。美國東部時間2020年5月21日，在會議結束後30分鐘 之前一直可用。運行適用 軟件和插件的最新版本的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。與會者應確保他們在任何打算參加會議的地方都有強大的WiFi連接。與會者還應給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始前 可以聽到音頻。

我們鼓勵您投票，可以通過會議網絡直播進行電子投票 ，也可以授權代理(即授權他人投票您的股票)。如果您正確簽署、註明日期並郵寄隨附的委託卡，或通過電話或互聯網授權您的委託書，並且適用的基金及時收到委託書 以便在會議上投票，則被指定為委託者的人員將按您指定的方式投票您的股票。如果您在執行的代理卡上沒有給出任何指示，則代理卡所涵蓋的股票將被投票選舉 被提名者為董事。

您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是在會議之前充分書面通知基金祕書、提交一份正式簽署的日期較晚的委託書或在會議上以電子方式投票。出席會議的任何登記在冊的股東都可以親自投票，無論他或她 之前是否授權其股份由代表投票。

登記在冊的股東可以註冊參加 並在會議上投票，方法是在會議之前訪問http://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm/並輸入他們的代理卡上包含的16位控制號碼。註冊獲得 批准後，您將收到一封電子郵件確認，其中將包含用於在會議當天登錄的虛擬會議鏈接。

如果您的股票是以銀行、經紀公司或其他被指定人的名義登記的，並且您希望在 會議上投票，請聯繫您的銀行、經紀公司或其他被指定人，以獲得有關如何獲得合法委託書和新控制號碼的説明，以便您能夠註冊參加會議並在會議上投票。註冊獲得 批准後，您將收到一封電子郵件確認，其中將包含用於在會議當天登錄的虛擬會議鏈接。

如果您想在會議期間提交問題，請登錄網絡直播at http://viewproxy.com/apollo/broadridgevsm/，，將您的問題鍵入？詢問問題？字段，然後單擊？提交？

2

只有通過網絡直播提交的、由會議主席確定的與會議 事項相關的問題才會在會議期間得到回答，但受時間限制。與正在討論的提案無關的問題或評論，涉及的是未得到 股東普遍認同的個人關切，或者使用明目張膽的攻擊性語言的問題或評論可能會被董事長排除為不合乎規程。此外，為了給所有股東提供合理的提問機會，基金可以選擇不回答同一股東提交的多個 個問題。

根據各基金的章程，有權投多數票(不論類別)的 股份持有人親自或委派代表出席該基金的會議是必要且足夠的，足以構成該基金會議的交易法定人數(法定人數)。 就基金章程而言，通過網絡直播出席虛擬會議應構成親自出席。如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數但未收到批准任何提案所需的足夠票數，則會議主席可在不發出會議公告的情況下宣佈休會。

每個基金都有一類流通股，由普通股組成，每股面值0.001美元(普通股或普通股)。普通股每股有權在有關會議上就將由普通股持有人表決的每一事項投一票，並對任何零碎股份有按比例投票權。每股普通股 持有者有權投與待選董事一樣多的個人一票。沒有股份有累積投票權。在記錄日期2020年3月18日(記錄日期)，每個基金髮行和發行了以下數量的股票 ：

基金名稱		未償還普通股
船尾		15,573,061
AIF		14,464,026

據AFT和AIF所知，根據公開申報文件和/或此類人士提供的信息，以下股東或集團( 術語在1934年修訂的《證券交易法》(1934 Act)第13(D)節中定義)是基金截至記錄日期5%以上的流通股的實益擁有人。/或 這一術語在1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)(1934年法案)中定義的 是基金截至記錄日期5%以上的流通股的實益所有者，這是基於此類人士提供的公開文件和/或 信息。

實益擁有人姓名或名稱及地址		班級				實益所有權金額				班級百分比
第一信託投資組合L.P.(1) First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號 400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187			AFT普通股				3,305,511	(2)			21.23	%
第一信託投資組合L.P.(1) First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號 400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187			AIF普通股				1,417,755	(3)			9.80	%

(1)	Charger Corporation(？Charger？)是First Trust Portfolios L.P. (？FTP？)和First Trust Advisors L.P.(？？FTA？)的普通合夥人。FTP作為某些單位投資信託基金的發起人，這些信託基金持有AFT和AIF的股份(視情況而定)。FTA是FTP的附屬公司，擔任FTP贊助的單位投資信託的投資組合監管人 。

(2)	從FTP、FTA和Charger向SEC提交的時間表13G中獲得的信息 截至2019年12月31日的所有權報告。根據這份文件，FTP、FTA和Charger不擁有唯一投票權，但確實擁有投票或直接投票12,007股的共享權力，以及處置或指導處置3,305,511股的共享權力 。

(3)	從FTP、FTA和Charger向SEC提交的時間表13G中獲得的信息 截至2019年12月31日的所有權報告。根據這份文件，FTP、FTA和Charger不擁有唯一投票權，但確實擁有投票或直接投票81,659股的共享權力，以及處置或指導處置1,417,755股的共享權力 。

3

建議1：選舉董事

每個董事會目前由六名董事組成，其中五名不是各基金(獨立董事)的利益相關者(該詞定義見1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act))。董事分為三個類別，每個類別的任期交錯為三年，每個類別的董事的任期 在該類別董事選舉後的第三屆股東大會上屆滿。每名董事的任期為其當選的任期，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

董事的類別如下：

任期至2023年股東年會的被提名人
羅伯特·L·博登 卡爾·J·裏克森		AFT三類董事和AIF一級董事
董事任期至2022年股東年會
格倫·N·馬查克 託德·J·斯洛特金		AFT二級董事和AIF三類董事
董事任期至2021年股東年會
巴里·科恩 小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)		AFT一級董事和AIF二級董事

下表列出了截至記錄日期，每位 董事和高管實益擁有的每個基金的股權證券的美元範圍。截至當日，基金董事和高管作為一個整體，持有每個基金已發行普通股的不到1%。阿波羅註冊基金綜合體由AFT 和AIF組成，每一家都是根據1940年法案註冊的封閉式投資公司。

董事及行政人員		股票的美元區間* 以AFT形式持有的證券(1)		股票的美元區間* AIF持有的證券(1)		合計美元範圍* 所有的股權證券 由以下機構監管的基金 董事 或執行 基金綜合大樓的官員
獨立董事
羅伯特·L·博登		A		A		A
格倫·N·馬查克		A		A		A
卡爾·J·裏克森		C		C		D
託德·J·斯洛特金		A		A		A
小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)		B		B		C
感興趣的董事
巴里·科恩		D		D		E
行政主任
約瑟夫·莫羅尼		D		D		E
弗蘭克·馬拉		A		A		A
約瑟夫·D·格拉特		A		C		C
伊莎貝爾·R·戈爾德		A		A		A

*

美元範圍的關鍵

A.

無

B.	$1 - $10,000

C.	$10,001 - $50,000

D.	$50,001 - $100,000

E.

超過10萬美元

(1)	此信息由每位董事和執行幹事提供。

4

截至記錄日期，獨立董事或其直系親屬概無於該顧問或任何直接或間接控制、由該顧問控制或與該顧問共同控制的人士擁有任何 權益。

每個董事會一致建議您投票選舉本聯合委託書中指定的被提名人。

Borden先生和Rickertsen先生都已被提名，任期三年，將在Funds 2023年年度股東大會上到期，並在他的繼任者正式當選並獲得資格時屆滿。Borden先生和Rickertsen先生均已同意，如果在相關會議上當選，將繼續擔任董事。

所有正式簽署的委託書將為本聯合委託書中指定的被提名人投票表決(除非委託書中的授權已被扣留或如本文所述被撤銷 )。董事會不知道任何一位被提名人無法任職的原因，但如果出現這種情況，收到的委託書將投票選舉董事會推薦的 一名或多名替代被提名人。

有關每位董事和被提名人的經驗、資歷、屬性或技能的信息

截至本聯合委託書日期，有關董事及被提名人的若干個人簡歷及其他資料，包括 他們的出生年份、在各基金擔任的職位、服務年限、主要職業及其他董事會成員身份，如下所示。

姓名、地址(1) 和出生年份

當前 職位 與每個人一起持有 基金

時間長度 已服刑；任期 辦公室(3)

校長 職業 在過去的五年裏 年數

數量 中的公文包 基金綜合體 受監督或至 受……監督 導演在 基金綜合體

其他公眾 公司 衝浪板 會員制 在過去 五年

獨立董事(2):

羅伯特·L·博登 (1963年出生)

導演

自2013年起停航； 三級董事。 AIF自2013年以來一直處於停滯狀態； 一級導演。

創始合夥人，首席執行官 執行主任和 首席投資官 官員，代表 顧問，LLC(財富) 諮詢公司)自 2012.

2

雅典娜 控股有限公司

格倫·N·馬查克 (生於1956年)

導演； 審計 委員會 椅子

自2011年起停航； 二級導演。 AIF自 2013年起停運； 三級董事。

私人投資者； 公司董事/ 受託人。

2

石港 新興 市場 收入基金； 石港 新興 市場總數 收入基金。

卡爾·J·裏克森 (生於1960年)

導演； 提名 和 公司 治理 委員會 椅子

自2011年起停航； 三級董事。 AIF自2013年以來一直處於停滯狀態； 一級導演。

Pine管理合夥人 Creek Partners(私有 股權投資公司) 從2005年開始。

2

貝瑞塑料 集團公司； 微戰略 註冊成立。

託德·J·斯洛特金 (生於1953年)

鉛 獨立的 導演

自2011年起停航； 二級導演。 AIF自2013年以來一直處於停滯狀態； 第三類董事

常務董事兼 全球負責人， Alvarez&Marsal資產 管理服務， LLC自2014年以來。

2

CBIZ，Inc.

5

姓名、地址(1) 和 出生年份

當前 職位 與每個人一起持有 基金

時間長度 已服刑；任期 辦公室(3)

校長 職業 在過去的五年裏 年數

數量 中的公文包 基金綜合體 受監督或至 受……監督 導演在 基金綜合體

其他公眾 公司 衝浪板 會員制 在過去 五年

小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.) (1949年出生)

導演

自2011年起停航； 一級導演。 AIF自2013年以來一直處於停滯狀態； 二級導演。

私人投資者； 公司董事/ 受託人。

2

阿波羅 投資 公司； 鐘聲 Brands，Inc.

感興趣的 導演(4)

巴里·科恩 (生於1952年)

導演 和 主席 的 衝浪板

自2011年起停航； 一級導演。 AIF自2013年以來一直處於停滯狀態； 二級導演。

總裁，極樂世界 管理有限責任公司 (家族理財室) 自2017年以來。 常務董事， 阿波羅管理公司， L.P. (投資 顧問)，自2008年以來。

2

沒有。

(1)	每位董事的地址是c/o Apollo High Floating Rate Fund Inc.或c/o Apollo Tactical Income Fund Inc.，地址為紐約西57街9號，NY 10019。

(2)	獨立董事是指不是利害關係人的董事，如 1940年法案所定義，每個基金。

(3)	如果當選，AFT的III類董事和AIF的I類董事的任期將持續到2023年的 Funds年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。AFT的II類董事和AIF的III類董事的任期一直持續到2022年的基金年度股東大會 ，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。AFT的一級董事和AIF的二級董事任職至2021年的基金年度股東大會，直到他們的繼任者正式選出並符合資格為止。

(4)	*每個基金的利害關係人，如1940年法案所定義。由於與顧問的關係，科恩先生是每個基金的利益相關 人員。

以下是有關每位董事的其他信息 ，這些信息描述了每位董事具備的一些特定經驗、資歷、屬性或技能，董事會認為這些經驗、資質、屬性或技能已使其具備成為一名有效董事的準備。董事會認為，每位 董事的經驗、資歷、屬性或技能的重要性是個別問題(這意味着對一位董事重要的經驗對另一位董事的價值可能不同)，這些因素最好在董事會 層面進行評估，沒有任何一位董事或特定因素表明董事會的有效性。然而，董事會認為，董事需要有能力嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，並 與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動，以便在履行職責時行使有效的商業判斷。與具備這一能力相關的經驗可以通過以下途徑獲得：董事的教育背景；商業、專業培訓或實踐(例如，會計、金融或法律)；公共服務或學術職位；擔任投資基金、上市公司或重要私人或非上市公司的董事會成員或高管的經驗。非營利組織實體或其他組織；和/或其他生活經歷。為協助他們評估聯邦和州法律規定的事項， 獨立董事由他們自己的獨立法律顧問提供諮詢，他們參與董事會會議並與顧問互動，還可能受益於基金法律顧問提供的信息； 獨立董事的法律顧問和基金的法律顧問都有為基金董事會成員和基金提供建議的豐富經驗。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他專家。董事會在 年度基礎上評估其業績。

6

獨立董事

•

羅伯特·L·波登。Borden先生是創始合夥人，曾擔任Delegate Advisors的首席執行官和首席投資官。Delegate Advisors是一家多家族辦公室和外包首席投資官解決方案提供商。2006至2011年間，他擔任規模達290億美元的南卡羅來納州退休系統投資委員會的首席執行官兼首席投資官。1995年至2006年，Borden先生擔任價值100億美元的路易斯安那州僱員退休系統(LASERS)的執行董事兼首席投資官。在 加入LASERS之前，Borden先生曾擔任德克薩斯州工人補償保險基金的財務主管和金融服務高級經理。他曾擔任富蘭克林聯邦銀行財政部副總裁兼利率風險經理。1982年，他在德克薩斯州財政部的債券部門開始了他的職業生涯。他畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，擁有金融學學士學位，並獲得路易斯安那州立大學金融學碩士學位。 博登先生同時擁有特許金融分析師和特許另類投資分析師專業稱號。

•

格倫·N·馬查克。Marchak先生在2005年至2008年2月期間擔任Citi Capital Advisors(前身為Citigroup Alternative Investments(CAI))董事總經理兼高級投資組合經理。當時，CAI是花旗集團的綜合另類投資平臺，管理着超過1000億美元的資產。 Marchak先生管理槓桿貸款投資集團。他是CAI管理委員會成員和管理顧問，也是夾層投資委員會的成員。在此之前，Marchak先生是美邦的常務董事 ，負責開發和領導公司的槓桿貸款和貸款辛迪加工作。在此之前，他是NAT West Markets的高級副總裁兼貸款辛迪加主管。在加入NAT West Markets之前，他是花旗銀行槓桿金融部的副總裁，隨後是貸款辛迪加部門的成員。他的商業生涯始於安永(前身為Arthur Young&Company) ，在那裏他成為了一名審計經理，併成為該公司重組和破產業務的創始人之一。除了擔任AFT和AIF的獨立董事外，Marchak先生還是註冊封閉式基金Stone Harbor 新興市場收益基金(紐約證券交易所代碼：EDF)和Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund(紐約證券交易所代碼：EDI)以及註冊開放式系列信託基金Stone Harbor Investment Funds的獨立受託人。Marchak先生在佛羅裏達大學獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

•

卡爾·J·裏克森。Rickertsen先生目前是私募股權投資公司Pine Creek Partners的執行合夥人，自2005年1月以來一直擔任該職位。1998年1月至2005年1月，Rickertsen先生擔任私募股權投資公司Thayer Capital Partners的首席運營官兼合夥人。從1994年9月到1998年1月，Rickertsen先生是塞耶律師事務所的管理合夥人。裏克森是三家塞耶投資基金的創始合夥人，總金額超過14億美元，他是一位出版作家。Rickertsen先生自2002年10月以來一直是上市軟件公司MicroStrategy Inc.的董事會成員，自2013年1月以來一直是增值塑料消費包裝和工程材料的領先供應商Berry Plastic Group，Inc.的董事會成員。 自2013年1月以來，Rickertsen先生一直是一家上市軟件公司MicroStrategy Inc.的董事會成員，並自2013年1月以來擔任Berry Plastic Group，Inc.的董事會成員。Berry Plastic Group，Inc.是一家領先的增值塑料消費包裝和工程材料供應商。裏克森先生曾是下列上市公司的董事會成員：諾蘭達鋁業控股公司(Noranda Al Holding Corporation)，一家增值原鋁產品和軋製鋁卷的綜合供應商，Convera Corporation，一家搜索引擎軟件公司，UAP Holding Corp.，一家農產品分銷商，以及國土安全資本公司(Homeland Security Capital Corporation)，一家為政府和商業客户提供專業技術的公司。 Rickertsen先生擁有斯坦福大學(Stanford University)學士學位和哈佛商學院工商管理碩士(MBA)學位。

•

託德·J·斯洛特金。斯洛特金先生自2014年以來一直擔任Alvarez&Marsal Asset Management Services，LLC的董事總經理兼全球主管。 Alvarez&Marsal Asset Management Services，LLC。2011-2014年和2007-2008年間，他分別擔任諮詢公司Newton Pointe Partners的聯合創始人和管理合夥人。 之前，斯洛特金曾擔任歐文公司的高級董事總經理和投資組合經理

7

Place Capital，一傢俬募股權公司，在2008年至2010年間。2006年至2007年，Slotkin先生還擔任Natixis資本市場槓桿融資業務的董事總經理兼聯席主管。在此之前，斯洛特金先生曾在1999年至2006年擔任麥克安德魯斯和福布斯控股公司的執行副總裁兼首席財務官。此外，他在1999年至2006年擔任上市公司M&F Worldwide Corp.的首席財務官 。在1992年加盟MacAndrews&Forbes擔任高級副總裁之前，斯洛特金先生在花旗集團(即現在的花旗集團)工作了17年以上。自2003年以來，他 一直擔任CBIZ，Inc.的董事，該公司是一家為財務和員工管理提供商業服務、產品和解決方案的上市公司，在那裏他是審計和薪酬委員會的成員。他在2008至2012年間擔任Martha Stewart Living Omnimedia， Inc.的董事。斯洛特金先生是食物過敏研究與教育中心的聯合創始人。斯洛特金先生獲得了康奈爾大學的理學士和工商管理碩士學位。

•

小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)自2004年3月以來，斯坦先生一直是阿波羅投資公司(AIC)的董事會成員，該公司是一家非多元化封閉式管理投資公司，自2004年3月以來已選擇根據1940年法案被視為業務發展公司。他目前擔任AIC首席獨立董事。自2013年以來，他一直擔任Acertas LLC和Senturion Forecast，LLC(諮詢公司)的董事長，並是多傢俬營公司 的董事會成員，其中包括Multi-Pack Solutions、Cohere Communications和Immersion NeuroScience，LLC。斯坦先生是英聯邦資本合夥公司的常務董事。斯坦先生是克萊蒙特研究生院和新學院大學的理事。他是外交關係委員會的成員。斯坦先生獲得了克萊蒙特·麥肯納學院的學士學位。

感興趣的董事

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巴里·科恩。科恩於2008年加入阿波羅。他目前擔任Apollo Management，L.P.董事總經理。自2017年以來，科恩先生還擔任極樂管理有限責任公司總裁，為Apollo Global Management，Inc.首席執行官利昂·布萊克(Leon Black)管理家族理財室。在加入Apollo之前， 科恩先生在貝爾斯登(Bear Stearns)工作。科恩於1987年加入貝爾斯登(Bear Stearns)，擔任風險套利部門主管，同時也是貝爾斯登全球股票套利基金(Bear Stearns Global Equity套利基金)的聯席主管。2003年至 2008年，他在貝爾斯登資產管理公司工作。在加入貝爾斯登之前，科恩先生是第一波士頓公司(First Boston Corporation)的風險套利專家、風險套利對衝基金貝德福德合夥公司(Bedford Partners)的合夥人以及戴維斯·波爾克和沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell)的律師。Cohen先生以優異成績畢業於哈佛大學，獲得應用數學學士學位，並分別獲得哈佛法學院和哈佛商學院的法學博士和工商管理碩士學位。科恩先生是Mt. 董事會成員。西奈兒童中心基金會、邁克爾·J·福克斯帕金森研究基金會和Phaidon Press Limited。

董事會組成和領導結構

1940年法案要求至少40%的基金董事是獨立董事。目前，每個 基金的六名董事中有五名是獨立董事。獨立董事行使其知情的商業判斷，任命他們選擇的個人擔任董事會主席，無論該董事是獨立董事還是 管理層成員。董事會已確定，他們的領導結構(董事會主席是基金的利害關係人)是合適的，因為獨立董事相信，管理層向基金提供的服務的質量和連續性與感興趣的主席 個人和專業利益攸關。獨立董事已確定，他們可以在沒有獨立董事擔任 董事會主席的情況下獨立有效地行事，確保他們有能力這樣做的一個關鍵因素是獨立於管理層的董事構成基金董事會的絕大多數。此外，基金的獨立 董事已指定一名首席獨立董事，主持獨立董事的會議或執行會議，審核董事會會議議程，代表獨立董事向管理層提出意見，並促進獨立董事與其法律顧問之間以及管理層與獨立董事之間的 溝通。

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董事會的監督作用

董事會的主要職責是監督基金的管理。與幾乎所有投資公司的情況一樣，基金的服務提供商(主要是顧問及其附屬公司)有責任日常工作基金管理，包括風險 管理(包括投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險的管理)。作為監督的一部分，每個董事會在其預定的會議上行事，或 董事長或首席獨立董事在董事會會議之間行事，定期與服務提供商的高級人員互動並接收他們的報告。董事會審核委員會(由所有獨立董事組成， 除Borden先生外)定期開會，在會議間隙，審核委員會主席可接觸基金獨立註冊會計師事務所和基金司庫。董事會還定期聽取顧問或其附屬公司高級人員關於風險管理的報告，以及關於特定運營、合規或投資領域(如業務連續性、個人交易、估值、信用和投資研究)的定期報告。顧問和其他服務提供商採取了各種政策、程序和控制措施，以應對每個基金的特殊風險。然而，不可能消除或甚至 減輕適用於基金的所有風險。董事會接受基金法律顧問和獨立董事就監管、合規和治理事宜提交的獨立法律顧問的報告。董事會監管 不會使董事會成為基金投資或活動或任何基金服務提供商活動的擔保人。

董事及行政人員的薪酬

在截至2019年12月31日的財年中，董事會為基金舉行了四次面對面董事會 聯席會議和兩次特別電話會議。基金的每一位董事至少出席了75%的董事會會議和他所擔任成員的任何委員會的會議。每位董事擔任每隻基金董事的年聘金為 18,000美元，外加單一基金每次親自召開董事會會議的2,000美元(兩隻基金聯席會議為3,000美元，或每隻基金1,500美元)，以及出席單一基金 電話會議或參加非定期董事會會議舉行的單一基金特別委員會會議的1,000美元(兩隻基金聯合會議為1,500美元，或每隻基金750美元)。此外， 審計委員會主席每年還會額外獲得5,000美元的聘用費。每個基金還向董事報銷差旅費和其他費用自掏腰包 他們因出席董事會會議而產生的費用。各基金於截至2019年12月31日止財政年度向獨立董事支付的薪酬如下。基金 不會向感興趣的董事支付任何補償。這兩個基金的執行幹事都沒有從這兩個基金獲得超過60000美元的報酬。

獨立董事		船尾				AIF				養老金或退休福利累算為 基金開支的一部分
羅伯特·L·博登*		$	24,750			$	24,750				無
格倫·N·馬查克**		$	30,500			$	30,500				無
卡爾·J·裏克森		$	24,750			$	24,750				無
託德·J·斯洛特金		$	25,500			$	25,500				無
小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)		$	25,500			$	25,500				無

*	Borden先生不是董事會提名和公司治理委員會或審計委員會 的成員。

**	這兩個基金的審計委員會主席。

AFT及AIF合共向獨立董事償還6,971美元自掏腰包於截至2019年12月31日止年度出席董事會及委員會會議(視何者適用而定)所產生的開支。

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基金的行政人員

下表提供了基金每位執行幹事的信息，包括他或她出生的年份、在基金中擔任的職位、服務年限和過去五年的主要職業。

姓名、地址(1) 以及出生年份		當前位置 與各基金共同持有		服刑時間長短 和任期(2)		主要職業 在過去的五年裏
約瑟夫·莫羅尼 (1971年出生)		總裁兼首席投資官		船尾-自2011年來 AIF-自2013年以來		自2018年1月以來一直擔任阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management)全球企業信貸業務聯席主管，自2015年以來一直擔任L.P.
弗蘭克·馬拉 (生於1979年)		財務主管兼首席財務官		船尾-自2014年以來 AIF-自2014年以來		自2009年起擔任阿波羅資本管理公司高級財務總監兼副總裁。
約瑟夫·D·格拉特 (1973年出生)		祕書兼首席法律幹事		船尾-自2011年來 AIF-自2013年以來		分別於2014年、2010年和2009年擔任阿波羅投資公司首席法務官、祕書和副總裁；自2007年起擔任阿波羅資本管理公司總法律顧問。
伊莎貝爾·R·戈爾德 (1982年出生)		首席合規官		AFT-自2020年來 AIF-自2020年以來		自2016年以來，阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)高級合規官。

(1)	每位官員的營業地址是Apollo High Floating Rate Fund Inc.或Apollo Tactical Income Fund Inc.(紐約西57街9號，NY 10019)。

(2)	每名人員均由董事局選舉產生，並按董事局的意願任職。

審計委員會

每個 董事會都有一個由所有獨立董事(博登先生除外)組成的審計委員會，根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，每個獨立董事也是獨立的。在截至2019年12月31日的財年中，AFT和AIF的審計委員會 聯合召開了四次會議。每個董事會的審計委員會的職能是：(A)協助董事會監督(I)每個基金的財務報表的完整性；(Ii)獨立註冊會計師事務所(獨立審計師)的資格和獨立性；(Iii)內部審計職能和獨立審計師的履行；及(Iv)每個基金遵守法律和監管要求的情況，以及(B)根據1934年法令S-K規則的要求編寫審計委員會報告。《基金審計委員會章程》 描述了審計委員會的宗旨和職責，可在www.apollofunds.com上查閲。本聯合委託書中對本網站的引用並未將本網站的內容合併到本聯合委託書中。

審計委員會報告

基金審計委員會代表董事會監督財務報告過程。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括財務報告的內部控制系統。在履行監督職責時，各基金審計委員會與 管理層審查並討論了基金年度報告(截至2019年12月31日)中經審計的財務報表。

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基金審計委員會與獨立審計師進行了審查，獨立審計師負責 就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、其對基金會計準則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和SEC的適用要求需要與審計委員會討論的其他 事項發表意見。 獨立審計師負責對經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見，並對基金會計準則的質量(而不僅僅是可接受性)做出判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求與審計委員會討論的其他事項。此外，基金審計委員會 與獨立審計師討論了獨立審計師獨立於管理層和每個基金的獨立性，包括獨立審計師信函以及PCAOB要求提供給審計委員會的書面披露中的事項 。

每個基金的審計委員會成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人員，也不是基金為會計、財務管理或內部控制目的而僱用的人員。因此，每個審計委員會的監督並不提供獨立的依據來確定 管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或內部控制程序，旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規。此外，上文提到的每個審計委員會的考慮和討論並不保證對基金財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不保證財務報表是按照公認會計原則(美國)列報的。

根據對經審計的 財務報表的審議以及與管理層和獨立審計師的上述討論，並受基金審計委員會章程規定的基金審計委員會的職責和作用的限制以及上述討論的限制，各基金的審計委員會建議相關董事會將基金的經審計財務報表納入截至2019年12月31日的財政年度的基金審計年度報告。本報告由基金董事會審計委員會成員於2020年2月13日提交：

格倫·N·馬查克(Glenn N.Marchak)，董事長

卡爾·J·裏克森

託德·J·斯洛特金

小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)

提名和公司治理委員會

每個董事會都有一個提名和公司治理委員會，由所有獨立董事組成(波登先生除外)。AFT和AIF的提名和公司治理委員會在截至2019年12月31日的財年中聯合召開了兩次會議。提名和公司治理委員會的職能包括：確定、 挑選或推薦合格的被提名人在年度股東大會上當選為基金董事會成員(符合董事會批准的標準)；確定、挑選或推薦合格的被提名人以填補董事會或其任何委員會的任何空缺(符合董事會批准的標準)；制定並向董事會推薦一套適用於每隻基金的公司治理原則；監督董事會、 任何委員會和管理層的評估；並承擔董事會可能不時轉授給基金提名委員會及企業管治委員會的其他職責及責任。基金提名和公司治理委員會章程可在www.apollofunds.com上查閲。本聯合委託書中對本網站的引用並未將本網站的內容合併到本聯合委託書中。

基金提名委員會和公司治理委員會尚未確定委員會審議被提名人必須滿足的任何具體最低資格。 在提名候選人，包括以下規定的股東推薦的候選人時，每個提名和公司治理委員會將考慮其認為適當的因素， 在需要的範圍內，包括符合聯邦證券法的獨立性和其他適用要求、上市

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紐約證券交易所的標準和任何其他適用的法律、規則或法規；候選人的經驗、資格、屬性或技能(見上文關於每位董事和被提名人的經驗、資格、屬性或技能的信息)；以及個人和專業誠信、品格、時間安排(考慮到提名和公司治理委員會認為合適的其他承諾、奉獻精神、利益衝突和其他相關 因素)。每個提名和公司治理委員會都可以考慮潛在被提名人的專業經驗、教育程度、技能和其他個人 品質和屬性，包括性別、種族或國籍出身，是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性。這些考慮因素將根據 董事會現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在被提名人相對於多樣性考慮的整體資歷的強弱。每個提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦並按照本聯合委託書所述的適用法律和程序提交的董事候選人 (參見下文提交的股東提案)。

其他與董事會有關的事項

希望向相關基金董事會發送通信的股東 應發送至Apollo High Floating Rate Fund Inc.或Apollo Tactical Income Fund Inc.的祕書(視情況而定)，地址為紐約西57街9號，NY 10019。所有 此類通信將通知相關董事會。

這些基金沒有關於董事 出席年度股東大會的正式政策。每位董事均出席了各基金2019年年度股東大會。

所需票數

Borden先生和Rickertsen先生當選為基金董事需要獲得有權親自或委派代表在大會上投票的各基金普通股已發行 股的多數贊成票。面對面出席即為通過網絡直播出席虛擬會議。

提交股東建議書

基金股東打算在2021年舉行的基金下屆年度股東大會上提交的所有提案，必須在不遲於2020年12月10日之前由基金收到，以供考慮納入與該會議有關的基金委託書，並且必須滿足聯邦證券法的要求。

目前，各基金的章程要求希望提名董事或提議在基金2021年年會上提出其他業務的股東及時以書面形式將建議通知基金祕書，如果是該等其他業務，則該等其他業務必須由基金的 股東採取適當行動。為及時考慮，任何此類通知必須在不早於2020年11月10日 或不遲於2020年12月10日美國東部時間下午5點 送達位於紐約西57街9號(NY 10019)的阿波羅高級浮動利率基金公司或阿波羅戰術收入基金公司的主要執行辦公室。股東發出的任何此類通知必須列明相關基金章程所要求的有關每位被提名人的所有信息或股東擬在年會上提出的其他事項。

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附加信息

獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所(德勤會計師事務所)，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，已被選為每個基金截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。德勤的一名代表將出席會議，如果代表 願意，他或她將有機會發言，並可以回答適當的問題。

下表列出了德勤在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年向每個基金收取的審計費用和非審計相關費用。

基金		截至12月31日的年度，				審計費				與審計相關的 費用				税費*				所有其他費用**
船尾 船尾			2018 2019			$ $	149,000 115,000			$ $	0 0			$ $	6,675 6,675			$ $	0 0
AIF AIF			2018 2019			$ $	149,000 115,000			$ $	0 0			$ $	6,675 6,675			$ $	0 0

*	？税費是指與德勤的税務諮詢服務相關的費用，主要包括 審核每個基金的所得税申報單。

**	？除報告的服務外，所有其他費用包括德勤提供的產品和服務的總費用。

基金審計委員會章程要求審計委員會預先批准德勤向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由德勤向基金顧問和基金顧問(附屬公司)控制、控制或共同控制的任何實體(關聯公司)提供的所有非審計服務，如果接洽與基金的 運營和財務報告直接相關，則審計委員會必須事先批准德勤向基金提供的所有審計和非審計服務，以及 德勤向基金顧問提供的所有非審計服務。此外，審計委員會也可將預先批准授權給其一名成員，但須隨後向審計委員會報告。所有上述審計 和非審計服務(德勤在上面指定的會計年度向基金收費)均已根據需要由基金審計委員會預先批准 。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年，德勤為AFT和向AFT提供持續服務的 顧問或其附屬公司提供的服務收取的非審計費用總額分別為6675美元和6675美元。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年，德勤為AIF及其顧問或其 附屬公司提供的服務收取的非審計費用總額分別為6675美元和6675美元。

基金的審計委員會已考慮 向顧問或其關聯公司提供的非審計服務是否符合保持德勤的獨立性，而顧問或其關聯公司向基金提供的持續服務未根據 S-X規則2-01(C)(7)(Ii)段預先批准。

投資顧問和 管理員

阿波羅信用管理公司(Apollo Credit Management，LLC)是每隻基金的投資顧問。 顧問的主要執行辦公室是紐約西57街9號，NY 10019。每個基金和顧問都簽訂了行政事務和費用償還協議，根據該協議，顧問按成本向基金提供某些行政和其他服務。

美國班科普基金服務有限責任公司位於密歇根州密歇根街615號，密爾沃基，郵編53202，是這些基金的管理人。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節要求基金董事和高管、與基金有關聯的某些 人以及實益擁有基金某一註冊類別證券超過10%的人向美國證券交易委員會、紐約證券交易所和適用基金提交所有權和所有權變更報告。僅根據對提交給證券交易委員會的此類表格副本的審核和某些此類人士的陳述，每個基金相信，在截至2019年12月31日的財政年度內，適用於此類人士的所有此類備案要求均已滿足 。

經紀人無投票權和棄權票

由正式簽署的委託書所代表的股份(被扣留投票或經紀人未投票)將被視為在確定法定人數時在場並有權投票的股份，但不會構成對提案的投票，並具有投票反對本聯合委託書 聲明中指定的被提名人的效果。

其他須交由會議處理的事項

這些基金不打算在會議上提出任何其他業務，兩個基金也都不知道有任何股東有權這樣做。然而， 如果任何其他事項被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的酌情決定權對此進行表決。

投票結果

各基金 將在向股東提交的下一份半年度報告中將會議表決事項的投票結果告知股東。

致銀行、經紀/交易商、有表決權受託人及其代名人的通知

請告知有關基金其他人士是否為向閣下徵集委託書的股份的實益擁有人， 如果是，請告知閣下希望收到的聯名委託書及其他募集資料的份數，以便向股份的實益擁有人提供副本。

代理材料的交付

請注意，除非基金收到相反指示，否則只能 將一份年度或半年度報告或聯合委託書或網上可獲得代理材料的通知 遞送給同一基金的兩個或多個股東。要要求單獨複製年度報告或半年度報告或本聯合委託書或互聯網上的通知 代理材料的可用性，或有關如何請求這些文件的單獨副本的説明，或有關如何在收到這些文件的多個副本的情況下請求單份副本的説明，股東應聯繫基金 1-877-864-4834或致函阿波羅高級浮動利率基金公司或阿波羅戰術收入基金公司，地址為紐約西57街9號，郵編：10019。

您的委託卡必須及時填寫，這一點很重要。即使您希望虛擬出席年會， 也要求您儘快填寫代理卡、簽名並註明日期。

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阿波羅全球管理公司
西57街9號
紐約，NY 10019
在互聯網上投票
1)閲讀委託書，並準備好下面的代理卡。
2)訪問網站 www.proxyvote.com
3)按照網站上提供的説明操作。
通過電話投票
1)閲讀委託書並準備好下面的代理卡。
2)呼叫1-800-690-6903
3)按照説明操作。
郵寄投票
1)閲讀委託書。
2)勾選下面代理卡上的相應複選框。
3)在代理卡上簽名並註明日期。
4)將代理卡放在提供的信封中退回。
要投票，請在下面用藍色或黑色墨水做標記，如下所示：
E97033-P37324 保留此部分以備您的記錄拆卸並僅退還此部分
董事選舉-董事會建議對列出的所有被提名人進行投票。
1.董事選舉
被提名者：
羅伯特·L·博登卡爾·J·裏克森
2.根據委託書持有人的酌情決定權，就會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項投票並以其他方式代表簽署人 。
對於所有預扣 除所有之外的所有
要保留投票給任何個別被提名人的權力，請標記所有被提名人，但不能投票，並將被提名人的姓名寫在下面的第 行。
下列簽名者有權投的票將按照上述規定進行投票。如本委託書籤立妥當，但未發出 指示，則以下籤署人有權投票選出上述董事的所有被提名人。以下簽字人有權投票的權利將由委託書持有人酌情決定，以處理可能提交大會或其任何延會或延期的任何 其他適當事項。
請使用隨附的 信封在此代理卡上簽名、註明日期並立即退還。
注意：請務必在此委託書上簽名並註明日期。
簽名[請在方框內簽名]日期簽名[共同所有人]日期

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
年會通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。
E97034-P37324
阿波羅高級浮動利率基金公司。阿波羅戰術收入基金公司
西57街9號
紐約，NY 10019
代表董事會徵集委託書
簽署人特此任命Joseph D.Glatt、Frank Marra和Isabelle R.Gold或他們中的任何一人為代理人，均有權任命他或她的繼任者，並授權他們每人出席於2020年5月21日上午9：30舉行的阿波羅高級浮動利率基金公司和馬裏蘭州阿波羅戰術收入基金公司(The Apollo Tactical Income Fund Inc.，the Apollo Tactical Income Fund Inc.，the Apollo Tactical Income Fund Inc.)的股東年會。(東部時間)及其任何延期或延期(會議)，有權按指示代表 簽名者在會議背面投下下簽名者有權在會議上投出的所有票數，並以其他方式代表下簽名者在會議上投票，如果簽名者親自出席 會議，則具有下簽名者所擁有的一切權力。(B)如果簽名人親自出席 會議，則有權代表簽名人在會議反面投下簽名人有權投的所有票，並以其他方式代表簽名人出席會議。以下簽名者確認已收到會議通知和隨附的委託書，其條款通過引用併入本文，並撤銷以前就該會議提供的任何委託書。
請在隨函附上的委託書上註明姓名、簽名、註明日期並及時寄回。
請按照您在基金賬簿上的姓名和日期簽名。共同所有人都應該親自簽名。受託人和其他受託人應註明他們簽名的身份 ，如果出現多個名字，則必須有過半數人簽名。如屬法團，則須由一名獲授權人員簽署，而該人員必須述明其名稱。
(背面續)