美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
附表14A資料
根據“委託書”第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
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由註冊人x提交 |
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由登記人o以外的一方提交 |
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選中相應的複選框： |
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o |
初步委託書 |
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o |
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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x |
最終委託書 |
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o |
明確的附加材料 |
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o |
根據§240.14a-12徵求材料 |
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Aberdeen Global Income Fund，Inc.
Aberdeen Australia Equity Fund，Inc. |
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(約章內指明的註冊人姓名) |
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(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名) |
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交納申請費(勾選適當的方框)： |
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x |
不需要任何費用。 |
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o |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
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(1) |
交易適用的每類證券的名稱： |
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(2) |
交易適用的證券總數： |
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(3) |
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
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(4) |
建議的交易最大合計價值： |
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(5) |
已支付的總費用： |
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o |
以前與初步材料一起支付的費用。 |
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o |
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
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(1) |
之前支付的金額： |
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(2) |
表格、附表或註冊聲明編號： |
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(3) |
提交方： |
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(4) |
提交日期： |
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阿伯丁全球收益基金公司(Aberdeen Global Income Fund，Inc.)
安本澳大利亞股票基金公司。
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
股東周年大會公告
將於2020年4月24日舉行
致股東：
特此通知，安本全球收入基金公司和安本澳大利亞股票基金公司(各自為“基金”和統稱為“基金”)的年度股東大會(每次會議均為“年會”，統稱為“年會”)將於下列日期和時間在安本標準投資公司位於賓夕法尼亞州費城19103號市場街1900號Suit200的辦公室舉行：
Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.(紐約證券交易所MKT：“IAF”)2020年4月24日上午9：30東部時間
Aberdeen Global Income Fund，Inc.(紐約證券交易所MKT：“FCO”)2020年4月24日上午10：00東部時間
年會的目的是審議每個基金的下列建議(每項“建議”)並就其採取行動(視情況而定)，並審議在年會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事項並就其採取行動：
建議1：選舉普通股董事FCO選舉兩名I類董事，每人任期三年。
國際航空航天局將選舉兩名二級董事，每名董事的任期為三年。
建議2：根據每個基金的企業管治政策，考慮延續FCO的一名董事和IAF的兩名董事的任期。
每項提議都在所附的聯合委託書中進行了更詳細的討論。如果您在2020年3月5日(“記錄日期”)交易結束時持有基金股份，您有權在基金年會上發出通知並在會上投票。如果您參加年會，您可以親自投票。即使你預期出席週年大會，請填妥、註明日期、簽署及交回隨附的已付郵資信封內的委託卡，或透過電話或互聯網授權你的委託書。
我們將接納(1)所有在記錄日期登記在冊的股東、(2)在記錄日期持有實益所有權證明(如該人的經紀人的信件或賬户對賬單)的人士、(3)已獲得委託書的人士，以及(4)吾等可全權酌情選擇接納的其他人士。所有希望獲準參加年會的人士必須出示帶照片的身份證明。如果您計劃參加年會，請提前致電1-800-522-5465。
這份通知和相關的代理材料將於2020年3月9日左右首次郵寄給股東。
關於2020年4月24日召開的股東年會可獲得委託書材料的重要通知：本通知、聯合委託書和代理卡格式可在互聯網上查閲，網址為：http://www.aberdeenstandard.com/en-us/cefinvestorcenter.。在本網站上，閣下可查閲通告、聯名委託書、委託書表格及任何須提供予股東的上述資料的修訂或補充。
根據董事會的命令，
梅根·肯尼迪(Megan Kennedy)，副總裁兼祕書長安本全球收入基金公司(Aberdeen Global Income Fund，Inc.)
Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.
無論您是否計劃親自出席年會，在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。因此，請您在隨附的股東周年大會委託卡上註明日期、簽名並立即寄回，或根據隨附的委託卡上的指示，通過電話或互聯網授權代表投票。如果在美國郵寄，不需要郵資。請及時退還您的代理卡，以避免進一步徵集的額外費用，這一點很重要。
2020年3月9日賓夕法尼亞州費城
阿伯丁全球收益基金公司(Aberdeen Global Income Fund，Inc.)(“FCO”)
安本澳大利亞股票基金公司。(“IAF”)
(各為“基金”，統稱為“基金”)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
聯合委託書
股東周年大會
每屆會議將於2020年4月24日舉行
本聯合委託書是針對每個基金的董事會(每個董事會，一個“董事會”，以及統稱為“董事會”，每個董事會的成員稱為“董事”)徵集委託書，將在每個基金的年度股東大會(每個，一個“會議”，和統稱為“會議”)上，在位於費城200號市場街1900號Market Street，Suite 200，Philadelphia，的Aberdeen Standard Investments Inc.(“ASI”)的辦公室舉行的投票中提供的，該聯合委託書是針對每個基金的董事會(每個董事會，一個“董事會”和統稱為“董事會”，每個董事會的成員稱為“董事”)在每個基金的年度股東大會(每個，一個“會議”，和統稱為“會議”)的辦公室舉行的。本聯合委託書附股東周年大會通告及委託卡(“委託卡”)。這份聯合委託書將於2020年3月9日左右首次郵寄給股東。
年會的目的是審議每個基金的下列建議(每項“建議”)並就其採取行動(視情況而定)，並審議在年會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事項並就其採取行動：
建議1：選舉普通股董事FCO選舉兩名I類董事，每人任期三年。
國際航空航天局將選舉兩名二級董事，每名董事的任期為三年。
建議2：根據每個基金的企業管治政策，考慮延續FCO的一名董事和IAF的兩名董事的任期。
所有在會議前收到的正式簽署的委託書將根據委託卡上的指示在會議或其任何延期或延期時進行投票。除非代理卡上標註了相反的説明，否則收到的代理將被投票表決“for”每個提案(定義如下)。委託卡上被指定為代表持有人的人士將自行決定在每次會議或其任何延期或延期之前可能適當提出的任何其他事項。任何委託書均可在行使前的任何時候撤銷，方法是提交一張簽署妥當並註明日期的代理卡，書面通知基金祕書梅根·肯尼迪，地址為賓夕法尼亞州費城19103號市場街1900號Suite200，或親自出席會議並投票。股東可以使用隨附的委託卡和隨附的預付郵資的信封授權代理投票。股東也可以按照代理卡上的説明，通過電話或互聯網授權代理投票。對於股東在每次會議上表決的任何事項，股東沒有持不同意見者的評價權。
有權就任何事項在會議上投過半數票的股東親身或委派代表出席每次會議，均為處理事務的法定人數所必需且足夠的條件。為確定出席會議的法定人數，拒絕投票
3
而經紀“無投票權”(即來自經紀或被提名人的委託書，表明該等人士並未收到實益擁有人或其他有權就某項建議投票的人士的指示，而該經紀或被提名人對該等股份並無酌情決定權)將被視為出席會議的股份。
關於FCO的建議1，在有法定人數的會議上投票的多數票的贊成票是選舉普通股董事所必需的，但對於基金而言，如果基金祕書確定的董事提名人數超過了擬選舉的董事人數，普通股董事應通過親自或委託代表在任何此類會議上投票選出，並有權在董事選舉中投票。(C)對於FCO的建議1，普通股董事應由親自或委派代表在任何此類會議上投票選出，並有權在董事選舉中投票，條件是基金祕書確定的董事提名人數超過了待選董事的人數，普通股董事應在有法定人數出席的會議上以過半數的贊成票選出，並有權在董事選舉中投票。在多數制投票下，獲得最高票數至待選董事數量的被提名人將當選，即使他們獲得的票數低於所投選票的多數。關於IAF的提案1，選舉普通股董事需要在有法定人數的會議上以多數票表決。關於建議2，需要在出席會議的法定人數的會議上以過半數票表決。就英國外交部董事選舉而言，被扣留的選票和經紀人的“反對票”將不會計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。就IAF董事選舉而言，被扣留的選票不會被計入已投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，但經紀人的“反對票”將被投“贊成票”。
每個董事會都對每個基金採取了一定的公司治理政策，其中包括：(I)辭職政策一般規定(儘管IAF有多數票標準)獨立董事在無競爭的選舉中，如果在股東大會上沒有獲得“多數票”當選，將被視為已提出辭職，但須經董事會接受或拒絕，董事會的決定將向基金股東公開披露；(Ii)政策規定，在(A)聘用基金現有投資經理或(B)獨立董事當選為董事會成員後，獨立董事連續三年擔任董事會成員後，該名獨立董事將每年提交股東審議；及(Iii)新委任董事將提交下一屆股東常會審議的政策。(Ii)政策規定，在(A)聘用基金現有投資經理或(B)獨立董事當選為董事會成員後，獨立董事須每年提交股東審議；及(Iii)政策規定，在(A)聘用基金現有投資經理或(B)獨立董事當選進入董事會後，獨立董事須每年提交股東審議。關於上文第(Ii)條，目前在董事會任職的獨立董事將每年提交股東考慮是否繼續擔任董事，自每位該等董事會成員在該獨立董事本屆任期結束後的三年任期結束後的第一次年度會議開始。
如在召開會議時沒有法定人數親自出席或委派代表出席，會議主席可宣佈休會。對於FCO來説，如果出席會議的人數達到法定人數，但沒有足夠的票數批准該提議，會議主席或有權親自出席該會議的股東以有效投票的多數票可以休會，以允許就該提議進一步徵集委託書。在沒有確定後續記錄日期並通知記錄持有人的情況下，休會不得在記錄日期後120天內舉行。
我們將允許(1)所有在2020年3月5日(“記錄日期”)登記在冊的股東參加會議，(2)在記錄日期持有實益所有權證明(如個人經紀人的信件或賬户對賬單)的人，(3)已獲得委託書的人，以及(4)我們可自行決定接納的其他人。要獲得入會資格，如果您是登記在冊的股東或登記在冊股東的代表持有人，您必須攜帶個人身份證明表格參加會議，您的姓名將根據我們的股東名單進行核實。如果經紀人或其他被提名人持有你的股票，而你計劃參加會議，你應該帶一份最近的經紀對賬單，表明你對股票的所有權，以及一份個人身份證明。如果你是受益者，並計劃在會議上投票，你還應該從你的經紀人那裏帶一張代理卡。
4
各董事會已將2020年3月5日的截止營業時間定為確定有權在每次會議及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期。在每個基金的記錄日期，股東將有權為他們各自的會議持有的每股股票投一票。截至記錄日期，每隻基金髮行和發行的股票數量如下：
FCO有8,724,789股已發行普通股，每股票面價值0.001美元。
IAF有22,742,326股已發行普通股，每股票面價值0.01美元。
有關將於2020年4月24日(星期五)在賓夕法尼亞州費城市場街1900 Market Street，Suite200，PA 19103舉行的會議的代理材料供應情況的重要通知。代理材料和每個基金截至2019年10月31日的財政年度的最新年度報告可在互聯網上查閲，網址為：http://www.aberdeenstandard.com/en-us/cefinvestorcenter.。每隻基金應要求免費向任何基金股東提供其截至2019年10月31日的財政年度報告的副本，以及任何更新的報告。要索取副本，請致函基金c/o Aberdeen Standard Investments Inc.，地址：賓夕法尼亞州費城市場街1900 Market Street，Suite200，郵編：19103，或致電1-8005225465。你也可以打電話詢問如何獲得指示，以便能夠親自參加會議和投票。
建議1：選舉普通股董事
每個基金的章程規定，基金董事會由基金普通股持有人選舉產生，分為三個類別，數量儘可能相等，每個類別的任期為三年，每年選舉一個類別。每年一個班級的任期屆滿。被視為“有利害關係的人”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(19)條，經修訂(“1940年法案”))的董事，基金的投資經理，安本標準投資(亞洲)有限公司(“投資經理”或“Asial”)，基金的投資顧問，安本標準投資澳大利亞有限公司(“投資顧問”或“ASI Aus”)，或(如屬FCO)投資附屬公司Aberdeen Standard Investments Australia Limited(“Investment Adviser”或“ASI Aus”)在本聯合委託書中稱為“利益相關董事”。如上所述，非利害關係人的董事在本聯合委託書中稱為“獨立董事”。
每個董事會，包括獨立董事，根據每個董事會的提名和公司治理委員會(完全由獨立董事組成)的推薦，提名以下個人作為普通股董事進入其董事會：
Aberdeen Global Income Fund，Inc.P.Gerald Malone(一級董事，3年任期至2023年)
Moritz Sell(一級董事，3年任期至2023年)
Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.P.Gerald Malone(二級董事，3年任期至2023年)
彼得·D·薩克斯(二級導演，3年任期至2023年)
每一位被提名人都表示有意在當選後任職，並同意在本聯合委託書中被點名。
隨函附上的委託卡上所指名的人士有意投票支持上述人士當選為普通股董事。董事會並不知道這些被提名人中為何有任何人不能任職，但如果有任何這樣的不能任職的情況，所收到的委託書將被投票給受影響基金董事會推薦的被替代的被提名人。
董事，包括獨立董事，一致建議股東投票支持被提名人為董事。
5
建議2：考慮根據公司管治政策延續董事任期
如上所述，董事會已採納企業管治政策，其中包括一項政策，規定在(A)聘用基金的現有投資經理或(B)獨立董事當選為董事會成員後，獨立董事在董事會連續三屆任期三年後，將每年提交獨立董事供股東審議。(B)如上文所述，董事會已採納一項政策，要求獨立董事在(A)聘用基金現有投資經理或(B)獨立董事當選進入董事會後，連續三年在董事會任職後，每年提交獨立董事供股東考慮。根據企業管治政策，目前在董事會任職的獨立董事將每年提交股東考慮是否繼續擔任董事，自每位該等董事會成員的三年任期結束後的第一次年度會議開始。內維爾·J·邁爾斯(Neville J.Miles)和莫里茨·塞爾(Moritz Sell)都已經完成了他們的任期，在此期間公司治理政策獲得批准，任期結束後的任期為三年。因此，根據公司治理政策，它們每年都會提交股東審議。
每個董事會，包括獨立董事，根據完全由獨立董事組成的董事會提名和公司治理委員會的建議，建議繼續保留根據基金公司治理政策提交考慮的以下個人：
Aberdeen Global Income Fund，Inc.Neville J.Miles(III類董事，3年任期至2022年)
Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.Neville J.Miles(一級董事，3年任期至2022年)
Moritz Sell(一級董事，3年任期至2022年)
如果根據英國外交部附例規定的條款，這項建議2沒有獲得多數選票，邁爾斯先生將被視為已提交辭呈，供英國外交部董事會審議。如果根據IAF公司治理政策中規定的條款，該提案2沒有獲得多數選票，邁爾斯先生和賽爾先生將被視為已提交辭呈，供IAF董事會審議。各基金的提名及公司管治委員會須就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動，向各自的董事會提出建議。各董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議，對辭職採取行動，並應在投票結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。邁爾斯先生和賽爾先生各自不會參與提名和公司治理委員會的推薦或各自董事會的決定。
隨函附上的委託卡上點名的人士有意投票“贊成”選舉上述人士繼續擔任普通股董事。每個董事會都不知道這些被提名人不能任職的原因，但如果不能任職，收到的委託書將被投票給受影響基金董事會推薦的被替代的被提名人。
董事(包括獨立董事)一致建議股東根據公司管治政策投票“贊成”延續董事任期。
下表列出了有關基金董事會選舉的被提名人、根據公司治理政策考慮連任的董事、任期超過會議的董事以及基金的主要高級管理人員的某些信息。
6
姓名、地址和
出生年份 |
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個職位
與
基金 |
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任期
和長度
服刑時間 |
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主要職業
在過去的五年裏 |
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數量
投資組合
在基金中
複雜*
由以下人員監督
導演 |
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其他
董事職位
由董事持有
在過去
五年 |
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董事的獨立提名人： |
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P.傑拉爾德·馬龍(P.Gerald Malone)**†c/o阿伯丁標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1950年 |
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FCO董事會主席；IAF二級董事；FCO一級董事 |
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IAF，FCO任期將於2020年到期。
自2005年起擔任FCO主任；自2008年起擔任IAF主任。 |
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目前，馬龍是多家美國公司和基金的非執行董事。前英國公司董事長，新月OTC有限公司(製藥服務)(2007年3月至2018年2月)；FluidOil Ltd.(石油服務)(2015年9月至2018年6月；美國公司Rejuan LLC(福利服務)(2015年12月至2017年9月)；英國公司Ultrasis plc(醫療軟件服務公司)董事長(1999年1月至2014年10月)。 |
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29 |
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自2019年以來擔任Medality Medical董事，自2018年以來擔任Bionik實驗室公司董事。Rguvenan LLC(福祉)董事(2015年至2017年)。 |
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彼得·D·薩克斯†
C/o阿伯丁標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1945年 |
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IAF，FCO二級主任 |
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IAF任期到2020年；FCO任期到2021年。
1992年起擔任英國外交部局長；1999年起擔任國際航空航天局局長。 |
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薩克斯先生曾擔任Citadel Asset Management Inc.(投資管理)的創始人和投資顧問(從2015年至2017年)。在此之前，他是Toron AMI國際資產管理公司(投資管理)的董事和創始合夥人(從1988年到2015年)。 |
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25 |
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無 |
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莫里茨銷售**†
C/o阿伯丁標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1967年 |
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IAF，FCO一級主管 |
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FCO任期到2020年到期；IAF任期到2022年到期。
自2004年起擔任空軍局長。
自2018年起擔任FCO主任。 |
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賽爾先生自2015年以來一直擔任愛迪生控股3有限公司(商業地產和風險投資)的負責人。此外，賽爾先生目前擔任Markston International LLC(一家獨立資產管理公司)的高級顧問。 |
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3 |
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瑞士Helvetia基金公司董事，安本大中華區基金公司(2012年至2018年)和安本新加坡基金公司(2011年至2018年)董事。高收益證券基金總監(2018年起)。 |
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7
姓名、地址和
出生年份 |
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個職位
與
基金 |
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任期
和長度
服刑時間 |
|
主要職業
在過去的五年裏 |
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數量
投資組合
在基金中
複雜*
由以下人員監督
導演 |
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其他
董事職位
由董事持有
在過去
五年 |
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任期超過年會的獨立董事： |
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*†142Martins Lane Knockrow，新南威爾士州2479
澳大利亞
出生年份：1946年 |
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IAF董事會主席；IAF一級董事；FCO三級董事 |
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IAF，FCO條款將於2022年到期。
自1996年起擔任國際航空航天局局長；自1999年起擔任英國外交部局長。 |
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邁爾斯先生是多家澳大利亞和海外公司的非執行董事。 |
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25 |
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Ballyshaw Pty的董事兼董事長。股份有限公司(股票交易、房地產開發和投資)(自1994年起)。 |
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威廉·J·波特**
C/o阿伯丁標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1948年 |
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國際航空航天局三級局長；英國聯邦航空局二級局長 |
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IAF，FCO條款將於2021年到期。
自1985年起擔任空軍局長；自1992年起擔任英國外交部局長。 |
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波特先生自2017年起擔任Arrow Robotics Ltd(科技)董事長，並(自2018年起)擔任Howell Biophma Ltd(醫療保健)的非執行主席。他曾擔任梅雷迪斯金融集團(Meredith Financial Group)總裁(2004年至2016年)和裏奇伍德集團國際有限公司(Ridgewood Group International Ltd.)高管(2012年至2015年)。 |
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3 |
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Arrow Robotic Ltd.(董事長)和Alexandria Bancorp(國際銀行和託管服務)董事(自2017年3月以來。Howell Biophma Ltd董事(2018年以來)；Meredith Financial Group Inc.(董事長)(投資管理)董事(2004年至2016年)；Meredith Portfolio Management Inc.(2004年至2016年)董事；Robert R.Meredith&Co.，Inc.(經紀交易商)董事(2006年至2016年)。 |
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8
姓名、地址和
出生年份 |
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個職位
與
基金 |
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任期
和長度
服刑時間 |
|
主要職業
在過去的五年裏 |
|
數量
投資組合
在基金中
複雜*
由以下人員監督
導演 |
|
其他
董事職位
由董事持有
在過去
五年 |
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任期超過週年大會的有利害關係的董事： |
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馬丁·J·吉爾伯特††安本資產管理公司
蘇格蘭阿伯丁皇后露臺10號AB10 1YG
出生年份：1955年 |
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FCO三級主管；
IAF三級主管；FCO，IAF副主席 |
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FCO任期將於2022年到期；IAF任期將於2021年到期
自2001年起擔任FCO主任；自2019年起擔任IAF主任 |
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吉爾伯特自2019年3月以來一直擔任標準人壽阿伯丁公司(Standard Life Aberdeen PLC)副董事長和阿伯丁標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)董事長。他是香港仔資產管理有限公司(Aberdeen Asset Management PLC)的聯合創始人(兼前首席執行官)，自1983年以來一直擔任董事。Gilbert先生是Glencore plc高級獨立董事兼審慎監管局從業者小組主席，也是新加坡金融管理局國際顧問小組成員和英美商業國際顧問委員會成員。他曾擔任多家標準人壽Aberdeen plc子公司、Aberdeen管理的投資信託基金和基金的高級管理人員和/或董事。 |
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28 |
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亞洲老虎基金(Asia Tigers Fund，Inc.)董事(2012年至2018年)。 |
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*Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.，Aberdeen Asia-Pacific Income Fund，Inc.，Aberdeen Emerging Markets Equity Income Fund，Inc.，Aberdeen Fund(目前由22個投資組合組成)，Aberdeen Investment Fund(目前由4個投資組合組成)，Aberdeen Standard Investments ETF(目前由4個投資組合組成)，Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.，Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.，香港仔環球動態紅利基金、香港仔總動態紅利基金、香港仔環球卓越物業基金及香港仔收入信貸策略基金擁有與基金相同的投資經理或投資顧問，或附屬於投資經理及投資顧問的投資顧問，因此可被視為與基金屬同一“基金綜合體”的一部分。
**提名和公司治理委員會成員。
†審計與估價委員會委員。
由於他與基金的投資經理和投資顧問有關聯，††被認為是基金的有利害關係的董事。
有關董事的更多信息
各董事會相信，每名董事的經驗、資歷、屬性及技能與其他董事的經驗、資歷、屬性及技能相結合，可得出結論，董事具備在各自董事會任職所需的經驗、資歷、屬性及技能。各董事會相信，董事有能力批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息；與Asial、ASI Auus和AAML(如適用)、其他服務提供商、律師和獨立人士進行有效互動
9
為了在履行職責時作出有效的商業判斷，支持這一結論。各董事會還審議了每位董事可為其所服務的董事會和基金作出的貢獻。董事有效履行職責的能力可能來自董事的行政、商業、諮詢和/或法律職位；在香港仔綜合大樓、其他投資基金、上市公司或非營利性實體或其他組織擔任基金和其他基金/投資組合董事的經驗；教育背景或專業培訓或實踐；和/或其他生活經驗。在這方面，除上表所列信息外，以下具體經驗、資歷、屬性和/或技能也適用於每位董事：標準人壽公司副主席兼安本標準投資公司董事長吉爾伯特先生，以及在阿伯丁建築羣中擔任董事職務，在其他上市公司和投資信託公司擔任董事的經驗；馬龍先生，法律背景和公共服務領導經驗，其他上市公司和私營公司的董事會經驗，以及高管和商業諮詢經驗；邁爾斯先生，金融服務、投資管理和高管波特先生，具有金融服務、投資管理和商業銀行經驗、執行和諮詢經驗，以及在上市公司和非營利組織的董事會經驗；薩克斯先生，具有會計背景(加拿大和南非的特許會計師)，具有銀行組織的財務經驗、投資管理和行政經驗；以及賽爾先生。, 在一家投資銀行和貿易公司擔任董事和高管的經驗，以及在阿伯丁建築羣以外的另一隻封閉式基金的董事會經驗。
各董事會認為，每位董事的經驗、資歷、屬性或技能的重要性是個別問題(即對一位董事重要的經驗對另一位董事的價值可能不同)，這些因素最好在董事會層面進行評估，沒有任何一位董事或特定因素能表明董事會的有效性。在定期自我評估董事會的成效時，每個董事會都會在董事會整體組成的更廣泛背景下考慮個別董事的互補個人技能和經驗，以便董事會作為一個機構擁有適當(和適當多樣化的)技能和經驗來監督基金的業務。對董事的資格、屬性和技能的提及是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的披露要求提出的，並不構成認為董事會或任何董事具有任何特殊專業知識或經驗，且不得因此而向任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或責任。
高級船員
姓名、地址和
年齡 |
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個職位
使用基金 |
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任期
和長度
服刑時間* |
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過去五年的主要職業 |
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Kenneth Akintewe**安本標準投資(亞洲)有限公司教堂街21號
#01-01首都廣場二期新加坡049480
出生年份：1980年 |
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英國外交部副總裁 |
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自2014年以來 |
|
目前，他是Asial的亞洲主權債務主管。阿金泰於2002年加入阿伯丁。 |
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10
姓名、地址和
年齡 |
|
個職位
使用基金 |
|
任期
和長度
服刑時間* |
|
過去五年的主要職業 |
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Joseph Andolina**Aberdeen Standard Investments Inc.
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1978年 |
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FCO，IAF首席合規官兼副總裁：合規 |
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自2017年以來 |
|
目前，首席風險官負責ASI的美洲業務。在加入合規部之前，他是ASI法律部的成員，在那裏他擔任美國法律顧問，主要從事與ASI註冊基金相關的事務。安多利納於2012年加入安本。 |
|
馬克·貝克**
香港仔標準投資(亞洲)有限公司
教堂街21號
#01-01首都廣場二期新加坡049480
出生年份：1981年 |
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英國外交部副總裁 |
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自2019年以來 |
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目前，ASI新興市場債務團隊的一名投資總監。貝克先生於2012年加入ASI |
|
傑弗裏·科頓**
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1977年 |
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FCO，IAF合規部副總裁 |
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自2011年以來 |
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目前，首席風險官負責管理歐洲、中東和非洲地區。科頓於2010年加入ASI，擔任美洲區合規主管。 |
|
莎倫·法拉利**
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1977年 |
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FCO，IAF助理司庫 |
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自2009年以來 |
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目前，高級基金管理經理負責ASI的美國業務。Ferrari女士於2008年加入ASI，擔任高級基金管理人。 |
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馬丁·J·吉爾伯特**
標準人壽香港仔PLC
弓形鐘樓，
倫敦麪包街1號
英國
出生年份：1955年 |
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FCO，IAF副主席 |
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自2008年以來 |
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請參閲上述董事圖表中的信息。 |
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艾倫·古德森**
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號
套房200
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1974年 |
|
FCO，IAF副主席 |
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自2009年以來 |
|
目前，他是ASI美洲公司的董事、副總裁兼產品和客户解決方案負責人，負責ASI在美國和加拿大的註冊和未註冊投資公司的產品管理和產品開發。古德森先生是ASI副總裁，於2000年加入ASI。 |
|
貝夫·亨德利**
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1953年 |
|
FCO，IAF副主席 |
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自2015年以來 |
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目前，標準人壽安本公司(Standard Life Aberdeen Plc)美洲董事長(自2018年以來)。亨德利先生曾擔任安本資產管理公司(Aberdeen Asset Management PLC)美洲首席執行官(2014-2018年)和漢斯伯格全球投資者公司(Hansberger Global Investors)首席運營官(2008-2014年) |
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11
姓名、地址和
年齡 |
|
個職位
使用基金 |
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任期
和長度
服刑時間* |
|
過去五年的主要職業 |
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Matthew Keener**Aberdeen Standard Investments Inc.
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1976年 |
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FCO，IAF助理祕書 |
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自2008年以來 |
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目前，他是ASI的高級產品經理。基納於2006年加入ASI，擔任基金管理人。 |
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梅根·肯尼迪**
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1974年 |
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FCO，IAF副主席，祕書 |
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自2008年以來 |
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目前，ASI的產品管理主管(自2009年以來)。肯尼迪女士於2005年加入ASI。 |
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Jason Kururangi
香港仔標準投資澳大利亞有限公司6級201
肯特·聖·悉尼
新南威爾士州2000澳大利亞
出生年份：1986年 |
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IAF副主席 |
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自2017年以來 |
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目前，ASI Aus澳大利亞股票部門的投資經理。Kururangi先生於2011年加入安本資產管理有限公司。 |
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樑林靜**
香港仔標準投資(亞洲)有限公司教堂街21號
#01-01首都廣場二期新加坡049480
出生年份：1987年 |
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英國外交部副總裁 |
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自2017年以來 |
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目前，他是Asial的投資經理。樑安琪於2013年從馬來西亞央行儲備管理科加盟安本。 |
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米歇爾·洛佩茲
香港仔標準投資澳大利亞有限公司6級201
肯特·聖·悉尼
新南威爾士州2000澳大利亞
出生年份：1982年 |
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IAF--副總統 |
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自2019年以來 |
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目前，澳大利亞股票團隊的澳大利亞股票主管。洛佩茲女士於2004年3月加入ASI Auus。 |
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亞當·麥凱布**
香港仔標準投資(亞洲)有限公司
教堂街21號
#01-01首都廣場二號
新加坡049480
出生年份：1979年 |
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英國外交部副總裁 |
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自2011年以來 |
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目前擔任亞洲固定收益業務主管。麥凱佈於2009年從瑞士信貸(Credit Suisse)收購某些資產管理業務後加入Asial。麥凱布自2001年起在瑞士信貸工作，擔任投資經理，負責開發和實施瑞信的亞洲貨幣和利率策略。 |
|
安德里亞·梅利亞**
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1969年 |
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FCO，IAF財務主管 |
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自2009年以來 |
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目前，ASI副總裁兼傳統資產運營主管負責ASI美洲業務。梅利亞於2009年加入ASI。 |
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12
姓名、地址和
年齡 |
|
個職位
使用基金 |
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任期
和長度
服刑時間* |
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過去五年的主要職業 |
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Christian Pittard**Aberdeen Asset Managers Limited
弓形鐘樓，
倫敦麪包街1號
英國
出生年份：1973年 |
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FCO，IAF主席 |
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自2009年以來 |
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目前，他是產品商機集團負責人。2005年至2007年，他擔任美國北美基金主管。皮塔德先生擁有特許會計師資格和證券協會文憑研究員資格。他擁有在歐洲和美國推出和服務封閉式和開放式基金的經驗。皮塔德先生於1998年加入ASI。 |
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Lucia Sitar**
安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.)
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
出生年份：1971年 |
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FCO，IAF副主席 |
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自2008年以來 |
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目前，ASI副總裁兼執行美國法律顧問。西塔爾於2007年加入ASI。 |
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*人員在基金任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。官員由每個董事會每年選舉產生。
*Akintewe先生、Andolina先生、Baker先生、Cotton先生、Gilbert先生、Goodson先生、Hendry先生、Keener先生、McCabe先生、Pittard先生和Mses先生。Ferrari、Kennedy、Leong、Melia和Sitar在以下一家或多家公司擔任高級管理人員職位：Aberdeen Asia-Pacific Income Fund，Inc.、Aberdeen Global Income Fund，Inc.、Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.、Aberdeen Emerging Markets Equity Inc.、Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.、Aberdeen Japan Equity Fund，Inc.、Aberdeen Income Credit Strategy Fund、Aberdeen Global Dynamic Dividend FundAberdeen Funds(目前由22個投資組合組成)和Aberdeen Standard Investments ETF(目前由4個投資組合組成)也可能被視為同一“基金綜合體”的一部分。
證券的所有權
下表列出的是每隻基金的股本證券的美元範圍，以及每名董事或代名人實益擁有的安本投資公司家族(定義見下文)的股本證券的總美元範圍。以下關鍵數據與圖表中的美元區間相關：
A.無B.$1減去$10,000
C. $10,001 $50,000
D. $50,001 $100,000
即100,000美元以上
|
董事或被提名人姓名 |
|
權益的美元範圍
擁有的證券
在基金中(1) |
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股本的合計美元範圍
監管的所有基金的證券
家族中的董事或被提名人
投資公司(2) |
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獨立董事/被提名人： |
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P.傑拉爾德·馬龍 |
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FCO：C |
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D |
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IAF：B |
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內維爾·J·邁爾斯 |
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FCO：C |
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C |
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IAF：B |
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威廉·J·波特 |
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FCO：B |
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C |
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IAF：B |
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13
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董事或被提名人姓名 |
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權益的美元範圍
擁有的證券
在基金中(1) |
|
股本的合計美元範圍
監管的所有基金的證券
家族中的董事或被提名人
投資公司(2) |
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彼得·D·薩克斯 |
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FCO：B |
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C |
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IAF：B |
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莫里茨出售 |
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FCO：B |
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E |
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IAF：B |
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感興趣的董事： |
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馬丁·吉爾伯特 |
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FCO：B |
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C |
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(1)此信息由每位董事於2019年10月31日提供。“受益所有權”是根據1934年修訂的“證券交易法”(“1934年法”)頒佈的第16a-1(A)(2)條規則確定的。
(二)投資公司家族，是指由投資管理人或其關聯公司提供諮詢，並以關聯公司身份向投資者提供投資和投資者服務的註冊投資公司。
截至2020年2月28日，每隻基金的董事和高級管理人員總共持有該基金已發行股本證券的不到1%。於二零二零年二月二十八日，概無獨立董事或其直系親屬擁有投資經理、投資顧問或附屬顧問或任何人士(註冊投資公司除外)直接或間接控制、控制或與投資經理、投資顧問或附屬顧問共同控制的任何股份。
皮塔爾和梅利亞擔任這些基金的執行長。截至2019年10月31日，皮塔爾和梅利亞並未持有這兩隻基金的普通股。
董事會和委員會結構
英國外交部董事會目前由五名獨立董事和一名感興趣的董事馬丁·J·吉爾伯特組成。IAF董事會目前由五名獨立董事和一名感興趣的董事馬丁·J·吉爾伯特組成。每個基金的章程規定，由基金普通股持有人選舉產生的董事會應分為三個類別，人數儘可能相等，每一個類別的任期為三年，每年選舉一個類別。
FCO董事會已任命獨立董事馬龍先生為董事長。IAF董事會已任命獨立董事邁爾斯先生為主席。董事長主持董事會會議，參與董事會會議議程的準備，並在董事會會議之間擔任董事與管理層之間的聯絡人。除本協議指定的任何職責外，主席的任命不會對該董事施加任何職責、義務或責任，一般情況下，該責任、義務或責任大於該人士作為董事會成員所承擔的職責、義務或責任。
每個董事會每年定期舉行季度會議，審議和處理涉及各自基金的事項。每個董事會還可以舉行特別會議，以解決在例會之間出現的問題。獨立董事亦至少每季度在執行會議上在管理層在場的情況下召開會議，並已聘請單獨的獨立法律顧問協助他們履行監督責任。
每個董事會都建立了一個委員會結構，其中包括一個審計和估價委員會、一個合同審查委員會、一個提名和公司治理委員會、一個成本審查委員會和一個槓桿。
14
基金管理委員會(僅限英國外交部)(每個委員會將在下文更詳細地討論)協助每個董事會監督和指導各自基金的業務事務，並可不時設立非正式特別委員會或工作組，以審查和處理各自基金在具體事項上的做法。委員會制度有助於董事及時和有效地審議事項，並有助於有效監督遵守法律和法規要求以及每個基金的活動和相關風險。目前，各常設委員會每年都會對其章程進行審查，其中包括對其職責和運作進行審查。每個提名及企業管治委員會及每個董事會作為一個整體，亦會對董事會的表現進行年度自我評估，包括考慮董事會委員會架構的成效。每個委員會全部由獨立董事組成。根據紐約證交所MKT上市標準，每個委員會成員也是“獨立的”。各董事會定期檢討其架構，並相信其領導架構(包括獨立董事佔絕對多數，加上一名獨立董事擔任主席)是適當的，因為這可讓董事會就其職權範圍內的事項作出知情及獨立的判斷，並在各委員會及全體董事會之間分配職責範圍，以加強有效率及有效的監督。
審計及估價委員會
根據1934年證券交易法(“1934年法”)(“1934年法”)第3(A)(58)(A)條成立的每個基金的審計和估值委員會，負責選擇和聘用基金的獨立註冊會計師事務所(須經基金的獨立董事批准)，預先批准和審查基金的獨立註冊會計師事務所的審計和非審計工作，並審查基金是否符合SEC和美國國税局(IRS)的規定，以及其他相關事宜。每個基金的審計和估值委員會的成員是P.Gerald Malone先生、Neville J.Miles先生、Peter D.Sacks先生和Moritz Sell先生。
每個董事會都通過了審計和估值委員會章程，其審計和估值委員會的最新版本可在每個基金各自的網站上查閲，網址是：http://www.aberdeenfco.com和http://www.aberdeeniaf.com.。
各審核及估值委員會監督其基金定價委員會的活動，並履行基金估值及流動資金程序中分配予審核及估值委員會的職責，例如監督估值及流動資金程序的執行情況。各董事會均授權其審核及估值委員會負責在估值及流動資金程序所載情況下釐定其基金證券或其他資產的公允價值。
合同審查委員會
各合約審核委員會就訂立、審核或修訂基金的管理協議、諮詢協議、分諮詢協議(如適用)、管理協議、投資者關係服務協議及其他協議進行審核，並向董事會提出建議。每個基金合同審查委員會的成員是P.Gerald Malone先生、Neville J.Miles先生、William J.Potter先生、Peter D.Sacks先生和Moritz Sell先生。
提名和公司治理委員會；考慮潛在的董事提名
每個基金的提名和公司治理委員會建議提名董事會成員，並審查和評估董事會在管理基金和監督基金管理方面發揮的作用的有效性。它評估候選人的董事會成員資格，以及就獨立董事職位的被提名人而言，他們獨立於基金的投資經理、投資顧問和子顧問(視情況而定)以及其他主要服務提供者的獨立性。每個提名和公司治理委員會通常每年召開兩次會議，以確定和評估董事提名人選。
15
並在每個董事會12月會議的時間向各自的董事會提出建議。每個提名和公司治理委員會還定期審查董事薪酬，並將作為一個小組向董事會建議任何適當的變化。各提名及企業管治委員會亦會就董事會履行其管治基金及監督基金管理職責的成效進行檢討，並可向其各自的董事會提出建議。每個董事會都通過了提名和公司治理委員會章程，該章程的副本在每個基金各自的網站上，網址是：http://www.aberdeenfco.com和http://www.aberdeeniaf.com.。每個基金的提名和公司治理委員會的成員是P.傑拉爾德·馬龍先生、內維爾·J·邁爾斯先生、威廉·J·波特先生和莫里茨·塞爾先生。
各提名及公司管治委員會在考慮未來董事候選人時，可考慮多種因素，包括(但不限於)：(I)候選人是否有出席會議及在董事會履行職責的能力(包括能否在短時間內處理董事會事務)及承諾；(Ii)相關行業及相關經驗；(Iii)教育背景；(Iv)聲譽；(V)財務專長；(Vi)候選人的能力、判斷力和專長；(Vii)董事會組成的整體多樣性；(Viii)承諾代表基金及其股東的利益。每個提名和公司治理委員會還考慮1940法案中規定的可能損害獨立性的關係以外的任何關係的影響，如與投資經理、投資顧問或副顧問或其附屬公司的業務、財務或家庭關係(視情況而定)。各提名及公司管治委員會將考慮其基金股東推薦的潛在董事候選人(如有)，但建議的候選人必須：(I)符合基金對其董事的任何最低資格，及(Ii)不是基金的“利害關係人”(如1940年法令所界定)；及(Iii)如基金股票上市的任何交易所的上市標準所界定的“獨立”。
雖然提名委員會和公司治理委員會在考慮候選人的多樣性時並沒有對多樣性作出具體的定義或具體的政策，但在考慮候選人和董事會的多樣性時，委員會一般會考慮每名候選人的領導力、獨立性、人際交往能力、財務敏鋭性、誠信和職業道德、教育和專業背景、前任董事或行政經驗、行業知識、商業判斷力和具體經驗或專門知識如何補充或有利於董事會，並作為一個整體提高董事會監督基金的能力。各委員會還可在其判斷中考慮其認為適當的其他因素或屬性。每個委員會都認為，每個候選人的背景、經驗、資歷、屬性或技能的重要性必須在整個董事會的背景下加以考慮。
每個基金的章程都有關於董事最低資格的規定。這些規定包括一項規定，每名候選人在提名時，除在採納最低資格時身為董事的人士外，必須至少具備以下特定的最低資格，才有資格成為董事職位的獲提名人：(I)獲提名人須在投資管理、經濟、公共會計或澳洲商業方面擁有最少五年的經驗；(Ii)被提名人必須擁有美國、澳大利亞、英國、加拿大或新西蘭認可的大學或學院的經濟學、金融學、工商管理、會計或工程專業本科或研究生學位，或法律、工程或醫學專業學位，或另一國家同等高等院校的同等學歷；及(Iii)被提名人不得違反美國聯邦或州證券法或其他國家的類似法律的任何規定。(Iii)被提名人必須擁有美國、澳大利亞、英國、加拿大或新西蘭認可的大學或學院的經濟學、金融學、工商管理、會計或工程學專業學位，或法律、工程學或醫學專業學位，或另一國家同等高等院校的同等學位。
每個基金的章程還包含有關提交提案(包括提名董事)的事先通知條款和一般程序。打算提出潛在建議的股東
16
董事候選人必須證明符合這些要求。股東提案的通知必須在不早於150當天，不晚於東部時間下午5點，120號前一年委託書日期一週年的前一天。任何股東都可以通過致電基金的投資者關係服務提供商Aberdeen Standard Investments Inc.的投資者關係部(免費電話：1-800-522-5465)或向Aberdeen Standard Investments Inc.發送電子郵件(InvestorRelations@ababdeenStandard.com)獲得基金章程的副本。
成本審查委員會
每個成本檢討委員會都會不斷檢討基金的收費和開支，以確保這些開支與所提供的服務相稱。每個基金的成本審查委員會的成員是內維爾·J·邁爾斯先生、威廉·J·波特先生、彼得·D·薩克斯先生和莫里茨·塞爾先生。
槓桿委員會(FCO)
槓桿委員會監督基金的槓桿作用，並審查基金的槓桿選擇。FCO槓桿委員會的成員是P.Gerald Malone先生、William J.Potter先生和Peter D.Sacks先生。
風險管理的董事會監督
這些基金面臨一系列風險，其中包括投資、合規、運營和估值風險。風險監督是每個理事會對各自基金的一般監督的一部分，並作為理事會和委員會各項活動的一部分加以處理。每個董事會都通過並定期審查旨在應對這些風險的政策和程序。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。日常風險管理職能屬於Asial的職責範圍，Asial負責執行每個基金的投資管理和業務事務，ASI Aus和AAML(視情況而定)以及其他服務提供商與其向基金提供的服務相關。Asial、ASI Aus和AAML(視情況而定)和其他服務提供商在風險管理方面都有自己獨立的興趣，他們的風險管理政策和方法將取決於他們的功能和商業模式。作為對每個基金的定期監督的一部分，各自的董事會直接和/或通過一個委員會與Asial、ASI Aus和AAML(視情況而定)以及每個基金的其他服務提供商(包括基金的轉讓代理)、基金的首席合規官和基金的獨立註冊會計師事務所(視情況而定)就基金的運作進行互動和審查報告。董事會還要求亞洲定期向董事會報告與風險管理相關的其他事項，並根據需要進行報告。審計委員會認識到，可能無法確定可能影響基金的所有風險，也不可能制定程序和控制措施來消除或減輕其發生或影響。各董事會可隨時酌情改變其進行風險監督的方式。
2019年財年董事會和委員會會議
截至2019年10月31日的基金財年，FCO和IAF董事會各召開4次例會，FCO和IAF審計與估值委員會各召開3次會議；FCO和IAF提名與公司治理委員會各召開1次會議；FCO和IAF合同審查委員會各召開1次會議；FCO和IAF成本審查委員會各召開1次會議；FCO槓桿委員會各召開4次會議。在截至2019年10月31日的財政年度內，每位現任董事至少出席了其所服務的董事會和董事會委員會會議總數的75%。
與董事會的溝通
股東如欲就基金事宜與董事會成員溝通，可向全體董事會或個別董事會成員致送書面函件(c/o香港仔)。
17
該基金的投資者關係服務提供商標準投資公司，郵編：19103，郵編：賓夕法尼亞州費城市場街1900號，郵編：19103，或通過電子郵件發送至Aberdeen Standard Investments Inc.董事，電子郵件：InvestorRelations@ababdeenStandard.comc/o阿伯丁標準投資公司(C/o Aberdeen Standard Investments Inc.)，電子郵件：InvestorRelations@ababdeenStandard.com。
董事出席股東周年大會
一般而言，如果基金的任何董事在召開年度股東大會時在地理上接近股東大會的地點，則該等董事中的一名或多名可出席會議。然而，由於基金的大部分董事居住在美國以外，基金認識到大多數董事親自出席該等會議是不切實際的，並會為基金要求董事出席該等會議帶來鉅額開支。鑑於大部分董事的住所與股東周年大會的地點相距甚遠，加上歷來很少有股東親身出席股東周年大會，基金並無就董事出席股東周年大會訂立政策。
審計和估值委員會的報告；關於基金的獨立註冊會計師事務所的信息
各審計與估值委員會已選定，且各基金獨立董事已批准選擇，畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)位於賓夕法尼亞州費城市場街1601號，郵編19103，為獨立註冊會計師事務所，以審計基金截至2020年10月31日的財政年度的財務報表。畢馬威的代表預計不會出席會議發表聲明或回答股東的問題。然而，預計這些代表將通過電話迴應股東在會議期間提出的問題(如果有的話)。
各審核及估值委員會均已收到畢馬威的書面披露及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)就畢馬威與審核及估值委員會就獨立性進行溝通所要求的函件，並已與畢馬威討論其獨立性。各審核及估值委員會亦已與基金管理層及畢馬威審閲及討論經審核的財務報表，並與畢馬威討論根據PCAOB及SEC的適用要求須討論的事項。基於上述，各審核及估值委員會向其董事會建議，基金經審核的財務報表應納入各自基金截至2019年10月31日止財政年度的股東年報。
下表列出了畢馬威在截至10月31日的最近兩個財年提供的專業服務的總費用：
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2019 |
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2018 |
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FCO |
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IAF |
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FCO |
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IAF |
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審計費 |
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$ |
73.080 |
|
|
$ |
55,000 |
|
|
$ |
73.080 |
|
|
$ |
55,000 |
|
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審計相關費用 |
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$ |
0 |
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$ |
0 |
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$ |
0 |
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$ |
0 |
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税費(1) |
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$ |
7,610 |
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$ |
7,610 |
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$ |
7,610 |
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$ |
7,610 |
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所有其他費用 |
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無 |
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無 |
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無 |
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無 |
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(一)税費用於填寫基金的聯邦和州納税申報單。
在截至2019年10月31日的財年，畢馬威向FCO和IAF的投資經理、投資顧問和子顧問提供服務的非審計費用總額為620,047美元。截至的財政年度
18
2019年10月31日，畢馬威向FCO和IAF的投資經理、投資顧問和子顧問提供服務的非審計費用總額為745,960美元。
上表所述的所有服務均已獲得相關審計和估值委員會的預先批准。
每個審計和估值委員會都通過了一份審計和估值委員會章程，規定審計和估值委員會應每年挑選、保留或終止，並向審計和估值委員會推薦不是基金“利害關係人”(如1940年法令第2(A)(19)節所界定的)的董事會成員，以批准、選擇、保留或終止基金的獨立核數師，並就此評估聘用條款(包括核數師的薪酬)和包括獨立核數師是否向投資經理、投資顧問或附屬顧問(如適用)提供任何諮詢、審計或税務服務，並根據獨立準則委員會(“ISB”)第1號標準，聽取獨立核數師關於其獨立性的具體陳述，描述獨立核數師與基金之間的所有關係。每個審計和估值委員會章程還規定，委員會應事先審查並考慮批准基金管理公司或投資經理提出的基金、投資經理或其關聯人提出的任何和所有提案。聘請獨立審計師向基金提供“允許的非審計服務”，並考慮這些服務是否符合獨立審計師的獨立性。
各審核及估值委員會已考慮向投資經理、投資顧問或附屬顧問(如適用)及任何由該等實體控制、控制或與該等實體共同控制並向有關基金提供持續服務而未根據S-X規則第2-01條(C)(7)(Ii)段預先批准的實體提供的非審核服務是否符合維持主要會計師的獨立性，並已斷定該基金是獨立的。
補償
下表列出了截至2019年10月31日的財年每個基金和基金綜合體的董事薪酬信息，這些基金是基金的一部分。基金高級職員及董事如與基金有利害關係，則不會因分別履行高級職員或董事的職責而直接從基金或基金綜合大樓內的任何其他基金收取任何補償。
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董事姓名 |
|
合計薪酬
來自基金
財政年度結束
2019年10月31日 |
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總薪酬
來自基金和基金
複雜付費
致董事* |
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FCO |
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IAF |
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獨立董事： |
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P.傑拉爾德·馬龍 |
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$ |
59,000 |
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$ |
36,000 |
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|
$ |
400,000 |
(29) |
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|
內維爾·J·邁爾斯 |
|
$ |
36,667 |
|
|
$ |
57,667 |
|
|
$ |
241,500 |
(25) |
|
|
威廉·J·波特 |
|
$ |
46,667 |
|
|
$ |
36,667 |
|
|
$ |
132,500 |
(3) |
|
|
彼得·D·薩克斯 |
|
$ |
47,333 |
|
|
$ |
43,333 |
|
|
$ |
244,500 |
(25) |
|
|
莫里茨出售 |
|
$ |
34,216 |
|
|
$ |
36,667 |
|
|
$ |
111,264 |
(3) |
|
19
|
董事姓名 |
|
合計薪酬
來自基金
財政年度結束
2019年10月31日 |
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總薪酬
來自基金和基金
複雜付費
致董事* |
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FCO |
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IAF |
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感興趣的董事： |
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馬丁·J·吉爾伯特 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用(28) |
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休·楊** |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用(2) |
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*括號中的數字表示在截至2019年10月31日的財政年度內，主任在任何時候服務或服務的基金綜合體中的基金總數。
*楊先生辭去了IAF董事一職，自2019年12月12日起生效。
第16(A)節實益所有權報告合規性
適用於基金的1934年法案第16(A)條和1940年法案第30(H)條規定，基金的高級管理人員、董事、投資經理和投資顧問、投資經理或投資顧問的關聯公司，以及實益擁有基金未償還證券的登記類別超過10%的人(“報告人”)，必須以電子方式向SEC和NYSE MKT提交該基金證券的所有權報告和所有權變更報告。
僅根據對Edgar提交的此類表格和某些報告人的書面陳述的審查，基金的報告人在截至2019年10月31日的財年及時遵守了所有適用的備案要求。
董事或代名人與投資經理、投資顧問、副顧問和管理人的關係
根據FCO截至2006年6月7日和IAF截至2004年3月8日的管理協議，安本標準投資(亞洲)有限公司擔任這些基金的投資經理。該投資經理是一家新加坡公司，註冊辦事處位於新加坡049480首都廣場二號01-01教堂街21號。根據截至2006年6月7日的FCO和2004年3月8日的IAF的諮詢協議，安本標準投資澳大利亞有限公司(Aberdeen Standard Investments Australia Limited)擔任這些基金的投資顧問。該投資顧問是一家澳大利亞公司，其註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州悉尼喬治街10層255號，郵編：2000。根據日期為2012年3月1日的分諮詢協議，香港仔資產管理有限公司擔任FCO的分顧問。附屬顧問的註冊辦事處位於蘇格蘭阿伯丁皇后台10號AB10 1YG，是一家根據蘇格蘭法律成立的公司，也是一家美國註冊投資顧問。投資經理、投資顧問及附屬顧問分別為蘇格蘭公司安本資產管理有限公司(“安本公司”)的全資附屬公司。香港仔有限公司的註冊辦事處位於蘇格蘭香港仔皇后台10號AB10 1YG。標準人壽(Standard Life Plc)和安本(Aberdeen PLC)於2017年3月6日宣佈的合併(以下簡稱合併)於2017年8月14日結束。作為合併的結果，安本公司成為標準人壽公司的直接子公司，合併後的公司更名為標準人壽公司。合併後，這些基金的投資經理、投資顧問、副顧問和管理人分別成為標準人壽安本公司的間接子公司，但其他方面沒有變化。基金董事兼副總裁馬丁·吉爾伯特先生, 還擔任標準人壽Aberdeen plc副董事長和Aberdeen Standard Investments董事長。吉爾伯特也是標準人壽安本公司(Standard Life Aberdeen Plc)的股東。
Aberdeen Standard Investments Inc.(“ASI”)是投資經理、投資顧問和子顧問的附屬公司，擔任這些基金的管理人。ASI是特拉華州的一家公司，其主要業務辦事處位於
20
賓夕法尼亞州費城市場街1900號，200室，郵編：19103。根據投資者關係服務協議，ASI還向這些基金提供投資者關係服務。安多利納先生，科頓先生，古德森先生，亨德利先生和梅斯先生。梅利亞和西塔爾是這些基金的高管，也是ASI的董事和/或高管。
每隻基金的董事會，包括獨立董事，都建議股東投票支持相關基金的董事提名人選。
附加信息
費用。擬備、印刷及郵寄隨附之委託書及聯合委託書之費用將由各基金按比例承擔。每個基金將報銷銀行、經紀人和其他人向該基金股票的實益擁有人轉發委託書徵集材料的合理費用。為了在每次會議上獲得必要的法定人數，可以通過郵寄、電話、電報或面談的方式進行補充徵集。基金的高級職員、董事及僱員、投資經理、投資顧問、副顧問(如屬FCO)或基金管理人等，均可進行這類徵集工作，其中包括：基金管理人員、董事及僱員、投資經理、投資顧問、副顧問(如屬FCO)或基金管理人。
AST Fund Solutions，LLC(“AST”)已被保留，以協助徵集委託書，預計將獲得1750美元(FCO)和3600美元(IAF)的費用，並將得到合理支出的補償。預計向AST支付的總金額在5,000美元至10,000美元之間。
委託書的徵集和表決。徵集委託書的主要方式是在2020年3月9日左右郵寄本聯合委託書及其附件。如上所述，AST已受聘協助徵集代理人。隨着會議日期的臨近，基金的某些股東可能會收到AST代表的電話，如果基金還沒有收到他們的投票的話。允許AST執行委託書的授權可以通過基金股東的電話指示獲得。通過電話獲得的委託書將按照各基金管理層認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定投票股東的身份，並準確確定股東的投票指示。
實益所有者。根據提交給證券交易委員會的文件，截至2020年2月28日，下表顯示了一些人的某些信息，這些人可能被認為是IAF和FCO某類股票5%或更多的實益所有者，因為他們擁有或分享了對IAF或FCO股票的投票權或投資權：
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基金 |
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班級 |
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姓名和地址 |
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股份數量
實益擁有 |
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百分比
股票 |
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IAF |
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普普通通 |
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First Trust Portfolives L.P.120 East Liberty Drive
伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
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4,586,573 |
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20.17 |
% |
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|
IAF |
|
普普通通 |
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1607 Capital Partners LLC
4991湖溪博士套房125
弗吉尼亞州里士滿，23219 |
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1,194,832 |
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|
|
5.25 |
% |
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|
FCO |
|
普普通通 |
|
First Trust Portfolios L.P.
東自由大道120號
伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
|
|
1,231,380 |
|
|
|
14.11 |
% |
|
21
股東提案。如股東擬在2021年舉行的基金股東周年大會上提交建議書(包括提名董事)，並意欲將該建議書包括在基金的委託書及該會議的委託書表格內，該股東必須將建議書送交基金祕書，地址為賓夕法尼亞州費城市場街1900 Market Street，Suite200，Site200，Pennsylvania 19103，而祕書必須在不遲於2020年11月9日收到該建議書。
股東如欲在將於2021年舉行的基金股東周年大會上提出建議，包括提名一名董事，而他們不希望該等建議包括在基金的委託書內，必須將有關該等建議的書面通知送交基金祕書，地址為賓夕法尼亞州費城市場街200號1900 Market Street Suite200號，郵編：19103。該等通知必須不早於2020年10月10日，不遲於美國東部時間11月9日下午5時，以但是，如果年會日期從上一年度年會日期的一週年起提前或者推遲了30天以上，股東發出的及時通知必須不早於150天。在該年會日期前一天，但不遲於120人中較後一人的營業時間結束在該年會日期前一天或首次公佈該會議日期後第十天。
如果股東不希望出席會議並希望他們的股份有投票權，請在隨附的委託書上註明日期並簽字，並將其裝在隨附的信封中退回。如果在美國郵寄，不需要郵資。
委託書的交付
除非基金收到股東的相反指示，否則只有一份聯合委託書可以郵寄給家庭，即使一個家庭中有不止一個人是登記在冊的股東。如果股東需要本聯合委託書的額外副本，請致電1-800-522-5465與基金聯繫。如果任何股東不希望本聯合委託書與其家庭其他成員的委託書一起郵寄，請以書面方式與基金聯繫，地址為：賓夕法尼亞州費城200室市場街1900號，郵編：19103，或致電基金電話：1-800-522-5465。
其他事務
除本聯合委託書所載建議外，管理層並不知悉任何事項將於會議上提出，但如有任何其他事項需要股東投票表決，委託書將根據其酌情決定權就此進行表決。
根據董事會的命令，
梅根·肯尼迪，Aberdeen Global Income Fund，Inc.
Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.
22
每一位股東的S票都很重要
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輕鬆投票選項： |
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在互聯網上投票
登錄到：
Www.proxy-direct.com
或者掃描二維碼
按照屏幕上的説明操作
24小時提供服務 |
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電話投票
致電1-800-337-3503
按照錄制的説明操作
24小時提供服務 |
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郵寄投票
投票、簽名並在此委託書上註明日期
卡片
然後在
已付郵資的信封 |
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親自投票
出席股東大會
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
2020年4月24日 |
郵寄前請在穿孔處拆卸。
股東周年大會
將於2020年4月24日舉行
董事會正在徵集這份委託書。以下簽名的Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.的股東撤銷了之前的委託書，特此指定Alan Goodson、Megan Kennedy和Matthew Keener，或其中任何一位具有替代權力的真實合法的律師，在2020年4月24日(星期五)舉行的年度股東大會上投票表決Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.的所有股票。Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.的簽名股東有權投票東部時間，在阿伯丁標準投資公司的辦公室，市場街1900號，200室，費城，賓夕法尼亞州19103，以及在其任何休會，如背面所示。
根據其酌情權，上述代表持有人有權就大會或其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決。
茲確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書。*如本委託書已籤立但未發出指示，則以下籤署人有權投票予董事提名人。
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|
網上投票：www.proxy-direct.com
電話投票：1-800-337-3503 |
IAF_31200_022420
請用隨附的信封在委託書上簽名、註明日期並迅速寄回。
每一位股東的S票都很重要
關於提供代理材料的重要通知
Aberdeen Australia Equity Fund，Inc.
股東大會將於2020年4月24日(星期五)上午9：30舉行。(東部時間)
本次會議的委託書可在以下網址查閲：Http://www.aberdeenIAF.com
如果你在互聯網或電話上投票，
您不需要退還這張代理卡。
郵寄前請在穿孔處拆卸。
委託書持有人可酌情就日期為2020年3月9日的會議通知及委託書所載事項，以及就大會或其任何續會可能適當提出的所有其他事項投票。
董事會一致建議對提案中的董事提名人選進行投票。
要用藍色或黑色墨水投票下面的標記塊，如下例所示：x
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建議書 |
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1. |
選舉兩名二級董事進入董事會，任期至2023年股東年會。 |
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為 |
反對 |
棄權 |
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01.彼得·D·薩克斯 |
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02.P.傑拉爾德·馬龍 |
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2. |
考慮根據公司管治政策延續董事任期：(第I類董事，三年任期至2022年)
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為 |
反對 |
棄權 |
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01.內維爾·J·邁爾斯 |
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02.莫里茨出售 |
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授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面簽名並註明日期 |
注：請按本委託卡上的姓名簽名，並註明日期。當股份共同持有時，各持股人應簽名。當以受權人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。
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日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期 |
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簽名1-請把簽名放在盒子裏 |
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簽名2-請把簽名放在盒子裏 |
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每一位股東的S票都很重要
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輕鬆投票選項： |
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在互聯網上投票
登錄到：
Www.proxy-direct.com
或者掃描二維碼
按照屏幕上的説明操作
24小時提供服務 |
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電話投票
致電1-800-337-3503
按照錄制的説明操作
24小時提供服務 |
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郵寄投票
投票、簽名並在此委託書上註明日期
卡，並在
已付郵資的信封 |
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親自投票
出席股東大會
市場街1900號，200套房
賓夕法尼亞州費城19103
2020年4月24日 |
郵寄前請在穿孔處拆卸。
阿伯丁全球收益基金公司(Aberdeen Global Income Fund，Inc.)
將於2020年4月24日舉行
董事會現徵集本委託書。以下籤署的Aberdeen Global Income Fund，Inc.的股東撤銷了之前的委託書，特此指定Alan Goodson、Megan Kennedy和Matthew Keener，或其中任何一位具有替代權力的真實合法的律師，在2020年4月24日(星期五)上午10點舉行的股東年會上投票表決Aberdeen Global Income Fund，Inc.的所有股票。東部時間，在阿伯丁標準投資公司的辦公室，市場街1900號，200室，費城，賓夕法尼亞州19103，以及在其任何休會，如背面所示。
根據其酌情權，上述代表持有人有權就大會或其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決。
茲確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書。*如本委託書已籤立但未發出指示，則以下籤署人有權投票予董事提名人。
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網上投票：www.proxy-direct.com
電話投票：1-800-337-3503 |
FCO_31200_022420
請用隨附的信封在委託書上簽名、註明日期並迅速寄回。
每一位股東的S票都很重要
關於提供代理材料的重要通知
Aberdeen Global Income Fund，Inc.
股東大會將於2020年4月24日(星期五)上午10點舉行。(東部時間)
本次會議的委託書可在以下網址查閲：Http://www.aberdeenFCO.com
如果你在互聯網或電話上投票，
您不需要退還這張代理卡。
郵寄前請在穿孔處拆卸。
委託書持有人可酌情就日期為2020年3月9日的會議通知及委託書所載事項，以及就大會或其任何續會可能適當提出的所有其他事項投票。
董事會一致建議對提案中的董事提名人選進行投票。
要用藍色或黑色墨水投票下面的標記塊，如下例所示：x
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建議書 |
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1. |
選舉兩名I類董事進入董事會，任期至2023年股東年會。 |
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為 |
反對 |
棄權 |
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01.P.傑拉爾德·馬龍 |
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02.莫里茨出售 |
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2. |
考慮根據公司管治政策延續董事任期：(第三類董事，三年任期至2022年)
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為 |
反對 |
棄權 |
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01.內維爾·J·邁爾斯 |
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授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面簽名並註明日期 |
注：請按本委託卡上的姓名簽名，並註明日期。當股份共同持有時，各持股人應簽名。當以受權人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級人員或其他代表身份簽名時，請在簽名下注明全稱。
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日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期 |
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簽名1-請把簽名放在盒子裏 |
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簽名2-請把簽名放在盒子裏 |
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