美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：000-56004

Ondas 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據《交易法》第12(G)節登記的證券 ：普通股，面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是 ☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 )，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為186,585,000美元。在此計算中，註冊人的所有高級管理人員、董事和10%的實益所有者均被視為附屬公司。該決定不應 視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的附屬公司。

截至2020年3月13日，註冊人擁有59,268,085股普通股流通股，面值0.0001美元。

Ondas 控股公司

表格10-K年報索引

截至2019年12月31日的年度

目錄表

第 部分I

公司 Ondas Holdings Inc.概述

Ondas 控股公司(“本公司”)於2014年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為Zev Ventures InCorporation。2018年9月28日，我們完成了一項反向收購交易，收購了一傢俬人持股公司Ondas Networks Inc.，並將我們的名稱從“Zev Ventures Inc.”更名為“Ondas Holdings Inc.”。因此， Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成為我們的全資子公司。我們將這項交易稱為“收購”。 隨着收購的完成，我們終止了Zev Ventures之前作為體育和演唱會門票經銷商的業務，我們的唯一業務變成了Ondas Networks。

本 Form 10-K(“Form 10-K”)年度報告綜合報告了我們的業務和財務業績，因此， 使用的“我們”、“我們”、“公司”和“Ondas Holdings”一詞是指Ondas Holdings Inc.及其子公司。如有必要澄清，可單獨使用Ondas Holdings、Ondas Networks或Zev Ventures 。

公司 Ondas Networks Inc.概述

Ondas Networks最初於2006年2月16日在特拉華州註冊，名稱為Full Spectrum Inc.。2018年8月10日， 更名為Ondas Networks Inc.。

Ondas Networks的無線網絡產品適用於需要在大範圍地理區域內進行安全 通信的各種關鍵任務操作。我們提供無線連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網 應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。

我們 設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們的多項專利、最先進的點對多點軟件定義無線電(SDR)平臺，適用於安全、許可、專用、廣域寬帶網絡。我們的客户購買FullMAX系統解決方案 ，為需要互聯網協議連接的智能電網、智能管道、智能領域和其他關鍵任務網絡部署廣域智能網絡(WAN) 。我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油 以及天然氣生產商和管道運營商，以及國土安全 、國防和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。此外，我們的FullMAX平臺將於2020年第二季度開始部署， 為無人機和無人機(UAS)提供指揮和控制連接解決方案。

瞄準 行業和應用

我們 致力於為我們的客户推廣基於標準的無線連接解決方案。我們的FullMAX平臺符合任務關鍵型無線工業互聯網IEEE 802.16。IEEE 802.16s標準中的規範主要 基於我們的FullMAX技術，我們的許多客户和行業合作伙伴在 IEEE標準制定過程中積極支持我們的技術。2020年1月，IEEE成立了一個新的工作組來建立IEEE 802.16t，這是該無線標準的進一步發展。IEEE 802.16t工作組包括行業領先的行業組織，如公用事業技術理事會(UTC)和電力研究院(EPRI)，以及來自世界領先的交通和石油天然氣公司的代表。我們希望我們的技術仍然是這一不斷髮展的標準的一個顯著特徵。

我們 相信，發佈的標準有助於擴大我們的FullMAX平臺在全球所有 關鍵基礎設施市場的吸引力。自2017年11月IEEE 802.16發佈以來，終端市場(包括石油和天然氣、水和廢水、運輸和國土安全)以及對工業無人機的指揮和控制方面的客户興趣顯著增加 。我們相信，我們是目前唯一能夠提供符合IEEE 802.16s 系統的供應商，並且正在積極與客户和行業合作伙伴合作，幫助開發和支持該標準的多供應商MC-IoT 行業生態系統。

我們的無線基站、固定和移動遠程無線電及支持技術的FullMAX系統旨在為真正的任務關鍵型應用提供高度 安全可靠的工業級連接。我們產品的目標客户 在全球經濟的關鍵基礎設施部門運營。私有無線網絡通常是這些業務遍及大片區域的大型工業客户的首選 。專用網絡提供增強的保護 以抵禦網絡恐怖主義、自然災害和人為災難，並使運營商能夠保持和控制其 所需的服務質量。我們的符合IEEE 802.16s標準的設備旨在優化未使用或未充分利用的低頻許可無線電頻譜和更窄信道的性能 。與傳統的LTE和5G網絡相比，FullMAX無線網絡的構建成本大大降低 ，因為它能夠優化低成本無線電頻譜(非傳統的 LTE和5G頻段)的性能，並提供更大的覆蓋範圍。在我們的許多工業終端市場中，採用低成本邊緣計算 以及“智能機械”和傳感器滲透率的提高推動了對物聯網應用(例如由FullMAX支持的應用)的下一代網絡的需求 。

我們的 FullMAX平臺已被客户選為UAS運營商部署全國性無線網絡的連接主幹 。這個網絡將被設計成能夠對工業和商業無人機進行指揮和控制。FullMAX獨特的空中接口協議和窄信道功能在指揮和控制功能方面具有重要價值， 在單個網絡上安全、經濟地操作多架無人機所需的功能。商業化後，我們希望我們的FullMAX 平臺能夠同時管理每個塔臺站點的數百架無人機，這些無人機在整個美國領空的視線(BVLOS)任務之外飛行 。我們預計我們的FullMAX平臺將於2020年第二季度由UAS客户發貨和部署，從高功率地面基站覆蓋整個美國空域。

除了銷售我們的專用專用廣域網的FullMAX解決方案外，我們還在選定地區以託管專用網絡的形式向工業客户和市政當局提供任務關鍵型無線服務 。2019年6月，我們在700 MHz頻段為阿拉斯加州、墨西哥灣和與墨西哥灣接壤的多個縣購買了 2 MHz的許可頻譜。我們現在提供任務關鍵型無線連接，並在這些面積達900,000平方英里的地區獲得了初步客户的支持。此外，我們還與全國200 MHz頻段的頻譜所有者合作，在紐約大都市區和北加州建立了演示網絡。總體而言，這些200 MHz演示網絡覆蓋了美國一些最具戰略意義的經濟區域的數萬平方英里。

目標客户

我們產品的 目標客户在全球經濟的關鍵基礎設施部門運營。私有無線網絡 通常是這些業務遍及大片區域的大型工業客户的首選。專用 網絡增強了對網絡恐怖主義以及自然和人為災難的保護，並使 運營商能夠維持和控制其所需的服務質量。現有的基於LTE和5G技術的公共運營商網絡 是為移動消費者設計的，並不是為MC-IoT應用而設計的。基於Wi-Fi的物聯網產品在安全性、可用性和可靠性方面存在類似的 缺點，對於任務關鍵型功能同樣不可接受。

我們的 FullMAX技術為我們的工業客户目前管理的現有專用網絡提供了下一代升級途徑。 這些網絡通常將部署在我們客户擁有的現有塔式和回程基礎設施上，從而降低 增量基礎設施成本。相對於主要基於傳統專有技術的現有專用網絡，我們提供更快的數據吞吐量和更高效的射頻利用 。我們相信IEEE 802.16s標準 及其下一代802.16t是MC-IoT升級週期的重要催化劑，因為我們的關鍵基礎設施客户 越來越喜歡基於標準的技術。基於標準的解決方案提供了更深層次的供應商生態系統，從而提高了 價格和服務競爭並降低了成本。該標準適用於運營覆蓋大片領域的所有關鍵基礎設施提供商 ，這使得市場潛力足以吸引由硬件和軟件解決方案 提供商以及輔助服務組織組成的深層生態系統來支持我們的客户。

我們 相信，與公共運營商提供的LORA、Sigfox和NB-IoT技術等大眾市場、低功耗、窄帶解決方案 相比，我們的FullMAX供電的廣域網服務於價值鏈的高端。我們的客户需要具有寬帶速度和低延遲性能的廣域覆蓋 用於在大範圍現場管理的操作環境，我們可以經濟實惠地提供這一點 。

客户 活動

我們 在2018年啟動了一項業務擴展計劃，以利用我們基於標準的世界級FullMAX平臺，並滲透到我們瞄準的快速增長的大型關鍵基礎設施終端市場。我們增加了專門的銷售資源，以擴大我們的營銷努力， 電力公用事業部門，這在歷史上一直是我們的主要終端市場。自2018年下半年以來，我們 顯著增加了客户在運輸、油氣、安全和UAS終端市場的參與度。我們預計，我們的 合格客户渠道將在2020年內不斷增加。在 潛在客户表示對我們的產品感興趣並且我們已確認該潛在客户擁有適用於我們的FullMAX平臺的 申請後，我們的合格渠道中就包括了潛在客户。

我們 在2019年收到並完成了與兩家北美一級貨運鐵路運營商Burlington Northern Santa Fe鐵路和CSX Corporation的多個試點項目的採購訂單。北美有七家I類貨運鐵路運營商，所有這些運營商都針對不同的應用運行多個特定頻率的網絡。我們的FullMAX平臺具有 在所有這些頻段運行的靈活性，將使這些客户有機會更好地利用其無線電頻譜，併為其運營添加更多高價值、數據密集型應用。我們與 這些鐵路客户的最初實地工作是900 MHz頻段內與列車控制系統相關的應用。我們預計未來幾年多條I類鐵路的網絡升級週期為900 MHz，並相信我們的FullMAX平臺在更換該頻段中的傳統網絡設備方面具有巨大潛力。我們目前還在與鐵路 客户一起在160 MHz陸地移動無線電(LMR)網絡中進行實驗室測試，這是一級鐵路運行其關鍵語音 應用的地方。我們與貨運鐵路公司的合作為第二類鐵路運營商帶來了類似的網絡機會 。我們預計2020年會有更多來自一級和二級鐵路的採購訂單。

我們 於2019年末進入UAS市場，當時我們收到了一家客户的基站和遠程無線電採購訂單，該客户計劃 部署一個全國性的網絡來指揮和控制商用無人機。我們的客户打算在此網絡中為無人機機隊管理提供託管服務 。在此初始部署之後，我們將與客户和生態系統合作伙伴密切合作，將旨在開發符合FAA標準的UAS導航系統的端到端系統完全商業化。我們預計2020年會有額外的 採購訂單，用於與其他系統工程相關的工作以及來自最終用户客户的設備。

我們 在2019年啟動了與大型電力公用事業和油氣客户的現場試驗。我們預計將在整個 2020年擴大試點計劃，以便在這些重要的終端市場獲得重要的參考客户。我們在2019年繼續支持 安全部門的客户，為一家領先的以色列國防電子供應商在加勒比海島嶼上部署了支持海上邊境安全安裝的網絡 。此安全系統安裝與FullMAX網絡集成，可 由我們的客户在全球其他項目中複製。我們預計2020年會有更多來自該公司和其他國防電子產品供應商的採購訂單。

除了銷售用於專用專用廣域網的FullMAX解決方案外，我們還打算在選定地區以託管專用網絡的形式向工業客户和市政當局提供任務關鍵型無線 服務。2019年6月， 我們在700 MHz頻段為阿拉斯加州、墨西哥灣和與墨西哥灣接壤的多個縣購買了2 MHz的許可頻譜。我們現在提供關鍵任務的無線連接，並在這些面積達90萬平方英里的地區獲得了首批客户。在阿拉斯加，我們建立了覆蓋安克雷奇和費爾班克斯的關鍵無線服務。安克雷奇和費爾班克斯是阿拉斯加人口最多的兩個行政區，該州大約740,000人口的一半以上。我們與阿拉斯加鐵路公司在Wasilla/Cottonwood地區部署了 系統測試，以實現關鍵的路旁連接； 在基奈半島，荷馬電氣協會成功測試了我們的FullMAX系統，以實現與電網部分 的SCADA連接。在墨西哥灣地區，我們在沿海縣建立了服務和覆蓋範圍，包括路易斯安那州的卡梅隆教區以及德克薩斯州的維多利亞縣、卡爾霍恩縣和傑斐遜縣。維多利亞州和卡爾霍恩縣的客户包括 互聯網服務提供商TISD，Inc.。在傑斐遜縣，我們正計劃與一家I類鐵路客户進行路旁連接和其他關鍵任務應用的試驗 。在卡梅隆教區，我們與路易斯安那州無線電通信 簽訂了一項服務協議，為墨西哥灣的查爾斯湖海洋引航船提供無線服務, 這需要實時的潮汐和天氣 信息來引導船隻駛向港口。我們目前正在談判在墨西哥灣沿岸和附近獲得更多塔樓資產，以建立用於固定鑽井平臺和移動船舶連接的關鍵任務物聯網服務。

我們 還與全國200 MHz頻段的頻譜所有者 合作，在紐約大都市區和北加州運營演示網絡。我們在該頻譜所有者的幫助下，沿東海岸部署了基於FullMAX的網絡 ，覆蓋了從賓夕法尼亞州東部和新澤西州南部延伸至I-95走廊的I-95走廊，以及向北延伸至波士頓大都市區的紐約城網絡 。總體而言，這些網絡覆蓋了美國一些最具戰略意義的經濟區域，覆蓋面積達數萬平方英里。我們正在與該頻譜所有者和一家合作伙伴合作開發營銷和網絡擴展 機會，為200 MHz頻段的客户提供關鍵任務無線服務。完全部署並運行後， 此託管服務將按月使用情況為客户定價。

我們 相信中國為我們提供了誘人的長期商業潛力。2018年12月，我們在成都成立了一家總部位於中國的子公司，通過瞄準關鍵基礎設施行業在中國營銷我們的產品。我們探索為本地客户和出口客户建立 供應鏈管理和製造業務。我們希望通過進一步發展我們在亞洲的供應鏈以實現大批量生產，以確保降低組件成本 ，並計劃發展產品組裝和測試的內部能力 。然而，在2019年第四季度，在確定我們的客户，特別是那些在美國運營的客户(包括電力公用事業和鐵路行業)強烈希望我們的產品在中國境外生產後，我們修訂了業務戰略，撤回了在中國的直接 營銷和製造努力。 因此，我們正在解散我們在中國的附屬子公司。我們相信，通過利用增值經銷商和在中國擁有成熟的 營銷和現場支持業務的其他業務合作伙伴，我們仍然可以在2020年內高效地 接觸到我們在中國的目標客户。

我們產品的市場

我們的 FullMAX基站、固定和移動遠程無線電以及支持技術旨在為真正的任務關鍵型應用提供高度安全的 和可靠的工業級連接。我們為窄帶和寬帶應用提供具有不同 選項的一系列產品。我們的SDR平臺在其運行的無線電頻率(從70 MHz到6 GHz)和信道大小配置(從12.5 kHz到10 MHz)方面提供了無與倫比的靈活性 。

我們MC-IoT解決方案的全球終端市場已經建立，規模龐大，我們相信，鑑於連接將在下一代IoT類型應用中扮演的關鍵角色，該市場將迅速增長。 連接將在下一代IoT類型應用中發揮關鍵作用。思科和Gartner，Inc.等公司預測， 到2020年底，將安裝數以億計的聯網物聯網設備；其中許多將部署用於工業應用。 戴爾集團，Inc.估計，到2022年，運營商和基礎設施供應商的廣域物聯網支出(包括我們競爭的低功耗廣域網部署)將達到330億美元，比2017年增長約2.5倍。Ondas Networks 利用其行業專業知識和FullMAX技術開發了一系列增強的產品，以利用這一不斷擴大的 機遇，目標是成為專用蜂窩網絡產品的領先供應商。在我們的許多工業終端市場 ，我們相信，採用低成本邊緣計算和不斷增加的“智能機械”滲透率正在推動對物聯網應用(例如由FullMAX支持的應用)的下一代網絡的 需求。

根據研究公司MarketsandMarkets的數據，全球電力部門在通信方面的支出將以每年15%以上的速度增長，預計到2021年將達到每年154億美元。這種增長是由分佈式和可再生發電 項目以及行業應對老化的 基礎設施時對安全可靠的發電和配電的監管要求推動的。石油和天然氣生產商、供水和廢水公用事業、國土安全、交通運輸和其他關鍵基礎設施領域的市場預測也同樣很大。例如，MarketsandMarkets預測，到2022年，油田通信支出將達到45億美元，從今天起每年將增長7.9%。此外，根據美國鐵路協會的數據，預計到2020年，美國鐵路部門將總共花費超過100億美元，以全面實施聯邦法規要求的列車積極控制(PTC)功能 。

我們的 創新、基於標準的FullMAX系統為無人機操作員和用户提供了高性能、高性價比的解決方案，以實現可靠的 無人機指揮和控制。UAS網絡解決方案的終端市場機會巨大且增長迅速。巴克萊資本(Barclays Capital)分析師 表示，預計到2024年，包括消費、商用和軍用無人機在內的全球無人機市場規模將超過1000億美元，2019年商用無人機銷售額將從40億美元增長10倍，達到近400億美元。美國聯邦航空管理局(FAA)上調了2019年的預測，目前預計到2022年，在美國飛行的商用無人機將超過45萬架，比2017年增加四倍。我們的FullMAX平臺提供的指揮和控制功能將是推動UAS市場增長的關鍵推動因素 。工業UAS應用為我們的核心關鍵基礎設施 市場和整個經濟提供了重要價值，這支持了該市場的增長前景。除了政府機構和農業市場的廣泛使用外，公用事業、鐵路和石油和天然氣行業正在積極評估或正在將無人機廣泛應用於其業務運營中。 通過部署無人機監控和檢查其遠程基礎設施和資產，這些關鍵基礎設施部門可以實現大幅節省 並提高運營可靠性。

我們的 產品和服務

我們的 FullMAX基站和遠程無線電由我們的客户部署，以創建廣域無線通信網絡。FullMAX 網絡提供端到端的IP連接，使關鍵基礎設施提供商能夠將其安全的企業網絡 擴展到其服務區域的遠方。

我們的 FullMAX SDR平臺：

FullMAX 無線電可以在基站和遠程站點以高發射功率(高達100瓦)運行，提供距離塔臺30英里的固定和移動 數據連接。這使得單個FullMAX 塔樓覆蓋面積高達2800平方英里，而其他4G技術通常支持覆蓋面積為28平方英里，5G技術覆蓋面積為3平方英里。 這大大降低了構建和運營專用蜂窩網絡的基礎設施成本。例如，要覆蓋10,000平方英里以上的區域，可能只需要4個FullMAX塔樓，而典型的4G塔樓超過350個，具體取決於該地區的地形 。

我們 還提供與我們的FullMAX產品銷售相關的各種服務，包括網絡設計、射頻規劃、產品 培訓和頻譜諮詢。我們為客户提供技術支持、延長硬件保修和軟件。

FullMAX 網絡架構

我們的 增長戰略

我們的 目標是成為支持任務關鍵型工業互聯網應用程序和服務的無線連接解決方案的全球領導者 。我們打算利用我們的FullMAX技術和IEEE 802.16s標準來實現這一目標。我們計劃在向全球關鍵基礎設施終端市場營銷我們的連接解決方案時“深入而廣泛”。我們的戰略是 深入滲透我們的傳統終端市場，包括電力公用事業，同時繼續將我們的分銷和支持能力擴展到新的垂直終端市場，如我們最近在石油和天然氣、運輸、安全、 和UAS領域所做的那樣。

我們增長戰略的 關鍵要素包括：

銷售 和市場營銷

我們 通過直接銷售、第三方經銷商、客户推薦、顧問推薦、參加貿易展會、一般營銷活動和公共關係 產生銷售線索和新客户。

在 對潛在客户進行基本鑑定後，典型的銷售流程首先是客户向我們提供有關其網絡資產的關鍵信息，包括其現有無線發射塔站點的位置以及需要數據 連接的遠程位置。我們使用這些信息來生成基於我們的FullMAX技術的射頻覆蓋圖。此信息 會格式化成建議書，然後與客户一起審核，以確定我們解決方案的適用性。下一步 通常涉及客户付費的現場實驗室評估我們的產品，在此期間客户測試基本功能、 安全性和應用程序兼容性。在此之後，通常會進行實時、真實的室外測試，在該測試中，客户需要購買 其他設備，以便與具有代表性的多個公用事業基礎設施控制點進行通信。

在試點網絡中成功評估FullMAX產品後，客户可以選擇或被要求完成 建議書(RFP)或報價請求(RFQ)流程，以滿足其整個網絡的要求。我們 參與了許多此類流程，並開發了豐富的材料和流程庫，以便及時、高效地做出響應 。

如果 我們被選中，我們通常會根據我們的標準條款和條件 銷售、軟件許可協議和保修政策與客户進行合同談判。然後，客户生成採購訂單，我們開始履行訂單 。許多采購訂單允許或要求在幾個月或幾年內分階段交付產品。

我們的許多 客户在決策過程中都很保守。新客户的銷售週期可能從一年到三年 不等，具體取決於客户網絡的複雜性、客户是否受州法規約束以及年度預算週期 。我們相信，隨着我們通過成功的FullMAX部署來建立我們的市場地位，我們的銷售週期將會縮短 這些客户將作為參考客户，並且隨着IEEE 802.16s多供應商生態系統的發展。

製造， 可用性和對供應商的依賴

我們 為我們的收音機設計印刷電路板和外殼，並維護我們 生產的所有產品的物料清單。物料清單(BOM)是製造最終產品所需的原材料、子裝配件、中間裝配件、子部件、 部件和每個部件數量的列表。FullMAX電路板的實物製造 外包給同類最佳的工業合同製造商。合同製造商負責採購BOM中的大部分組件 ，將組件組裝到印刷電路板上，然後將最終電路板交付給我們。 在我們的工廠完成測試後，電路板將經過測試，然後放入盤櫃，並使用適當的軟件進行編程。然後，無線電 根據網絡要求進行配置，並在打包併發貨給客户之前運行系統級測試 。

我們 選擇外包製造，以便能夠專注於設計、開發和銷售我們的產品。此外，外包製造使我們能夠利用專業外包製造商的規模經濟和專業知識，降低 製造和供應鏈風險以及分銷成本。我們在國內和 國際上維護多個合同製造商，以確保具有競爭力的定價並降低單個製造商的風險。

客户 支持

我們 為客户提供安裝手冊、用户指南和系統文檔，以及根據客户的具體需求定製的現場培訓。我們還可以在內部支持安裝和調試服務，或者通過分包的第三方專家為大量 項目提供支持。

我們 為我們的客户提供遠程支持，包括無線電配置幫助、硬件和軟件故障排除、軟件 更新和軟件增強。所有FullMAX無線電的原始購買價格包括一年硬件保修和 軟件維護計劃。一年後，為了繼續其硬件保修和軟件維護，客户 與我們簽訂了年度支持協議，該協議的成本基於我們部署的產品的總價值- 通常為當前銷售價格的10%-15%。

產品 開發

我們 保留了一支專門的軟件和硬件工程師團隊，負責開發和維護我們的FullMAX技術的各個方面 。核心技術基於最先進的數字信號處理(DSP)芯片組、現場可編程門陣列(FPGA)和通用處理器。在無線術語中，此概念稱為軟件定義無線電(SDR)技術。

我們 相信FullMAX是當今市場上私人廣域網最靈活的SDR之一。它可以與大多數其他 商業無線技術(例如LTE、Wi-Fi等)形成對比。它們基於靈活性非常有限的專用通信芯片組 。考慮到工業現場區域數據網絡的當前和不斷變化的需求，我們特意設計了具有廣泛靈活性的技術 。具體地説，需要適應互聯網 協議(IP)和以太網之前的舊協議，同時還需要支持世界上一些最先進的協議，包括多協議標籤 交換(MPLS)。我們靈活的硬件和軟件無線電架構可確保隨着客户網絡和應用的發展，我們可以支持所有協議。

我們的 SDR技術還為我們的客户提供了無線頻譜頻段和信道 大小方面無與倫比的靈活性。我們的FullMAX無線電在70 MHz到6 GHz的頻段內工作，信道大小在12.5 kHz到10 MHz之間。這種 靈活性使我們的客户能夠重新利用其未充分利用的現有頻譜資產，或者以更低的成本訪問新的授權無線電頻譜 。

FullMAX 無線電有三個主要的軟件組件：(I)基於Linux的通用嵌入式軟件，(Ii)DSP軟件，和(Iii)FPGA軟件。 FullMAX基站和遠程無線電有不同的軟件包，將這三個組件結合在一起。此外，還使用不同的 計算機軟件工具來開發每個組件的源代碼。硬件設計和開發是使用標準計算機化硬件設計工具 完成的。

我們的 產品設計流程從當前和潛在客户提供的詳細要求開始。然後，這些投入將 流入我們的發展路線圖，該路線圖分為6個月、12個月和36個月計劃。我們正在進行的大部分開發都與軟件 相關，包括以下開發流程：(I)需求規範、(Ii)高級設計、(Iii)詳細的 設計、(Iv)編碼、(V)單元測試、(Vi)集成測試、(Vii)實驗室驗證測試和(Viii)室外部署驗證。

FullMAX 目前在以下平臺上可用：(1)發射功率高達4瓦的金星硬件平臺；(2)具有增強處理能力的木星硬件平臺 ，以及兩(2)個4瓦功率放大器；以及(3)我們的火星硬件平臺，其發射功率最高可達100瓦。木星和火星平臺的目標是客户基站應用。在遠程無線電和基站應用中都部署了 Venus平臺。

我們的新型加固型户外平臺海王星已進入後期開發階段，將根據客户需求進行生產。 海王星具有與金星平臺相同的功能，但根據美國軍用標準MIL STD-810，其設計符合IP65標準，可用於户外操作，並可承受極端衝擊和振動。

我們的 FullMAX技術目前是單層(Tier 1)點對多點寬帶無線系統。我們的FullMAX拓撲演變 包括我們的水星產品的開發，這是一個低成本終端，專為第一層或第二層網絡安裝中的許可MC-IoT通信而設計。金星平臺被用作第二層的集中器。在雙層拓撲中， 第2層系統將通過第1層遠程站聚合。第2層網元現在可供客户部署。

研究和開發

相對於我們的競爭對手，我們 開發最先進、經濟高效的解決方案的能力只有通過我們 持續的研發努力才能實現。我們的研發活動由總部設在加利福尼亞州桑尼維爾的首席技術官Menashe Shahar領導。沙哈爾先生是本公司的聯合創始人，擁有30多年的電信系統開發經驗，包括為頂級系統集成商和服務提供商(包括世通、北電和ADC)設計和實施寬帶無線數據系統。沙哈爾先生在數據通信行業獲得多項專利，並積極參與包括IEEE 802.16在內的主要無線標準化活動。 除了內部研發工作外，我們還聘請第三方顧問協助我們的研究和開發活動。

我們的 研發團隊與我們的客户支持團隊密切合作，並將客户的反饋納入 我們的產品開發計劃，以改進我們的產品並滿足新興市場需求。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用分別為5,416,425美元和3,076,502美元。

知識產權

我們 主要依靠專利、商標和商業祕密法律來保護我們的專有技術和知識產權。截至本次申請 時，我們在美國共持有6項已授權專利，在美國有7項正在申請的專利申請，還有1項國際專利申請正在申請 。我們的專利將在2030至2037年間到期，這取決於 此類專利可獲得的任何專利延期。我們的知識產權主要圍繞使用我們的FullMAX無線電技術為我們的關鍵任務客户網絡創建和維護強大的、專用的、高度安全的寬帶工業無線網絡 。隨着工業無線連接市場的增長以及這些行業轉向標準化的解決方案，我們將我們的專利視為 一項關鍵的戰略優勢，並將使我們能夠從使用我們的專利中賺取許可費和/或版税。

我們 有一項政策，要求我們的官員、員工、承包商和其他服務提供商 以及與我們有業務往來的各方在披露我們的任何機密或專有信息之前，簽訂保密、保密(“NDA”)和 轉讓發明協議。

季節性

我們 不認為我們競爭的行業會受到季節性銷售波動的影響；但是，我們確實認識到，新客户的典型銷售週期可能需要一到三年，具體取決於其網絡的複雜性以及 客户是否受州法規和/或年度預算週期的約束。

依賴單個客户

因為我們最近才投資於我們的客户服務和支持組織，少數客户為我們帶來了可觀的收入 。在截至2019年12月31日的一年中，三個客户分別為我們貢獻了約144,000美元、115,000美元和56,000美元的收入，或分別約45%、36%和18%。在截至2018年12月31日的一年中， 兩個客户分別為我們貢獻了約145,000美元和32,000美元的收入，或分別約為76%和17%。在2019至2018年間，沒有 其他客户貢獻了我們10%以上的收入。

競爭

我們 與來自 其他製造商的無線技術、公共蜂窩數據網絡和專用無線網絡產品的替代產品競爭。我們認為，與FullMAX相比，這些競爭解決方案中的每一個都有核心弱點，如下所述 。

非無線 技術：

替代 技術：

公共 蜂窩數據網絡：

其他 專用無線產品：

政府 法規

我們的 運營受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

我們 相信我們擁有開展業務所需的所有許可證，並且我們基本上符合適用的 法規要求。我們的客户(網絡提供商和服務提供商)在美國或外國司法管轄區以不符合當地法律的方式運營我們製造的產品可能會導致罰款、業務中斷、 或損害我們的聲譽。法規和技術要求的變化也可能改變我們的產品供應， 影響我們的市場份額和業務。如果不遵守適用的法規，可能會導致 鉅額罰款或吊銷我們的運營執照，或者可能導致我們合同項下的終止或取消權利，或者 取消我們未來的投標機會。

員工

截至2020年3月13日，我們有21名全職員工和1名兼職員工。此外，我們還可能不定期聘用臨時 員工。我們還利用承包商製造組件，用於某些研發和系統 部署功能。我們的所有員工都不受集體談判協議的保護，我們也不知道有任何工會 組織工作。我們從未經歷過重大的停工、罷工或糾紛。我們認為我們與 員工的關係很好。

附屬公司

我們 有兩家全資子公司，分別是我們運營的特拉華州公司Ondas Networks Inc.和開曼羣島有限責任公司FS Partners (Cayman)Limited。我們有兩家擁有多數股權的子公司，全譜控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)和昂達斯網絡有限公司(Ondas Network Limited)，前者是一家開曼羣島有限責任公司，後者是一家在中國註冊開展業務的公司。Full Spectrum 控股有限公司擁有Ondas Network Limited 100%的股份，Ondas Network Limited是一家在中國註冊開展業務的公司。FS Partners(Cayman)Limited 和Full Spectrum Holding Limited都是為了在中國開始運營而成立的。如上所述，我們修訂了 我們的業務戰略，並正在解散我們在中國的子公司。此流程完成後，我們 將只有一家全資子公司，即Ondas Networks Inc.。

企業 信息

我們 是內華達州的一家公司。我們的公司總部和運營設施位於加利福尼亞州森尼維爾直布羅陀法院165號 94089。我們的電話號碼是(888)350-9994，傳真號碼是(408)300-5750。我們在http://www.ondas.com.上維護着一個網站

可用的 信息

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的此類報告的修正案，以及第16條關於Form 3、4或5的報告，在提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在我們的網站http://www.ondas.com上免費獲取。我們的商業行為準則和董事會(“董事會”)的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程也可在我們的網站上查閲 。商業行為準則和章程還可根據要求免費向任何股東提供印刷版本。要索取此類文件，請直接向首席執行官埃裏克·布羅克提出，地址為加州森尼維爾市直布羅陀法院165號，郵編：94089。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不屬於本表格 的一部分，也不包含在本表格10-K中。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是Http://www.sec.gov.

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下 風險、一般經濟和商業風險以及本10-K表格中包含的所有其他信息。以下任何 風險都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並導致我們普通股的交易價格下跌 ，這將導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時，您還應 參考本10-K表中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。

與我們的工商業相關的風險

我們 自成立以來已遭受重大運營虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利。

自 我們成立以來，我們發生了重大的淨虧損。到目前為止，我們主要通過出售股權證券和債務融資來為我們的運營提供資金。

要 實施我們的業務戰略，我們需要繼續吸引和留住有才華的管理人員、員工、承包商 和其他服務提供商，完成我們低成本水星終端的開發，進一步開發IEEE 802.16s無線標準的生態系統，管理新的生態系統合作伙伴關係和OEM關係，建立大批量製造(外包)， 並建立新的分銷渠道，包括國際市場的分銷渠道。我們從未盈利，預計 在可預見的未來不會盈利。我們預計，隨着我們追求這些目標，我們的支出將大幅增加。我們未來運營虧損的程度和盈利時間非常不確定，我們預計未來幾年將繼續產生重大費用和運營虧損。任何額外的運營虧損都可能對我們的股東權益和普通股價格產生不利影響 ，我們不能向您保證我們將能夠實現 盈利。

即使 如果我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高這種盈利能力。 此外，未來我們的成本可能會增加，我們可能會在銷售和營銷、僱用更多的管理人員、員工、承包商和其他服務提供商以及一般管理方面投入大量的財務和其他資源， 這可能包括與上市公司合規、持續合規相關的法律和會計費用的大幅增加 以及適用於我們的業務或由於公司的成長和成熟而產生的各種法規。如果我們的 無法實現並保持盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持發展努力、獲得監管批准、使我們的產品和服務多樣化或繼續 我們的運營的能力，並可能導致我們的普通股價格下跌。

雖然我們歷史上一直與電力公用事業公司合作，但我們目前正在向新的垂直終端市場擴張，如水 公用事業、石油和天然氣以及交通運輸，在這些市場上，我們之前的運營歷史有限。未能在這些新市場站穩腳跟可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們 歷來與電力公用事業公司和其他電力供應商合作，並使我們的產品符合他們的要求 。在過去幾年中，我們擴大了產品設計和開發力度，以滿足 其他任務關鍵型基礎設施的需求，如自來水設施、油氣生產和運輸。在這些無法保證的新市場上獲得市場認可 對我們的成功至關重要，因此，未能在這些新市場上站穩腳跟 可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。雖然我們相信行業標準的採用 應有助於我們進入這些新市場，但不能保證我們的產品和服務 將被採用或接受。

IEEE 802.16s無線寬帶標準是新發布的，我們的目標關鍵基礎設施部門的客户是否採用該標準還不確定。

IEEE 802.16s無線寬帶標準於2017年10月發佈。此外，我們目前是 符合IEEE 802.16s標準的設備的唯一製造商。如果在客户數量方面存在一個巨大的、 深度的市場，則該標準對我們設備買家的好處會更大。提供的規模使許多供應商能夠在服務、價格和解決方案質量方面展開競爭 ，從而為客户帶來更高的價值，這將帶來巨大的市場收益。如果大型終端市場得不到發展， 客户看不到該標準帶來的相關好處，我們可能無法實現業務增長。但是，我們認為 現在準確評估我們的目標市場採用這一不斷髮展的新標準還為時過早，而且無法 保證此技術標準將被我們的目標客户廣泛採用。

如果 無法管理我們計劃中的增長，可能會給我們的資源帶來巨大壓力。

我們 成功實施業務計劃的能力需要有效的計劃來管理我們未來的增長。我們計劃擴大 我們的業務範圍。當前和未來的擴張努力將是昂貴的，可能會給我們的管理 和其他資源以及管理營運資本的能力帶來很大壓力。為了有效地管理未來的增長，我們必須管理擴展的業務， 整合新的人員，並維護和增強我們的財務和會計系統及控制。如果我們沒有妥善管理增長 ，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果，並使我們難以履行我們的 債務義務。

我們 可能無法成功實現我們的有機增長戰略，這可能會限制我們的收入增長或財務業績。 我們實現有機增長的能力將受到以下方面的影響：

影響我們實現有機增長能力的許多 因素可能超出我們的控制範圍，我們無法確定我們實現內部增長的戰略 是否會嘗試、實現或成功。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略合作伙伴關係的成功。

為了 發展我們的業務，我們依賴與市場領先的技術公司的合作伙伴關係來加速採用我們的 無線技術。如果我們未能成功維持與第三方的合作伙伴關係，或者如果我們的合作伙伴關係不能 為我們提供預期的好處，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受損，我們的 經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些合作伙伴關係將導致 更多人採用我們的技術或增加收入。

如果 我們無法留住現有客户和消費者，或者沒有以經濟高效的方式獲得新客户或消費者， 我們的收入可能會減少，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們 相信，我們的成功取決於我們繼續識別和預測客户和消費者需求的能力， 留住現有客户和消費者以及增加新客户和消費者的能力。例如，我們在2018年啟動了業務擴展計劃 ，以利用我們的FullMAX平臺，滲透到我們目標的大型關鍵基礎設施終端市場，並增加了我們的專用銷售資源，以將我們的營銷努力擴展到新的行業和部門。因此，我們在運輸、石油和天然氣、安全和UAS終端市場的客户參與度顯著增加，我們預計我們合格的 客户渠道將在2020年內增加。但是，隨着我們通過有機增長變得更大，消費者參與度、項目量和每位客户的平均支出的增長率可能會放緩，即使我們在絕對基礎上繼續增加消費者和客户 。此外，與保留客户和消費者相關的成本可能大大低於與獲取新客户或消費者相關的成本 。因此，如果我們未能留住現有客户或消費者，即使 這些損失被獲得新客户或消費者帶來的收入增長所抵消，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

此外， 雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場中增加客户和消費者，但我們可能會 將我們的業務擴展到新的地理市場。這樣做，我們可能會蒙受損失或無法成功進入新市場。 我們向新市場的擴張可能會使我們處於陌生且競爭激烈的環境中，並涉及各種風險，包括 需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現 或根本無法實現 。

我們 嚴重依賴少數客户，此類客户的流失或與此類客户業務往來的減少 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大損害。

因為我們最近才投資於我們的客户服務和支持組織，少數客户為我們帶來了可觀的收入 。在截至2019年12月31日的一年中，三個客户分別為我們貢獻了約144,000美元、115,000美元和56,000美元的收入，或分別約45%、36%和18%。在截至2018年12月31日的一年中， 兩個客户分別佔我們收入的約145,000美元和32,000美元，或分別為76%和17%。在2019至2018年間，沒有其他客户 提供的收入超過我們收入的10%。失去這些客户或與這些客户進行的業務 減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目 執行延遲或困難，包括由第三方造成的延遲或困難，或某些合同義務可能會導致我們的額外成本、收入減少或支付違約金。

許多 項目涉及具有挑戰性的工程、施工或安裝階段，這些階段可能會在較長的時間內發生。我們可能會 因以下原因而遇到困難：我們的客户 或第三方提供的設計、工程信息或材料的延遲或更改、設備和材料交付的延遲或困難、日程更改、客户 未能及時獲得許可或滿足其他法規要求造成的延誤、天氣相關的延誤以及其他因素(其中許多 不是我們所能控制的)，這些都會影響我們按照原定交付時間表完成項目的能力。此外，我們還與第三方分包商簽訂合同，以幫助我們完成合同。供應商 或分包商在完成其部分項目時的任何延誤或失敗都可能超出我們的控制範圍，並可能導致項目整體進度的延誤，也可能導致我們產生額外成本，或者兩者兼而有之。延遲和額外成本可能非常高 ，在某些情況下，我們可能需要賠償客户此類延遲。延遲還可能擾亂我們合同的最終完成 以及由此產生的收入和費用的相應確認。在某些情況下，我們保證 項目在預定驗收日期前完成或達到一定的驗收和性能測試水平；未能滿足我們的任何保證、進度或性能要求也可能導致我們的額外成本或處罰， 包括支付違約金的義務，這些金額可能超過預期的項目利潤。在極端情況下，上述 因素可能會導致項目取消，我們可能無法將此類項目替換為類似項目 或根本無法替換。這樣的延誤或取消可能會影響我們的聲譽。, 品牌或與客户的關係，對我們獲得新合同的能力產生不利影響 。

我們的 承包商可能無法履行對我們或其他方的義務，或者我們可能無法維持這些關係。 這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方承包商完成製造、某些研發和部署功能。 我們可能會與承包商發生糾紛，原因包括承包商所做工作的質量和及時性 、客户對承包商的擔憂或我們未能延長現有任務訂單或發佈新的任務訂單。 此外，如果我們的任何承包商未能及時交付商定的供應和/或履行商定的 服務，則我們履行義務的能力可能會受到影響。此外，如果缺少與我們保持滿意關係的合格承包商 ，可能會對我們的服務質量和我們履行某些 合同的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

材料 客户付款延遲或違約可能導致我們無法支付與此類客户項目相關的支出， 包括向我們的分包商付款。

由於我們大多數合同的性質，我們在收到客户付款之前將資源投入到項目中，金額 足以支付所發生的支出。在某些情況下，這些支出包括向我們的承包商付款和 購買零部件。如果客户拖欠我們已投入大量 資源的一個或多個項目的款項，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的某些 官員、員工、承包商和其他服務提供商可能在固有危險的項目中工作， 未能維護安全的工作場所可能會導致重大損失。

我們的某些 項目站點可以我們的管理人員、員工、承包商和其他服務提供商及其他人員(包括第三方)在困難或危險的環境中，可能涉及困難和 難以到達的地形、高海拔或大型或複雜設備、移動車輛、高壓或其他安全 危險或危險流程附近的位置。安全是我們業務的首要關注點，保持良好的安全聲譽對我們的業務至關重要 。我們的許多客户要求我們符合一定的安全標準才有資格投標合同。我們維持 計劃，主要目的是在整個公司實施有效的健康、安全和環境程序。 維護此類計劃涉及可變成本，隨着政府、法規和行業安全標準的發展，這些成本可能會增加， 此類成本的任何增加都可能對業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。此外，如果我們 未能實施適當的安全程序或我們的程序失敗，我們的人員、 員工、承包商和其他服務提供商(包括第三方)可能會受傷。未能遵守 此類程序、客户合同或適用法規，或發生此類傷害，可能會使我們遭受重大損失和責任，並可能對我們未來獲得項目的能力或 聘用和留住有才華的高級管理人員、員工、承包商和其他服務提供商的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

保修 由我們的服務引起的索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 通常為我們製造的產品(包括硬件和軟件)提供保修，保修期限為自客户收到產品之日起 起一年。第一年後，客户可以提前支付延長的硬件保修和軟件維護 以及每年的升級費用。雖然我們在保修義務下歷來產生的成本 不是實質性的，但與此類保修相關的成本(包括任何與保修相關的法律程序)是可變的， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴我們的管理團隊，需要額外的人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵人員、員工、 承包商和其他服務提供商，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們 部分依賴我們的首席執行官Eric Brock、總裁兼首席財務官Stewart Kantor和Ondas Networks的首席技術官Menashe Shahar的表現來運營和發展我們的業務。失去布羅克、坎特或沙哈爾先生的任何 人都可能對我們執行業務戰略的能力產生負面影響。儘管我們已與Brock、Kantor和Shahar先生簽訂了 僱傭協議，但如果我們 因任何原因失去他們的服務，我們可能無法保留或替換他們中的任何人。

我們未來的成功還將取決於我們能否吸引、留住和激勵美國和海外的高技能管理、產品開發、 運營、銷售、技術和其他人員。即使在今天的經濟氣候下，對這類人員的競爭也很激烈，特別是在我們總部所在的硅谷。我們在美國的所有員工、 承包商和其他服務提供商都根據自己的意願為我們工作。考慮到我們的網絡平臺和解決方案的 實用程序和部署週期較長，關鍵人員的流失隨時可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

我們 提供投標保證金、履約保證金或信用證的能力有限，可能會對我們投標 或簽訂重要長期協議的能力產生負面影響。

我們 過去一直被要求提供投標保證金或履約保證金，以根據客户合同確保我們的業績 ，在某些情況下，作為提交潛在項目投標的先決條件，我們也被要求提供投標保證金或履約保證金。我們獲得此類債券的能力主要取決於我們的資本、營運資金、過往業績、管理專長、聲譽、品牌和 我們無法控制的外部因素，包括擔保市場的整體容量。以及 總體和區域經濟和監管條件。擔保公司會將這些因素與我們有形淨值的金額 以及其他可能會不時變化的承保標準聯繫起來考慮。擔保公司可能會要求 我們用現金或其他形式的信用提升來擔保一定比例的債券。影響保修市場的事件 通常可能會導致將來更難獲得保修，或者只能以明顯更高的 成本獲得保修。此外，我們的一些公用事業客户還需要信用證形式的抵押品擔保，以確保 履約或為我們與他們簽訂的合同規定的違約事件可能造成的損害提供資金。如果我們簽訂需要開具信用證的重大 長期協議，我們的流動性可能會受到負面影響。我們無法 獲得足夠的保證金或信用證，因此無法投標或簽訂重要的長期協議，這可能會對我們未來的收入和業務前景產生重大不利影響。

基本上 我們目前的所有產品都依賴於可用性，並受美國 FCC監管的許可無線電頻率的限制。

基本上 我們目前的所有硬件產品都設計為通過許可的無線電頻率進行無線通信，因此需要 有足夠的無線電頻譜才能運行。聯邦通信委員會或美國國會有可能通過 其他法規或政策可能會更改或修改當前法規或政策 ，從而損害我們的業務或與我們當前或未來提供的產品、 以及目前安裝在現場的產品不兼容。其他法規或政策 或對當前法規或政策的更改或修改可能需要修改或更換我們的產品，包括目前安裝在現場的產品 ，這對我們來説成本很高，甚至令人望而卻步，並且可能需要更改或修改 或終止正在進行或計劃中的項目。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響。

我們的 營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户那裏獲得積極的推薦信。

我們的 營銷工作在很大程度上取決於我們是否有能力號召當前和過去的客户為新的潛在客户提供積極的推薦人 。鑑於我們的客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重 損害我們的品牌和聲譽，抑制市場對我們產品和服務的接受程度，並削弱我們吸引新的 公用事業客户和維護現有公用事業客户的能力。此外，隨着我們向石油、天然氣和運輸等新的垂直終端市場擴張，來自現有客户的推薦信也可能同樣重要。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品存在缺陷或未能按預期運行，我們可能會承擔損害責任，併產生意外的 保修、召回和其他相關費用，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去市場份額，因此，我們的 財務狀況或運營結果可能會受到影響。

我們的 產品非常複雜，可能會因設計、材料、製造、 部署和/或使用中的許多問題而存在缺陷或出現故障。如果我們的任何產品包含缺陷、兼容性或互操作性問題或其他錯誤，我們可能 必須投入大量時間和資源來查找並更正該問題。這些努力可能會分散我們管理團隊和其他相關人員對其他重要任務的注意力。產品召回或大量產品退貨可能： 代價高昂；損害我們的聲譽以及與公用事業公司和其他第三方供應商的關係；導致業務流失給競爭對手 ；並導致針對我們的訴訟。與現場更換勞動力、硬件更換、與第三方產品重新集成 、手續費、糾正缺陷、錯誤和錯誤或其他問題相關的成本可能非常高，並可能 對我們的財務業績造成實質性損害。

預計 未來的產品保修索賠基於保修承諾期內預計的現場故障數量、產品保修期的期限 以及維修、更換和其他相關成本。我們的保修義務 受產品故障率、索賠級別、材料使用以及產品重新集成和處理成本的影響。

由於我們的產品相對較新，而且我們還沒有長期觀察產品在現場性能的經驗 ，因此我們對產品壽命和索賠發生率的估計可能不準確。如果實際產品故障率、索賠級別、材料使用、產品重新集成和處理成本、缺陷、錯誤、錯誤或其他問題與最初的估計不同 ，我們最終可能會產生比我們預期的更高的保修或召回費用。

截至 日期，我們已經消除或限制了我們與客户達成的協議中的違約金和/或相應損失的程度。 我們未來可能無法實現這一點，這可能會使我們承擔重大責任。

我們的 技術、產品和服務只是在過去幾年才開發出來的，我們只有有限的機會 在現場全面部署和評估它們的表現。

我們當前一代的無線電硬件和軟件只是在最近幾年才開發出來的，而且還在繼續發展。 部署和運行我們的技術是一項複雜的工作，直到最近，主要是由少數 客户完成的，而且主要是在電力行業。隨着我們部署的規模、複雜性和範圍的增長，我們 能夠在更大的規模以及各種新的地理環境和環境條件下測試產品性能。 隨着我們部署的數量、規模和複雜性的增長，以及我們為電力公用事業以外的新關鍵基礎設施行業中的新應用程序部署FullMAX系統，我們可能會遇到不可預見的運營、技術和其他挑戰， 其中一些挑戰可能會導致重大延遲、引發合同處罰、導致意外費用和/或損壞 財務狀況和經營業績。

如果 我們不能應對不斷髮展的技術變化，我們的產品和服務可能會過時或競爭力下降。

我們的 行業競爭激烈，其特點是新的且快速發展的技術、標準、法規、客户要求 以及頻繁的產品推出和修訂。因此，我們的經營業績取決於我們開發和推出新產品和服務的能力，以及我們降低現有產品生產成本的能力。開發 新技術和產品的過程很複雜，如果我們不能根據技術發展或行業標準對我們現有的 產品和服務或可接受的新產品和服務開發增強功能和新功能， 我們的產品可能會過時、不那麼適銷對路、競爭力下降，從而影響我們的業務， 財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。

我們 依賴於我們開發新產品以及提高和維持現有產品質量的能力。

我們 的增長和未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續設計和製造新的有競爭力的產品的能力 ，以及增強和維持我們現有產品的質量和適銷性的能力。因此，我們已經並將繼續 在技術開發方面進行大量投資。將來，我們可能沒有必要的資金，或無法以可接受的條件獲得 資金，無法為必要的研發水平提供資金。即使擁有充足的資本資源，我們也可能在技術或產品的開發或性能方面 遇到無法預見的問題。此外，我們 可能無法滿足我們的產品開發計劃，即使我們這樣做了，我們開發新產品的速度也可能不夠快，無法與競爭對手的產品提供足夠的 差異化，而競爭對手的產品可能會更成功。

我們 和我們的客户在高度監管的商業環境中運營，監管的變化可能會給我們帶來成本或使我們的產品變得不經濟。

我們的產品和服務以及我們的公用事業客户受聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。除其他事項外，適用於我們和我們產品的法律和法規還規定我們產品的通信方式，以及我們產品的 環境影響和電氣可靠性。此外，我們的關鍵基礎設施客户通常 由國家、州和/或地方機構監管，包括公用事業委員會、能源部、聯邦能源監管委員會、聯邦通信委員會、聯邦鐵路協會和其他機構。在實施我們的產品和服務之前，潛在的公用事業客户可能需要 獲得任何或所有這些組織的批准，包括與這些系統的成本回收相關的特定權限 。監管機構可能會對我們產品的實施和運行提出特殊要求 。我們可能會因遵守適用於我們或我們的公用事業客户的政府法規而招致材料成本或責任 。此外，為了符合未來可能對我們或我們的公用事業客户實施或強加於我們或我們的公用事業客户的不斷變化的法規和 要求，可能需要大量支出。此類成本可能會降低我們的產品 的經濟性，並可能影響我們的公用事業客户採用我們產品的意願，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

此外， 影響關鍵基礎設施行業的基礎監管條件的變化可能會對我們客户實施我們技術的興趣或能力產生潛在的不利 影響。許多監管轄區實施了 規則，通常通過提供回扣或調整公用事業費率，為實施能效和需求響應技術提供財務激勵。如果這些計劃停止，或者如果它們以與我們的產品和服務支持的功能不一致的方式進行重組 ，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到嚴重損害。

如果 我們的產品不能與客户的其他系統互操作，我們產品和服務的購買或部署可能會 延遲或取消。

我們的 產品旨在與客户的其他系統接口，每個系統可能具有不同的規格，並且 使用來自其他供應商的多種協議標準和產品。我們的產品將被要求與許多或 所有這些產品以及未來的產品進行互操作，以滿足客户的要求。如果我們在 現有軟件中發現錯誤或在公用事業客户系統中使用的硬件中發現缺陷，我們可能需要修改我們的產品 或服務來修復或克服這些錯誤，以便我們的產品能夠與現有的軟件和硬件進行互操作，這 可能代價高昂，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們的產品 和服務不能與客户的系統互操作，客户可能會要求我們承擔責任，對我們產品的需求 可能會受到不利影響，或者我們產品的訂單可能會延遲或取消。這可能會損害我們的經營業績，損害我們的聲譽或品牌，並嚴重損害我們的前景、業務、財務狀況或經營結果。

我們 不控制產品製造的某些方面，包括用於生產我們產品的關鍵組件的供應 ，我們還依賴於數量有限的製造商。

我們未來的成功將在很大程度上取決於關鍵組件的可用性，以及我們及時 、經濟高效、足量並符合質量標準生產產品的能力。我們對少數製造商的依賴 減少了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括減少對質量保證、產品成本和產品供應的控制，包括運輸和交付延遲。我們通常製造商的任何生產中斷都可能削弱我們履行訂單的能力 。我們可能無法有效地管理我們與通常製造商的關係 ，因為他們在其製造業務中可能會遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題 或者無法滿足我們未來及時交貨的要求。同樣，如果我們通常的製造商代表我們採購 材料，我們可能無法從我們的通常製造商從供應商那裏獲得的任何保修中受益，或者 有權向原始材料供應商甚至製造商追索。在這種情況下，如果原始 供應商向我們或我們的通常製造商提供有問題的材料，我們可能無法收回此類 材料的成本，也無法賠償因在我們的產品中包含有問題的組件而造成的任何損害。

我們通常的一個或多個製造商可能會遇到業務中斷，或在製造運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題 ，或者尋求終止與我們的關係，或者我們可能會出於其他原因選擇更換或增加其他 製造商。此外，我們與通常的製造商沒有長期的供應協議。因此， 我們可能無法以對我們有利的條款續訂或延長我們的協議(如果有的話)。儘管製造和組裝我們的產品所需的製造服務可能很容易從許多老牌製造商處獲得，但鑑定和實施新的製造商關係可能存在風險、 耗時且成本高昂。

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能尋求通過收購互補的公司、產品、服務或技術來發展我們的業務，如果 未能管理收購或未能將其與我們現有的業務整合，可能會損害我們的業務、財務狀況 和經營業績。

我們可能會不時考慮收購其他公司、產品、服務或技術，以增強我們的 產品平臺或技術，擴大我們的市場或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。潛在的 收購涉及許多風險，包括：

我們 目前沒有任何收購承諾。我們不知道我們是否能夠確定我們認為 合適的收購，我們是否能夠以優惠的條款成功完成任何此類收購，或者我們是否能夠 成功整合任何被收購的公司、產品、服務或技術。我們可能無法識別 並完成此類收購或有效集成任何收購的產品或技術，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會對我們的整體財務狀況造成重大影響，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響 。為這類訴訟辯護的費用可能會很高，並可能需要我們的資源進行重大轉移。， 並且不能保證我們能夠在任何此類訴訟中成功抗辯，無論具體案情如何。 也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響。 無論指控是否成立，或者我們是否最終被認定負有責任。保險可能根本不會以優惠的 條款提供，或者保險金額可能不足以覆蓋與上述或其他事項相關的任何責任。對於任何索賠，超出我們保險承保範圍的判決或其他責任 可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響 。

任何傳染性疾病的爆發，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市首次發現了一種新的冠狀病毒株，並已傳播到包括美國在內的其他多個國家。任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。例如，冠狀病毒可能 影響全球經濟或對我們業務的各個方面產生負面影響，包括我們的員工以及對我們 產品和服務的需求。對我們員工的影響可能會影響我們向 客户交付產品和服務的能力，並使我們更難滿足期望和義務。 冠狀病毒可能影響我們業務的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息。健康 疫情或其他疫情可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大負面影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們 保護知識產權和專有技術的能力不確定。

我們 主要依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密和保密協議來保護 我們的專有技術和知識產權。截至本次申請，我們在美國共持有6項已授權專利， 在美國有7項專利申請正在申請中，還有一項國際專利申請正在申請中。我們的專利將在2030年 至2037年之間到期，這取決於此類專利可獲得的任何專利延期。

我們 已申請與某些現有和擬議的產品和工藝相關的專利保護。目前，我們的幾項已頒發的美國專利以及各種未決的美國和外國專利申請與我們的FullMAX系統相關，因此 對我們產品的功能非常重要。如果我們未能在任何司法管轄區及時提交專利申請，我們可能會被 禁止在以後這樣做。此外，我們不能向您保證我們的任何專利申請都會及時或完全獲得批准 。根據我們的專利授予我們的權利，以及我們正在尋求在我們的 未決專利申請中授予的權利，可能沒有意義，也不會為我們提供任何商業優勢。此外，我們的競爭對手可能會 反對、異議或規避這些權利，或者在司法或行政程序中宣佈這些權利無效或不可執行 。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易或更便宜地提供相同或相似的產品或技術 。即使我們成功地獲得了某些產品和工藝的專利保護 ，我們的競爭對手也可以在不侵犯我們知識產權的情況下，圍繞我們的專利進行設計或開發出與我們相當 或更好的產品。由於外國和美國專利法律的不同 ，我們的專利知識產權在國外可能得不到與在美國同樣程度的保護 。即使專利是在美國以外授予的，在這些國家也可能得不到有效的執行無需 顯著的成本和時間開銷，或者根本不需要。

我們 依靠我們的商標和商號將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。第三方可能會對我們對商標的使用提出質疑 。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品， 這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入更多資源來營銷新品牌。 此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源 來執行我們的商標。

我們 還依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持我們的競爭地位。 我們試圖通過與我們的官員、員工和員工簽訂保密協議和知識產權轉讓協議來保護這些信息。承包商和其他服務提供商有關 我們的知識產權和專有技術。如果未經授權使用或披露或以其他方式違反這些 協議，我們可能得不到對我們的商業祕密或其他專有信息的有效保護。此外， 我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業 合作伙伴、合作者、管理人員、員工、承包商和其他服務提供商在為我們工作時使用他人擁有的 知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他不受專利保護的技術被披露給 或由競爭對手獨立開發，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

如果 競爭對手侵犯了我們的某項專利、商標或其他知識產權，則強制執行這些專利、商標和其他權利可能成本高昂、難度大、耗時長。與我們經營的行業中的權利要求範圍相關的專利法受到快速變化和不斷演變的影響，因此，我們行業中的專利地位可能不確定。 即使勝訴，針對挑戰保護我們的專利和商標或強制執行我們的知識產權 權利的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層對管理業務的注意力。此外， 我們可能沒有足夠的資源或意願來保護我們的專利或商標，以應對挑戰或執行我們的知識產權 。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請 面臨無法頒發的風險。此外，我們可能會激怒第三方向我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業價值。 任何此類事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的產品被指控或發現侵犯了他人的知識產權，我們的 業務可能會受到影響。

我們的 行業的特點是大量專利的存在，以及基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟 。此外，近年來，個人和團體購買了專利 和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以便向我們這樣的公司 索要和解。到目前為止，我們還沒有收到關於我們侵犯知識產權或專利的索賠，但在未來，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外， 如果我們的產品被指控侵犯了第三方的知識產權，我們可能有或可能有合同義務對使用或轉售我們的產品的公用事業客户或其他第三方進行賠償。迴應此類 索賠，無論其是非曲直，都可能耗費時間、訴訟辯護成本高昂、分散管理層的注意力 和資源、損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用。即使我們獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務。此外，知識產權侵權索賠可能要求我們重新設計受影響的產品、推遲受影響的產品供應、達成代價高昂的和解協議或 許可協議，或支付昂貴的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷、銷售或分銷受影響產品的臨時或永久禁令。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被指控的侵權技術，或者替代其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。另外, 如果我們的公用事業客户擔心我們的產品侵犯了第三方知識產權，他們可能不會購買我們的產品。 這可能會減少我們產品和服務的銷售市場機會。 任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到 不利影響。

除了專利技術之外，我們還依賴我們的非專利技術、商業祕密和技術訣竅。我們通常尋求保護 這些信息，方法是保密、不披露以及與我們的官員、員工、承包商簽訂發明協議 和其他服務提供商和與我們有業務往來的各方。 這些協議可能會被違反，這可能會導致此類信息被盜用，我們可能沒有足夠的 補救措施來彌補任何此類違規行為。我們不能確定我們採取的步驟是否能防止未經授權使用或對我們的技術進行反向工程 。

此外， 我們的商業祕密可能會泄露給競爭對手，或者被競爭對手知曉，或者由競爭對手獨立開發。如果我們的管理人員、員工、承包商、其他服務提供商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權 ，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。 如果由於上述任何原因，我們的知識產權被披露或挪用，將損害我們保護我們權利的能力 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 在我們的產品和服務中使用開源軟件，這可能會使我們的產品和服務全面發佈，或者要求 我們重新設計我們的產品和服務，這可能會對我們的業務造成損害。

我們 在我們的產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件 合併到其產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源 許可條款的索賠。因此，我們可能會面臨聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟 或不遵守開源許可條款的訴訟。某些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供 開源軟件的任何衍生作品。當我們在我們的產品和服務中監控開源軟件的使用情況 ，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們向相關產品披露源代碼 或違反開源協議的條款時，此類使用可能會在無意中發生 並且我們可能被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約賠償金、重新設計我們的產品、停止 我們的產品銷售 如果無法及時完成重新設計，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約賠償金、重新設計我們的產品、停止銷售我們的產品。 如果不能及時完成重新設計，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約賠償金、重新設計我們的產品、停止 我們的產品銷售其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響。

知識產權 不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的 未來保護程度是不確定的，因為知識產權有 限制，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例 是説明性的：

與我們的財務業績和融資需求相關的風險

我們 需要實現可觀的銷售額才能實現盈利運營。

我們 打算大幅增加運營費用，用於計劃中的業務擴張、銷售和營銷基礎設施的建立、持續的研發活動以及相應的管理和行政職能的發展 ，但不能保證我們會在這些努力中取得成功 。我們需要創造可觀的銷售額才能實現盈利，但我們可能無法做到這一點 。即使我們確實創造了可觀的銷售額，我們也可能無法在未來實現、維持或提高季度或年度盈利能力 。如果我們的銷售額增長速度慢於我們的預期，或者我們的運營費用超出我們的預期， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法產生足夠的現金來償還目前由Steward Capital提供的擔保貸款構成的債務。

我們 目前已根據2020年9月19日到期的貸款和擔保協議或Steward Capital貸款和擔保協議項下的定期貸款 向Steward Capital發行了本金總額為1,000萬美元的擔保票據。 於2019年12月31日，擔保貸款的累計利息為438,000美元。此外，我們必須在到期時向Steward Capital 支付550,000美元的貸款終止和貸款延期費用。我們根據Steward Capital貸款和擔保協議承擔的義務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保 。Steward Capital貸款和擔保協議 還包含某些限制性契約，這些契約限制了我們產生額外債務和留置權、與其他 公司合併或完善某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、進行某些投資、 支付股息、轉讓或處置資產、修改某些重大協議或進行各種指定交易的能力， 以及財務報告要求。截至2019年12月31日和本申請之日，我們遵守了肯定和限制性公約。我們還可能在未來簽訂其他債務協議，這些協議可能包含類似的 或更多限制性條款。

我們 向Steward Capital支付計劃付款的能力取決於多種因素，包括我們的現金儲備金額 以及我們實際和預期的財務和運營業績。這些金額和我們的業績受某些財務 和業務因素以及當前的經濟和競爭條件的影響，其中一些情況可能超出我們的控制範圍。我們不能 向您保證，我們將保持一定水平的現金儲備或經營活動的現金流，使我們能夠在到期時支付 Steward Capital擔保貸款。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們對Steward Capital的償債義務 ，我們可能會被迫出售資產或業務，尋求額外資本，或者重組或再融資 我們的債務。我們不能向您保證我們能夠採取這些行動中的任何一項，也不能保證這些行動將允許 我們履行對Steward Capital的預定義務。不遵守Steward Capital貸款和 擔保協議的條件可能會導致違約事件，這可能會導致Steward Capital貸款和擔保協議項下的到期金額加快。我們可能沒有足夠的資金或無法安排額外的融資來償還我們的債務，而Steward Capital可能會尋求強制執行擔保債務抵押品的擔保權益， 這將對我們的業務產生重大不利影響。

如果 我們無法獲得額外資本來支持我們的增長、運營和義務，我們的增長可能會受到限制。

我們 將需要額外資金來支持我們的增長、運營和義務。隨着我們業務的增長，我們通過從股東及其附屬公司獲得資金來管理流動性緊張的時期 。我們的資本要求將取決於幾個 因素，包括：

我們 可能會通過股權或債務發行和/或通過額外應付票據、信用額度或 其他來源借款來尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條款獲得額外融資，或者在需要時提供額外融資。 如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的 收入不可預測，其中很大一部分收入將推遲到未來期間確認。

一旦 客户決定大規模部署我們的產品和服務， 確認相關收入的時機和能力將取決於幾個因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。這些因素包括： 可能延遲或需要修改的發貨時間表、我們的公用事業客户選擇在其網絡中部署我們產品的速度 、客户對我們全部或部分產品和服務的接受程度、我們在未來某個時候提供 新功能或增強功能的合同承諾、其他合同條款(如違約金)、我們的供應商 提供充足組件供應的能力、獲得監管部門批准的要求，以及我們按照預期時間表交付高質量產品的能力。鑑於這些因素，將複雜的收入確認規則 應用於我們的產品和服務要求我們推遲，而且未來可能還會繼續要求我們將大量的 收入推遲到不確定的未來時期。可能很難預測我們在任何給定期間將確認的收入金額 ，並且確認的金額可能會在不同的時間段之間波動很大。

與我們普通股相關的風險

我們 繼續運營的能力要求我們籌集更多資金，如果我們無法 按照我們可以接受的條款或根本不能在需要時獲得額外資金，我們的運營可能會被削減。因此，我們的註冊公共會計 事務所在其關於本10-K表格中包含的經審計的 財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力。

我們的 創收和盈利能力要求我們成功營銷並確保我們 產品的採購訂單來自我們銷售渠道中當前已確定的客户以及新客户。我們還將被要求在這些採購訂單上 高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研究和 開發工作，將需要在2020年底及以後大量使用營運資金。根據我們 目前的運營計劃，我們相信，在提交本申請時，我們的現有現金僅足以滿足我們到2020年3月的 預期運營需求(請參見注1在隨附的合併財務報表中，以供 進一步詳細説明)。我們目前沒有足夠的資金償還我們欠Steward Capital的債務，該債務將於2020年9月19日到期，我們必須獲得額外的股本或債務資本才能償還這一義務。目前，我們沒有 任何此類資金的承諾，也不能保證我們能夠以商業上可接受的條款或根本不能籌集到所需的資金。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力持續經營到2021年3月13日。這些財務報表中包含的財務信息是在 基礎上編制的，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產以及 償還負債和承諾的情況。此財務信息和這些財務 報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。

我們 需要籌集額外資金才能在2020年3月之後繼續運營。我們將需要額外的資金來繼續 運營並實現我們未來的業務目標。如果我們未來不能繼續經營下去，我們 可能無法履行Steward Capital擔保貸款項下的義務，這可能導致我們加快償還其項下所有欠款的義務 ，我們可能會被迫清算我們的資產。在這種情況下，我們在清算或解散中收到的資產的價值可能會大大低於財務報表中反映的價值。

我們發現 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補重大弱點，並且 以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到不利影響。

作為一家上市公司， 我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。 重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 有合理的可能性無法防止或及時發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報 。

關於截至2019年12月31日的年度報告 ，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與職責和會計資源缺乏分離有關。因此，我們的首席執行官和首席財務官 已證明，根據他們所知，本10-K表中包含的合併財務報表和其他財務信息 在本10-K表中所示期間的財務狀況、經營結果和現金流 在所有重要方面都是相當真實的。 我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本10-K表中包含的合併財務報表和其他財務信息在所有重要方面都是公平的。

如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統 ，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響 。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠、及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理發現 並防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難 都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

我們 的交易活動有限，因此，我們普通股的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部 或部分投資。

有限的交易活動和由此導致的普通股市場價格波動可能會阻止您以您購買股票的價格或高於您支付的價格出售您的普通股 。我們普通股的交易價格可能波動較大 ，並受各種因素的影響而出現較大幅度的價格波動，這些因素包括但不限於：

這些 和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格出現不可預測的大幅波動，這可能會對我們普通股的流動性產生負面 影響。此外，近年來，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種波動對包括我們這個行業在內的許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績 。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們的股價。

證券 在整體市場波動和公司證券市場價格 出現波動後，經常會對公司提起集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用， 分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們 是一家“新興成長型公司”，由於適用於 新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求的一些豁免 ，包括：

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票 價格可能更不穩定。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)2021年12月31日，(2)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為 根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2條規定的“大型加速申報人”的財年的最後一天(以較早者為準)。 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)2021年12月31日，(2)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的財年的最後一天如果截至本財年第二財季的最後一個營業日，或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元，就會發生這種情況。

根據《就業法案》(JOBS Act)第107(B)節，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們已不可撤銷地選擇不享受新會計準則或 修訂會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市 公司相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者 影響重大的公司決策。

截至2019年12月31日和本申請日期 ，我們的 高管、董事和目前持有5%或更多普通股的受益者及其各自的關聯公司 合計實益擁有我們已發行普通股的約42.8%。因此，這些人共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東 批准的事務，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有 資產，或其他重大公司交易。

這些個人或實體中的某些 可能與您的興趣不同。例如，他們可能對將我們的 公司出售給收購方比其他投資者更感興趣，或者他們可能希望我們採取背離其他 股東利益的戰略。

我們 可能會發行更多股票來籌集額外資本，這可能會導致大量稀釋。

我們修訂和重新修訂的公司章程授權發行最多3.5億股普通股。 我們進行的任何額外融資都可能導致在未經股東批准的情況下發行額外證券，並且 我們當時的現有股東持有的普通股比例將大幅稀釋。此外，在任何此類交易中發行的普通股 可能會由我們的管理層以任意或非獨立的方式進行估值，從而導致我們當前股東持有的普通股百分比額外 降低。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行任何或全部此類 授權但未發行的股票。如果因融資而增發普通股 ，將會稀釋我們股東的利益，普通股持有人的權利可能會受到重大不利影響 。

我們的 董事會可能會在未經股東批准的情況下發行和確定我們優先股的股票條款，這可能會對我們普通股持有人的投票權或我們公司控制權的任何變更產生不利影響。

我們的 修訂和重新修訂的公司章程授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股 每股面值0.0001美元，具有由我們的 董事會不時決定的指定權和優惠。我們的董事會有權在不需要獲得股東批准的情況下發行優先股股票，並派發股息、 清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 我們的普通股持有人的投票權或其他權利可能會受到不利影響。如果發生此類發行，在某些情況下，優先股可用作阻止、推遲或阻止本公司控制權變更的方法 。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 ，這些研究和報告不受我們的控制，也不會受我們的 控制。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券分析師的研究覆蓋範圍，目前覆蓋我們的行業分析師 可能會停止這樣做。如果沒有證券分析師開始報道我們的公司，或者如果行業分析師 停止報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到重大 的不利影響。如果我們獲得證券分析師報道，如果一位或多位追蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會 受到實質性的不利影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利我們也沒有任何 宣佈或支付此類現金股利的義務。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的運營和業務的發展和增長提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。我們 未來支付股本現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。因此，只有當我們普通股的市場價格上升到 高於您為其支付的價格並出售這些股票時，您才能從您對我們普通股的投資中獲得回報。

作為一家上市公司，我們 預計會招致更高的成本和對管理層的要求。

作為一家上市公司，我們預計將產生鉅額的法律、會計和其他成本，預計每年可能高達100萬美元，而且隨着時間的推移，這些成本可能會增加。這些額外成本可能會對我們的 財務業績產生負面影響。此外，改變與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準 ，包括SEC和證券交易所實施的我們可以將普通股上市的法規，可能會 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和 標準可能會有所不同有時解釋不明確 ，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能導致 一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從 創收活動轉移到合規活動，這可能會損害我們的業務、 財務狀況或運營結果。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到 損害。

如果 不遵守這些規則，還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括但不限於 董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得或維持相同或類似的承保範圍而招致更高的 成本。這些事件的影響也可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或作為高級或執行管理層的成員 。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能會在未來 向市場出售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股 隨時可能發生。如果我們的股東 或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在收購完成後發行和發行的50,463,732股普通股中，8,948,500股可以不受限制地自由交易， 非我們關聯公司的股東可以自由交易，41,515,232股是規則144所定義的“限制性證券” 。向前Ondas Networks股東發行的25,463,732股限制性股票也受與每位前Ondas股東的收購相關的鎖定協議條款的約束， 鎖定協議隨後被修訂，根據該協議，這些限制性股票在2020年9月28日之前不能出售。

此外，我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明，該聲明於2019年12月12日被SEC宣佈生效，其中包括 轉售參與2019年第三季度和第四季度私募股權發行的出售股東 持有的8,684,353股普通股和4,630,739股普通股標的認股權證 (“投資者認股權證”)。根據表格S-3的登記聲明 ，這些出售股東可在投資者認股權證 由持有人行使後，轉售全部或部分8,684,353股普通股 ，以及投資者認股權證相關的全部或部分4,630,739股普通股 。

此外，我們打算在未來以S-8表格提交一份或多份登記聲明，登記根據我們的2018年股權激勵計劃為發行預留的約 1,000,000股普通股。根據這些 表格S-8註冊聲明登記的股票將可在公開市場上出售，但須遵守歸屬安排，並行使期權 以及規則144的限制(對於我們的聯屬公司)。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券 。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。在未來的交易中，我們 出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的額外股份的價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。此外，我們已預留10,000,000股普通股 ，以根據2018年股權激勵計劃的未來獎勵進行發行。發行此類增發的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券 可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，如果這些股票全部或很大一部分被轉售到公開市場 ，那麼我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的 普通股受細價股規則約束。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股 通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們普通股的每股價格繼續 低於5.00美元，我們的普通股將繼續被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前， 提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件 。此外，細價股規則要求，經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易之前，必須特別書面確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們修訂和重新修訂的公司章程和章程以及內華達州法律中的某些 條款使第三方 更難收購我們並使收購更難完成，即使這樣的交易符合股東的最佳 利益。

我們修訂和重新修訂的公司章程和章程以及內華達州法律中的某些 條款使第三方 更難收購我們並使收購更難完成，即使這樣的交易符合股東的利益。 例如，內華達州法律規定，罷免董事需要三分之二的股東批准，這可能會使 第三方更難獲得對公司的控制權。這種所有權集中限制了我們的少數股東行使 控制權的權力。

我們的 章程指定內華達州克拉克縣第八司法地區法院為 特定訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於 與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止有關此類 索賠的訴訟。

除非 我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(“法院”)將是任何股東(包括實益所有人) 提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股票的受託責任的索賠的唯一和排他性法院。根據《國税法》第78章或第92A章或我們經修訂和重新修訂的公司章程或本公司章程的任何條款 產生的任何董事或本公司高管或員工， 或(Iv)根據 內部事務原則對本公司、任何董事或本公司高管或員工提出索賠的任何訴訟。但是，上述第(I)至(Iv)款均不適用於 法院認定存在不受法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方 在裁決後十(10)日內不同意法院的屬人管轄權)、(Y)法院沒有標的物管轄權的任何索賠，或(Z)屬於法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠。該條款規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權。更有甚者, 證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權 ，因此上述專屬管轄權 條款不適用於此類訴訟。

與我們被Zev Ventures Inc.收購相關的風險

我們 可能會因為我們被Zev Ventures Inc.完成收購而面臨未知風險。

在 收購之前，Zev Ventures進行了一項向公眾轉售體育賽事和演唱會門票的相關業務， 預先從主要門票供應商那裏批量購買，並以市場實際定價轉售。與此次收購相關的 ，我們停止了這項業務。儘管我們和我們的顧問在承諾收購之前對Zev Ventures進行了盡職調查，但可能存在與Zev Ventures的業務相關的未知負債，或已知但認為不重要的負債，這些負債可能成為我們未來的重大負債。 如果我們因Zev Ventures的行為而承擔重大責任，我們對此類負債的追索權可能有限， 這可能會對我們的業務產生實質性影響。

沒有。

我們的Ondas Holdings公司總部和Ondas Networks運營總部位於加利福尼亞州森尼維爾的直布羅陀法院165號。2018年10月30日，Ondas Networks與德州儀器森尼維爾公司(Texas Instruments Sunnyvale Inc.)簽訂了轉租合同，轉租這些公司和運營總部，面積約為21,982平方英尺。轉租將於2021年2月28日到期，我們無權根據其條款續訂或延長轉租。我們每月支付的基本租金約為28,577美元 ，外加額外的月費，用於支付運營費用、某些法律費用和與房產相關的個人財產税 。在簽訂轉租合同時，我們交付了相當於一個月基本租金的保證金 ，以信託形式保管。

我們的 總部以前位於加利福尼亞州桑尼維爾的帕斯托裏亞大道687號。2013年11月11日，我們簽訂了約6,000平方英尺辦公空間的三年租賃協議，該協議於2017年12月31日到期。2017年10月16日，我們將租賃協議再延長三年，至2020年12月31日(“2018延期”) ，每月租金總額約為12,600美元。於2020年1月24日，吾等與第三方(“轉租人”)訂立轉租協議，根據該協議，轉租人將在2018年延展期的剩餘時間佔用物業，並將在餘下11個月支付總計106,323美元(每月9,666美元)的款項。

我們 在中國擁有約15,200平方英尺的綜合辦公和實驗室設施，位於四川省省會城市 。2018年6月15日，從2018年6月1日起，Ondas Networks簽訂了一份為期五年的租賃協議，租期至2023年5月31日 ，基本月租約為9,200美元至9,700美元。租約簽訂後，前三個月是免費的，第二個月我們預付了28,000美元。從2018年6月1日至2020年4月30日， 期間的每月基本租金約為9,200美元。2020年5月1日至2023年5月31日期間的基本月租付款約為9,700美元。我們每月還支付了大約1800美元的管理費。關於我們解散中國子公司的過程 ，我們於2019年12月20日簽訂了租賃終止協議 (“終止協議”)，其中終止了為期5年的租賃協議，我們同意不遲於2019年12月31日騰出，並同意將租賃改進轉讓給房東，支付當前約13,675美元的季度租金，沒收我們1.5個月的預付押金，並支付其他雜項費用如 終止協議中所述，我們在2019年12月31日之前騰出了房產，將租賃改進轉讓給了房東，並支付了 所有到期的租金和其他費用。

我們 相信我們的辦公室和設施足以滿足我們目前的需求。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果， 可能會損害我們的業務。我們目前沒有參與任何我們 認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或政府機構的調查。

不適用 。

第 第二部分

市場 信息

我們的 普通股最初在場外市場交易，即場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外粉色(當前信息)級別，交易代碼為 “ZVVT”，交易範圍非常有限。2018年10月5日，交易代碼改為“秒”。2018年12月19日，我們的普通股在OTCQB掛牌上市，交易代碼為“ODES”，繼續在非常 有限的基礎上交易。

股東

截至2020年3月10日，共有272名登記在冊的股東。

分紅

我們 從未向股東宣佈或支付任何現金股利。我們不打算在可預見的未來 為我們的普通股支付現金股息，目前打算保留未來的任何收益，為我們的運營和業務的發展和增長提供資金 。宣佈任何未來現金股息(如有)將由董事會酌情決定(受適用內華達州法律的限制 )，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、 我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。

未註冊的證券銷售

除以前在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的信息外， 無其他信息。

發行人和關聯購買者購買股票證券

在截至2019年12月31日的季度內無 。

根據規則229.10(F)(1)的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要根據第301(C)項提供信息。

您 應該閲讀以下討論和分析，同時閲讀我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方包括的 財務報表的註釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的 當前預期的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性信息的聲明”。 我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中包含或暗示的結果大不相同。

概述

2018年9月28日，我們完成了一項反向收購交易，收購了一傢俬人持股公司Ondas Networks Inc.， 並將我們的名稱從“Zev Ventures Inc.”更名為“Ondas Holdings Inc.”。因此，Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成為我們的全資子公司。我們將這項交易稱為“收購”。 隨着收購的完成，我們終止了Zev Ventures之前作為體育和演唱會門票經銷商的業務，我們的唯一業務變成了Ondas Networks。

我們 設計、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們獲得多項專利的無線無線電系統，適用於安全的廣域關鍵任務 野戰區域網絡。該無線網絡為工業無線網絡提供點對多點、非視距的連接。 自2006年2月26日成立以來，Ondas Networks主要致力於我們的FullMAX無線技術平臺的研發和 商業化。我們幫助創建了IEEE 802.16s無線寬帶標準， 該標準於2017年第四季度發佈。2018年，我們啟動了一項業務擴展計劃，旨在投資於我們的銷售 以及營銷和客户支持能力，以建立我們的客户基礎。

自成立以來，我們發生了重大的 淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的累計赤字分別約為5200萬美元和3300萬美元。隨着我們繼續開發、製造和銷售我們的技術，我們預計未來幾年將繼續蒙受鉅額虧損。我們的運營費用包括研發費用、一般管理費用和 管理費用以及銷售和營銷費用。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的 技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利權利要求和其他 專有權利所需的時間和成本，我們建立協作安排、營銷活動以及競爭技術和 市場發展的能力，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。

我們的 業務由單一細分產品和服務組成，所有這些產品和服務都在美國和某些 國際市場銷售和提供。

收購

2018年9月28日，我們與 Zev Merge Sub，Inc.和Ondas Networks簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)，以收購Ondas Networks。合併協議擬進行的交易已於2018年9月28日(“結束”)完成，根據合併協議的條款，昂達斯網絡所有已發行的普通股 每股面值0.00001美元(“昂達斯網絡股份”)已交換 為我們的普通股，每股面值0.0001美元(“公司股份”)。因此，Ondas Networks成為我們的全資子公司，其業務成為公司的業務。

收盤時，緊接收盤前已發行的每股Ondas Networks股票換成了3.823股公司股票( “交換比率”)，所有零碎股票都四捨五入到最接近的整數股。因此，我們為所有當時已發行的Ondas Networks股票發行了總計25,463,732股公司股票。

為完成交易，我們修改並重述了公司章程，自2018年9月28日起生效，以(I)將我們的名稱更改為Ondas Holdings Inc.，以及(Ii)將我們的法定資本增加到360,000,000股，其中包括350,000,000股普通股 每股面值0.0001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元 。(I)將我們的法定資本增加到360,000,000股，其中包括350,000,000股普通股 ，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元 。關於此次收購，我們的交易代碼在2018年10月5日開業時更改為“秒” 。

此外， 與交易結束有關，(I)我們的唯一董事任命了額外的個人，他們之前是Ondas網絡的董事會成員 其首席執行官，我們的董事會隨後任命了我們的高管； (Ii)Ondas Networks的前持有者簽署了鎖定協議(“鎖定協議”)，其中 規定了最初12個月的禁售期，然後是隨後的12個月的有限銷售期，從#開始。 (Ii)Ondas Networks股票的前持有者簽署了鎖定協議(“鎖定協議”)，其中規定了最初12個月的禁售期，隨後是12個月的有限銷售期，從#開始(Iii)吾等與一實體訂立普通股回購協議，根據該協議，該實體以每股0.0001美元向吾等出售合共32,600,000股公司股份(“回購股份”)，總代價 為3,260美元(回購股份已註銷，並退還予吾等獲授權但未發行的股份)；(Iv)吾等董事會批准並 吾等股東採納2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)及(V)吾等與本公司的股東Energy Capital訂立貸款及 擔保協議，據此Energy Capital同意借給本公司本金總額最多1,000萬美元，惟須受特定條件規限。

在 成交後，(I)禁售期協議於2019年8月30日修訂，刪除了12個月的限售期，使所有股份 鎖定至2020年9月28日，(Ii)Energy Capital根據貸款和 擔保協議向本公司提供了全部1,000萬美元貸款。於2019年9月27日，Energy Capital，LLC與其他認購人訂立證券購買協議 ，其中將貸款及擔保協議項下未償還本金及利息合計約10,563,000美元轉換為本公司合共4,225,242股(其中一個單位由一股普通股及一半認股權證 組成，以購買一股公司普通股(“投資者認股權證”))。在交易完成時， 根據貸款和擔保協議所欠能源資本的債務被解除，貸款根據其條款終止。 請參見注8請參閲隨附的 合併財務報表，瞭解更多詳細信息。

我們運營結果和財務狀況的關鍵 組件

收入

我們的 收入主要來自我們多項專利的FullMAX無線無線電系統的銷售。我們還通過年度合同提供保修/維護 計劃。保修/維護合同要求在執行 合同時全額付款。保修/維護合同的收入最初記錄為遞延收入，隨後記錄為在合同期限內公平分攤的收入 。由於我們的 FullMAX解決方案的持續開發和商業化過程，我們的收入歷來來自設備試驗和試點計劃以及相關服務， 除了少量的全網絡部署之外。我們的銷售和客户服務資源歷來有限，無法支持更高的銷售量 。2018年和2019年，我們在多個行業擴大了銷售和營銷力度， 極大地增加了我們的銷售渠道以及我們的目標客户和項目數量。我們預計這一增加的 客户參與度將在2020年帶來更多的銷售機會和收入。

銷售成本

我們的 銷售成本主要包括我們的FullMAX系統中包含的組件成本以及與 組裝和交付相關的其他成本。我們預計，我們在擴大客户銷售和服務方面的投資將導致未來一段時間內FullMAX設備的銷售量增加 ，這將導致更高的銷售成本。由於收入水平較低，銷售成本在 收入中所佔的百分比歷來不穩定，而且由於高利潤率 基站設備與銷售的遠程設備的組合，銷售成本可能會有所上升或下降。更高的單位銷售量將提供規模化製造機會，這 可能導致銷售成本在未來一段時間內佔收入的百分比下降。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括工資和福利費用、法律和會計服務、專業服務、 租金和設施費用、一般責任保險和差旅費用。我們預計，由於員工數量的持續增長以及對我們業務和運營的支持，這些費用將會增加 。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括工資和福利費用、貿易展覽、營銷計劃和促銷材料、 差旅費用以及某些設施成本的分攤。我們預計，由於員工人數持續增加以及對我們業務和運營的支持，這些費用將會增加。

研究和開發

研究和開發費用主要包括工資和福利費用以及承包商從事研究、設計和 開發活動的成本，包括知識產權、差旅費用和某些設施成本的分配。我們預計 除了FullMAX的新版本 外，隨着我們繼續投資開發新產品，我們的研發成本將會增加。

其他 收入(費用)

其他收入(費用) 主要包括利息支出、遞延發行減值和融資成本。

運營結果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入

收入 從截至2018年12月31日的年度的約190,000美元增加到截至2019年12月31日的約320,000美元。 這兩年的收入主要來自試點計劃和小型客户部署，它們在2019年同比增長 。

銷售成本

截至2019年12月31日的一年，銷售成本從截至2018年12月31日的約39,000美元增加到約79,000美元。 銷售成本的增加是2019年收入增加的直接結果。

毛利

基於上述銷售收入和成本的變化，我們的毛利潤從截至2018年12月31日的年度的約151,000美元增加 至截至2019年12月31日的年度約241,000美元 。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度毛利率分別為75%和79%。

運營費用

我們的 主要運營成本包括以下項目佔總費用的百分比。

作為 (I)上述收購和(Ii)本文和本文討論的兩個1000萬美元貸款和擔保協議的直接結果 注8在隨附的合併財務報表中，公司能夠通過人力資源成本以及專業和諮詢成本的大幅增加，啟動業務 擴張努力，為FullMAX打開新市場，並投資於產品開發計劃。

運營費用 由於以下項目變化了約7,026,000美元(82%)：

營業虧損

由於上述原因，在截至2019年12月31日的 年度，我們的運營虧損增加了約6,936,000美元，或82%，達到約15,372,000美元，而截至2018年12月31日的年度，營業虧損約為8,436,000美元，這主要是由於我們加大了銷售、營銷和研發力度，增加了與行政支持和支出相關的 。

其他 收入(費用)

截至2019年12月31日的一年中，其他 支出增加了約357,000美元或10%，達到約4,018,000美元 ，而2018年同期約為3,661,000美元。

淨虧損

由於 上述淨影響，截至2019年12月31日的 年度的淨虧損增加了約7,293,000美元或60%，達到約19,390,000美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損約為12,097,000美元。截至2019年12月31日的年度，普通股(基本和稀釋後)每股淨虧損 為(0.37美元)，而截至2018年12月31日的年度普通股 每股淨虧損(0.42美元)。

現金來源和用途彙總

截至2019年12月31日的年度，運營活動中現金的主要用途是為公司的當前支出提供資金 主要與銷售和營銷以及研發活動相關，這是我們在向新的行業和地理市場擴張時為更高水平的業務活動提供服務和支持所必需的。 運營活動使用的現金流增加了約6,148,000美元，這主要是由於增加了員工和第三方 諮詢服務人員。用於投資活動的現金流減少約275,000美元，主要是由於購買的設備減少，部分被購買無線頻譜許可證所抵消。融資活動提供的現金增加 主要是因為公司私募了總計6，11萬美元的普通股，扣除結算費 (見注9請參閲所附合並財務報表，以瞭解更多詳情)。

有關 我們的未償還應付票據、其他融資協議和擔保本票的摘要，請參見附註7和 8在隨附的合併財務報表中。

流動性 與資本資源

我們自成立以來一直虧損 ，主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日， 我們的股東赤字約為1240萬美元。截至2019年12月31日，我們的短期和長期借款 分別約為1,010萬美元和50萬美元。截至2019年12月31日，我們的現金約為 220萬美元，營運資金赤字約為1250萬美元。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的 技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利權利要求和其他 專有權利所需的時間和成本，我們建立協作安排、營銷活動以及競爭技術和 市場發展的能力，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造 收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中確定的客户 以及新客户那裏成功地營銷和確保我們產品的採購訂單。我們還將被要求高效地製造 並根據這些採購訂單交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作， 將需要在2020年底及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃，我們相信 在提交本申請時，我們的現有現金僅足以滿足我們到2020年3月的預期運營需求 。

會計準則 要求管理層在提交本10-K表格(“評估期”)的 之日起一年內評估我們作為持續經營企業繼續經營的能力。因此，我們評估了手頭現金和通過 經營活動產生的現金是否足以維持預計的經營活動到2021年3月13日。我們預計 我們目前的資源將不足以滿足整個評估期內的現金需求，包括資金預期的 損失和預定的債務到期日。我們預計未來將從稀釋性和/或非稀釋性融資的組合中尋求更多資金 。由於此類交易尚未最終敲定，因此根據當前會計準則 認為不可能獲得額外資金。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流並在需要時獲得足夠的資金， 我們預計我們將通過推遲或限制部分或全部資本支出、減少差旅支出和/或取消計劃中的增員以及其他有待確定的成本削減來縮減運營計劃。由於 此類應急計劃尚未最終敲定(具體情況取決於當時的情況)，因此根據當前會計準則， 也不認為此類行動是可能的。由於根據現行會計準則，未來 經營活動產生的現金，以及管理層在評估期內為降低風險和擴大現金資源而制定的應急計劃都不被認為是可能的，因此對公司作為持續經營企業的能力 被認為存在很大的疑問。因為我們繼續蒙受損失, 我們向盈利的過渡取決於實現足以支持其成本結構的 收入水平。我們可能永遠無法實現盈利，在實現盈利之前，我們 打算通過額外的稀釋性或非稀釋性融資為未來的運營提供資金。但是，不能保證將按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供額外的資金。

這些財務報表中包含的 財務信息是在假設我們將繼續 作為持續經營的企業的基礎上編制的，該企業考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的履行情況 。本財務信息和這些財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排 表內安排

截至2019年12月31日 ，我們沒有表外安排。

合同義務

根據規則229.10(F)(1)的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。

關鍵會計估算

根據美國公認會計原則編制財務報表 (“GAAP”)要求管理層做出影響財務報表中報告金額和相關披露的估計和假設 。在以下情況下，管理層認為會計估計至關重要：

我們的估計和判斷 基於我們的經驗、我們當前的知識、我們對未來可能發生的事情的信念、我們對行業趨勢的觀察 、我們的客户提供的信息以及從其他來源獲得的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。我們已確定以下會計政策和估計 為我們認為對我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策和估計，需要管理層 在估計固有不確定性的影響時做出最主觀和最複雜的判斷：基於股份的薪酬費用、所得税和長期資產減值。

基於股份的 薪酬費用。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Sholes 模型”)根據估計的授予/發行日期公允價值計算期權獎勵和某些認股權證發行的基於股份的補償費用(“基於股份的 獎勵”)，並在歸屬期內扣除估計沒收以直線方式確認費用。由於我們的歷史有限，我們 沒有包括對沒收的估計，我們根據每個時期的實際沒收進行修訂。 Black-Scholes模型要求在確定基於股票的獎勵的公允價值時使用一些假設，包括股價的波動性、加權平均無風險利率和基於股票的獎勵的歸屬期限。 儘管我們認為用於計算基於股票的薪酬支出的假設是合理的，但這些假設可能涉及對未來事件的 複雜判斷，這些判斷是可以解釋的，並且存在固有的不確定性。此外，對我們的假設進行重大更改 可能會對給定期間記錄的費用金額產生重大影響。

所得税 税。作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算我們運營的每個司法管轄區的所得税 。我們的所得税撥備是使用資產負債法 來計算所得税的。本年度的估計應繳税款記入流動負債。遞延税項 資產和負債被記錄為可歸因於現有資產和負債與其各自税基之間的差額的財務 報表之間的差額可歸因於估計的未來税收後果。遞延税項資產及負債 按預期收回或結算時間差額的年度的現行制定税率計量。税率或税法變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間所得税撥備 中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至更有可能變現的金額。估值準備的變動將流經營業報表 ，除非與到期、未使用或通過換算而修改的遞延税項資產有關，在這種情況下，遞延税項資產和相關的估值備抵額度也會進行類似的調整。

確定我們的所得税撥備需要重要的判斷、估算的使用，以及複雜税法的解釋和 應用。在我們的正常業務過程中，存在 最終納税決定不確定的交易和計算。儘管我們相信我們對我們的納税申報單上的所有立場都有適當的支持，但我們承認某些立場可能會被税務機關成功挑戰。我們確定 對於不確定的税收狀況，税收優惠更有可能被確認。雖然我們認為我們記錄的税收資產和負債是合理的，但税收法律法規受到解釋和固有不確定性的影響；因此，我們的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並依賴於估計和假設。雖然 我們認為這些估計和假設是合理的，但最終確定的結果可能與我們的所得税撥備和已記錄的納税資產和負債撥備中反映的情況大不相同。

複雜的 衍生金融工具。我們不時出售普通股和發行可轉換債券，兩者都帶有 普通股認購權證，其中可能包括要求轉換價格或根據隨後 以低於此類證券協議中的價格發行的證券進行行權價格調整的條款。由於協議的複雜性，我們使用 外部專家協助為原始協議生效的報告期內的負債提供按市值計價的公平估值。已經確定，考慮到包含未來稀釋事件的所有潛在變量，使用蒙特卡洛模擬的二項式格子期權定價模型將提供最高的精確度 。該模型包含了 交易假設，如我們的股價、合同條款、到期日、無風險利率，以及對未來融資、波動性和持有人行為的估計 。儘管我們認為我們用來計算公允估值的估計和假設 負債和相關費用是合理的，但這些假設涉及對未來事件的複雜判斷， 這些判斷是可以解讀的，而且存在固有的不確定性。此外，對我們的假設進行重大更改可能會對給定期間記錄的 費用金額產生重大影響。

長期資產減值 。當事件或環境變化顯示物業及設備及有限年限無形資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核其賬面價值是否減值 。如果存在減值指標 ，我們將通過測試適用資產或資產組的 賬面價值的可恢復性來確定是否應確認減值損失。此評估要求在評估將持有和使用的資產的最終處置所衍生的未來使用和預計 價值時進行判斷。評估還會考慮資產利用率的變化， 包括臨時閒置產能和將此產能重新投入生產的預期時間。如果資產的賬面價值 不可收回，則資產的公允價值與各自的 賬面價值之間的差額將計入損失。資產的公允價值是根據與標的資產相關的所有 預期貼現未來現金流量的預測採用“收益法”確定的。一些更重要的估計和假設 包括：市場規模和增長、市場份額、預計售價、製造成本和折扣率。我們的估計 基於歷史經驗、商業關係、市場狀況和有關未來趨勢的現有外部信息 。

最近 採用了會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題 718)：對非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。ASU 2018-07中的修訂 將主題718的範圍擴大到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。 ASU 2018-07在2018年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。允許提前 採用。本公司已選擇提前採用ASU 2018-07。該聲明的通過對我們隨附的合併財務報表沒有影響 。

2017年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-11年度(“ASU 2017-11”)，每股收益(“主題260”)，區分負債和股權 (“主題480”)，以及衍生工具與套期保值(“主題815”)。ASU 2017-11 旨在簡化具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。 涉及的問題包括：(I)確定工具(或嵌入特徵)是否與實體自身的股票掛鈎；(Ii)區分某些非上市實體的強制可贖回金融工具的負債和權益；以及(Iii)確定強制可贖回的非控股權益。ASU 2017-11於2019年1月1日對公司生效。採用後對2019年財務報表沒有實質性 影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)(“亞利桑那州立大學2016-15年度”)。ASU 2016-15 旨在減少實踐中有關某些交易在現金流量表中如何分類的差異 。ASU 2016-15對公共業務實體在2017年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期 。通過後對2019年和2018年的財務報表沒有實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契。本指南要求承租人將大部分租賃記錄在資產負債表上，同時在損益表上以類似於現行會計的方式確認費用。該指導意見還取消了 當前針對所有實體的房地產特定條款。對於出租人，指導意見修改了銷售類型租賃和直接融資租賃的分類標準和 核算。該標準適用於公共企業實體在2018年12月15日之後的年度期間 以及該年度內的過渡期。所有實體都允許及早採用。2018年7月，FASB修訂了新的租賃標準，併發布了ASU 2018-11租賃(主題842)：有針對性的改進，為實體提供另一種過渡選擇，併為出租人提供切實的便利。我們於2019年1月1日採用了ASU 2016-02，採用了ASU 2018-11所允許的替代過渡方法 。比較財務信息未進行調整，將繼續 根據ASC 840進行報告。我們還選擇了實用權宜之計的過渡救濟方案，因此，我們沒有 評估(1)現有或過期合同是否包含租賃，(2)任何現有或過期租賃的租賃分類， 以及(3)租賃發起成本是否符合初始直接成本的條件。我們選擇了短期租賃實踐權宜之計 ，制定了一項會計政策，排除了12個月或12個月以下的租賃。對於我們指定的資產類別，我們選擇不將租賃組件 與非租賃組件分開。此外，新標準的採用增加了我們季度和年度申報文件中的 披露要求。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。該標準的核心原則 是，公司將在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得這些商品或服務的對價 。在這樣做的過程中，公司 將需要使用比以前指導下更多的判斷和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務 ，估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。2015年7月，FASB批准了將ASU 2014-09標準的生效日期推遲一年的提案。2016年，FASB發佈了最終修正案，以澄清 委託人與代理人考慮事項(ASU 2016-08)的實施指南，對知識產權許可進行核算，並在其新收入標準中確定履約 義務(ASU 2016-10)、窄範圍改進和實際權宜之計(ASU 2016-12)以及針對主題606(ASU 2016-20)的技術更正和改進 。本指南適用於公共實體自2017年12月15日之後的年度報告期 及其過渡期。我們的服務是在合同期限內執行的，客户 按月執行這些服務時會收取費用。為我們的客户提供的服務 每月確認收入。另外, 我們沒有與壞賬相關的重大風險敞口。我們已 審查了新收入標準的要求，並利用新標準的五步模型在 基礎上(按每個醫院集團)對我們的客户合同進行了分析。我們已將 我們的分析結果與我們當前的會計實踐進行了比較。我們於2018年1月1日採用主題606，採用完全追溯過渡 方法確認收入。主題606的採用代表着會計原則的改變，它將使 收入確認與我們向客户提供的服務更緊密地結合在一起，並將為財務報表讀者提供增強的 披露。採用此標準對為我們的客户提供的服務 的收入的計時和確認沒有實質性影響。

最近 發佈了會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算， 取消了在確認投資遞延税金、執行期內税收分配和計算過渡期所得税方面的某些例外。 ASU 2019-12適用於所有繳納所得税的實體。ASU 2019-12提供指導 ，在合併納税申報單的成員 不繳納所得税時，通過引入不分配合並所得税的政策選擇，將某些領域的複雜性降至最低，並指導是否將遞增税基與業務合併 或單獨的交易相關聯。ASU 2019-12更改了當前進行期間內分配的指導，確定在外國實體投資者轉換到股權會計方法或從股權會計方法轉換後何時確認税收負債，核算過渡期內的税收 法律變化和年初至今的虧損，以及確定如何將所得税指導應用於特許經營税。 ASU 2019-12修正案在2020年12月15日之後的財年對所有公共企業實體有效，幷包括 個過渡期。本指南適用於2021年12月15日之後開始的財年以及2022年12月15日之後開始的臨時 期間的所有其他實體。允許提前領養。公司正在評估對隨附的合併財務報表的影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326的編撰改進，金融工具-信貸損失， 對董事會新的信用損失標準(ASC 326)的某些方面進行了修正。ASU 2019-11適用於 持有信用損失標準範圍內金融資產的公司。財務會計準則委員會允許在估計信貸損失時包括以下內容 ：預期收回之前註銷的金融資產，以及預期收回信用惡化的金融資產 。與預期回收相關的指導範圍包括信用惡化的已購買金融資產。 ASU 2019-11允許實體在衡量已購買信用惡化金融資產的預期信用損失時記錄負撥備 預期回收不能超過先前註銷或預計註銷的總金額。 如果未使用貼現現金流方法估計預期信用損失，則預期回收不能將任何 金額計入非信貸貼現的加速。實體可以包括收購後預期現金流的增加。 不允許提前採用。公司正在評估對隨附的合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU，2018-13年度，取消了所有 實體公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。財務會計準則委員會 制定了ASC 820修正案，作為其更廣泛的披露框架項目的一部分，該項目旨在通過關注將最重要的信息清楚地傳達給財務報表用户 的要求，提高財務報表附註中披露的有效性。新指南適用於2019年12月15日之後的所有財年 以及這些財年內的過渡期。允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的 條款。我們目前正在評估這一指南對我們披露的影響。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 年度報告包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(我們稱為交易法)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的業務或財務表現有關。 我們稱之為“證券法” 修訂後的“證券法” 第27A節(我們稱為“證券法”)和21E節(我們稱為“證券交易法”)中包含的前瞻性陳述與未來的事件或我們未來的運營或財務表現有關。任何前瞻性 聲明都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括除有關歷史 事實的陳述外，還包括以下內容的陳述：

詞語 ，例如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”繼續，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙，但“預定”和類似的表述或短語，或者這些表述或短語的否定含義， 旨在識別前瞻性表述。儘管 我們相信本報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些 陳述是基於我們對未來的估計或預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他重要因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績、經驗或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。實際結果、活動水平、業績、 經驗或成就可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同 受各種重要因素的影響，包括我們的關鍵會計政策以及與以下方面相關的風險和不確定性： ：

根據規則229.10(F)(1)的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。

財務報表 從本報告後的F-1頁開始。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Ondas Holdings Inc.董事會和 股東。

對財務報表的意見

我們審計了Ondas Holdings Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間每年的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的 財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年內每個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

Ondas Holdings Inc.

綜合資產負債表

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

Ondas Holdings Inc.

合併業務報表

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

Ondas Holdings Inc.

合併權益變動表

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

Ondas Holdings Inc.

合併現金流量表

隨附的 腳註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

注 1-業務描述和呈報依據

公司

Ondas 控股公司(“本公司”)於2014年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為Zev Ventures InCorporation。2018年9月28日，我們完成了如下所述的收購，更名為Ondas Holdings Inc.，而特拉華州的Ondas Networks Inc.(以下簡稱Ondas Networks)成為我們唯一的關注點和全資子公司。 Ondas Holdings Inc.的公司總部和Ondas Networks Inc.的運營總部位於加利福尼亞州森尼維爾。 除非另有説明或上下文另有要求，否則考慮到我們的子公司Ondas Networks，在綜合的基礎上提供以下對我們的業務的描述 。Ondas Networks最初於2006年2月16日在特拉華州註冊，名稱為Full Spectrum Inc.。2018年8月10日更名為Ondas Networks Inc.。

我們 有兩家全資子公司，分別是我們運營的特拉華州公司Ondas Networks Inc.和開曼羣島有限責任公司FS Partners (Cayman)Limited。我們有兩家擁有多數股權的子公司，全譜控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)和昂達斯網絡有限公司(Ondas Network Limited)，前者是一家開曼羣島有限責任公司，後者是一家在中國註冊開展業務的公司。Full Spectrum Holding Limited擁有Ondas Network Limited 100%的股份。FS Partners(Cayman)Limited和Full Spectrum Holding Limited都是為了在中國開始運營而成立的 。截至2019年12月31日，我們修訂了我們的業務戰略，並正在 解散我們的開曼羣島和中國附屬子公司。

Ondas Networks的無線網絡產品適用於需要在大範圍地理區域內進行安全 通信的各種關鍵任務操作。我們提供無線連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網 應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。

我們 設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們的多項專利、最先進的點對多點軟件定義無線電(SDR)平臺，適用於安全、許可、專用、廣域寬帶網絡。我們的客户購買FullMAX系統解決方案 ，為需要互聯網協議連接的智能電網、智能管道、智能領域和其他任務關鍵型網絡部署廣域智能網絡(WAN) 。我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油 以及天然氣生產商和管道運營商，以及國土安全 、國防和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。此外，我們的FullMAX平臺將用於為無人機和無人駕駛航空系統(UAS)提供指揮和控制連接解決方案 。

我們的 業務由單個產品和服務組成，所有這些產品和服務都在美國和某些 國際市場銷售和提供。

收購

2018年9月28日，我們與 Zev Merge Sub，Inc.和Ondas Networks簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)，以收購Ondas Networks。合併協議擬進行的交易已於2018年9月28日(“結束”)完成，根據合併協議的條款，昂達斯網絡所有已發行的普通股 每股面值0.00001美元(“昂達斯網絡股份”)已交換 為我們的普通股，每股面值0.0001美元(“公司股份”)。因此，Ondas Networks成為我們的全資子公司，其業務成為公司的業務。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

收盤時，緊接收盤前已發行的每股Ondas Networks股票被轉換為3.823股公司股票( “交換比率”)，所有零股向下舍入為最接近的整數股。因此，我們為所有當時已發行的Ondas Networks股票發行了總計25,463,732股公司股票。

為完成交易，我們修改並重述了公司章程，自2018年9月28日起生效，以(I)將我們的名稱更改為Ondas Holdings Inc.和(Ii)將我們的法定資本增加到3.6億股，其中包括3.5億股普通股 每股票面價值0.0001美元和1000萬股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元 。(I)將我們的法定資本增加到360,000,000股，其中包括350,000,000股普通股 每股面值0.0001美元和10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元 。關於此次收購，我們的交易代碼在2018年10月5日開業時更改為“秒” 。

此外， 與閉幕有關，(I)我們的唯一董事任命了額外的個人，他們之前是Ondas Networks的董事會成員和首席執行官 ，他們在我們的董事會任職，我們的董事會 隨後任命了高級管理人員；(I)我們的唯一董事任命了額外的個人，他們以前是Ondas Networks的董事會成員和首席執行官，現在我們的董事會 隨後任命了高管；(Ii)Ondas Networks股份的前持有人簽署了禁售期協議( “禁售期協議”)，該協議規定最初的禁售期為12個月，隨後為12個月的限售期 ，自交易結束之日起(自2019年8月30日起，本公司與持有總計24,428,681股Ondas股份的股東簽訂了 禁售令第一修正案(“修正案”)修正案修改了禁售期協議的條款 將禁售期再延長12個月至2020年9月28日，並取消了12個月的限售期)； (Iii)我們與本公司的當前股東能源資本有限責任公司(“Energy Capital”)簽訂了普通股回購協議，根據該協議，該實體以每股0.0001美元的價格向我們出售了總計3,260萬股公司股票(“回購股份”) ，總代價為3,260美元，回購股份被註銷並退還給我們的 授權但未發行的股票；(Iv)我們的董事會批准，我們的股東通過了2018年激勵股票計劃 (“2018計劃”)，根據該計劃，已預留1000萬股公司股票供向員工發行，其中包括 高級管理人員、董事和顧問；以及(V)我們與Energy Capital簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，Energy Capital同意借給我們本金總額高達1000萬美元的資金。(V)我們與Energy Capital簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，Energy Capital同意借給我們本金總額高達1000萬美元, 受特定條件的約束。

根據ASC 805-40，反向收購由於我們是尚存的法人實體，Ondas Networks在緊接關閉前 的歷史股本賬户進行了結轉和追溯調整，以反映公司已發行股票的面值， 包括關閉時發行的股票數量。此外， Ondas Networks的留存收益已在交易結束後結轉。簡明綜合財務報表和相關附註中的所有股票和每股金額均已進行追溯調整，以反映與收購相關的普通股交換3.823的金額 。

流動性

我們 自成立以來一直虧損，主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日，我們的股東赤字約為1240萬美元。截至2019年12月31日，我們的短期和長期未償還借款分別約為1010萬美元和50萬美元。截至2019年12月31日，我們 的現金約為220萬美元，營運資金赤字約為1280萬美元。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的 技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利權利要求和其他 專有權利所需的時間和成本，我們建立協作安排、營銷活動以及競爭技術和 市場發展的能力，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造 收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中確定的客户 以及新客户那裏成功地營銷和確保我們產品的採購訂單。我們還將被要求高效地製造 並根據這些採購訂單交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作， 將需要在2020年底及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃，我們相信 在提交本申請時，我們的現有現金僅足以滿足我們到2020年3月的預期運營需求 。

會計準則 要求管理層在本10-K表格提交之日(“評估期”) 之日起一年內評估我們作為持續經營企業繼續經營的能力。因此，我們評估了手頭現金和通過經營活動產生的現金 是否足以維持預計的經營活動到2021年3月13日。我們預計 我們目前的資源將不足以滿足整個評估期內的現金需求，包括資金 預期虧損和預定債務到期日。我們預計未來將從稀釋性和/或非稀釋性 融資的組合中尋求更多資金。由於此類交易尚未最終敲定，因此根據現行會計準則，不太可能收到額外資金 。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流並在 需要時獲得足夠的資金，我們預計我們將通過推遲或限制部分或全部資本支出、 減少差旅支出和/或取消計劃中的增員以及其他有待確定的成本削減來縮減運營計劃。 由於此類應急計劃尚未最終敲定(具體情況取決於當時的情況)，因此從當前會計的角度來看，此類行動也不太可能 由於根據現行會計準則， 經營活動產生的未來現金，以及管理層在評估期內降低風險和擴展現金資源的應急計劃都不被認為是可能的，因此，對於公司作為持續經營企業的能力 被認為存在很大的疑問。因為我們繼續蒙受損失, 我們向盈利的過渡依賴於實現 足以支持其成本結構的收入水平。我們可能永遠無法實現盈利，在實現盈利之前， 我們打算通過額外的稀釋性或非稀釋性融資為未來的運營提供資金。但是，不能保證將按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供額外的資金。

這些財務報表中包含的 財務信息是在假設我們將繼續 作為持續經營的企業的基礎上編制的，該企業考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的履行情況 。本財務信息和這些財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

注 2-重要賬户政策摘要

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Ondas Networks和FS Partners以及我們的控股子公司Full Spectrum Holding和Ondas Network Limited的賬户。在這些歷史合併財務報表中，所有重要的公司間賬户 以及這些實體之間的交易都已取消。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

細分市場 信息

我們 經營一個業務部門，即為安全的廣域關鍵任務企業對企業網絡 開發、營銷和銷售無線無線電系統。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表的流程要求管理層作出估計和假設， 這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及資產和負債的披露。 此類管理估計包括與收入確認、反映可變現淨值的存貨減記、基於股票的獎勵和認股權證的估值中使用的假設以及遞延税項資產的估值津貼相關的估計和假設。 這類管理估計包括與收入確認、反映可變現淨值的存貨減記、 股票獎勵和認股權證估值中使用的假設以及遞延税項資產的估值津貼有關的估計和假設。實際 結果可能與這些估計值不同。

現金 和現金等價物

我們 將所有原始期限在三個月或以下的高流動性工具，以及在金融機構的存款 視為現金和現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有現金等價物。

交易 應收賬款

應收賬款 以發票總額減去壞賬準備的方式列報。我們通過評估客户可能無法履行財務義務的特定帳户來估算可疑帳户的備付額 ，例如客户付款歷史記錄、信譽和超出合同 條款的較長時間內的應收賬款。我們根據可獲得的最佳事實和情況，使用假設和判斷來記錄備抵，以將應收賬款減少到預期收回的金額 。這些津貼在收到附加信息時進行評估和調整 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有壞賬撥備。

庫存

僅由設備部件組成的庫存 以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者作為陳舊庫存儲備的淨額 列示。我們不斷地分析我們緩慢移動和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量和預期售價，我們建立了儲備。超出當前和預計使用量 的庫存將按一定比例減少到接近其對未來需求的估計值的水平。被確定為過時的產品 將計入可變現淨值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們確定不需要這樣的儲備。

庫存 由以下內容組成：

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

財產 和設備

所有 新增內容(包括對現有設施的改進)均按成本記錄。維護和維修在發生時計入費用 。財產和設備的折舊主要採用直線法記錄資產的預計使用年限 。預計使用壽命通常為：(I)設備和軟件為三年，(Ii)車輛、傢俱和固定裝置為五年。租賃改進按租賃期限較短的 或資產的預計使用年限按直線攤銷。處置財產時，資產及相關累計折舊賬户將免除該等項目的金額，由此產生的任何損益將計入處置年度的營業費用 。

軟體

在確定軟件產品的技術可行性之前，研究和開發軟件產品的內部成本 將計入費用。一旦確定了技術可行性，所有軟件成本都將資本化，直到產品可以 全面發佈給客户。在確定產品的技術可行性時需要判斷。 我們通過編碼和測試解決了所有高風險開發問題後，確定我們的軟件產品達到了技術可行性。 通常，這發生在產品投產前不久。 在2019年12月31日和2018年12月31日沒有資本化的軟件成本。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回或 使用壽命發生變化，就會對長期資產進行評估。這些指標包括重大技術變化、市場狀況的不利變化和/或 糟糕的經營業績。當預計的未貼現的未來現金流少於其賬面價值時，長期資產組的賬面價值被視為減值。確認的減值損失金額是該資產或資產組的估計公允價值與賬面價值之間的差額。公平市價主要根據預計的未來現金流量確定 按與所涉風險相稱的比率貼現。根據我們的評估，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不需要減值長期資產 。

專利

我們採用了財務會計準則委員會(FASB，簡稱FASB，會計準則編纂，簡稱ASC，350)的規定。無形資產-商譽和 其他(“ASC 350”)。資本化專利成本，扣除累計攤銷後，包括 專利申請產生的法律成本。根據ASC 350，一旦授予專利，我們將使用直線法在專利剩餘 生命週期內攤銷資本化專利成本。如果未授予專利，我們將在 時間註銷所有資本化的專利成本。我們每年或當事件或情況顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時，會審核無形資產的減值情況 。(詳情見附註5)。

研究和開發

研發費用 計入已發生費用。研發費用主要包括工資、工資 相關費用以及承包商和材料的成本。

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金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。由於此類票據的到期日較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近我們的公允價值。

我們 已根據美國公認會計原則(GAAP)將按公允價值經常性計價的資產和負債歸類為三級公允價值等級 。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍 市場報價給予最高優先權(1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級)。

資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債按投入層次分類如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有需要公允價值確定的工具。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度與3級負債相關的公允價值變動：

以上三級負債表 從上期餘額開始，根據本期內發生的變化調整餘額。上述3級金融工具的期末餘額代表我們的最佳估計， 可能無法通過與獨立市場的比較來證實，在許多情況下，無法在工具的即時結算中實現 。

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所得税 税

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基準之間差異的財務報表賬面金額之間的差異而確認的估計 未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算相關暫時性差異的年度的應納税所得額 。税率變動對 遞延税項資產和負債的影響在税率變動生效時確認。計入估值免税額 是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。根據美國公認會計準則， 只有當不確定的所得税頭寸更有可能在 審計中持續的情況下，我們才會確認該頭寸的影響，這是基於該頭寸的技術價值。確認的不確定所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大 金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的 期間。我們承認與不確定税收狀況相關的利息和罰款都是 所得税條款的一部分。

發貨和搬運

我們 按發生的費用收取所有運輸和搬運費用。這些成本包括在隨附的合併財務報表中的銷售成本 。

延期 提供成本

公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成為止。股權融資完成後， 這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東赤字。 如果計劃的股權融資被放棄，遞延發售成本將立即作為 綜合經營報表中的營業費用支出。根據這項政策，在截至2019年和2018年12月31日的年度內，本公司分別支出了919,950美元和0美元的融資成本。

表外安排 表內安排

公司沒有外匯合約、期權合約或其他套期保值安排等表外風險。

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ASC 606，與客户簽訂合同的收入

2018年1月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，對所有未完成的合同使用修改後的 追溯方法。在2018年1月1日之前完成的合同的收入和合同資產及負債按照ASC 605的規定列示。收入確認。ASC 606概述了一個單一的綜合 模型，供實體用於核算來自與客户的合同所產生的收入，並取代幾乎所有現有的收入 確認指南，包括特定行業的指南。新指南基於這樣的原則，即實體應確認 收入以描述向客户轉讓產品或服務的金額，金額應反映 實體預期有權獲得這些產品或服務的對價。新的指導方針還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化，以及從履行合同所產生的成本確認的資產。採用ASC 606並未 對我們的財務狀況、運營結果或財務報告內部控制產生實質性影響。

根據 ASC 606，當客户獲得承諾的產品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映這些產品或服務的預期對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認 收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。公司僅在實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的產品或服務的情況下，才將 五步模式應用於合同。

在 合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的產品或服務 ，確定屬於履約義務的產品或服務，並評估每個承諾的產品 或服務是否不同。然後，公司將在履行履約義務(或作為履約義務)時分配給相應 履約義務的交易價格金額確認為收入。在交易價格包含可變 對價的範圍內，我們使用 期望值方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，則可變對價將包括在交易價格中。對可變對價的估計和確定是否將估計金額計入交易價格在很大程度上基於對我們預期業績的評估 以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。代表第三方徵收的銷售額、增值税和其他税 不包括在收入中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們與 客户簽訂的合同均未包含可變對價。

針對合同規範和要求的更改而修改的合同 進行評估，以確定修改 是創建了新的權利和義務，還是更改了現有的可強制執行的權利和義務。通常，合同修改針對的是由於無法單獨使用、消費或銷售產品或服務而與現有合同沒有區別的產品 或服務 ，並將其視為該現有合同的一部分進行核算。 合同修改對與其相關的履約義務的交易價格和進度衡量的影響， 確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，合同規格沒有修改。

公司從事用於安全的廣域關鍵任務企業對企業網絡的無線無線電系統的開發、營銷和銷售 。我們的收入主要來自FullMAX系統的銷售和相關服務的提供。

產品 收入包括公司軟件定義的基站和遠程無線電、網絡管理和 監控系統以及配件的銷售。本公司的軟件和硬件銷售時，價格中包括 一年的有限基本保修。有限一年基本保修是一種擔保類型的保修，不是單獨的履約義務， 因此不會為其分配交易價。有限一年基本保修範圍內的任務性質僅規定對保修範圍內的 個缺陷產品進行補救。產品收入通常在客户獲得對我們 產品的控制權時確認，這種情況發生在某個時間點，可能是根據合同的合同發貨條款在發貨或交貨時確認，也可能是在合同上下文中綜合履行義務不明確的情況下在安裝時確認。

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合併財務報表附註

服務收入包括 單獨定價的延長保修銷售、網絡支持和維護、遠程監控以及與公司無線通信產品銷售直接相關的輔助服務 ，包括無線網絡設計、系統 工程、射頻規劃、軟件配置、產品培訓、安裝和現場支持。本公司銷售的延長保修 提供超出銷售時存在的缺陷或特定類型的承保損壞的保修範圍 。延長保修包括1)由我們選擇的出廠硬件維修或更換， 基站和遠程無線電，2)無線電軟件和NMS的軟件升級、錯誤修復和新功能，3)部署 和網絡架構支持，以及4)電話和電子郵件技術支持。延長保修、網絡支持和維護、 和遠程監控收入在服務合同期限內按比例確認。輔助服務收入在向客户提供這些服務並履行履行義務時確認 。 對於延長保修銷售和遠程監控，公司使用直線確認的輸入法。

如果 客户合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務 。我們簽訂具有多個履約義務的某些合同，其中一個或多個合同可能在交付其他履約義務之後交付 。我們根據每項履行義務所依據的承諾產品或服務的估計相對 獨立銷售價格來分配交易價格。我們根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立的 銷售價格。如果通過過去的交易無法 觀察到獨立銷售價格，我們將考慮市場 狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。然後，使用合同中每個履約義務的相對售價將收入分配給 履約義務。

我們的 付款條件各不相同，從發票開具之日起15天至30天不等。

收入分解

下表按收入類型和收入時間列出了我們的分類收入。

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合同 資產和負債

當我們在收到對價之前履行服務或轉讓貨物時，我們 確認應收賬款或合同資產。如果我們的對價權利是無條件的，並且在支付該對價 之前只需要經過一段時間，則會記錄 應收賬款。當我們向客户轉讓的貨物或服務的對價權利以時間流逝以外的其他條件為條件時，合同資產會被記錄下來。 我們已轉讓給客户的商品或服務的對價權利不是以時間的推移為條件的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有記錄任何合同資產 。

我們 在收到對價時確認合同責任，或者如果我們有無條件獲得對價的權利，則在履行履行義務之前 。合同責任是指我們將商品或服務轉讓給 客户的義務，我們已收到該客户的對價，或者該客户應支付一定金額的對價。下表詳細説明瞭截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內我們合同負債的活動情況，每個 年末的餘額在公司的綜合資產負債表中報告為遞延收入。

保修 保留

我們 為我們的軟件和硬件產品提供為期一年的有限保修。保修式保修僅涵蓋材料和文字方面的缺陷 。如果保修軟件或硬件組件經公司測試後確定為有缺陷 ，公司將向客户維修、更換或退還保修硬件和/或軟件的價格(不包括任何運輸、搬運、交付或安裝費)。我們根據對歷史保修索賠 經驗的回顧，估算在我們的保修下可能發生的成本，並將負債記錄在產品銷售時的估算金額 。影響我們保修責任的因素包括售出數量、保修索賠的歷史和預期費率 以及每次索賠的成本。我們定期評估我們記錄的保修責任的充分性，並將 應計金額調整為索賠數據和歷史經驗擔保。本公司已評估履行其現有擔保型保修的成本 ，並已確定2019年12月31日和2018年12月31日的預計未清償保修義務對本公司的財務報表並不重要 。

會計 2016-02年度標準更新，租賃

根據 主題842，經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。於二零一九年，本公司擁有營運 租約，主要包括兩份位於加利福尼亞州森尼維爾的寫字樓租約及一份位於中國四川省成都市的寫字樓租約 (“成都租賃”)。截至2019年12月31日的年度，租賃成本約為475,000美元。2019年12月，隨着Ondas Networks Limited的關閉，成都租約終止。我們剩餘的租賃期限為 12至14個月。截至2019年12月31日止年度並無轉租租金收入。2020年1月，該公司就其位於加利福尼亞州桑尼維爾的一個租約簽訂了 分租租賃協議。有關詳細信息，請參閲附註13。

初始期限不超過12個月的租賃 不計入資產負債表。對於採用主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議 ，我們在確定租賃負債和資產使用權(“ROU”)時結合了租賃和非租賃部分。

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合併財務報表附註

我們的 租賃協議一般不提供隱含借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日提供的信息確定的，以確定租賃付款的現值。我們 在2018年12月31日對該日期之前開始的所有租賃使用遞增借款利率。

租賃成本

租賃 截至2019年12月31日的職位

ROU 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在合併資產負債表中記錄如下：

租賃 條款和折扣率

現金流

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未貼現的 現金流

截至2019年12月31日，在綜合資產負債表的租賃負債計量中包括未來 租賃付款，如下 ：

於2019年3月，我們的一份長期經營租約被放棄，而就 物業訂立分租協議的可能性微乎其微；因此，資產價值259,962美元的使用權被視為減值，並在隨附的未經審核簡明綜合財務報表中計入 資產減值。

每股普通股淨虧損

列報所有期間的每股淨虧損是基於合法收購方的股權結構，該結構假設普通股為 流通股，並在列報的所有期間追溯反映。每股基本淨虧損的計算方法是： 淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均份額。稀釋每股淨虧損等同於 每股基本淨虧損，因為公司在每個呈報期間都有淨虧損。

以下 截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的潛在稀釋證券已被排除在稀釋每股淨虧損的計算 之外，因為納入這些證券的影響將是反稀釋的。

債務 發行成本

債務 發行成本是指發行債務所產生的成本。一旦發行關聯債務工具，這些成本將 記為債務貼現，並在相關債務工具的期限內使用實際利息法攤銷。 在放棄待決融資交易時，相關遞延融資成本計入利息支出。

信用風險集中度

可能使我們面臨集中信用風險的金融 工具包括現金和應收賬款。現金存放在數量有限的金融機構 。任何一家金融機構持有的餘額都可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。

信用 根據客户的財務狀況和其他因素進行評估。我們通常不需要抵押品 或其他擔保來支持應收賬款。我們對客户進行持續的信用評估，併為可疑帳户和銷售積分保留備用金 。

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客户集中度

因為我們最近才投資於我們的客户服務和支持組織，少數客户為我們帶來了可觀的收入 。

以下 表分別列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，佔公司收入10%以上的客户：

截至2019年12月31日，公司應收賬款餘額的100% 由客户持有，該客户在截至2019年12月31日的年度中的收入不到公司收入的5%。

最近 採用了會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題 718)：對非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。ASU 2018-07中的修訂 將主題718的範圍擴大到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。 ASU 2018-07在2018年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。允許提前 採用。本公司已選擇提前採用ASU 2018-07。該聲明的通過對我們隨附的合併財務報表沒有影響 。

2017年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-11年度(“ASU 2017-11”)，每股收益(“主題260”)，區分負債和股權 (“主題480”)，以及衍生工具與套期保值(“主題815”)。ASU 2017-11 旨在簡化具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。 涉及的問題包括：(I)確定工具(或嵌入特徵)是否與實體自身的股票掛鈎；(Ii)區分某些非上市實體的強制可贖回金融工具的負債和權益；以及(Iii)確定強制可贖回的非控股權益。ASU 2017-11於2019年1月1日對公司生效。採用後對2019年財務報表沒有實質性 影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)(“亞利桑那州立大學2016-15年度”)。ASU 2016-15 旨在減少實踐中有關某些交易在現金流量表中如何分類的差異 。ASU 2016-15對公共業務實體在2017年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期 。通過後對2019年和2018年的財務報表沒有實質性影響。

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2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契。本指南要求承租人將大部分租賃記錄在資產負債表上，同時在損益表上以類似於現行會計的方式確認費用。該指導意見還取消了 當前針對所有實體的房地產特定條款。對於出租人，指導意見修改了銷售類型租賃和直接融資租賃的分類標準和 核算。該標準適用於公共企業實體在2018年12月15日之後的年度期間 以及該年度內的過渡期。所有實體都允許及早採用。2018年7月，FASB修訂了新的租賃標準，併發布了ASU 2018-11租賃(主題842)：有針對性的改進，為實體提供另一種過渡選擇，併為出租人提供切實的便利。我們於2019年1月1日採用了ASU 2016-02，採用了ASU 2018-11所允許的替代過渡方法 。比較財務信息未進行調整，將繼續 根據ASC 840進行報告。我們還選擇了實用權宜之計的過渡救濟方案，因此，我們沒有 評估(1)現有或過期合同是否包含租賃，(2)任何現有或過期租賃的租賃分類， 以及(3)租賃發起成本是否符合初始直接成本的條件。我們選擇了短期租賃實踐權宜之計 ，制定了一項會計政策，排除了12個月或12個月以下的租賃。對於我們指定的資產類別，我們選擇不將租賃組件 與非租賃組件分開。此外，新標準的採用增加了我們季度和年度申報文件中的 披露要求。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。該標準的核心原則 是，公司將在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得這些商品或服務的對價 。在這樣做的過程中，公司 將需要使用比以前指導下更多的判斷和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務 ，估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。2015年7月，FASB批准了將ASU 2014-09標準的生效日期推遲一年的提案。2016年，FASB發佈了最終修正案，以澄清 委託人與代理人考慮事項(ASU 2016-08)的實施指南，對知識產權許可進行核算，並在其新收入標準中確定履約 義務(ASU 2016-10)、窄範圍改進和實際權宜之計(ASU 2016-12)以及針對主題606(ASU 2016-20)的技術更正和改進 。本指南適用於公共實體自2017年12月15日之後的年度報告期 及其過渡期。我們的服務是在合同期限內執行的，客户 按月執行這些服務時會收取費用。為我們的客户提供的服務 每月確認收入。另外, 我們沒有與壞賬相關的重大風險敞口。我們已 審查了新收入標準的要求，並利用新標準的五步模型在 基礎上(按每個醫院集團)對我們的客户合同進行了分析。我們已將 我們的分析結果與我們當前的會計實踐進行了比較。我們於2018年1月1日採用主題606，採用完全追溯過渡 方法確認收入。主題606的採用代表着會計原則的改變，它將使 收入確認與我們向客户提供的服務更緊密地結合在一起，並將為財務報表讀者提供增強的 披露。採用此標準對為我們的客户提供的服務 的收入的計時和確認沒有實質性影響。

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最近 發佈了會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算， 取消了在確認投資遞延税金、執行期內税收分配和計算過渡期所得税方面的某些例外。 ASU 2019-12適用於所有繳納所得税的實體。ASU 2019-12提供指導 ，在合併納税申報單的成員 不繳納所得税時，通過引入不分配合並所得税的政策選擇，將某些領域的複雜性降至最低，並指導是否將遞增税基與業務合併 或單獨的交易相關聯。ASU 2019-12更改了當前進行期間內分配的指導，確定在外國實體投資者轉換到股權會計方法或從股權會計方法轉換後何時確認税收負債，核算過渡期內的税收 法律變化和年初至今的虧損，以及確定如何將所得税指導應用於特許經營税。 ASU 2019-12修正案在2020年12月15日之後的財年對所有公共企業實體有效，幷包括 個過渡期。本指南適用於2021年12月15日之後開始的財年以及2022年12月15日之後開始的臨時 期間的所有其他實體。允許提前領養。公司正在評估對隨附的合併財務報表的影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326的編撰改進，金融工具-信貸損失， 對董事會新的信用損失標準(ASC 326)的某些方面進行了修正。ASU 2019-11適用於 持有信用損失標準範圍內金融資產的公司。財務會計準則委員會允許在估計信貸損失時包括以下內容 ：預期收回之前註銷的金融資產，以及預期收回信用惡化的金融資產 。與預期回收相關的指導範圍包括信用惡化的已購買金融資產。 ASU 2019-11允許實體在衡量已購買信用惡化金融資產的預期信用損失時記錄負撥備 預期回收不能超過先前註銷或預計註銷的總金額。 如果未使用貼現現金流方法估計預期信用損失，則預期回收不能將任何 金額計入非信貸貼現的加速。實體可以包括收購後預期現金流的增加。 不允許提前採用。公司正在評估對隨附的合併財務報表的影響。

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2018年8月，FASB發佈了ASU，2018-13年度，取消了所有 實體公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。財務會計準則委員會 制定了ASC 820修正案，作為其更廣泛的披露框架項目的一部分，該項目旨在通過關注將最重要的信息清楚地傳達給財務報表用户 的要求，提高財務報表附註中披露的有效性。新指南適用於2019年12月15日之後的所有財年 以及這些財年內的過渡期。允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的 條款。我們目前正在評估這一指南對我們披露的影響。

注 3-其他流動資產

其他 流動資產包括：

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合併財務報表附註

附註 4-財產和設備

屬性 和設備由以下各項組成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為143,459美元和54,946美元。

附註 5-無形資產

我們的 無形資產包括總計127,593美元的專利成本減去在2019年12月31日攤銷的1,249美元專利成本。我們的 無形資產包括總計53,482美元的專利成本減去截至2018年12月31日的194美元的專利成本攤銷。

預計 當前正在攤銷的專利成本在未來五年的攤銷費用如下：

Ondas Holdings Inc.

合併財務報表附註

附註 6-應計費用和其他流動負債

應計 費用和其他流動負債包括：

附註 7-應付票據和其他融資協議

2019年7月31日 修正案

於2019年8月(自2019年7月31日起生效)，本公司與若干貸款人就各自的債務協議 及本票訂立修正案(“2019年7月31日修正案”)，其中一名貸款人將其貸款到期日延長至2021年9月30日(“2021年9月延期貸款人”)(下文作更詳細描述)，其餘貸款人 將其貸款到期日延長至2019年10月31日。除將該等工具的到期日 延長至2019年10月31日外，貸款人同意，如果本公司在到期日或之前，以或低於指定的每份證券發行價 ，完成不少於8,000,000美元的股權發行(隨後 減至5,000,000美元，自2019年9月6日起生效)，貸款人應按照與此類股權發行的投資者相同的條款和條件，清償債務，以換取本公司的證券。倘Energy Capital LLC(“Energy Capital”)參與 清償能源資本貸款及擔保協議項下根據能源資本貸款及擔保協議欠其的所有債務(詳情請參閲附註8)。

貸款 協議

2007年10月，Ondas Networks與貸款人簽訂了一份年利率6%(經修訂)的貸款協議，金額為550,000美元，與發行Ondas Networks的普通股有關(“2007年10月貸款”)；然而，2007年10月的貸款並未被記憶。 截至2019年6月30日，2007年10月貸款已多次修訂(“經修訂的2007年10月貸款”)。自2019年7月31日起，Ondas Networks進一步修訂了經修訂的2007年10月貸款，如上所述，於2019年7月31日修訂。 2019年9月27日，貸款人以610,346美元的本金和利息交換了244,139套貸款(有關更多詳細信息，請參閲註釋9)。 根據2019年7月31日修訂的條款，截至2019年9月27日的未償還本金和利息已被取消。 經修訂的2007年10月貸款的未償還本金餘額

2013年12月31日，Ondas Networks與貸款人簽訂了一份年利率10%的經修訂的本票，金額為250,000美元，其中25,000美元 已於2015年2月償還(“2013年12月票據”)。2013年12月票據的原始到期日為2014年12月31日 。2014年11月1日，Ondas Networks與貸款人簽訂了一份經修訂的貸款協議，金額為21萬美元。 (“2014年11月貸款”)。2014年11月貸款的原定到期日為2015年3月16日。2013年12月的票據和2014年11月的貸款已多次修改，每份票據的一部分已轉讓至2019年6月30日 (分別為“經修訂的2013年12月票據”和“經修訂的2014年11月貸款”)。自2019年7月31日起，Ondas Networks進一步修訂了修訂的2013年12月票據和修訂了2014年11月的貸款，如上所述 2019年7月31日修正案。2019年9月27日，貸款人用586,181美元的本金和利息交換了234,473個單位(更多細節見注 9)。根據2019年7月31日修正案的條款，截至2019年9月27日的未償還本金和利息已被清償。截至2018年12月31日，經修訂的2013年12月票據和經修訂的2014年11月貸款的未償還本金餘額分別為285,679美元和259,170美元。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

2015年4月1日，Ondas Networks與兩名個人簽訂了經修訂的10%年息貸款協議(“2015年4月説明”)，金額為50,000美元 。2015年4月票據的最初到期日為2015年7月1日。截至2019年6月30日，2015年4月説明已 進行了多次修改(修訂後的2015年4月説明)。自2019年7月31日起，Ondas Networks 進一步修改了修改後的2015年4月説明，如上所述，根據2019年7月31日的修正案。2019年9月27日， 貸款人將71,556美元的本金和利息換成了28,623個單位(更多細節見附註9)。根據2019年7月31日修正案的條款 ，截至2019年9月27日的未償還本金和利息已被清償。截至2018年12月31日，2015年4月票據的未償還本金餘額為66,511美元。

融資 協議

2016年11月3日，Ondas Networks與一名金額為250,000美元的個人簽訂了一份採購訂單融資協議，附帶一份年利率20%的經修訂的本票 票據(“2016年11月票據”)。 2016年11月票據的原始到期日為預付貸款的採購訂單付款的較早日期或 發行後180天。2016年12月20日，Ondas Networks與同一個人簽訂了第二份採購訂單融資協議，附帶經修訂的10% 年息本票，金額為100,000美元(“2016年12月票據”)。 2016年12月票據的原始到期日為預付貸款的採購訂單的付款時間較早 或發行後180天。截至2019年6月30日，2016年11月附註和2016年12月附註已多次修訂 (分別為“經修訂的2016年11月附註”和“經修訂的2016年12月附註”)。自2019年7月31日起，Ondas Networks進一步修訂了修訂後的2016年11月備註和修訂後的2016年12月備註，如上所述 2019年7月31日修正案。2019年9月27日，貸款人用433,131美元的本金和利息交換了173,252個單位(更多細節見注 9)。根據2019年7月31日修正案的條款，截至2019年9月27日的未償還本金和利息已被終止。截至2018年12月31日，經修訂的2016年11月和經修訂的2016年12月31日的未償還本金餘額分別為319,530美元和113,601美元。

2014年2月28日，Ondas Networks與貸款機構 簽訂了一份採購訂單融資協議(“融資協議”)。融資協議的利息在前104天按30%計息，此後按51%計息。 2014年6月至2015年1月期間，Ondas Networks總共收到660,000美元，其中285,000美元已償還。截至2019年6月30日，融資 協議已多次修訂(經修訂的融資協議)。自2019年7月31日起，Ondas Networks進一步修訂了修訂後的融資協議，如上所述，2019年7月31日修正案 2019年9月27日，貸款人用1,030,593美元的本金和利息交換了412,238個單位(有關更多 詳細信息，請參閲註釋9)。根據2019年7月31日修正案的條款，截至2019年9月27日的未償還本金和利息已 消滅。截至2018年12月31日，經修訂融資協議的未償還本金餘額為957,925美元。

本票 票據

2015年12月14日，Ondas Networks批准了一項私募發行(“私募”)，尋求向投資者出售總面值為750,000美元的10%本票，金額後來增加到1,250,000美元， 期限為18個月(“私募債券”)。關於私募債券，每位投資者(“私募債券持有人”)都收到了購買Ondas Networks普通股股份的認股權證(“私募認股權證”)， 相當於私募債券本金金額的25%，可按(I)每股2.00美元或(Ii)Ondas Networks股票擬首次公開發行(Ii)售股價的40% 較低者行使。

2015年12月，根據就私募配售訂立的證券購買協議條款，Ondas Networks完成向私募債券持有人出售總額325,000美元的私募債券，其中25,000美元已於2017年償還，並向他們發行私募認股權證，以購買Ondas Networks總計81,250股普通股 ，行使價為2016年2月至7月期間，根據該等證券購買協議的條款，Ondas Networks完成向私募債券持有人出售總額為925,000美元的私募債券，並向他們發行私募認股權證，以購買總計231,250股Ondas Networks普通股，期限為10年，行使價為2.00美元，公允 價值為168,678美元。在此期間，Ondas Networks向私募債券持有人出售了總計925,000美元的私募債券，並向他們發行了私募認股權證，以購買總計231,250股Ondas Networks普通股，期限為10年，行使價為2.00美元，公允價值為168,678美元。截至2018年1月1日，Ondas Networks 312,500股普通股的私募認股權證 已交還給Ondas Networks，以換取參與2018年4月13日Ondas Networks股票的私募。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

自2019年7月31日起，Ondas Networks進一步修訂了經修訂的私募債券，其中：(I)2021年9月延期的 貸款人同意將截至2019年7月31日的所有應計和未付利息1,983美元轉移至本金，將到期日延長至2021年9月30日，並應計利息。 自2019年7月31日起，Ondas Networks進一步修訂了私募債券(以下簡稱修訂私募債券)。 自2019年7月31日起，Ondas Networks進一步修訂了修訂的私募債券2019年9月27日，貸款人(不包括2021年9月的延期貸款人)用1,201,960美元的本金和利息交換了480,786個單位(有關 更多詳細信息，請參閲註釋9)。根據2019年7月31日修正案的條款，截至2019年9月27日的未償還本金和利息已被清償。截至2019年12月31日和2018年12月31日，經修訂私募債券的未償還本金餘額總額分別為239,921美元和1,343,682美元。

可轉換 本票

於2017年，Ondas Networks與若干實體及個人簽訂了可轉換本票，其定義為：(I)具有相互轉換優先權的票據 (“第1組票據”)和(Ii)具有單邊兑換優先權的票據(“ 2組票據”)，這些票據被定義為(I)具有相互轉換優先權的票據(“第1組票據”)和(Ii)具有單邊兑換優先權的票據(“第2組票據”)。

2018年7月11日，Ondas Networks董事會批准了對未償還可轉換本票的某些修改。 該行動批准了對第2組票據的修改，以匹配第1組票據，並授權簽發證券持有人同意協議 ，其中第2組票據的每個持有人都將同意修改。這些變化修改了 第二組票據的轉換選擇權，導致債務清償虧損44,348美元，並導致與第二組票據相關的衍生負債 不復存在，並於2018年7月11日按公允價值被歸類為額外實收資本，金額為1,141,995美元。

2018年9月28日，連同附註1中討論的合併協議，第1組票據持有人和除1名以外的所有第2組票據持有人將其已發行的可轉換本票轉換為總計2,017,402股公司股票。在2019年12月31日和2018年12月31日，剩餘可轉換本票 (下稱“票據”)的未償還餘額總額為300,000美元。票據的到期日以支付季度毛收入的0.6%為基礎 ，直至支付票據金額的1.5倍。2019年9月27日，票據持有人獲得認股權證 ，購買140,678股本公司普通股。本認股權證的公允價值在隨附的簡明綜合財務報表中記為融資成本 。有關更多詳細信息，請參見注釋9。

應付票據和其他融資包括：

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

附註 8-擔保本票

管家 Capital Holdings LP

2018年3月9日，我們與Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”) 簽訂了一份貸款和擔保協議(“協議”)，其中Steward Capital向我們提供了本金總額高達10,000,000美元的貸款(“貸款”)。 2018年3月9日，本公司與Steward Capital根據該協議簽訂了一份5,000,000美元的有擔保期限本票，到期日為9月9日。票據的年利率為 ，相等於(A)11.25釐或(B)11.25釐加最優惠利率減3.25釐兩者中較大者。該協議還包括支付25,000美元 的貸款承諾費和100,000美元(1%)的貸款融資手續費。與A部分相關的貸款承諾費和50,000美元貸款 記為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。此外，還有 250,000美元的期末費用。期末費用被記錄為貸款期限內的增值成本。票據 以本公司幾乎所有資產作抵押。

於2018年10月9日， 公司與Steward Capital根據該協議訂立第二份有擔保定期承付票5,000,000美元， 到期日為2020年4月9日(“第二份票據”)，以完成該協議10,000,000美元。第二批債券的年利率為(A)11.25釐或(B)11.25釐加最優惠利率減3.25釐，兩者以較大者為準。根據該協議的 條款，本公司需要支付50,000美元的貸款手續費。

2019年6月18日，本公司與Steward Capital簽訂協議書，修訂貸款和擔保協議(“第一修正案”) ，以(I)延長並修訂協議第1.1節所界定的到期日，全文為“指2020年9月9日”；(Ii)豁免根據協議第2.3條就本公司當時擬進行的公開發售(如本公司最初於2019年4月12日提交的S-1表格註冊説明書(經修訂)所述)向Steward Capital作出的償還規定，及(Iii)豁免Steward Capital根據協議第7.4條對提前償還債務的限制。關於豁免、延期和修訂，公司同意向Steward Capital支付費用， 在(A)協議第2.3條規定的公開募股完成和(B)公司收到Steward對此的書面要求後十(10)天 ，向Steward Capital支付相當於貸款當前未償還本金餘額的3%(3%)的費用(根據協議的定義)， 以較早的時間為準， 根據協議第2.3節的規定完成公開募股和(B)在公司收到Steward對此的書面要求後十(10)天 ，向Steward Capital支付相當於當前貸款未償還本金餘額的3%(3%)的費用。在提交本文件時，這兩種情況都沒有發生。 公司得出結論認為，第一修正案的修改導致了會計 標準編纂-債務(主題470)項下的問題債務重組，因為確定Steward Capital授予了特許權。然而，由於修改後的未來付款大於修改時的賬面價值， 問題債務重組不需要確認損益。由於實際利率法和直線法之間的區別被認為是無關緊要的, 本公司將繼續使用 直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延貸款成本。

2019年10月28日， 公司和Steward Capital簽訂了一份協議書(“第二修正案”)，以修訂經修訂的協議 ，其中雙方同意(I)將2019年9月2日起所有應計和未付利息的到期日 延長和修訂至到期日(2020年9月9日)，以及(Ii)將應向Steward Capital支付的3%費用的到期日延長並修訂為2019年6月修訂和豁免的到期日。 雙方同意：(I)將自2019年9月2日起所有應計和未付利息的到期日延長和修訂至到期日(2020年9月9日)；以及(Ii)將應向Steward Capital支付的3%費用的到期日延長並修訂為此外，與延期和修訂相關 公司於2019年12月15日向Steward Capital發行了120,000股公司普通股，價值300,000美元。價值 記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。本公司的結論是， 第二修正案所作的修改導致了會計準則編纂-債務(主題470)項下的問題債務重組，因為 已確定Steward Capital授予了特許權。然而，由於修改後的未來付款大於修改時的賬面價值，因此不需要確認問題債務重組的損益 。由於實際利率法和直線法之間的差異被認為不重要 ，公司將繼續使用直線法在貸款剩餘 期限內攤銷遞延貸款成本。

協議還包含契約，其中包括對後續債務、留置權、貸款和 投資、資產出售和股票回購以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情況除外。該協議還 包含財務報告義務。本協議項下的違約事件包括但不限於違反 契約、資不抵債以及根據本公司的任何協議或義務發生任何違約。此外，協議 包含一項慣例的重大不利影響條款，該條款規定，如果發生重大不利影響，將發生 違約事件，貸款人有權加快並要求償還全部或部分貸款。重大 負面影響在本協議中定義為我們的業務、運營、物業、資產或財務狀況發生重大變化 或其履行協議項下所有義務的能力受到重大損害。

截至2019年12月31日，本金餘額為10,000,000美元，扣除債務貼現252,933美元和增加成本359,828美元， 應計利息為437,569美元。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

Energy Capital，LLC

2018年10月1日，我們簽訂了貸款和擔保協議(“貸款和 擔保協議“)與Energy Capital，LLC(”Energy Capital“)，其中Energy Capital向我們提供本金總額高達10,000,000美元( ”貸款“)。於2019年1月29日至8月13日期間，本公司與Energy Capital簽訂了一系列有擔保的 定期本票(“本票”)，總額為10,000,000美元。預付收益主要用於運營資本和庫存。本票項下未償還的本金按年利率計息，利率等於(A)11.25%或(B)11.25%加最優惠 利率(如《華爾街日報》(國家版)公佈)減去3.25%。本票包含違約和此類交易的肯定和否定契約的慣例事件 。發生違約事件時，能源資本 有權要求本公司預付未償還本票本金，外加所有應計利息和 未付利息。本票項下所有未償還金額均以對公司資產的留置權作為擔保， 受未償債務條款的約束，並於2019年9月30日或 公司完成資本募集並向公司支付最低2000萬美元時到期和應付。於2019年4月2日，本公司與Energy Capital訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)，以(I)將貸款協議項下預先申請的通知條款由提前日期前至少五(5) 個營業日修訂至至少一(1)個營業日，(Ii)將預付款金額由每月最高1,000,000美元提高至每月最高1,500,000美元，以及(Iii)將期限到期日的定義從較早的 9月30日更改, 2019年或承銷公開募股之日起至2020年9月30日的10個工作日。未償還本金和利息總額為10,563,104美元的 期票被轉換為4,225,242個單位 (詳情見附註9)，期票所欠債務被清償。因此，本票 根據其條款終止。

附註 9-股東權益

優先股 股

截至2019年12月31日，本公司有10,000,000股優先股，面值0.0001美元，授權發行，其中 未發行或發行任何優先股。

普通股 股

於2019年12月31日，本公司有350,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)授權 發行，其中59,268,085股本公司普通股已發行併發行。

證券 購買協議

於2019年9月27日，Ondas Holdings與若干 買家(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定以每單位2.50美元的現金購買價格 出售最多12,500,000美元的單位(包括配售代理可行使的超額配售 選擇權，以額外出售最多2,500,000美元的單位)(“發售”)。每個單位包括一股普通股和一半一股認股權證 ，以每股3.25美元的行使價購買一股普通股，期限從截止日期起6個月至結束36個月 (“投資者認股權證”)。

於2019年9月27日(“初步成交日期”)，根據購買協議，本公司向投資者發行合共2,426,000個單位(“初步成交”)。在最初的交易中，該公司首席執行官埃裏克·布羅克(Eric Brock)購買了400,000台，總價值為1,000,000美元。 公司從最初交易中獲得的總收益為6,065,000美元。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

於2019年10月30日(“第二個截止日期”)，根據購買協議，本公司向投資者發行合共206,000個單位(“第二個截止日期”)。公司從第二筆交易 獲得的總收益為515,000美元。

於2019年11月27日(“第三個截止日期”)，根據購買協議，本公司向投資者發行了總計253,600個單位(“第三個截止日期”)。本公司從第三筆交易 獲得的總收益為634,000美元。

下表 詳細介紹了此次發行的淨收益。

根據購買協議 ，本公司已同意賠償投資者因(I) 本公司或其附屬公司在購買 協議或相關文件中違反任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)因發售而對投資者提起的任何訴訟所產生或與之相關的責任，但若干 例外情況除外。(B)根據購買協議，本公司已同意賠償投資者因(I) 本公司或其附屬公司在購買 協議或相關文件中訂立的任何陳述、保證、契諾或協議而產生或與之有關的責任。購買協議還包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，並受慣例成交條件的約束。

此外，於初步截止日期，本公司與投資者訂立登記權協議(“登記權 協議”)，據此，本公司同意登記供投資者轉售普通股股份 及投資者根據購買協議 購買之投資者認股權證行使後可發行之普通股股份。本公司此前承諾不遲於2019年10月27日提交註冊聲明 但它於2019年12月5日提交了註冊聲明。註冊權協議規定發生某些事件時的違約金 ，包括公司未能在上文規定的截止日期前提交註冊書 。支付給投資者的違約金金額為該投資者投資總額的1.0% 在違約持續期間內每30天期間，或按比例計算。到目前為止，公司已經支付了60,650美元 ，並累計了19,053美元的違約金。此外，就是次發售，本公司行政人員及董事 與配售代理訂立鎖定協議(定義見下文)，限制彼等在初始截止日期後180天內出售或轉讓其 股份(“鎖定協議”)。

國民控股公司的全資子公司國民證券公司(National Securities Corporation)在此次發行中擔任配售代理(“配售代理”) 。如上所述，配售代理收到總計721,400美元的現金費用，或與發行相關的總收益的10.0% ，報銷40,000美元的交易費用(包括在上文的其他發售成本中)， 以及以相當於每股3.25美元的行使價購買總計288,560股普通股的認股權證(“配售 代理認股權證”)。配售代理認股權證的有效期為6個月，自初始成交日期 起至36個月止。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

根據證券法第4(A)(2)節和其頒佈的D規則506 ， 單位僅向經認可的投資者發售和出售，配售代理權證作為一項不涉及公開發行的交易提供和出售給 配售代理，這是一項根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)豁免註冊的交易。投資者和配售代理表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或用於出售，在交易中發行的股票、投資者認股權證和配售代理認股權證上都有適當的圖例 。證券的要約和銷售 是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

應付票據和其他融資協議的轉換

就初步結算而言，於初步結算日，應付票據及其他融資協議(“債務 責任”)(詳情見附註7)(未償還本金及利息總額3,933,767美元)已於初步結算日 轉換為1,573,511個單位。

轉換 與Energy Capital，LLC的貸款和擔保協議

關於初步成交，於初步成交日期，本公司與能源資本(持有本公司5%以上股東)簽訂及之間的貸款及擔保協議(本金及利息合共10,563,104美元 )已轉換為4,225,242個單位。

普通股發行

2019年12月15日，公司向Steward Capital發行了120,000股普通股，同時修訂了 貸款和擔保協議(詳情見附註8)。

認股權證 購買普通股

我們 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes模型”)來確定 購買公司普通股的權證(“權證”)的公允價值。根據GAAP，Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和權證的加權平均期限。

無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期 適合於認股權證的期限。估計波動率是衡量我們的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額 。我們的估計波動率是同行實體的歷史波動率的平均值 ，這些實體的股票價格在與獎勵預期壽命相等的一段時間內可公開獲得。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，我們使用了同行實體的 歷史波動率。

截至2019年12月31日 ，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計4,771,417股普通股，加權平均 合同剩餘期限約為2.8年，行權價從每股0.01美元至3.25美元不等，因此 加權平均行權價為每股3.15美元。截至2019年12月31日，未行使任何權證。

2019年9月27日，我們向證券購買協議的參與者授予了總計4,495,657份3年期認股權證 (有關詳細信息，請參閲上文)。該等認股權證於授出日期授予，其公平價值為每股0.33美元。 此外，我們於2019年9月27日向一名個別貸款人授予認股權證，以購買合共140,678股 普通股(詳情請參閲附註7)。授予日授予的認股權證將於2024年9月26日到期， 授予日的公允價值為每股2.49美元。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

2019年10月30日，我們向證券購買協議參與者授予了總計123,600份3年期認股權證(有關詳細信息，請參閲上文 )。認股權證於授出日授予，授出日的公允價值為每股0.35美元。

2019年11月27日，我們向證券購買協議的參與者授予了總計152,160份3年期認股權證(有關詳細信息，請參閲上文 )。認股權證於授出日歸屬，授出日的公平價值為每股0.34美元。

下表列出了Black-Scholes模型中使用的 假設。

股權 激勵計劃

鑑於交易結束，我們的董事會(“董事會”)批准了2018 股權激勵計劃(“2018計劃”)，並通過了該計劃，根據該計劃，我們預留了1000萬股普通股 供向包括高級管理人員、董事和顧問在內的員工發行。2018年計劃應由董事會管理，但條件是董事會可將此類管理授權給薪酬委員會(“委員會”)。在符合2018年計劃規定的情況下，董事會和/或委員會有權酌情授予激勵性 股票期權，或非法定期權、股票獎勵或限制性股票購買要約(“股權獎勵”)。

2019年8月，根據Severance協議的條款，根據2018年計劃，公司向兩名前員工承諾了675,000份延期分配的激勵性股票期權 (兩名員工都參與了下文討論的限制性股票購買 要約)。截至2019年12月31日的年度，435,312美元的相關股票薪酬費用 已入賬，幷包括在隨附的合併財務報表中。

在 2018年內，本公司簽訂了一項協議，根據2018年計劃，378,478個延遲配送的RSU被承諾給 本公司的顧問。截至2019年12月31日的年度，50,599美元的相關股票薪酬費用 已入賬，幷包括在隨附的合併財務報表中。公司尚未與顧問簽署 RSU協議。同樣在2018年，本公司簽訂了協議，根據2018年計劃，向員工承諾在2019年期間提供總計408,478個RSU 。2019年8月，某些員工被解僱 ，並且根據他們的離職協議，與他們承諾的RSU相關的任何責任都被免除了 。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度記錄了71,789美元的支出，涉及 該等獎勵，該等獎勵包括在隨附的綜合財務報表中。公司尚未與其餘員工簽署RSU 協議。截至2019年12月31日，授予的非既有限制性單位總額為143,804股。限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值為0.25美元。限制性股票獎勵的加權平均獲得期 為2.0年。截至2019年12月31日，與本公司限制性股票獎勵的未歸屬部分相關的未確認補償支出 為42,759美元，預計將在0.75年的加權平均期限內確認。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

公司一般在授予日以及在歸屬期間或將提供服務的期間確認股票補償費用 。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的股票相關的薪酬在自衡量日期開始的預期服務期內確認 ，這通常是本公司與服務提供商達成承諾的時間，據此，本公司同意授予股份以換取將提供的服務。

截至2019年12月31日 ，董事會尚未批准根據2018年計劃授予任何股權獎勵。

注 10-所得税

造成很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異對税收的影響 如下：

本公司估值津貼的 變動如下：

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

所得税撥備與對 營業收入適用聯邦所得税税率計算的金額在所得税撥備之前的對賬如下：

在 評估遞延税項資產(包括營業虧損淨結轉(NOL))的變現能力時，本公司評估 現有的正面和負面證據，以評估未來是否會產生足夠的應税收入來利用其 現有的遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差額成為可抵扣期間產生的未來應税收入 。根據其評估，本公司已就其遞延税項淨資產提供全額估值津貼，因為該等資產的未來用途目前仍不確定。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別有大約4200萬美元和2300萬美元的聯邦和州NOL 可用於抵消2030年至2037年到期的2300萬美元的未來應税收入，而2019年產生的1700萬美元的聯邦NOL 尚未到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別擁有約851,000美元和393,000美元的聯邦研發抵免， 可用於抵消2030年至2039年到期的未來納税義務。根據 國內税法第382節的規定，公司聯邦結轉的使用在 所有權變更的情況下可能會受到限制。截至2019年12月31日，該公司尚未完成關於所有權是否發生更改的分析 。

公司對不確定的税收狀況適用財務會計準則委員會的規定。公司利用兩步流程確定 已確認的税收優惠金額。對於更有可能達到閾值的税務頭寸， 合併財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終 結算後實現的可能性大於50%的最大收益。公司確認與不確定税位相關的利息和罰金 作為所得税費用的組成部分。

截至2019年12月31日 ，管理層不認為本公司有任何重大的不確定税務狀況需要其 在其財務報表中衡量和反映審計立場的潛在缺乏可持續性。本公司將 在未來期間繼續評估其不確定的税務狀況，以確定是否有必要在其財務 報表中進行計量和確認。本公司不相信其未確認的税務狀況在明年 會有任何重大變化。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《減税和就業法案》)，其中對《税法》進行了重大的 修改，其中一些修改可能會對我們的業務產生不利影響。除其他事項外，減税和就業法案 (I)從2018年起將美國企業所得税税率從35%降至21%，(Ii)一般情況下，淨利息支出的年度扣除額 將限制為不超過我們的“調整後的應税收入”的30%，外加本年度業務利息收入的100% ，以及(Iii)將允許納税人僅將其應税收入的80%(而不是100%)與任何美國淨運營 虧損相抵銷(“NONOR美國財政部擁有廣泛的權力 發佈法規和解釋性指導，這些法規和解釋性指導可能會對我們如何應用法律產生重大影響，並影響我們在發佈期間的運營結果 。雖然自減税和就業法案頒佈以來，美國財政部已經發布了一些擬議的法規，但可能還會有更多的指導意見。工作人員會計公告 (“SAB”)第118號允許的測算期已於2018年第四季度結束。補充立法或監管 流程的前景可能會導致我們的財務報表在未來受到影響，以解決因該法案或税法不斷演變的技術解釋而產生的不確定性。隨着後續指導 不斷湧現，我們將繼續分析該法案的影響。

附註 11-承付款和或有事項

法律訴訟

我們 可能參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這類問題 受許多不確定因素影響，結果無法有把握地預測。截至2019年12月31日的財務報表中不包含此類或有損失 。

運營 租約

2013年11月11日，Ondas Networks簽訂了一份為期三年的租賃協議，租賃加利福尼亞州森尼維爾市帕斯托裏亞大道687號的5858平方英尺辦公空間，租賃將於2017年12月31日到期，基本租金為每月2929美元至9079美元 ，外加產生的若干費用(“North Pastoria Lease”)。2017年10月16日，Ondas Networks將租賃協議延長了三年，到期日為2020年12月31日(“2018延期”)。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止，與North Pastoria租賃相關的租金費用分別為170,148美元和170,151美元。 2018延期的基本租金為2020年15,231美元。2018年末，我們騰出了這個位置，並完成了搬進下面描述的 位置的工作。於二零二零年一月底，吾等就租賃期的剩餘 訂立了North Pastoria租賃的分租協議(詳情見附註13)。

與North Pastoria租賃相關的未來最低租賃付款如下：

2018年10月30日，昂達斯網絡公司與德州儀器森尼維爾有限公司簽訂轉租合同，轉租加州94089森尼維爾直布羅陀法院165號約21,982平方英尺的可出租空間(直布羅陀轉租)， 構成物業的整個一層(大堂和兩個樓梯間除外)，根據日期為4月12日的特定租約 定義。2010年直布羅陀桑尼維爾控股有限責任公司和德克薩斯儀器公司之間的合作 桑尼維爾公司。轉租從2018年11月1日開始，至2021年2月28日結束，基本月租金為28,577美元。 轉租簽約時支付了28,577美元的保證金。截至2019年12月31日和2018年11月 和12月31日的年度與直布羅陀轉租相關的租金支出分別為312,301美元和52,050美元。

Ondas 控股公司

合併財務報表附註

與直布羅陀轉租相關的未來最低租金如下：

注 12-關聯方交易

於 成交時，吾等與Energy Capital訂立貸款及擔保協議，Energy Capital持有本公司超過10%的股份。 根據Energy Capital借給本公司的本金總額為1,000萬美元(詳情見附註8)。 未償還本金及利息總額為10,563,104美元的期票在上述購買協議中轉換為4,225,242單位 (詳情見附註9)，以及根據承諾而欠下的債務。 本票的本金及利息合計10,563,104美元，於上述購買協議中轉換為4,225,242單位 (詳情請參閲附註9)，而根據承諾所欠的債務則轉換為4,225,242單位 購買了400,000台 ，總計1,000,000美元。

注 13-後續事件

2013年11月11日，本公司就加利福尼亞州森尼維爾市北帕斯托裏亞大道687號的辦公空間簽訂了為期三年的租賃協議，租期將於12月31日到期(“North Pastoria Lease”)。2017年10月16日，本公司將租賃協議 再延長三年，到期日為2020年12月31日(“2018延期”)。於2020年1月24日，本公司與第三方(“轉租人”)訂立轉租協議(“轉租”)， 根據該協議，轉租人將在2018年延展期的剩餘時間內佔用物業。轉租人將在剩下的11個月內支付總計106,323美元(每月9,666美元)的款項。

在2019年4月16日至 12月31日期間，我們累計支付2019年拖欠公司首席執行官布羅克先生的工資141,667美元。2020年3月12日，布羅克先生放棄了141,667美元的應計工資總額。

2020年3月12日，公司首席財務官斯圖爾特·坎特(Stewart Kantor)放棄了8,334美元的應計工資總額。

沒有。

披露 控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序(見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和 15d-15(E)條規定)的有效性。基於該評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論 截至2019年12月31日，由於本公司對下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 高級管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員 設計或監督 並由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施的流程，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部 控制，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保 我們的系統與我們的業務同步發展。

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們 根據特雷德威委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部 控制-綜合框架(2013)》中的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部 控制-綜合框架(2013)》中的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據本次評估期間發現的控制缺陷(如下所述)，我們的高級管理層得出結論 ，截至2019年12月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們未對財務報告保持有效的內部控制，如下所述。 我們的高級管理層得出結論：截至2019年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

如下所述， 管理層將採取措施補救以下確定的控制缺陷。儘管存在下面描述的控制缺陷 ，我們還是執行了額外的分析和其他程序，以使管理層能夠得出結論，即本10-K表格中包含的合併財務 報表在所有重要方面都與我們截至2019年12月31日的季度的財務狀況和運營結果 相當一致。

材料 弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。

管理層 已確定，本公司在截至2019年12月31日期間沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，原因是管理層發現了以下重大缺陷：

缺少職責分工和會計資源

由於我們的會計人員 有限，公司首席執行官和首席財務官負責 發起交易、保管資產、記錄交易和編制財務報告。因此，確定 由於缺乏會計資源，公司在財務報告和其他管理監督程序方面的職責分工不足 。

因此， 管理層已確定這些控制缺陷構成重大弱點。2019年，管理層開始實施本文所述的補救計劃，並打算在截至2020年12月31日的年度內繼續開展工作。

管理層的 補救計劃

管理層 認為，在截至2019年12月31日的一年內以及截至本報告之日，在糾正財務報告內部控制重大缺陷的根本原因方面取得了進展 。管理層打算通過以下方式補救 材料缺陷：

財務報告內部控制變更

除上述補救計劃外，在截至2019年12月31日的三個月內，管理層根據交易法第13a-15(D)或15d-15(D)條進行評估時發現的財務報告內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時做出判斷。

2020年3月12日，公司董事會通過了經修訂並重新修訂的商業行為和道德準則(“經修訂的 準則”)，該準則適用於本公司的所有高級管理人員、董事、員工和代理人。修訂後的守則取代了2018年9月28日通過的Ondas 商業行為和道德守則(“之前的守則”)，並反映了 修訂後的守則的某些更新，以符合當前的治理最佳實踐和納斯達克治理要求。用修訂後的代碼替換 之前的代碼並不涉及或導致對 之前的代碼的任何條款的任何明示或默示的放棄。

同樣在2020年3月12日， 董事會通過了經修訂和重述的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程以及一套公司治理原則，以符合當前治理最佳實踐和納斯達克治理 要求。

我們的普通股仍在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ond”。

上述經修訂守則、章程及企業管治原則的描述 參考經修訂守則、章程及企業管治原則全文 而有所保留，其副本可於本公司網站(www.ondas.com)的企業 管治欄目公開查閲。

此外，在2020年3月12日，Eric Brock和Stewart Kantor分別免除了141,667美元和8,334美元的應計薪資金額。詳情見 第三部分--第11項--高管薪酬。

第三部分

董事、高管、發起人 和控制人

下表 列出了截至本報告提交時我們的高管和董事的信息。 我們每位董事的任期將在我們下一次年度股東大會上到期，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們沒有 任何發起人或控制人。

家庭關係

我們的官員和董事會成員之間沒有家族關係 。

董事和高管的業務經驗

以下是我們每位董事和高管的業務經驗 。

有關我們高管的信息

埃裏克·A·布羅克(Eric A.Brock)- 董事會主席兼首席執行官

布羅克先生於2018年6月28日當選為我們的董事之一，並被任命為我們的總裁、首席執行官、首席財務官、 祕書和財務主管。2018年9月28日，收購完成後，他被任命為董事會主席，並辭去首席財務官、祕書和財務主管的職務。自2018年9月28日起，布羅克先生還擔任Ondas Networks Inc.董事會主席兼首席執行官。布羅克先生是一位企業家 ，擁有20多年的全球銀行和投資經驗。2000年至2017年，他擔任波士頓投資公司Clough Capital Partners的創始合夥人和投資組合經理。在加入Clough之前，布羅克是貝爾斯登(Bear，Stearns&Co.)的投資銀行家和安永(Ernst&Young，LLP)的會計師。布羅克先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和波士頓學院的理學士學位。我們的董事會相信，布羅克先生在公開市場的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

Stewart Kantor-董事、總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

收購完成後，坎特先生於2018年9月28日被選舉為我們的董事之一，並被任命為我們的總裁、首席財務官、財務主管和祕書 。坎特先生是Ondas Networks Inc.的聯合創始人，自2006年2月16日成立以來一直擔任首席執行官，直至收購完成。他現在擔任Ondas Networks Inc.總裁、首席財務官、財務主管和祕書。坎特先生在無線行業擁有27年的經驗，包括在AT&T無線、貝爾南方國際公司和諾基亞西門子網絡公司擔任業務和產品開發、營銷和財務方面的高級職位。自2004年以來，Kantor先生一直專注於為包括電力公用事業、石油和天然氣公司以及交通運輸 行業在內的關鍵任務行業開發私有 無線數據網絡技術。坎特先生於1984年獲得哥倫比亞大學政治學學士學位，1991年獲得沃頓商學院金融MBA學位。我們相信坎特先生的行業背景和經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

非管理董事

理查德·M·科恩(Richard M.Cohen)-導演

科恩先生於2018年9月28日當選為Ondas Holdings Inc.的董事。此前，他自2016年4月以來一直擔任Ondas Networks Inc.的董事會成員。他自1995年以來一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司(Richard M Cohen Consulters)的總裁，該公司為上市公司和私營公司提供財務諮詢服務。2012年3月至2015年7月，他是Chord Advisors的創始人兼管理合夥人， 這是一家為上市公司和私營公司提供外包CFO服務的公司。2012年5月至2013年8月，他擔任CorMedex Inc.(紐約證券交易所代碼：CRMD)的臨時首席執行官兼董事會成員。從2008年7月到2012年8月，科恩先生是投資銀行Rodman and Renshaw審計委員會的成員。從2001年7月到2012年8月，他一直是Novation Capital的合夥人，直到該公司被出售給一傢俬募股權公司。科恩先生擁有賓夕法尼亞大學(沃頓)理學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和紐約州註冊會計師學位。他被認為是上市公司審計委員會主席的專家。我們相信，科恩先生的教育背景和支持上市公司的財務經驗 ，包括作為紐約證券交易所上市公司的首席執行官和董事會成員，使他完全有資格在我們的董事會服務 。

理查德·H·西爾弗曼-導演

Silverman先生於2018年9月28日當選為Ondas Holdings Inc.的董事。此前，他自2016年4月以來一直擔任Ondas Networks Inc.的董事會成員。西爾弗曼先生是亞利桑那州和全國能源行業公認和受人尊敬的專業人士。他曾任電力研究院董事會主席；曾任大型公共電力理事會主席和前指導委員會委員；曾任美國公共電力協會執行委員會成員。自2011年8月以來，Silverman先生一直擔任Jennings，Strouss&Salmon，PLC律師事務所的律師，主要從事能源法方面的業務。在加入公司之前，他曾於1994年至 2011年擔任鹽河項目總經理。Silverman先生擁有亞利桑那大學的法學博士學位和亞利桑那大學的商學學士學位。我們 相信Silverman先生之前在鹽河項目(Salt River Project)擔任總經理的經驗將幫助公司駕馭快速變化的電力行業中的戰略性 問題，對太陽能等可再生能源對電網的影響有專門的瞭解，並使他完全有資格在我們的董事會任職。鹽河項目是美國最大的公共電力公司之一，為鳳凰城地區約100萬客户提供服務。 我們相信，Silverman先生之前擔任鹽河項目總經理的經驗將有助於公司駕馭快速變化的電力行業中的戰略性 問題，使他完全有資格在我們的董事會任職。

德里克·賴斯菲爾德(Derek Reisfield)-導演

德里克 Reisfield於2018年9月28日當選為Ondas Holdings Inc.的董事。此前，他自2016年4月以來一直擔任Ondas Networks Inc.的 董事會成員。從2018年12月至今，他還擔任獨立業務顧問 。2015年至2018年12月，Reisfeld先生擔任MetaRail，Inc.(前身為Wayfare Interactive Technologies，Inc.)負責戰略和業務發展的副總裁，該公司為數字出版商和營銷人員提供商務搜索功能 。2008年，Reisfield先生與人共同創立了BBN Networks，LLC(前身為BBN Networks，Inc.)，這是一家專注於B2B行業的數字廣告和營銷解決方案公司，他在B2B部門擔任首席執行官至2014年，並擔任董事長至2015年。Reisfield先生在2007年至2008年期間擔任社交移動遊戲公司FlipTrack，Inc.的執行副總裁。他 在2002至2007年間擔任獨立顧問，為面臨數字威脅和機遇的數字初創公司和大型消費者導向型公司工作。他於1999年至2001年擔任i-Hatch Ventures，LLC的聯合創始人兼管理負責人，1999年至2000年擔任數字金融和商業新聞和信息公司Llightant，Inc.的聯合創始人、副董事長和執行副總裁， 1997年至1998年擔任Marketwatch的聯合創始人兼董事長，1997-1998年擔任哥倫比亞廣播公司新媒體總裁，1996-97年擔任哥倫比亞廣播公司負責業務發展的副總裁，1996年至1997年擔任哥倫比亞廣播公司及其前身西屋電氣的戰略管理總監在此之前，Reisfield先生是Mitchell Madison Group，LLC媒體和電信業務的聯合創始人，Mitchell Madison Group，LLC是一家管理諮詢公司，也是麥肯錫公司(McKinsey&Company)媒體和電信業務的負責人, 管理諮詢公司。 他曾在幾家上市公司董事會任職。Reisfield先生是舊金山動物學會的名譽會長。 Reisfield先生擁有衞斯理大學的學士學位，1986年獲得南加州大學安納伯格通信學院的通信管理碩士學位。我們相信，Reisfield先生在私人持股和上市的技術公司擔任高級領導職位的經驗，包括在公司治理方面擔任董事會職位，使他成為擔任我們董事會成員的合格候選人。

其他董事職務

除本節中所述的 以外業務體驗，我們的董事均未持有或未被提名擔任任何公司的董事職務 ，該公司擁有根據“交易法”第12節註冊的證券類別，或符合“1933年證券法”第15(D)節的要求，或根據“1940年投資公司法” 註冊為投資公司的任何公司的董事職務 ，但我們的董事均未被提名擔任 任何根據“交易法”第12節註冊的證券類別的公司或符合“1933年證券法”第15(D)節要求的 任何公司的董事職務。

董事會的委員會

審計委員會

我們的 審計委員會審查我們的內部會計程序，並諮詢和審查我們的獨立 註冊會計師提供的服務。我們的審計委員會由三名董事Cohen先生、Silverman先生和Reisfield先生組成，我們的 董事會已經確定，根據納斯達克股票市場(“Nasdaq”)的上市要求 以及1934年證券交易法(經修訂)或交易所 法案下的規則10A-3預期的獨立性要求，他們每個人都是獨立的。科恩先生是審計委員會主席，我們的董事會已經確定科恩先生是美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第407條規定的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已 確定我們的審計委員會的組成符合薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克上市要求和證券交易委員會規則和法規的適用要求，我們審計委員會的運作 符合這些標準。 我們打算繼續評估適用於我們的要求，並遵守未來的要求， 這些要求將適用於我們的審計委員會。審計委員會的主要職責包括：

賠償委員會

我們的 薪酬委員會審查並確定我們所有高管的薪酬。我們的薪酬委員會 由三名董事Cohen先生、Silverman先生和Reisfield先生組成，他們每個人都是交易所法案下規則 16b-3所定義的我們董事會的非僱員成員，並且按照納斯達克上市要求的含義是獨立的。賴斯菲爾德先生是薪酬委員會的主席 。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的組成符合納斯達克和SEC規則和法規中適用的 獨立性要求，我們薪酬委員會的運作符合適用的上市要求 。我們打算繼續評估，並打算遵守未來適用於我們薪酬委員會的所有要求 。我們薪酬委員會的主要職責包括：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由三名獨立董事科恩、西爾弗曼和賴斯菲爾德組成。 科恩先生是提名和公司治理委員會主席。

我們的 董事會已確定，我們提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和SEC規則和法規中適用的獨立性 要求，我們提名和公司治理委員會的運作符合適用的上市 要求。我們將繼續評估並遵守未來適用於我們的提名和公司治理委員會的所有要求 。提名和公司治理委員會的職責 包括：

員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則

我們 已通過適用於我們所有員工、高管 和董事的《商業行為和道德準則》或《行為準則》。“行為守則”可在我們的網站上查閲，網址為Www.ondas.com。我們董事會的審計委員會 負責監督《行為準則》，我們的董事會必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。 此外，我們打算在我們的網站上公佈法律要求的關於對《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露 。我們的所有董事、高管和員工都需要 以書面形式證明他們對本準則的理解和遵守本準則的意向。

委員會章程和業務守則 行為

我們的 董事會通過了董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的商業行為準則和章程 描述了授權給每個委員會的權力和責任。我們在我們的網站 www.ondas.com上張貼我們每個董事會委員會的章程和我們的商業行為準則，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免 ，以及納斯達克上市要求和 證券交易委員會規定的任何其他公司治理材料。這些文件還免費提供給任何股東，要求本報告中規定的執行辦公室的祕書提供書面副本。

薪酬彙總表

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的最後兩個財年以所有身份提供的服務的薪酬信息。 這些信息包括基本工資、獎金、股票獎勵、非限制性股票期權(“期權”) 授予的美元價值和某些其他薪酬(如果有的話)，無論是支付的還是遞延的。2019年或 2018年未授予股票獎勵或期權。收購時，布羅克先生是本公司唯一的高管，自2018年6月28日當選至2018年9月28日簽署僱傭協議為止，他的服務沒有獲得任何報酬 。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

截至2019年12月31日的財年，我們的高管沒有未償還的 股權獎勵。

與行政人員簽訂的僱傭協議

根據2018年9月28日簽訂的僱傭協議(“布羅克協議”)，埃裏克·布羅克擔任我們的首席執行官 。 布羅克協議規定了一個連續的期限，任何一方都可以隨時終止 。根據布羅克協議，布羅克先生的初始年薪為200,000美元，由本公司董事會進行年度審核。布羅克先生有資格參加我們員工普遍享有的福利計劃。

Stewart Kantor根據2018年9月28日簽訂的僱傭協議(“Kantor協議”)擔任我們的總裁、首席財務官、祕書和財務主管，該協議取代了他之前與Ondas Networks簽訂的僱傭協議。 Kantor協議規定了一個連續的期限，可由 任何一方隨時終止。根據Kantor協議，Kantor先生的初始年薪將為200,000美元， 須經本公司董事會年度審核。坎特先生有資格參加我們員工普遍享有的福利計劃。

作為BROCK和KANTOR協議條款 的一部分，BROCK先生和KANTOR先生各自簽訂了競業禁止、保密信息和 知識產權轉讓協議(“補充協議”)。作為補充協議的一部分， 布羅克先生和坎特先生各自同意：(I)在其受僱於我們期間和終止後的12個月內，不從事競爭性業務(如補充協議中的定義)；(Ii)不披露保密信息 (如補充協議中的定義)，但必須遵守某些慣例；及(Iii)在僱傭範圍內及僱傭期間，向本公司轉讓使用本公司資源開發或與本公司 業務有關的任何知識產權 (定義見補充協議)。

布羅克先生有權 從本公司獲得遣散費，條件是：i)無故或ii)由於“推定終止” 或iii)因殘疾而被解僱，這些終止原因在布羅克協議中有明確規定。遣散費補償將 包括：i)應計和既得利益，以及ii)在離職後六(6)個月內繼續支付布羅克先生的基本工資和福利。

Kantor先生有權 在以下情況下從公司獲得遣散費：i)無緣無故或ii)由於“推定終止” 或iii)由於殘疾而終止僱傭關係，這些終止原因在Kantor協議中有定義。遣散費補償將 包括：i)應計和既得利益，以及ii)在離職後十二(12)個月內繼續支付坎特先生的基本工資和福利。

董事薪酬

我們不向出席定期和特別董事會會議的董事支付現金 費用；但是，我們確實向董事報銷了與出席此類董事會會議相關的差旅費 。在收購之前，我們也沒有向我們的董事支付現金費用；但是，我們 確實向他們報銷了與出席董事會會議相關的差旅費。

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有向我們的董事授予股權 獎勵。

受益安全所有權表

截至2020年3月13日，下表列出了以下信息：(I)我們所知的每個股東擁有超過5%(5%)的我們普通股的實益所有者，(Ii) 我們每一位現任董事和高管，以及(Iii)我們所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權 。除另有説明外，每個人對普通股擁有獨家投票權和投資權。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括投票權 或證券的投資權。普通股、非限定股票期權(“期權”)、 和普通股購買認股權證(“認股權證”)目前可以在本文件發佈之日起六十(60)天內行使或轉換為我們 普通股的股票，在計算該人的所有權百分比時，這些股票被視為已發行股票，並由持有期權或認股權證的人 實益擁有，但在計算百分比時， 不被視為未償還股份。除非另有説明， 下面列出的所有高級管理人員和董事的地址是加州森尼維爾直布羅陀法院165號，郵編：94089。

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2019年12月31日，在行使未償還期權時將發行的 證券數量。

關聯方交易政策

我們的董事會採用了 關聯方交易政策，因為我們認識到涉及關聯方的交易存在更高的利益衝突和/或不當估值(或對此的看法)的風險 。因此，吾等董事會決定，吾等審核委員會應 審核、批准及(如有需要)建議董事會批准所有關聯方交易及對該等關聯方交易的任何重大修訂 。本公司董事會可決定，特定關聯方交易或其重大修訂 應由在關聯方交易中無利害關係的多數董事審核和批准。董事 不得參與批准其為關聯方的關聯方交易，但董事 應向委員會提供有關該關聯方交易的所有重要信息。我們的首席執行官 負責按季度向審計委員會提供上一財季與正式批准的關聯方交易相關的、由我們支付或向我們支付的所有付款的摘要 。首席執行官負責審核和批准 與正式批准的關聯方交易相關的由我們支付或向我們支付的所有付款，並應向審計委員會 證明任何由我們支付或向我們支付的與此類關聯方交易相關的付款都是按照政策進行的。 所有關聯方交易均應根據1933年證券法和1934年證券交易法以及相關規則和法規的要求在我們的適用文件中披露。

關聯方交易

於2019年9月27日，本公司主席兼首席執行官Eric A.Brock與其他認購人 訂立證券購買協議，其中他以1,000,000美元購買本公司400,000股(其中一個單位包括一股普通股和一股 認股權證的一半，以購買一股公司普通股(“投資者認股權證”))。投資者 對200,000股普通股相關股票的認股權證自證券購買協議之日起六個月內授予，並可 以每股3.25美元的價格行使。

於2019年9月27日，Energy Capital，LLC與其他認購人訂立證券 購買協議，將貸款及抵押協議項下未償還本金及利息合計10,563,104美元 轉換為合共4,225,242單位(其中一個單位由一股普通股 及購買一股公司普通股(“投資者認股權證”)的一份認股權證一半組成)。在交易完成時 ，貸款和擔保協議項下的債務被清償，貸款根據其條款 終止。Energy Capital，LLC擁有2,112,621股普通股，作為投資者認股權證的基礎，投資者認股權證 從證券購買協議之日起6個月授予，可以每股3.25美元的價格行使。

關於此次收購，根據2018年9月28日的普通股回購協議，我們從超過10%的股東Energy Capital，LLC(“Energy Capital”)購買了32,600,000股(拆分後)我們的普通股 ，以換取3,260美元的付款。回購的股份被註銷，並退還給本公司授權但未發行的 股份。關於此次收購，我們還與Energy Capital簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，Energy Capital同意根據 指定的條件借出本金總額最高達1,000萬美元。2019年，我們動用了全部1000萬美元，所有預付款都用於運營資本。

在2019年4月16日至 12月31日期間，我們累計支付2019年拖欠公司首席執行官布羅克先生的工資141,667美元。2020年3月14日，布羅克先生放棄了141,667美元的應計工資總額。

Ondas Networks首席執行官斯圖爾特·坎特(Stewart Kantor)向Ondas Networks預付資金，為其運營提供資金。截至2017年12月31日，欠Kantor先生的預付款為155,645美元，不計息，按需到期。預付款已於2018年6月30日 償還。

截至2017年12月31日，Ondas Networks在2016和2017年累計欠Ondas Networks首席執行官Stewart Kantor的工資271,875美元。截至2018年12月31日，Ondas Networks在2018年拖欠坎特先生的工資額外增加了8,334美元 。2020年3月14日，坎特先生放棄了8,334美元的應計工資總額 。

截至2017年12月31日，Ondas Networks在2016年和2017年累計欠Menashe Shahar的工資為178,125美元，Menashe Shahar是Ondas Networks的員工，也是Ondas Holdings超過5%的股東。截至2018年12月31日，Ondas Networks在2018年欠Shahar先生的 工資中額外積累了8,334美元。

Zev 收購前Zev Ventures Inc.首席執行官Zev Turetsky向公司預付資金，以 為運營提供資金。2018年，圖雷茨基向公司預付了1.25萬美元。2018年6月27日，圖雷茨基免除了 中總計89,633美元的預付款。

董事獨立性

我們 目前沒有在全國性證券交易所上市；但是，根據納斯達克的規則，我們董事會的大多數成員是獨立的。我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的 關係，這可能會影響他在履行職責時進行獨立判斷的能力。 作為審查的結果，我們的董事會決定Cohen、Silverman和Reisfield先生是納斯達克規則所定義的“獨立 董事”。

發起人及某些控制人

沒有。

2018年6月28日，本公司董事會聘請Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.(“RRBB”)為本公司截至2018年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所 。此外，2018年6月28日，公司解散了Weinstein&Co. C.P.A.(ISR)(“Weinstein”)作為公司的獨立註冊公共會計師事務所，立即生效。

RRBB和Weinstein在截至2019年12月31日和2018年12月31日向公司收取的費用總額 如下：

審計費用包括與年度審計相關的費用， 包括審查我們的季度報告和提交給SEC的其他文件以及同意。税費包括我們報税表的準備 。

2018年9月28日，本公司董事會審計委員會通過了一項政策和相關程序，要求其預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。 這些政策和程序旨在確保 提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。這些 服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在此之前，我們的董事會只有一名成員，因此沒有成立審計委員會 。RRBB在2018年9月28日之後提供的所有服務(2018年期間為81300美元 )以及上述2019年期間的所有費用均已獲得審計委員會的批准。