美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_

佣金 檔號：000-56004

Ondas 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

165加州桑尼維爾直布羅陀法院，郵編：94089

(主要執行機構地址 )(郵編)

(888) 350-9994

(註冊人電話號碼 )

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔號 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，塔 無☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否 þ

截至2020年6月24日，發行人普通股的流通股數量為59,268,085股。

Ondas 控股公司

索引 以形成10-Q

Ondas 控股公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Ondas 控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Ondas 控股公司

精簡的 合併股東虧損表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Ondas 控股公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 1-業務描述和呈報依據

公司

Ondas 控股公司(“本公司”)於2014年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為Zev Ventures InCorporation。2018年9月28日，我們完成了如下所述的收購，更名為Ondas Holdings Inc.， Ondas Networks Inc.成為我們唯一的焦點和全資子公司。 Ondas Holdings Inc.的公司總部和Ondas Networks的運營總部位於加利福尼亞州森尼韋爾。

我們 有兩家全資子公司：我們的運營公司Ondas Networks Inc.和開曼羣島有限責任公司FS Partners (Cayman)Limited。Ondas Networks Inc.最初於2006年2月16日在特拉華州註冊，名稱為Full Spectrum Inc.，隨後於2018年8月10日更名為Ondas Networks Inc.。我們有兩家擁有多數股權的子公司，全譜控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)和昂達斯網絡有限公司(Ondas Network Limited)，前者是一家開曼羣島有限責任公司，後者是一家在中國註冊開展業務的公司。Full Spectrum Holding Limited擁有Ondas Network Limited 100%的股份。FS Partners(Cayman)Limited和Full Spectrum Holding Limited都是為了在中國開始運營而成立的 。截至2019年12月31日，我們修訂了我們的業務戰略，目前正在 解散我們的開曼羣島和中國附屬子公司，預計在2020年9月底之前完成這一過程。有關詳細信息，請參閲附註12。

Ondas Networks的無線網絡產品適用於需要在大範圍地理區域內進行安全 通信的各種關鍵任務操作。我們提供無線連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網 應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。

我們 設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們的多項專利、最先進的點對多點軟件定義無線電(SDR)平臺，適用於安全、許可、專用、廣域寬帶網絡。我們的客户購買FullMAX系統解決方案 ，為需要互聯網協議連接的智能電網、智能管道、智能領域和其他任務關鍵型網絡部署廣域智能網絡(WAN) 。我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油 以及天然氣生產商和管道運營商，以及國土安全 、國防和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。此外，我們的FullMAX平臺將用於為無人機和無人駕駛航空系統(UAS)提供指揮和控制連接解決方案 。

我們的 業務由單個產品和服務組成，所有這些產品和服務都在美國和某些 國際市場銷售和提供。

收購

2018年9月28日，我們與 Zev Merge Sub，Inc.和Ondas Networks簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)，以收購Ondas Networks。合併協議擬進行的交易已於2018年9月28日(“結束”)完成，根據合併協議的條款，昂達斯網絡所有已發行的普通股 每股面值0.00001美元(“昂達斯網絡股份”)已交換 為我們的普通股，每股面值0.0001美元(“公司股份”)。因此，Ondas Networks成為我們的全資子公司，其業務成為公司的業務。

收盤時，緊接收盤前已發行的每股Ondas Networks股票被轉換為3.823股公司股票( “交換比率”)，所有零股向下舍入為最接近的整數股。因此，我們為所有當時已發行的Ondas Networks股票發行了總計25,463,732股公司股票。

為完成交易，我們修改並重述了公司章程，自2018年9月28日起生效，以(I)將我們的名稱更改為Ondas Holdings Inc.和(Ii)將我們的法定資本增加到3.6億股，其中包括3.5億股普通股 每股票面價值0.0001美元和1000萬股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元 。(I)將我們的法定資本增加到360,000,000股，其中包括350,000,000股普通股 每股面值0.0001美元和10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元 。關於此次收購，我們的交易代碼在2018年10月5日開業時更改為“秒” 。

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

此外，與 交易有關，(I)本公司的唯一董事額外委任了之前為Ondas網絡公司董事會成員及其首席執行官的人士加入我們的董事會，我們的董事會隨後任命了 名執行董事；(Ii)Ondas Networks股票的前持有人簽署了鎖定協議(“鎖定協議”)， 其中規定了最初12個月的禁售期，自(Iii)吾等與本公司的現有股東能源資本有限責任公司(“能源資本”)訂立普通 股票回購協議，根據該協議，該實體以每股0.0001美元向吾等出售合共3,260萬股公司股份(“回購股份”)，總代價為3,260美元，回購股份已註銷並退還給吾等獲授權但未發行的 股份；(Iv)我們的董事會批准，我們的股東通過了2018年激勵股票計劃(“2018計劃”) ，根據該計劃，已預留1000萬股公司股票供向員工(包括高級管理人員、董事和顧問)發行； 和(V)我們與Energy Capital簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，Energy Capital同意在特定條件下借給我們最高1,000萬美元的本金總額 。

2019年8月30日， 公司與持有總計24,428,681股Ondas股份的股東簽訂了鎖定協議第一修正案(“修正案”)，佔本公司目前已發行普通股的41%。修正案 修改了禁售期協議的條款，將禁售期延長至2020年9月28日，並取消了12個月的限售期 。

根據ASC 805-40，反向收購由於我們是尚存的法人實體，Ondas Networks在緊接關閉前 的歷史股本賬户進行了結轉和追溯調整，以反映公司已發行股票的面值， 包括關閉時發行的股票數量。此外， Ondas Networks的留存收益已在交易結束後結轉。簡明綜合財務報表和相關附註中的所有股票和每股金額均已進行追溯調整，以反映與收購相關的普通股交換3.823的金額 。

流動性 和持續經營

我們 自成立以來一直虧損，主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們的股東赤字約為15,100,000美元。截至2020年3月31日，我們的短期和 長期未償還借款分別約為10,300,000美元和500,000美元。截至2020年3月31日，我們的現金 約為200,000美元，營運資金赤字約為15,400,000美元。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的 技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利權利要求和其他 專有權利所需的時間和成本，我們建立協作安排、營銷活動以及競爭技術和 市場發展的能力，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造 收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中確定的客户 以及新客户那裏成功地營銷和確保我們產品的採購訂單。我們還將被要求高效地製造 並根據這些採購訂單交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作， 將需要在2020年底及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃，我們相信 我們在提交本申請時的現有現金和根據Paycheck Protection Program收到的現金(有關詳細信息，請參閲註釋12)僅足以滿足我們到2020年7月31日的預期運營需求。

會計準則 要求管理層在提交本10-Q表格(“評估期”)的 日之後一年內評估其作為持續經營企業繼續經營的能力。因此，我們評估了手頭現金和通過經營活動產生的現金 是否足以維持預計的經營活動到2021年6月24日。我們預計 我們目前的資源將不足以滿足整個評估期內的現金需求，包括資金 預期虧損和預定債務到期日。我們預計未來將從稀釋性和/或非稀釋性 融資的組合中尋求更多資金。由於此類交易尚未最終敲定，因此根據現行會計準則，不太可能收到額外資金 。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流並在 需要時獲得足夠的資金，我們預計將通過推遲或限制部分或全部資本支出和/或 取消計劃中的人員增加以及其他成本削減來縮減運營計劃。由於此類應急計劃 尚未最終敲定(具體情況取決於當時的情況)，因此根據當前會計準則的 目的，此類行動也不被認為是可能的。由於根據現行會計準則，無論是未來運營活動產生的現金 ，還是管理層在評估期內為降低風險和擴大現金資源而制定的應急計劃， 都被認為是可能的，因此人們認為公司作為一家持續經營的企業的能力存在很大的疑問。 因為我們繼續蒙受虧損。 , 我們向盈利的過渡取決於實現足以支持 其成本結構的收入水平。我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們打算通過 額外的稀釋或非稀釋融資為未來的運營提供資金。但是，不能保證會以我們可以接受的條款 提供額外的資金(如果有的話)。

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

這些財務報表中包含的 財務信息是在假設我們將繼續 作為持續經營的企業的基礎上編制的，該企業考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的履行情況 。本財務信息和這些財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒 毒株(“新冠肺炎”)，並隨後蔓延到 世界其他地區，導致包括美國在內的 世界各地加大了旅行限制、業務中斷和緊急檢疫措施。

本公司尚未發現 新冠肺炎冠狀病毒疫情對其第一季度報告業績造成的任何重大不利影響，但 本公司預計其業務、財務狀況和運營業績將在2020年第二季度和2020年剩餘時間受到更大影響。在以10-Q表格形式發佈本報告時，該公司無法 合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和 經營業績的全面影響程度。該公司也可能無法遵守其債務協議的條款，並且可能無法 就豁免或修改此類債務協議進行談判，以維持持續的合規。此外，如果公司 在全面恢復運營方面遇到任何額外的意外延誤，或者由於新冠肺炎疫情而產生額外的意外成本 和費用，則此類運營延誤和意外成本和費用將對公司2020年的業務、財務狀況和運營業績產生進一步的 不利影響。

鑑於新冠肺炎疫情引發的全球健康和經濟危機，昂達斯控股公司(以下簡稱“本公司”)薪酬委員會於2020年3月27日批准將董事長兼首席執行官埃裏克·A·布羅克和首席財務官、財務主管兼祕書斯圖爾特·坎特的基本工資自願削減90%。 這些削減將從2020年3月20日起生效，為期60天。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案 是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，以應對冠狀病毒爆發，其中包括許多所得税條款。其中一些税收條款預計在頒佈日期之前的幾年內具有追溯力 。期滿後，本公司已申請並已收到支付寶保障計劃的資金 ，金額為666,000美元。申請這些資金需要公司真誠地證明 當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司運營所必需的。本認證 進一步要求公司考慮我們當前的業務活動以及我們獲得其他流動性來源的能力 以不會對業務造成重大損害的方式支持持續運營。這些資金的接收以及 與這些資金相關的貸款的寬恕取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及 是否有資格基於我們未來對寬恕標準的遵守來獲得此類貸款的寬恕。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平列報公司中期財務報表所需的所有調整，包括正常經常性調整 。本10-Q表季度報告中包含的信息應與經審計的綜合財務報表以及公司截至2019年12月31日的10-K表年度報告(“2019年 10-K表”)中的 附註一併閲讀。本公司的會計政策載於“合併財務報表附註“ 在2019年表格10-K中，並在此表格10-Q中根據需要進行更新。2019年12月31日簡明合併資產負債表 數據源自經審計的財務報表，但不包括美國GAAP要求的所有披露 。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

合併原則

合併財務報表包括本公司和我們的全資子公司Ondas Networks和FS Partners，以及我們的多數股權子公司Full Spectrum Holding和Ondas Network Limited的賬户。在這些未經審計的簡明合併財務報表中，這些實體之間的所有重大公司間 賬户和交易均已取消。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表的過程要求管理層作出估計和假設， 這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及資產和負債的披露。 此類管理估計包括與收入確認、存貨減記以反映可變現淨值有關的估計， 在評估基於股票的獎勵和遞延税項資產的估值扣除時使用的假設。實際結果可能與這些估計值 不同。

庫存

僅由設備部件組成的庫存 以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者作為陳舊庫存儲備的淨額 列示。我們不斷地分析我們緩慢移動和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量和預期售價，我們建立了儲備。超出當前和預計使用量 的庫存將按一定比例減少到接近其對未來需求的估計值的水平。被確定為過時的產品 將計入可變現淨值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們確定不需要此類儲備 。

庫存 由以下內容組成：

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。由於此類票據的到期日較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近我們的公允價值。

我們 已根據美國公認會計原則(GAAP)將按公允價值經常性計價的資產和負債歸類為三級公允價值等級 。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍 市場報價給予最高優先權(1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級)。

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債按投入層次分類如下：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-活躍市場中類似資產或負債的報價或投入，可直接或間接通過市場證實觀察到的資產或 負債在幾乎整個金融工具期限內的報價。

第 3級-資產或負債的不可觀察的輸入。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有需要公允價值確定的工具。

延期 提供成本

在完成此類 融資之前，該公司將某些與正在進行的股權融資直接相關的法律、專業會計 和其他第三方費用資本化為遞延發售成本。股權融資完成後，這些成本在股東赤字中計入 因發行而產生的額外實收資本的減少。如果計劃中的股權融資被放棄， 遞延發售成本將立即在綜合經營報表中計入運營費用。 根據這項政策，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別支出了0 美元和150,000美元的融資成本。

ASC 606，與客户的合同收入

2018年1月1日，我們採用了ASC 606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)，對所有未完成的合同使用修改後的追溯法。 2018年1月1日之前完成的合同的收入和合同資產和負債按照 ASC 605的規定列報。收入確認。ASC 606概述了一個單一的綜合模型，供實體用於核算因與客户簽訂的合同而產生的收入 ，並取代幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定於行業的 指南。新指南基於這樣的原則，即實體應確認收入以描述向客户轉讓產品 或服務的金額，金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取 這些產品或服務。新的指導方針還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ，包括重大判斷和判斷的變化，以及從履行合同所產生的成本中確認的資產 。採用ASC 606對我們的財務狀況、運營結果 或財務報告內部控制沒有實質性影響。

根據 ASC 606，當客户獲得承諾的產品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映這些產品或服務的預期對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認 收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。公司僅在實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的產品或服務的情況下，才將 五步模式應用於合同。

在 合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的產品或服務 ，確定屬於履約義務的產品或服務，並評估每個承諾的產品 或服務是否不同。然後，公司將在履行履約義務(或作為履約義務)時分配給相應 履約義務的交易價格金額確認為收入。在交易價格包含可變 對價的範圍內，我們使用 期望值方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，則可變對價將包括在交易價格中。對可變對價的估計和確定是否將估計金額計入交易價格在很大程度上基於對我們預期業績的評估 以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。代表第三方徵收的銷售額、增值税和其他税 不包括在收入中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們與客户簽訂的合同 均未包含可變對價。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

針對合同規範和要求的更改而修改的合同 進行評估，以確定修改 是創建了新的權利和義務，還是更改了現有的可強制執行的權利和義務。通常，合同修改針對的是由於無法單獨使用、消費或銷售產品或服務而與現有合同沒有區別的產品 或服務 ，並將其視為該現有合同的一部分進行核算。 合同修改對與其相關的履約義務的交易價格和進度衡量的影響， 確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，合同規格沒有任何修改。

公司從事用於安全的廣域關鍵任務企業對企業網絡的無線無線電系統的開發、營銷和銷售 。我們的收入主要來自FullMAX系統的銷售和相關服務的交付，以及與特定客户的非經常性 工程(“NRE”)項目。

產品 收入包括公司軟件定義的基站和遠程無線電、網絡管理和 監控系統以及配件的銷售。本公司的軟件和硬件銷售時，價格中包括 一年的有限基本保修。有限一年基本保修是一種擔保類型的保修，不是單獨的履約義務， 因此不會為其分配交易價。有限一年基本保修範圍內的任務性質僅規定對保修範圍內的 個缺陷產品進行補救。產品收入通常在客户獲得對我們 產品的控制權時確認，這種情況發生在某個時間點，可能是根據合同的合同發貨條款在發貨或交貨時確認，也可能是在合同上下文中綜合履行義務不明確的情況下在安裝時確認。

服務 收入包括單獨定價的延長保修銷售、網絡支持和維護、遠程監控以及 與公司無線通信產品銷售直接相關的輔助服務，包括無線 網絡設計、系統工程、射頻規劃、軟件配置、產品培訓、安裝和現場支持 。本公司銷售的延長保修提供超出銷售時存在的缺陷或特定類型的承保損壞的保修級別的保證 。延長保修包括1)出廠硬件維修或 根據我們的選擇更換基站和遠程無線電，2)軟件升級、錯誤修復和無線電 軟件和NMS的新功能，3)部署和網絡架構支持，以及4)電話和電子郵件技術支持。延長保修、 網絡支持和維護以及遠程監控收入在服務合同期限內按比例確認。 輔助服務收入在向客户提供這些服務並履行 履行義務時確認。對於延長保修銷售和遠程監控，公司採用 使用直線識別的輸入法。

NRE 收入包括與某些客户簽訂的單獨定價協議，以開發與客户要求兼容的軟件和硬件應用程序 。公司和客户在這類項目上通力合作。

如果 客户合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務 。我們簽訂具有多個履約義務的某些合同，其中一個或多個合同可能在交付其他履約義務之後交付 。我們根據每項履行義務所依據的承諾產品或服務的估計相對 獨立銷售價格來分配交易價格。我們根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立的 銷售價格。如果通過過去的交易無法 觀察到獨立銷售價格，我們將考慮市場 狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。然後，使用合同中每個履約義務的相對售價將收入分配給 履約義務。

我們的 付款期限各不相同，從產品和服務相關收入的發票開具之日起15天至30天不等。 我們對NRE項目的付款條款通常在整個項目期間承擔與里程碑相關的付款義務。

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

收入分解

下表按收入類型和收入時間列出了我們的分類收入：

合同 資產和負債

當我們在收到對價之前履行服務或轉讓貨物時，我們 確認應收賬款或合同資產。如果我們的對價權利是無條件的，並且在支付該對價 之前只需要經過一段時間，則會記錄 應收賬款。當我們向客户轉讓的貨物或服務的對價權利以時間流逝以外的其他條件為條件時，合同資產會被記錄下來。 我們已轉讓給客户的商品或服務的對價權利不是以時間的推移為條件的。我們在2020年3月31日或2019年12月31日沒有記錄任何合同資產 。

我們 在收到對價時確認合同責任，或者如果我們有無條件獲得對價的權利，則在履行履行義務之前 。合同責任是指我們將商品或服務轉讓給 客户的義務，我們已收到該客户的對價，或者該客户應支付一定金額的對價。下表詳細説明瞭截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的合同負債活動， 計入了本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的遞延收入。

保修 保留

我們 為我們的軟件和硬件產品提供為期一年的有限保修。保修式保修僅涵蓋材料和文字方面的缺陷 。如果保修軟件或硬件組件經公司測試後確定為有缺陷 ，公司將向客户維修、更換或退還保修硬件和/或軟件的價格(不包括任何運輸、搬運、交付或安裝費)。我們根據對歷史保修索賠 經驗的回顧，估算在我們的保修下可能發生的成本，並將負債記錄在產品銷售時的估算金額 。影響我們保修責任的因素包括售出數量、保修索賠的歷史和預期費率 以及每次索賠的成本。我們定期評估我們記錄的保修責任的充分性，並將 應計金額調整為索賠數據和歷史經驗擔保。本公司已評估履行其現有擔保型保修的成本 ，並確定截至2020年3月31日和2019年12月31日的預計未清償保修義務對本公司財務報表無重大影響 。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

租契

在主題842下，運營租賃費用通常在租賃期內平均確認 。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司擁有主要包括 兩份位於加利福尼亞州森尼維爾的寫字樓租約(“北帕斯托裏亞租約”及“直布羅陀租約”)(統稱為“森尼維爾租約”)的營運租約。於截至二零一九年三月三十一日止三個月內，本公司擁有森尼維爾租約及一份位於中華人民共和國四川省成都市的物業租約(“成都租賃”)。2019年12月，隨着Ondas Networks Limited的關閉，成都租約終止。我們桑尼維爾租約的剩餘期限 從北帕斯托裏亞租約的9個月和直布羅陀租約的11個月不等。

於2019年3月，北帕斯托裏亞租賃被放棄，就該物業訂立分租協議的可能性微乎其微；因此，資產價值259,926美元的使用權被視為減值，並在隨附的 未經審核簡明綜合財務報表中計入資產減值。

於2020年1月24日，本公司與第三方(“轉租人”)就North Pastoria租賃訂立轉租協議(“轉租”) ，轉租人將佔用該物業至2020年12月31日。轉租人將從2020年2月1日起每月支付9666美元。截至2020年3月31日的三個月的分租租金收入為 19,332美元。

我們 在安排開始時確定該安排是否為租約或包含租約。如果我們在租賃開始時確定該安排 是租賃或包含租賃，則我們會確定該租賃是經營性租賃還是融資性租賃。 經營性和融資性租賃會在我們的合併資產負債表中記錄我們的權益(ROU)資產和租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們 支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始 日根據租賃期內租賃付款的現值確認。為了計算運營租賃ROU資產 和運營租賃負債，我們使用不可取消租賃期限加期權來延長我們合理確定 採取的期限。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。我們的租賃通常 不提供隱含費率。因此，我們使用基於開始 日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。此利率通常與我們在信貸安排下支付的借款利率 一致，因為此利率接近我們在類似租期內的抵押借款能力 付款期限。我們對所有租賃使用了綜合集團遞增借款利率，因為我們有集中的金庫操作。 我們選擇不確認任何 類標的資產的短期(12個月或以下)租賃產生的ROU資產和租賃負債。我們已選擇不將任何類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分分開。

租賃成本

⁽¹⁾ 表示無關緊要的短期租約。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

租賃 截至2020年3月31日和2019年12月31日的職位

Rou 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄如下 ：

其他信息

未貼現的 現金流

截至2020年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表在計量租賃負債時計入的未來 以下五年及以後五年的租賃付款如下：

每股普通股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 每期已發行普通股的加權平均份額。每股攤薄淨虧損等同於每股基本淨虧損 ，因為公司在每個呈列期間都有淨虧損。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

以下 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的潛在稀釋證券已被排除在稀釋每股淨虧損的計算 之外，因為納入這些證券的影響將是反稀釋的。

客户集中度

因為我們最近才投資於我們的客户服務和支持組織，少數客户為我們帶來了可觀的收入 。

以下 表分別列出了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，佔公司收入10%以上的客户：

客户D在公司 收入中所佔比例不到10%，但在2020年3月31日佔公司應收賬款餘額的100%。

最近 會計聲明

我們的重要會計政策沒有實質性變化，總結如下注2截至2019年12月31日的年度報表 10-K。我們預計最近採用的任何會計聲明不會對我們附帶的精簡合併財務報表產生實質性影響 。

重新分類

上一年度財務報表中報告的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注 3-其他流動資產

其他 流動資產包括：

附註 4-財產和設備

屬性 和設備由以下各項組成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊 費用分別為24,648美元和32,701美元。

附註 5-無形資產

我們的 無形資產包括總計152,092美元的專利成本減去截至2020年3月31日累計攤銷的1,889美元專利成本。 我們的無形資產包括總計127,593美元的專利成本，減去截至2019年12月31日累計攤銷的1,249美元專利成本。

預計 當前正在攤銷的專利成本在未來五年的攤銷費用如下：

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 6-應計費用和其他流動負債

應計 費用和其他流動負債包括：

附註 7-有擔保的本票

管家 Capital Holdings LP

於2018年3月9日，吾等與Steward Capital Holdings LP( “Steward Capital”)訂立貸款及擔保協議(“協議”)，其中Steward Capital向我們提供本金總額高達 $10,000,000(“貸款”)的貸款。2018年3月9日，本公司與Steward Capital根據該協議簽訂了 一份5,000,000美元的有擔保定期本票，到期日為2019年9月9日(“A部分”)。票據 的年利率為(A)11.25釐或(B)11.25釐加最優惠利率減3.25釐，兩者以較大者為準。協議 還包括支付25,000美元的貸款承諾費和100,000美元(1%)的貸款融資手續費。貸款 承諾費和與A部分相關的50,000美元貸款融資費用被記錄為債務貼現，並在貸款有效期 內攤銷。還有25萬美元的期末費用。期末費用記錄為貸款期限內的增值成本 。票據以本公司幾乎所有資產作抵押。

於2018年10月9日，本公司與Steward Capital根據該協議訂立了第二張有擔保定期承付票 ，到期日為2020年4月9日，金額為5,000,000美元(“第二張票據”)，以完成該協議10,000,000美元。 第二張票據的年利率相當於(A)11.25%或(B)11.25%加最優惠利率減3.25%兩者中較大者。 根據該協議的條款，本公司須支付50,000元貸款手續費。

於2019年6月18日，本公司與Steward Capital訂立協議書，修訂貸款及擔保協議( “第一修正案”)，以(I)延長及修訂協議第1.1節所界定的到期日，全文為 “指2020年9月9日”；(Ii)豁免根據協議第2.3條 就本公司當時擬進行的公開發售(如本公司最初於2019年4月12日提交的S-1表格註冊 聲明中所述)向Steward Capital作出的償還要求，及(Iii)豁免Steward Capital根據協議第7.4條對提前償還債務 的限制。關於豁免、延期和修訂，公司 同意在(A)完成 協議第2.3節規定的公開募股和(B)在公司收到Steward對此的書面要求後十(10)天向Steward Capital支付相當於貸款當前未償還本金餘額(根據協議的定義)的3%(3%)的費用，兩者中以較早者為準。 在本協議生效時 均未發生該公司的結論是，第一修正案所作的修改 導致了會計準則編纂-債務(主題470)下的問題債務重組，因為確定了Steward Capital授予了特許權 。但是，由於修改後的未來支付金額大於修改時的賬面價值 ，因此問題債務重組不需要確認損益。 由於實際利率法和直線法之間的差異被認為是無關緊要的，因此不需要確認問題債務重組的損益。 因為實際利率法和直線法之間的差異被認為是無關緊要的, 本公司將 繼續使用直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延貸款成本。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

於2019年10月28日，公司與Steward Capital簽訂協議書(“第二修正案”)，對經修正的協議進行修訂。在該協議書中，雙方同意(I)將自2019年9月2日開始的所有應計和未付利息的到期日 延長和修訂至到期日(2020年9月9日)，以及(Ii)將應向Steward Capital支付的3%費用的到期日 延長和修訂為2019年6月的修訂和豁免的到期日。 雙方同意(I)將自2019年9月2日開始的所有應計和未付利息的到期日 延長和修訂至到期日(2020年9月9日)。關於延期和修訂，公司還於2019年12月15日向Steward Capital發行了120,000股公司普通股 ，價值300,000美元。這筆價值被記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。 公司的結論是，第二修正案所作的修改導致了會計 標準編纂-債務(主題470)項下的問題債務重組，因為確定Steward Capital授予了特許權。然而，由於修改後的未來付款大於修改時的賬面價值， 問題債務重組不需要確認損益。由於實際利率法 和直線法之間的差異被視為無關緊要，公司將繼續使用 直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延貸款成本。

協議還包含契約，其中包括對後續債務、留置權、貸款和 投資、資產出售和股票回購以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情況除外。該協議還 包含財務報告義務。本協議項下的違約事件包括但不限於違反 契約、資不抵債以及根據本公司的任何協議或義務發生任何違約。此外，協議 包含一項慣例的重大不利影響條款，該條款規定，如果發生重大不利影響，將發生 違約事件，貸款人有權加快並要求償還全部或部分貸款。重大 負面影響在本協議中定義為我們的業務、運營、物業、資產或財務狀況發生重大變化 或其履行協議項下所有義務的能力受到重大損害。

截至2020年3月31日， 本金餘額為10,000,000美元，扣除債務貼現161,957美元和增加成本428,230美元。截至2019年12月31日， 本金餘額為10,000,000美元，扣除債務貼現252,933美元和增加成本359,828美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應計利息分別為751,944美元和437,569美元，並在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中計入資產負債表中的應計費用和其他流動負債 。

附註 8-長期應付票據

本票 票據

2016年2月15日和6月7日，本公司分別與個人 簽訂了兩張10%、18個月期的本票，每張面額100,000美元(“本票”)。根據對期票的若干修訂，截至2019年7月，(I)期票 延長至2021年9月30日(“到期日”)，(Ii)總計39,921美元的期票的應計和未付利息轉移至本金，以及(Iii)利息將從2019年8月至到期日 。2020年3月31日和2019年12月31日的期票本金餘額為239,921美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計利息 分別為15995美元和9997美元。

可轉換 本票

2017年9月14日，本公司與一名個人簽訂了個人具有單方轉換優先權的可轉換本票 (下稱“可轉換本票”)。2018年7月11日，公司董事會批准對可轉換本票進行 某些更改，其中個人與公司之間的轉換功能由單方更改為相互。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，可轉換本票(“票據”)的未償還餘額總額為300,000美元。票據的到期日以支付季度毛收入的0.6%為基礎，直至支付票據金額 的1.5倍。2020年3月31日和2019年12月31日的應計利息分別為33,759美元和31,243美元。

於2019年9月27日，票據持有人獲授予認股權證，購買140,678股本公司普通股。本認股權證的公允價值在隨附的簡明綜合財務報表中記為融資成本。有關詳細信息，請參閲 備註9。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 9-股東權益

優先股 股

截至2020年3月31日，本公司有10,000,000股優先股，面值0.0001美元，授權發行，其中沒有 股優先股已發行或發行。

普通股 股

於二零二零年三月三十一日，本公司有350,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)授權 發行，其中59,268,085股本公司普通股已發行及發行。

認股權證 購買普通股

我們 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes模型”)來確定購買本公司普通股的權證 的公允價值(“權證”)。根據公認會計原則 ，Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和權證的加權平均期限。

無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期 適合於認股權證的期限。估計波動率是衡量我們的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額 。我們的估計波動率是同行實體的歷史波動率的平均值 ，這些實體的股票價格在與獎勵預期壽命相等的一段時間內可公開獲得。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，我們使用了同行實體的 歷史波動率。

截至2020年3月31日 ，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計4,771,417股股票，加權平均合同剩餘期限約為2.6年，行權價從每股0.01美元到3.25美元不等，因此加權 平均行權價為每股3.15美元。截至2020年3月31日，沒有任何認股權證被行使。

股權 激勵計劃

鑑於交易結束，我們的董事會(“董事會”)批准了2018 股權激勵計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，我們預留了10,000,000股普通股 供向包括高級管理人員、董事和顧問在內的員工發行。2018年計劃應由董事會管理，但條件是董事會可將此類管理授權給薪酬委員會(“委員會”)。在符合2018年計劃規定的情況下，董事會和/或委員會有權酌情授予激勵性 股票期權，或非法定期權、股票獎勵或限制性股票購買要約(“股權獎勵”)。截至2020年3月31日，董事會尚未批准根據2018年計劃頒發的任何股權獎勵。

股票 購買普通股的期權

於2020年1月，根據分期付款協議的條款，根據2018年計劃向本公司一名前僱員承諾購買本公司普通股(“購股權”)的19,625份股票期權(“期權”) 。在截至2020年3月31日的三個月中，已記錄了15,479美元的相關股票薪酬費用，幷包括在隨附的精簡 合併財務報表中。截至2020年3月31日，我們擁有未償還期權，總共購買了694,625股 ，加權平均合同剩餘期限約為4.5年，行權價從每股2.50美元到3.25美元 不等，導致加權平均行權價為每股3.23美元。截至2020年3月31日，沒有行使任何期權。

下表列出了Black-Scholes模型中使用的 假設。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

限制性股票購買優惠

於 2018年內，本公司訂立一項協議，根據2018年計劃，378,478份遞延分銷的限制性股票購買要約(‘RSU’)按承諾給予本公司的顧問。在截至2020年3月31日的三個月中，已記錄相關股票補償費用10,120美元，並計入隨附的合併財務報表。 本公司尚未與顧問簽署RSU協議。截至2020年3月31日，未歸屬的RSU總數為94,620個。RSU的 加權平均授予日期公允價值為0.22美元。RSU的加權平均歸屬期限為2.0年。截至2019年12月31日，與RSU未歸屬部分相關的未確認補償費用為20,237美元，預計 將在0.5年的加權平均期限內確認。

公司一般在授予日以及在歸屬期間或將提供服務的期間確認股票補償費用 。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的股票相關的薪酬在自衡量日期開始的預期服務期內確認 ，這通常是本公司與服務提供商達成承諾的時間，據此，本公司同意授予股份以換取將提供的服務。

附註 10-承付款和或有事項

我們 可能參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這類問題 受許多不確定因素影響，結果無法有把握地預測。截至2020年3月31日的財務報表中不包含此類或有損失 。

注 11-關聯方交易

2019年4月16日至12月31日期間，我們為首席執行官Eric Brock累積了141,667美元的工資。2020年3月12日， 布羅克先生放棄了應計工資。

2020年3月12日，公司首席財務官Stewart Kantor放棄了8,334美元的應計工資。

注 12-後續事件

西門子 Mobility，Inc.協議

2020年4月23日，自2020年4月24日起，本公司與西門子移動公司(“西門子”)(“雙方”) 簽訂了聯合開發協議(“JDA”)以及品牌標籤和主購買協議(“BLA”)。 JDA要求聯合開發(I)兼容MC-IoT的雙模900 MHz空中ATCS基站無線電 和(BLA要求西門子購買根據JDA開發的某些產品，以創建面向北美鐵路市場的西門子品牌無線通信系統組合 。這些協議遵循雙方於2019年11月19日簽訂的意向書 ，根據意向書，公司將開始初步工作，以確定(I)項目範圍、(Ii)項目管理計劃、(Ii)項目時間表、 (Iv)系統要求規範和(V)軟件集裝箱化要求規範。

工資支票 保障計劃貸款

2020年5月4日，公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃簽訂了一筆貸款。 這筆本金約為666,000美元(PPP貸款)的貸款由富國銀行全國 協會(貸款人)於2020年5月6日發放。 該貸款由富國銀行國家 協會(貸款人)於2020年5月6日發放。 該法案由美國小企業管理局(SBA)管理。 這筆貸款本金約為666,000美元(PPP貸款)，由富國銀行全國 協會(貸款人)於2020年5月6日發放

購買力平價貸款在融資日期的兩年紀念日到期，年利率固定為1.00%。每月支付 本金和利息，減去任何可能的寬恕金額(下面討論)，將在資助日期的六個月 週年之後開始。公司沒有為購買力平價貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資手續費來獲得購買力平價貸款。票據和協議規定了常規違約事件，包括與拖欠付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件 。公司可以隨時預付PPP貸款本金，而不會產生任何預付款費用。

Ondas 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

從PPP貸款提供資金之日起60天內(但不得晚於90天)，如果公司提出申請，SBA和貸款人可免除全部 或部分PPP貸款。根據CARE法案，貸款豁免適用於自 PPP貸款批准之日起的八週期間內記錄的 工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用之和。就CARE法案而言，工資成本不包括年薪超過100,000美元的個人員工的薪酬 按比例計算。免税額的25%可能不會超過非工資成本。如果全職員工 人數減少，或者年薪在100,000美元或以下的員工的薪資降幅超過 25%，寬恕將會降低。雖然本公司目前相信其使用購買力平價貸款將符合免除購買力平價貸款的條件 ，但本公司不能保證全部或部分免除購買力平價貸款。

購買公司普通股的認股權證

本公司董事會於2020年5月6日發出(I)認股權證，認購合共963,375股股份，行使價為每股2.50美元；(Ii)認股權證，認購合共29,375股，行使價為每股2.13美元。這些 認股權證是向某些個人發放的，以供其事先為本公司服務。認股權證完全授予，有效期為 五年。認股權證是，認股權證相關的普通股股票將根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)條規定的豁免註冊 作為不涉及任何公開發售的出售而發行。 ，根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條的規定，認股權證是作為不涉及任何公開發售的出售而發行的。

股票 購買公司普通股的期權

2020年5月6日，本公司董事會薪酬委員會授予購買合計1,499,000股 股票的選擇權，行權價為每股2.13美元。這些期權是向公司的員工和顧問發放的，與他們為公司提供的服務 相關。這些期權是根據公司2018年股權激勵計劃發行的。

取消Ondas Network Limited的註冊

2020年6月2日，為在中國開展業務而成立的昂達斯網絡有限公司被成都高新區市場監督管理局註銷註冊。

增加昂達斯控股公司董事會規模並任命新董事

2020年6月2日，公司董事會將董事會成員人數從5人增加到6人，並任命託馬斯·布希為董事，自2020年6月3日起生效。

任命 Ondas Holdings Inc.總裁

2020年6月2日，公司董事會任命布希先生為公司總裁，自2020年6月3日起生效。斯圖爾特·坎特(Stewart Kantor)曾擔任本公司總裁，他將繼續擔任本公司首席財務官、財務主管和 祕書。

2020年6月3日，公司與布希先生簽訂僱傭協議。根據僱傭協議，布希 先生將獲得20萬美元的年薪，並有資格參加為公司員工制定的福利計劃。 此外，2020年6月3日，根據公司2018年激勵股票計劃，布希先生獲得了300萬股公司普通股 的限制性股票單位，該計劃的股票將在授予日期起 兩年內按季度等額授予(每股375,000股在授予日期的最後一天授予 應布希先生的要求，在2022年6月3日之前不會向布希先生發行和交付哪些股票。

修改了 ，並與Eric Brock和Stewart Kantor重新簽訂了僱傭協議

2020年6月3日，本公司與本公司董事長兼首席執行官Eric Brock和Kantor先生各自簽訂了修訂和重述的僱傭協議。布羅克先生和坎特先生的修訂和重述僱傭協議， 除其他事項外，修改條款以符合美國國税法第409a節的要求。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

以下討論和分析提供的信息 我們的管理層認為與評估和了解Ondas Holdings Inc.(“我們”、“我們的”或“本公司”)的運營結果和財務狀況相關。 以下討論和分析提供的信息與評估和了解Ondas Holdings Inc.(“我們”、“我們的”或“公司”)的運營結果和財務狀況有關。本討論應與我們的簡明合併財務報表及其中包含的附註一起閲讀 ，這些報表包含在本季度報告(Form 10-Q)中 (以下簡稱“報告”)。本信息還應與我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的信息一併閲讀 ，其中包括截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的經審計綜合財務報表和附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素的描述 ，請 參閲本報告標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的下節。報告的 結果不一定反映未來的運營結果或財務狀況。除非本協議另有定義，否則本協議中所有初始大寫的術語應與我們的年度報告Form 10-K中的定義一致。

概述

Ondas 控股公司最初於2014年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為Zev Ventures Inc.(“Zev Ventures”)。2018年9月28日，我們完成了一項反向收購交易，收購了一傢俬人持股公司Ondas Networks Inc.，並將我們的名稱從“Zev Ventures Inc.”更名為“Ondas Holdings Inc.”。因此， Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成為我們的全資子公司，我們將此交易稱為“收購”。 隨着收購的完成，我們停止了Zev Ventures之前作為體育 和演唱會門票經銷商的業務，我們的唯一業務變成了Ondas Networks。

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒 毒株(“新冠肺炎”)，並隨後蔓延到 世界其他地區，導致包括美國在內的 世界各地加大了旅行限制、業務中斷和緊急檢疫措施。

本公司尚未發現 新冠肺炎冠狀病毒疫情對其第一季度報告業績造成的任何重大不利影響，但 本公司預計其業務、財務狀況和運營業績將在2020年第二季度和2020年剩餘時間受到更大影響。在以10-Q表格形式發佈本報告時，該公司無法 合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和 經營業績的全面影響程度。該公司也可能無法遵守其債務協議的條款，並且可能無法 就豁免或修改此類債務協議進行談判，以維持持續的合規。此外，如果公司 在全面恢復運營方面遇到任何額外的意外延誤，或者由於新冠肺炎疫情而產生額外的意外成本 和費用，則此類運營延誤和意外成本和費用將對公司2020年的業務、財務狀況和運營業績產生進一步的 不利影響。

我們 依據美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的命令(該命令擴展並取代了之前於2020年3月4日發佈的命令)，根據交易法第36節(版本編號34-88465)(以下簡稱“命令”)，由於與新冠肺炎疫情相關的情況，延遲提交本季度報告(Form 10-Q) (以下簡稱“季度報告”)。2020年5月7日，我們在Form 8-K中提交了一份最新報告 ，聲明我們依賴該訂單將季度報告的提交時間推遲最多45 天。我們宣佈，為了應對新冠肺炎疫情，我們將業務活動減少到僅限於關鍵業務， 當時我們解僱了80%的員工。此外，根據聖克拉拉縣衞生官下達的命令，公司在加利福尼亞州桑尼維爾的辦事處已關閉，但與運輸部門相關的遠程員工支持和產品支持職能除外。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案 是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，以應對冠狀病毒爆發，其中包括許多所得税條款。其中一些税收條款預計在頒佈日期之前的幾年內具有追溯力 。期滿後，本公司已申請並已收到支付寶保障計劃的資金 ，金額為666,000美元。申請這些資金需要公司真誠地證明 當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司運營所必需的。本認證 進一步要求公司考慮我們當前的業務活動以及我們獲得其他流動性來源的能力 以不會對業務造成重大損害的方式支持持續運營。這些資金的接收以及 與這些資金相關的貸款的寬恕取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及 是否有資格基於我們未來對寬恕標準的遵守來獲得此類貸款的寬恕。

產品 和服務

Ondas Networks的無線網絡產品適用於需要在大範圍地理區域內進行安全 通信的各種關鍵任務操作。我們提供無線連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網 應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。

我們 設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們的多項專利、最先進的點對多點軟件定義無線電(SDR)平臺，適用於安全、許可、專用、廣域寬帶網絡。我們的客户購買FullMAX系統解決方案 ，為需要互聯網協議連接的智能電網、智能管道、智能領域和其他關鍵任務網絡部署廣域智能網絡(WAN) 。我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油 以及天然氣生產商和管道運營商，以及國土安全 、國防和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。此外，我們的FullMAX平臺將於2020年第二季度開始部署， 為無人機和無人機(UAS)提供指揮和控制連接解決方案。

我們 致力於為我們的客户推廣基於標準的無線連接解決方案。我們的FullMAX平臺符合任務關鍵型無線工業互聯網IEEE 802.16。IEEE 802.16s標準中的規範主要 基於我們的FullMAX技術，我們的許多客户和行業合作伙伴在 IEEE標準制定過程中積極支持我們的技術。2020年1月，IEEE成立了一個新的工作組來建立IEEE 802.16t，這是該無線標準的進一步發展。IEEE 802.16t工作組包括行業領先的行業組織，如公用事業技術理事會(UTC)和電力研究院(EPRI)，以及來自世界領先的交通和石油天然氣公司的代表。我們希望我們的技術仍然是這一不斷髮展的標準的一個顯著特徵。

我們 相信，發佈的標準有助於擴大我們的FullMAX平臺在全球所有 關鍵基礎設施市場的吸引力。自2017年11月IEEE 802.16發佈以來，終端市場(包括石油和天然氣、水和廢水、運輸和國土安全)以及對工業無人機的指揮和控制方面的客户興趣顯著增加 。我們相信，我們是目前唯一能夠提供符合IEEE 802.16s 系統的供應商，並且正在積極與客户和行業合作伙伴合作，幫助開發和支持該標準的多供應商MC-IoT 行業生態系統。

我們的無線基站、固定和移動遠程無線電及支持技術的FullMAX系統旨在為真正的任務關鍵型應用提供高度 安全可靠的工業級連接。我們產品的目標客户 在全球經濟的關鍵基礎設施部門運營。私有無線網絡通常是這些業務遍及大片區域的大型工業客户的首選 。專用網絡提供增強的保護 以抵禦網絡恐怖主義、自然災害和人為災難，並使運營商能夠保持和控制其 所需的服務質量。我們的符合IEEE 802.16s標準的設備旨在優化未使用或未充分利用的低頻許可無線電頻譜和更窄信道的性能 。與傳統的LTE和5G網絡相比，FullMAX無線網絡的構建成本大大降低 ，因為它能夠優化低成本無線電頻譜(非傳統的 LTE和5G頻段)的性能，並提供更大的覆蓋範圍。在我們的許多工業終端市場中，採用低成本邊緣計算 以及“智能機械”和傳感器滲透率的提高推動了對物聯網應用(例如由FullMAX支持的應用)的下一代網絡的需求 。

我們的 FullMAX平臺已被一家客户選為為無人機系統(“UAS”)運營商部署全國性無線網絡 的連接主幹。該網絡旨在實現對工業和商業無人機的指揮和控制 。FullMAX獨特的空中接口協議和窄信道能力在指揮和控制功能方面提供了顯著的價值，這些功能是在單個網絡上安全、經濟地操作多架無人機所需的。在 商業化後，我們希望我們的FullMAX平臺能夠同時管理每個塔臺站點的數百架無人機， 在美國領空的視線(BVLOS)任務之外飛行。我們預計我們的FullMAX平臺將於2020年第二季度由UAS客户發貨和部署 ，使用Ondas的高性能地面基站覆蓋整個美國空域。

除了銷售我們的專用專用廣域網的FullMAX解決方案外，我們還在選定地區以託管專用網絡的形式向工業客户和市政當局提供任務關鍵型無線服務 。2019年6月，我們在700 MHz頻段為阿拉斯加州、墨西哥灣和與墨西哥灣接壤的多個縣購買了 2 MHz的許可頻譜。我們現在提供任務關鍵型無線連接，並在這些面積達900,000平方英里的地區獲得了初步客户的支持。此外，我們還與全國200 MHz頻段的頻譜所有者合作，在紐約大都市區和北加州建立了演示網絡。總體而言，這些200 MHz演示網絡覆蓋了美國一些最具戰略意義的經濟區域的數萬平方英里。

我們的 業務由單個產品和服務組成，所有這些產品和服務都在美國和某些 國際市場銷售和提供。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

收入

截至2020年3月31日的三個月，我們的收入為200,198美元 ，而截至2019年3月31日的三個月，我們的收入為32,294美元。截至2020年3月31日的三個月的收入包括15,272美元的產品收入、2,764美元的維護/服務合同收入和182,162美元的開發服務收入 。2019年同期的收入包括產品收入12,963美元和維護/服務合同收入19,331美元。

銷售商品成本

截至2020年3月31日的三個月，我們的銷售成本為181,092美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為5,302美元。 銷售成本增加的主要原因是與開發服務相關的成本。

毛利

根據上述收入和銷售成本的變化，截至2020年3月31日的三個月，我們的毛利潤比截至2019年3月31日的三個月減少了7,886美元 。2020年和2019年這兩個時期的毛利率分別為10%和84%。毛利率的下降 是開發服務的直接結果。

運營費用

我們的 主要運營成本包括以下項目佔總費用的百分比。

由於以下項目，運營 費用減少了約2,795,000美元，或55%：

為了更有效地管理我們的成本，我們削減了員工人數(包括如上所述的休假)，如上所述降低了我們管理團隊的 工資，並減少了產品開發支出，導致截至2020年3月31日的三個月的運營成本的主要組成部分與2019年同期相比全面下降。

營業虧損

由於上述原因，截至2020年3月31日的三個月，我們的運營虧損減少了2,786,700美元或54%，降至2,331,428美元 ，而截至2019年3月31日的三個月的運營虧損為5,118,128美元，這主要是由於如上所述的運營費用減少 。

其他 收入(費用)，淨額

其他 收入(支出)，截至2020年3月31日的三個月淨減少229,740美元，降幅33%，至475,857美元，而截至2019年3月31日的三個月為705,597美元 。在截至2020年3月31日的三個月內，與2019年同期相比， 我們報告利息支出減少了約72,000美元，融資成本的沖銷減少了約 $150,000，而利息和其他收入淨增加了約8,000美元。

淨虧損

由於上述淨影響，截至2020年3月31日的三個月的淨虧損減少3,016,440美元，或52%，至2,807,285美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為5,823,725美元。截至2020年3月31日的三個月，普通股每股淨虧損(基本 和稀釋後)為0.05美元，而截至2019年3月31日的三個月約為0.12美元。

現金(用途)和來源彙總

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中現金的主要用途是為公司目前的 支出提供資金，主要與銷售和營銷以及研發活動有關，這是我們為客户提供服務和 支持所必需的。運營活動中使用的現金流減少了約2,721,000美元，主要原因是 員工人數減少和產品開發支出減少。用於投資活動的現金流仍然較低，主要是由於資本支出減少，減少了約82,000美元 。融資活動提供的現金減少約4,087,000美元，與截至2019年3月31日的三個月通過貸款和擔保協議籌集的資金有關。

關於 我們的未償還擔保本票和長期應付票據的摘要，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 中的附註7和8。

流動性 與資本資源

我們 自成立以來一直虧損，主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們的股東赤字約為15,100,000美元。截至2020年3月31日，我們的短期和長期未償還借款分別約為10,300,000美元和500,000美元。截至2020年3月31日，我們的現金約為200,000美元，營運資金赤字約為15,400,000美元。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的 技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利權利要求和其他 專有權利所需的時間和成本，我們建立協作安排、營銷活動以及競爭技術和 市場發展的能力，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造 收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中確定的客户 以及新客户那裏成功地營銷和確保我們產品的採購訂單。我們還將被要求高效地製造 並根據這些採購訂單交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作， 將需要在2020年底及以後大量使用營運資金。根據我們目前的運營計劃，我們相信 在提交本申請時，我們的現有現金僅足以滿足我們到2020年7月的預期運營需求 。本公司目前正在探索融資方案，但不能保證將以我們可以接受的條款 獲得額外資金(如果有的話)。

會計準則 要求管理層在本10-K表格提交之日(“評估期”) 之日起一年內評估我們作為持續經營企業繼續經營的能力。因此，我們評估了手頭現金和通過經營活動產生的現金 是否足以維持預計的經營活動到2021年6月24日。我們預計 我們目前的資源將不足以滿足整個評估期內的現金需求，包括資金 預期虧損和預定債務到期日。我們預計未來將從稀釋性和/或非稀釋性 融資的組合中尋求更多資金。由於此類交易尚未最終敲定，因此根據現行會計準則，不太可能收到額外資金 。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流並在 需要時獲得足夠的資金，我們預計我們將通過推遲或限制部分或全部資本支出、 減少差旅支出和/或取消計劃中的增員以及其他有待確定的成本削減來縮減運營計劃。 由於此類應急計劃尚未最終敲定(具體情況取決於當時的情況)，因此從當前會計的角度來看，此類行動也不太可能 由於根據現行會計準則， 經營活動產生的未來現金，以及管理層在評估期內降低風險和擴展現金資源的應急計劃都不被認為是可能的，因此，對於公司作為持續經營企業的能力 被認為存在很大的疑問。因為我們繼續蒙受損失, 我們向盈利的過渡依賴於實現 足以支持其成本結構的收入水平。我們可能永遠無法實現盈利，在實現盈利之前， 我們打算通過額外的稀釋性或非稀釋性融資為未來的運營提供資金。但是，不能保證將按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供額外的資金。

這些財務報表中包含的 財務信息是在假設我們將繼續 作為持續經營的企業的基礎上編制的，該企業考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的履行情況 。本財務信息和這些財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排 表內安排

截至2020年3月31日 ，我們沒有表外安排。

合同義務

由於 S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

關鍵會計估算

管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響報告的資產、負債和費用以及相關披露金額的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時和當時的情況下合理的其他假設 ，並根據 持續評估這些估計和判斷。有關我們與這些項目相關的關鍵會計政策的信息，請參閲我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的第7項，即“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(Form 10-K Year Report for Form 10-K)，該年度報告於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)。自提交10-K表格以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 。

最近 會計聲明

我們的重要會計政策沒有實質性變化，總結如下注2截至2019年12月31日的年度報表 10-K。我們預計最近採用的任何會計聲明不會對我們附帶的精簡合併財務報表產生實質性影響 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 年度報告包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(我們稱為交易法)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的業務或財務表現有關。 我們稱之為“證券法” 修訂後的“證券法” 第27A節(我們稱為“證券法”)和21E節(我們稱為“證券交易法”)中包含的前瞻性陳述與未來的事件或我們未來的運營或財務表現有關。任何前瞻性 聲明都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括除有關歷史 事實的陳述外，還包括以下內容的陳述：

詞語 ，例如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”繼續，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙，但“預定”和類似的表述或短語，或者這些表述或短語的否定含義， 旨在識別前瞻性表述。儘管 我們相信本報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些 陳述是基於我們對未來的估計或預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他重要因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績、經驗或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。實際結果、活動水平、業績、 經驗或成就可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同 受各種重要因素的影響，包括我們的關鍵會計政策以及與以下方面相關的風險和不確定性： ：

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據規則229.10(F)(1)的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序(見修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和 15d-15(E)條規定)的有效性。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論 截至2020年3月31日的三個月期間，由於公司對下文所述財務報告的內部 控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。

信息披露控制和程序的評估

我們的 高級管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員 設計或監督 並由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施的流程，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部 控制，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保 我們的系統與我們的業務同步發展。

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們 根據特雷德威委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部 控制-綜合框架(2013)》中的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部 控制-綜合框架(2013)》中的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據本次評估期間發現的控制缺陷(如下所述)，我們的高級管理層得出結論 ，截至2020年3月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們沒有保持有效的財務報告內部控制， 如下所述。

如下所述，管理層將採取措施補救以下確定的控制缺陷。儘管存在以下控制 不足之處，我們仍進行了額外的分析和其他程序，以使管理層能夠得出結論： 本10-Q表中包含的合併財務報表在所有重要方面都很好地反映了截至2020年3月31日的季度的財務狀況 和運營結果。

材料 弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。

管理層 已確定，截至2020年3月31日的三個月期間，公司沒有對財務報告進行有效的內部控制，原因是管理層發現了以下重大缺陷：

缺少職責分工和會計資源

由於我們的會計人員 有限，公司首席執行官和首席財務官負責 發起交易、保管資產、記錄交易和編制財務報告。因此，確定 由於缺乏會計資源，公司在財務報告和其他管理監督程序方面的職責分工不足 。

因此， 管理層已確定這些控制缺陷構成重大弱點。2019年，管理層開始實施本文所述的補救計劃 ，並打算在截至2020年12月31日的一年內繼續開展工作。

管理層的 補救計劃

管理層 認為，在截至2020年3月31日的三個月期間，以及截至本報告之日，在糾正財務報告內部控制重大缺陷的根本原因方面取得了進展 。管理層打算通過以下方式補救 材料缺陷：

財務報告內部控制變更

除上述補救計劃外，在截至2020年3月31日的三個月內， 管理層根據交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時做出判斷。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果， 可能會損害我們的業務。我們目前沒有參與任何我們 認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或政府機構的調查。

第 1A項。風險因素。

有關可能影響我們的運營結果、財務狀況和流動性的已知重大風險的信息，請 參閲我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有， 除了之前在表格8-K的當前報告中披露的那些。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

日期： 2020年6月24日

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