“公司”(The Company)

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Company”、“We”或“Our”)最初於2014年12月22日在內華達州註冊，名稱為Zev Ventures Inc.。2018年9月28日，我們完成了一項收購， 如下所述，更名為Ondas Holdings Inc.，而特拉華州的Ondas Networks Inc.(以下簡稱Ondas Networks) 成為我們唯一的重點和全資子公司。Ondas Holdings的公司總部和Ondas Networks的運營總部 位於加利福尼亞州桑尼維爾。

我們有兩家全資子公司：(I)我們的運營公司Ondas Networks，最初於2006年2月16日在特拉華州註冊成立，名稱為Full Spectrum Inc.，隨後於2018年8月10日更名為Ondas Networks Inc.，以及(Ii)FS Partners(Cayman)Limited， 一家開曼羣島有限責任公司(“FS Partners”)。我們有一家擁有多數股權的子公司Full Spectrum Holding Limited，這是一家開曼羣島有限責任公司(“FS Holding”)，它擁有100Ondas Network Limited的%股份，在中國成都市組織 。FS Partners和Ondas Network Limited都是為了在中國運營而成立的。截至2019年12月31日，我們調整了業務戰略，停止在中國的所有業務。2020年6月2日，昂達斯網絡有限公司被成都高新區市場監督管理局撤銷註冊。我們正在解散 FS Partners和FS Holding，預計這一過程將於2020年9月底完成。

商業活動

Ondas Networks的 無線網絡產品適用於需要在大範圍地理區域內進行安全通信的各種關鍵任務操作 。我們提供無線連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用 和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。

我們設計、開發、 製造、銷售和支持FullMAX，這是我們的多專利、最先進的點對多點軟件定義無線電(SDR) 平臺，用於安全、許可、專用、廣域的寬帶網絡。我們的客户購買FullMAX系統解決方案，為需要 互聯網協議連接的智能電網、智能管道、智能領域和其他任務關鍵型網絡部署 廣域智能網絡(WAN)。我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球銷售我們的產品和服務 給關鍵基礎設施提供商，包括電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和天然氣生產商 和管道運營商，以及國土安全和國防以及交通運輸等領域的其他關鍵基礎設施應用。此外，在2020年第二季度，我們的FullMAX平臺開始部署，為無人機和無人機系統(UAS)提供指揮和控制 連接解決方案。

我們的業務包括 一系列產品和服務，所有這些產品和服務都在美國和某些國際市場銷售和提供。

西門子移動公司協議

2020年4月23日， 自2020年4月24日起，本公司與西門子移動公司(“西門子”)(“雙方”)簽訂了 聯合開發協議(“JDA”)以及品牌標籤和主購買協議(“BLA”)。 JDA要求共同開發(I)兼容MC-IoT的雙模900 MHz空中ATCS基站無線電 和(BLA要求西門子購買根據JDA開發的某些產品，以創建面向北美鐵路市場的西門子品牌無線通信系統組合 。這些協議遵循雙方於2019年11月19日簽訂的意向書 ，根據意向書，公司將開始初步工作，以確定(I)項目範圍、(Ii)項目管理計劃、(Ii)項目時間表、 (Iv)系統要求規範和(V)軟件集裝箱化要求規範。

此次收購

2018年9月28日，我們與 Zev Merge Sub，Inc.和Ondas Networks簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)，以收購Ondas Networks。合併協議擬進行的交易已於2018年9月28日(“結束”)完成，根據合併協議的條款，Ondas Networks的所有已發行普通股 為$0.00001每股面值(“Ondas Networks股票”)被交換為我們普通股的股票$0.0001每股面值(“公司股份”)。因此，Ondas Networks成為我們的全資子公司，其業務成為公司的業務。

在 收盤時，在收盤前發行的每一股Ondas Networks股票都被轉換為3.823公司股票( “交換比率”)，將所有零碎股票四捨五入為最接近的整體股票。因此，我們發佈了一份彙總 的25,463,732公司股票換取當時已發行的所有Ondas Networks股票。

鑑於交易結束，我們修改並重述了公司章程，自2018年9月28日起生效，以(I)更名為Ondas 控股公司，(Ii)將我們的法定資本增加到3.6億股，其中包括3.5億股普通股， 每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元。(I)將我們的法定資本增加到3.6億股，包括3.5億股普通股、每股0.0001美元和1000萬股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元。 關於此次收購，我們的交易代碼已於2018年10月5日開業時更改為“秒”。

此外，與關閉有關的 ，(I)我們的唯一董事任命額外的個人(他們之前是Ondas Networks的董事會成員及其首席執行官)加入我們的董事會，我們的董事會隨後任命了執行人員； (Ii)Ondas Networks的前持有者簽署了鎖定協議(“鎖定協議”)，其中 規定了最初12個月的禁售期，從結束之日開始，其中包括(Iii)吾等與本公司的現有股東能源資本有限責任公司(“能源資本”)訂立普通股回購協議，根據該協議，該實體以每股0.0001美元向吾等出售合共3,260萬股公司股份(“回購 股份”)，總代價為3,260美元，回購股份已註銷， 退還吾等經授權但未發行的股份；(Iv)我們的董事會批准了2018年激勵股票 計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，已預留1,000萬股公司股票供向員工(包括 高級管理人員、董事和顧問)發行；以及(V)我們與Energy Capital簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，Energy Capital同意在符合特定條件的情況下借給我們本金總額最高1,000萬美元。(V)我們與Energy Capital簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，Energy Capital同意在特定條件下借給我們高達1,000萬美元的本金總額。

2019年8月30日， 本公司與持有以下股份的股東簽訂了《禁售協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》) 24,428,681公司股份的比例，代表41佔公司當時普通股流通股的%。修正案 修改了禁售期協議的條款，將禁售期延長至2020年9月28日，並取消了12個月的限售期 。

根據ASC 805-40，反向收購由於我們是尚存的法人實體，Ondas Networks在緊接交易結束前的歷史股本賬户 已結轉並追溯調整，以反映本公司已發行股票的面值，包括在交易結束時發行的股票數量 。此外，Ondas Networks 的留存收益已在結轉後結轉。簡明綜合財務報表 及相關附註內的所有股份及每股金額均已追溯調整，以反映與收購有關的兑換比率。

流動性 和持續經營

我們自成立以來一直虧損 ，主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2020年6月30日，我們的股東赤字約為 美元16,401,000。截至2020年6月30日，我們的短期和長期借款餘額約為 美元10,685,000及$947,000，分別為。截至2020年6月30日，我們的現金約為44,000營運資本赤字約為$ 16,295,000.

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的技術的進展， 準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本， 我們建立協作安排、營銷活動以及競爭技術和市場發展的能力， 包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現 盈利的能力要求我們成功地從銷售渠道中已確定的客户和新客户那裏成功營銷和確保我們產品的採購訂單 。我們還將被要求在 這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要在2020年底及以後大量使用營運資金 。根據我們目前的運營計劃，我們相信，在提交本申請時，我們現有的現金 以及根據Paycheck Protection Program收到的現金(有關詳細信息，請參閲附註8)將僅 足以滿足我們到2020年9月8日的預期運營需求。

會計準則 要求管理層評估公司在提交本10-Q表格之日(“評估期”)之後的一年內繼續經營的能力。因此，我們已評估手頭現金和通過經營活動產生的現金是否足以維持預計的運營活動至2021年8月17日。 我們預計我們目前的資源將不足以滿足整個評估期內的現金需求， 包括為預期虧損和預定債務到期日提供資金。我們預計未來將從稀釋性 和/或非稀釋性融資的組合中尋求更多資金。由於此類交易尚未最終敲定，因此根據現行會計準則，不可能收到額外資金 。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，並且 在需要時獲得了足夠的資金，我們預計我們將通過推遲或限制部分或全部資本支出，和/或取消計劃中的增員，以及其他有待確定的成本削減來縮減運營計劃。由於 此類應急計劃尚未最終敲定(具體情況取決於當時的情況)，因此根據當前會計準則， 也認為此類行動不太可能。由於根據現行會計準則，未來 經營活動產生的現金，以及管理層在評估期內為降低風險和擴大現金資源而制定的應急計劃都不被認為是可能的，因此對公司作為持續經營企業的能力 被認為存在很大的疑問。因為我們繼續蒙受損失, 我們向盈利的過渡取決於實現足以支持我們成本結構的 收入水平。我們可能永遠無法實現盈利，在實現盈利之前，我們 打算通過額外的稀釋性或非稀釋性融資為未來的運營提供資金。不能保證；但是， 將按照我們可以接受的條款提供額外資金(如果有的話)。

這些財務報表中包含的財務信息 是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的， 考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償情況。此 財務信息和這些財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，並隨後蔓延到世界其他地區 ，導致包括美國在內的全球 加大了旅行限制、業務中斷和緊急檢疫措施。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司 業務、財務狀況和運營業績受到新冠肺炎疫情的影響如下：

該公司預計其業務、財務狀況和運營業績 將在2020年剩餘時間內受到新冠肺炎疫情的影響。截至提交本10-Q表格時，公司 無法合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全面影響程度。本公司也可能無法遵守其債務協議下的財務和其他物質契約 ，並且可能無法就豁免或修訂此類債務協議進行談判以保持持續的遵守。 此外，如果本公司在全面恢復運營方面遇到任何額外的意外延誤，或者由於新冠肺炎疫情而產生額外的 意外成本和支出，則此類運營延誤和意外成本和支出 將對本公司的業務、財務狀況和支出產生進一步的不利影響。 此外，如果本公司在全面恢復運營方面遇到任何額外的意外延誤，或因此次疫情而產生額外的 成本和開支，則此類延誤以及意外的成本和支出將對本公司的業務、財務狀況和支出產生進一步的不利影響。

2020年3月27日，針對與新冠肺炎相關的全球衞生和經濟危機， 董事會賠償委員會批准了一項自願90公司董事長兼首席執行官埃裏克·A·布羅克(Eric A.Brock)和公司首席財務官、財務主管兼祕書斯圖爾特·坎特(Stewart Kantor)的基本工資均下調了%。從2020年3月20日到2020年5月19日，這些降價生效 。我們還宣佈，針對新冠肺炎疫情，我們將業務活動 降至僅限關鍵業務，並暫時停業80佔我們勞動力的1%。根據聖克拉拉縣衞生官 下達的命令，我們的公司總部已關閉，但與遠程員工支持相關的職能和與運輸部門相關的產品支持 除外。

2020年3月27日， “冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，以應對冠狀病毒爆發，其中包括許多所得税條款。其中一些税收條款預計在頒佈日期 之前的幾年內具有追溯力。該公司根據支付寶保障計劃申請並獲得資金，金額約為#美元。660,000 2020年5月6日。申請這些資金需要公司真誠地證明當前的經濟不確定性 提出了支持公司運營所需的貸款申請。本認證進一步要求公司考慮 其當前業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力 。這些資金的接收以及與這些資金相關的貸款的寬恕 取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格基於我們未來對寬恕標準的遵守而獲得此類貸款的寬恕 。

2020年5月13日，我們重新開放了公司總部，12名休假員工返回，其餘5名員工仍在休假。

其他流動資產 包括以下內容：

物業和設備 包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊費用 為$24,825及$34,982，分別為。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的折舊費用為 美元49,473及$67,682，分別為。

截至2020年6月30日， 我們的無形資產包括專利成本和許可成本，總額為$152,092及$275,243分別減去專利成本和許可成本的累計攤銷 $2,529及$5,184，分別為。截至2019年12月31日，我們的無形資產包括專利 成本共計$127,593減去累計攤銷的專利成本#美元。1,249.

未來五年當前正在攤銷的專利和許可成本的預計攤銷費用 如下：

應計費用和 其他流動負債包括：

管家資本控股有限公司

2018年3月9日， 我們與Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“協議”)，其中Steward Capital向我們提供了一筆本金總額高達$10,000,000( “貸款”)。2018年3月9日，根據該協議，本公司與Steward Capital簽訂了一份擔保期限 本票，金額為$5,000,000，到期日為2019年9月9日(“A批”)。票據的利息為 年利率，以(A)較大者為準11.25%或(B)11.25%加最優惠利率減3.25%。該協議還包括 $的付款25,000貸款承諾費和美元100,000(1%)貸款手續費中的資金。貸款承諾費 和$50,000在貸款安排中，與A部分相關的費用被記錄為債務貼現，並在 貸款有效期內攤銷。另外還有一筆$的期末費用。250,000。期末費用記錄為貸款期限 內的增值成本。票據以本公司幾乎所有資產作抵押。

於2018年10月9日， 根據該協議，本公司與Steward Capital簽訂了第二張有擔保的定期本票，金額為$5,000,000 到期日為2020年4月9日(“第二期票據”)，完成本協議，金額為$10,000,000。第二期 票據的年利率相當於(A)的較大者11.25%或(B)11.25%加最優惠利率減3.25%。 根據本協議的條款，本公司需要支付$50,000貸款手續費。

於2019年6月18日， 本公司與Steward Capital簽訂協議書，修訂本協議(“第一修正案”) ，以(I)延長並修訂本協議第1.1節所界定的到期日，全文為“指2020年9月9日”；(Ii)豁免根據協議第2.3條就本公司當時擬進行的公開發售(如本公司最初於2019年4月12日提交的S-1表格註冊説明書(經修訂)所述)向Steward Capital作出的償還規定，及(Iii)豁免Steward Capital根據協議第7.4條對提前償還債務的限制。關於豁免、延期和修訂，公司同意向Steward Capital支付費用， 在(A)協議第2.3條規定的公開募股完成和(B)公司收到Steward對此的書面要求後十(10)天 ，向Steward Capital支付相當於貸款當前未償還本金餘額的3%(3%)的費用(根據協議的定義)， 以較早的時間為準， 根據協議第2.3節的規定完成公開募股和(B)在公司收到Steward對此的書面要求後十(10)天 ，向Steward Capital支付相當於當前貸款未償還本金餘額的3%(3%)的費用。在提交本文件時，這兩種情況都沒有發生。 公司得出結論認為，第一修正案的修改導致了會計 標準編纂-債務(主題470)項下的問題債務重組，因為確定Steward Capital授予了特許權。然而，由於修改後的未來付款大於修改時的賬面價值， 問題債務重組不需要確認損益。由於實際利率法和直線法之間的區別被認為是無關緊要的, 本公司將繼續使用 直線法在貸款剩餘期限內攤銷遞延貸款成本。

2019年10月28日 本公司與Steward Capital訂立協議書，修訂經修訂的協議(“第二修正案”) ，其中雙方同意(I)將自2019年9月2日起所有應計及未付利息的到期日 延長及修訂至到期日(2020年9月9日)及(Ii)將應支付給Steward Capital的3%費用 連同日期為2019年6月的第一修正案及豁免的到期日延長及修訂為於到期日支付。(Ii)本公司與Steward Capital訂立協議書以修訂經修訂的協議(“第二修正案”) ，其中雙方同意(I)將自2019年9月2日起所有應計及未付利息的到期日延長及修訂至到期日(2020年9月9日)。關於延期和 修訂，公司發行了Steward Capital120,000該公司普通股的價值為$300,0002019年12月15日 15。這筆價值被記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。本公司的結論是，第二修正案所作的修改 導致了根據會計準則編纂-債務(專題 470)進行的問題債務重組，因為確定Steward Capital授予了特許權。然而，由於修改後的未來付款 大於修改時的賬面價值，因此不需要確認問題債務重組的損益 。由於實際利率法和直線法之間的差異被認為不重要 ，公司將繼續使用直線法在貸款剩餘 期限內攤銷遞延貸款成本。

該協議還 包含契約，其中包括對後續債務、留置權、貸款和投資、 資產出售和股票回購以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情況除外。該協議還包含財務 報告義務。本協議項下的違約事件包括但不限於違反契約、資不抵債、 以及根據本公司的任何協議或義務發生的任何違約。此外，該協議還包含慣常的 重大不利影響條款，該條款規定，如果發生重大不利影響，將發生違約事件， 貸款人有權加快並要求償還全部或部分貸款。重大不利影響在本協議中定義為我們的業務、運營、物業、資產或財務狀況發生重大變化，或其履行協議項下所有義務的能力發生重大減損 。

截至2020年6月30日，本金餘額為$10,000,000，扣除債務貼現$後的淨額70,981和增值成本$496,631。截至2019年12月31日，本金餘額為$10,000,000，扣除債務貼現$後的淨額252,933和增值成本$359,828。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計利息為$1,036,320及$437,569應計費用和其他流動負債分別計入資產負債表，並在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中計入資產負債表中的應計費用和其他流動負債。截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$284,375及$598,750，分別為。截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出 為$338,333及$679,583，分別為。

本票

2016年2月15日和 6月7日，該公司與一名個人簽訂了兩張10%、18個月期的期票，每張面額10萬美元(“期票 票據”)。根據對本票的若干修訂至2019年7月，(I)本票延期 至2021年9月30日(“到期日”)，(Ii)本票的應計及未付利息共計39,921美元 轉入本金，及(Iii)利息將從2019年8月至到期日應計。2020年6月30日和2019年12月31日的期票本金餘額 為$239,921。2020年6月30日和2019年12月31日的應計利息為$21,993及$9,997，分別為。截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$5,998及$11,996， 。截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$5,803及$11,465，分別為。

可轉換本票

2017年9月14日，本公司與個人簽訂了個人具有單方轉換優惠的可轉換本票(以下簡稱可轉換本票) 。2018年7月11日，公司董事會批准了對可轉換本票 的某些修改，其中轉換特徵從個人與公司之間的單邊更改為相互。

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，可轉換本票(“票據”)的未償還餘額總額為#美元。300,000. 票據的到期日以支付季度毛收入的0.6%為基礎，直至支付票據金額的1.5倍 。2020年6月30日和2019年12月31日的應計利息為$36,508及$31,243，分別為。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$11,250及$22,500，分別為。

2019年9月27日，票據持有人獲得認購權證140,678本公司普通股。該 認股權證的公允價值在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中記錄為融資成本。有關詳細信息，請參閲註釋9 。

工資保障計劃貸款

2020年5月4日，該公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃申請了一筆貸款。 這筆貸款的本金約為$666,000(“PPP貸款”)，由富國銀行，全國 協會(“貸款人”)於2020年5月6日根據Paycheck Protection Program期票和協議( “票據和協議”)支付。

購買力平價貸款將於兩年制融資日期的週年紀念日，並按固定利率計息，利率為1.00每年的百分比。每月支付 本金和利息，減去任何可能的寬恕金額(下面討論)，將在資助日期的六個月 週年之後開始。公司沒有為購買力平價貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資手續費來獲得購買力平價貸款。票據和協議規定了常規違約事件，包括與拖欠付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件 。公司可以隨時預付PPP貸款本金，而不會產生任何預付款費用。

如果公司在承保期限的最後一天 後10個月內向貸款人提出申請，SBA可免除全部 或部分PPP貸款。貸款人將有90天的時間審查借款人的寬恕申請，小企業管理局將有額外的60天時間審查貸款人關於借款人的貸款是否可以被免除的決定。根據《CARE法案》，自PPP貸款第一次支付之日起的24周內，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用的總和 以及某些承保抵押貸款利息支付。 自PPP貸款第一次支付之日起的24周內，貸款豁免可用於支付記錄在案的工資成本、承保租金和承保公用事業費用以及某些承保抵押貸款利息。就CARE法案而言，工資成本不包括年薪超過100,000美元(按比例計算)的單個員工的薪酬。免税額的不超過40%可能是用於非工資成本。如果全職員工 人數減少，或者年薪在100,000美元或以下的員工的薪資降幅超過 25%，寬恕將會降低。雖然本公司目前相信其使用購買力平價貸款將符合免除購買力平價貸款的條件，但本公司不能保證全部或部分免除購買力平價貸款。

優先股

在2020年6月30日， 公司擁有10,000,000優先股，面值$0.0001，授權發行，其中沒有發行或流通股 優先股。

普通股

在2020年6月30日， 公司擁有350,000,000普通股，面值$0.0001(“普通股”)授權發行，其中 59,268,085我們普通股的股票已經發行併發行。

購買普通股的認股權證

我們使用Black-Scholes-Merton 期權定價模型(“Black-Scholes模型”)來確定購買 公司普通股的權證(“權證”)的公允價值。根據公認會計原則，Black-Scholes模型是一個可接受的模型。Black-Scholes 模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率 和權證的加權平均期限。

無風險利率假設 基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期與認股權證的期限相適應 。估計波動率是衡量我們的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額 。我們的估計波動率是同行實體的歷史波動率的平均值 ，這些實體的股票價格在與獎勵預期壽命相等的一段時間內可公開獲得。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據，我們使用了同行實體的歷史波動率 。

2020年5月6日， 公司董事會發布(一)認股權證，購買合計143,750行權價為 $的普通股2.50每股，及(Ii)認股權證，以購買合共29,375行使價為$的普通股2.13每 份。

2020年5月6日，公司還發行了認股權證，購買合計 694,625行使價為$的普通股2.50給某些前僱員，以換取694,625 購買公司普通股的股票期權。本公司未確認任何因更換而增加的薪酬 。

以上所有認股權證 都是向某些個人發放的，以供其事先為本公司服務。認股權證已完全授予，有效期為五年 認股權證是，認股權證的普通股股份將根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)條規定的豁免註冊 作為不涉及任何公開發行的出售發行，認股權證的相關普通股股份將根據豁免註冊 發行。下表列出了Black-Scholes模型中使用的假設 。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，$83,654在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中記錄在基於股票的薪酬中 。截至2019年6月30日的六個月內，沒有發行認股權證。截至2020年6月30日，我們有 份未償還認股權證可購買總計5,639,167加權平均合同剩餘壽命約為 的普通股2.7年，行使價格從$1到$1不等。0.01至$3.25每股，導致加權平均行權價 為$3.05每股。截至2020年6月30日，沒有任何認股權證被行使。

股權激勵計劃

關於 結束，我們的董事會批准了，我們的股東通過了2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)， 根據該計劃 10,000,000我們的普通股已預留給包括高級管理人員、董事和 顧問在內的員工發行。2018年計劃應由董事會管理，但條件是董事會可將該管理 委託給董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)。根據2018年計劃的規定， 董事會和/或薪酬委員會有權酌情授予激勵性股票期權或非法定 期權、股票獎勵或限制性股票購買要約(“股權獎勵”)。

購買普通股的股票期權

2020年1月， 根據分期付款協議條款，購買股票期權19,625公司普通股 股票(“期權”)(價值$15,479)，根據2018年計劃授予一名前僱員。2020年5月6日，經雙方同意，該選項更改為認股權證，該認股權證包含在上述認股權證的討論中。

2020年5月6日，董事會薪酬委員會授予 購買合計1,499,000行使價格為$$的公司普通股2.13 根據本公司2018年計劃授予的這些期權，授予本公司的員工和顧問，與他們為本公司提供的服務有關 。下表列出了Black-Scholes模型中使用的假設。

截至2020年6月30日的三個月和六個月 美元737,306及$752,785分別在附帶的 未經審計的簡明合併財務報表中計入基於股票的薪酬。截至2019年6月30日的六個月內，沒有發行期權。截至2020年6月30日，我們擁有可購買的未償還期權1,499,000公司普通股，加權平均 合同剩餘壽命約為9.9年，行使價為$2.13每股，導致加權平均 行權價為$2.133每股。截至2020年6月30日，在該日期之前發佈的與非既得性 期權相關的未確認估計補償費用總額約為$382,000，預計將在加權平均時間 內識別1.8好幾年了。截至2020年6月30日，沒有行使任何期權。

限制性股票購買要約

2020年6月3日， 公司簽訂了一項協議，其中限制性股票購買要約(RSU)用於發行3,000,000 根據2018年計劃，公司普通股延期分派授予併發行給公司總裁託馬斯·V·布希。截至2020年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出為 美元1,050,000。截至2020年6月30日，未授權的RSU總數為2,625,000股份。RSU 的加權平均授予日期公允價值為$2.80。RSU的加權平均歸屬期限為2.0好幾年了。截至2020年6月30日，與RSU未授權部分相關的未確認補償費用 為$7,350,000，預計將在加權平均期間 內確認1.75好幾年了。

於2018年，本公司 簽訂了一項協議，在該協議中，發行378,478根據2018年計劃，公司的普通股股票(延期分配) 被承諾給一名顧問。截至2020年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出為$10,120及$20,240，分別為。公司尚未與顧問簽署RSU協議。截至2020年6月30日，未授權的 RSU總計47,308股份。RSU的加權平均授權日公允價值為$。0.22。RSU的加權 平均授權期為2.0好幾年了。截至2020年6月30日，與RSU未授權部分 相關的未確認補償費用為$10,117，預計將在加權平均期間內確認0.25好幾年了。

公司在歸屬期或將提供服務期內確認 RSU費用。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的普通股 相關的薪酬將在自 測量日期起的預期服務期內確認，該日期通常是公司和服務提供商達成承諾的時間，根據該承諾，公司 同意授予股份以換取將提供的服務。

我們可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估 。這類問題存在許多不確定性， 結果無法有把握地預測。截至2020年6月30日，財務報表中沒有包含此類或有損失 。

在2019年4月16日至 12月31日期間，我們累計了$141,667我們首席執行官埃裏克·布羅克的薪水。2020年3月12日，布羅克先生放棄了 累積工資。

2020年3月12日，公司首席財務官斯圖爾特·坎特(Stewart Kantor)放棄了$8,334在應計工資中。

A系列優先股發行

於2020年8月14日， 本公司與若干買方(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)， 規定出售總額為$3.0百萬股公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，現金收購價為$2.00每股(“收購價”)(“發售”)。 於2020年8月14日，根據收購協議，本公司發行合共1,500,000A系列股票優先於投資者 (“收盤”)。與閉幕相關的是，公司首席執行官埃裏克·布羅克 購買了157,500A系列優先股。完成交易為本公司帶來的總收益為#美元3.0 百萬。在支付發售費用後，公司從交易中獲得的淨收益約為$2.9百萬美元。

根據購買 協議，除某些例外情況外，本公司已同意賠償投資者因(I)本公司或其子公司在購買協議或相關文件中作出的任何 陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(Ii)就此次發行對投資者提起的任何訴訟所引起或與之相關的責任。 購買協議還包含本公司的慣常陳述、保證和契諾，並受 的約束。 本公司已同意賠償投資者因下列原因而承擔的責任：(I)本公司或其子公司在購買協議或相關文件中違反任何 陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)就此次發行對投資者提起任何訴訟，但某些例外情況除外。

A系列優先股 根據證券法第4(A)(2) 節及其頒佈的法規D第506條的規定，作為一項不涉及公開發行的交易，在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的交易中，專門向經認可的投資者發售和銷售。投資者表示，他們購買這些證券的意圖僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或出售，並在交易中發佈的股票證書和賬簿報表上添加了適當的 圖例。 證券的要約和出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

指定證書A系列優先股

關於2020年8月14日的結案，本公司向內華達州提交了指定證書，指定5,000,000 作為A系列優先股的公司優先股。A系列優先股與本公司 普通股享有同等地位，但A系列優先股持有人應享有指定證書 所載的某些清算優先權，且A系列優先股持有人無權就提交給本公司股東的任何事項 投票。指定證書自截止日期起生效。

A系列優先股 可在持有者選擇的任何時間轉換為公司普通股 股票，初始轉換價格與收購價相等，受下述某些調整的影響，因此，最初A系列優先股每股應可轉換為一(1)股公司普通股。此外， A系列優先股將自動轉換為公司普通股(“強制轉換”)，如果公司普通股股票的股權發行導致 公司在全國證券交易所上市(前提是如果此類發行的每股發行價低於A系列優先股當時適用的轉換價格，則A系列優先股將根據 此類發行的發行價自動轉換)，轉換價格為 當時適用的轉換價格。)( 如果A系列優先股的每股發行價低於A系列優先股當時適用的轉換價格，則A系列優先股將根據 此類發行中的發行價自動轉換)。 如果A系列優先股的每股發行價低於A系列優先股當時適用的轉換價格，則A系列優先股將根據該發行中的發行價自動轉換。

如果發生任何 股票拆分、股票分紅或股票組合，A系列優先股的可交付股數和轉換價格將進行適當調整 。在觸發強制轉換的情況下，如果觸發強制轉換之日的發行價低於收購價的25%溢價，公司將為每股A系列優先流通股發行額外的公司普通股 ，以確保有效轉換價格等於收購價的25%折扣。

此外，在購買協議簽署之日起的一年內，如果本公司承銷公開股票發行，A系列優先股的持有人 將就A系列優先股和公司普通股的出售簽訂鎖定協議，該A系列優先股和本公司可能合理要求的A系列優先股的標的 將按公司或本公司的承銷商 就此次公開股票發行提出的合理要求籤訂鎖定協議。 如果本公司承銷公開股票發行，則A系列優先股的持有者 將就A系列優先股和公司普通股的出售訂立鎖定協議。