美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

依據第13或15(D)條的季度期間

1934年證券交易法

截至2020年9月30日的季度報告

委託檔案編號0-20127

埃斯卡隆醫療公司(Escalon Medical Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州韋恩824號德文公園大道435號，郵編：19087

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(610) 688-6830

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

前姓名、前地址和前會計年度(如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，是；不是；是，不是；不是，不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。或者是一家新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。註冊公司是空殼公司，註冊公司不是空殼公司。

指出截至最後可行日期發行人所屬的每一類普通股的已發行股票數量：7,415,329股普通股，面值0.001美元，截至2020年11月13日已發行的普通股數量。

第一部分財務信息

見未經審計的簡明合併財務報表附註

見未經審計的簡明合併財務報表附註

見未經審計的簡明合併財務報表附註

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

Escalon Medical Corp.及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.陳述的組織和依據

美國埃斯卡隆醫療公司(“Escalon”或“公司”)是賓夕法尼亞州的一家公司，1987年在加利福尼亞州註冊成立，2001年11月在賓夕法尼亞州重新註冊成立。在本文件中，“公司”統稱為Escalon，包括其名為“Trek”的部門及其全資子公司：Sonomed，Inc.(“Sonomed”)、Escalon Digital Solutions，Inc.(“EMI”)、Escalon Holdings，Inc.(“EHI”)、Escalon IP Holdings，Inc.和Sonomed IP Holdings，Inc.。

該公司經營保健市場，專門從事眼科領域醫療器械和藥品的開發、製造、營銷和分銷。該公司及其產品受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管和檢查。FDA和其他政府機構要求新產品在銷售前進行廣泛的測試，並對產品的安全性、有效性和製造以及產品標籤和營銷擁有管轄權。

本文所包括的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，反映管理層認為為公平呈報本文要求的未經審計簡明綜合財務信息所必需的所有調整(僅包括正常和經常性調整)。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏。雖然管理層認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性，但建議將這些未經審計的簡明綜合財務報表與公司提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政年度10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月的運營結果並不一定表明全年的預期結果。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行。這場流行病對全球和國內經濟產生了重大影響，並可能影響公司的運營。本公司一直在評估新冠肺炎疫情對業務的影響，包括對財務狀況和經營業績的影響、對財務資源的影響、會計判斷的變化以及對供需的影響等。本公司被認為是一項必不可少的業務，在封閉期內一直能夠維持運營。本公司於2020年4月根據工資保障計劃(PPP貸款)申請並收到約50萬美元，這將有助於扭轉流動性方面的負面影響。到期日為票據發行之日起兩年。利率為年息1.00%。公司與客户保持着密切的溝通，沒有證據表明新冠肺炎會對應收賬款的收款產生重大影響，截至本文件提交之日為止，沒有證據表明支付寶會對應收賬款的收款產生重大影響。然而，由於病毒傳播的不確定性，公司不知道新冠肺炎對其業務的影響程度和持續時間。

該公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“ESMC”。

2.持續經營的企業

該公司的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響其經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：現有產品的不斷改進，新產品的開發；國內外法規的變化；成功製造的能力；來自其他公司製造、銷售或正在開發的產品的競爭；公司產品的價格和需求，以及為支持其運營而籌集資金的能力。

到目前為止，該公司的業務還沒有產生足夠的收入來實現盈利。截至2020年9月30日，該公司累計虧損6900萬美元，運營產生經常性虧損，前幾年的運營活動產生負現金流。這些因素使人對該公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。這些未經審核的簡明綜合財務報表不包括與實現資產賬面價值或負債金額和分類有關的任何調整，如果本公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

該公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其未來的盈利能力以及股東、關聯公司和債權人的持續支持。為了緩解持續經營的問題，該公司正在積極尋求業務夥伴關係，管理其持續運營，實施成本削減措施，並尋求出售某些資產。該公司可能不會在這些努力中取得任何成功。

3.主要會計政策摘要

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都已取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

就報告現金流而言，本公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户以及原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金餘額不時超過聯邦保險限額。

受限現金

截至2020年9月30日和2020年6月30日，限制性現金分別包括255,475美元和255,281美元，這是根據2018年6月簽訂的道明銀行貸款中的要求(見附註7)。

外幣折算

公司的功能貨幣是美元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的經營業績。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，計入淨收益(虧損)的外幣交易損益並不重要。

應收帳款

應收賬款按可變現淨值入賬。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，在正常業務過程中產生的應收賬款不需要抵押品。該公司根據公司的歷史趨勢、特定的客户問題和當前的經濟趨勢，為潛在的信貸損失保留準備金。根據管理層對個別帳目的評估，當帳目被確定為無法收回時，帳目將從備抵中註銷。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司分別記錄了約105,000美元和123,000美元的壞賬撥備。

盤存

存貨包括運入材料、人工和間接費用，並以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示。本公司於知悉任何情況時減記其存貨，而賬面金額則超過根據對未來需求及市場狀況的假設而估計的可變現價值。

無形資產與長期資產

被視為具有無限期壽命的無形資產(包括商標和商號)不會攤銷，而是要進行年度減值評估。此外，如果事件或情況表明賬面價值或報告單位可能無法收回，本公司將在那時評估其他無形資產的減值。

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，包括被視為具有有限壽命的無形資產在內的長期資產將被審查減值。減值指標包括(但不限於)現金流虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降，或商業環境的重大不利變化，表明資產的賬面價值可能受到減值。當減損指標出現時

在資產存在的情況下，資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果該資產的預計未貼現現金流低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值。待確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。本公司於6月30日按年度測試無限期無形資產是否可能減值，在任何其他時間發生或情況顯示無形資產的賬面金額可能減值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，沒有記錄減值。

累計保修

本公司對銷售給客户的產品的製造商缺陷提供一年的有限保修。本公司的標準保修要求本公司在保修期內維修或更換有缺陷的部件，由公司自行決定。本公司根據對保修期內發生的成本的估計、保修成本的歷史維修信息，為其產品保修責任累算。

購買力平價貸款

本公司的政策是將購買力平價貸款(見附註8)作為債務入賬。本公司將繼續將這筆貸款記錄為債務，直到(1)部分或全部免除貸款，本公司已被合法釋放，屆時免除的金額將被記錄為收入，或(2)本公司償還貸款。

金融工具的公允價值

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值因其短期到期日而接近其公允價值。本公司確定應付票據和租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為該等債務借款按大約當前市場利率計息。雖然本公司相信資產和負債的賬面價值是合理的，但相當大的判斷被用於制定公允價值的估計；因此，估計不一定表明在當前市場交易中可能實現的金額。

收入確認

    

該公司在履行其對客户的履約義務時確認收入。在合同開始時，公司確定合同是否在會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”的範圍內，然後通過以下五個步驟對合同進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。本公司只有在未來一段時間內很可能不會發生重大收入逆轉的情況下才確認收入。

該公司通過銷售醫療器械產品以及銷售和安裝公司的AXIS圖像管理系統軟件獲得產品收入。服務計劃的收入與公司設備和AXIS圖像管理系統軟件的客户服務計劃有關。

收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司的業績義務包括產品銷售、安裝AXIS圖像管理系統軟件和客户服務計劃。履約義務在合同開始時根據合同中不同的承諾確定。

產品銷售和安裝AXIS圖像管理系統軟件的性能義務在產品銷售發貨和AXIS圖像管理系統成功安裝時的某個時間點得到滿足。隨着客户接受和消費公司的服務，客户維護計劃的履約義務將隨着時間的推移而履行。

該公司在發貨時向客户開具產品銷售發票。對於安裝AXIS圖像管理系統軟件和客户服務計劃，公司會在安裝成功後向客户開具發票。發票付款一般在發票開出之日起30天內到期。交易價格是根據公司客户合同中的固定對價確定的，並在扣除可變對價後計入淨值。在確定交易價格時，從公司向客户開具發票到收到付款的時間不到一年，因此不存在重要的融資部分。

產品銷售和安裝AXIS圖像管理系統軟件的收入在交付或安裝時確認。客户關懷計劃的收入在服務期內按比例確認，服務期為12個月。

本公司在應用ASC 606時選擇了以下實用的權宜之計：

遞延收入

公司在業績公佈前收到或應付現金付款時，記錄遞延收入。該公司的遞延收入與12個月的客户關懷計劃收到的付款有關。收到的對價在服務期內按月確認。

第三季度每股收益(虧損)。

每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均股數。所有已發行的股票期權都被認為是潛在的普通股。根據IF-轉換法，所有已發行的可轉換優先股在期初或發行時(如果晚些時候)被視為普通股。股票期權的稀釋效應(如果有的話)是使用庫存股方法計算的。截至2020年9月和2019年9月，截至當時的三個月期間的平均市場價格低於所有未償還股票期權的行權價格，因此，納入股票期權將是反稀釋的。此外，由於普通股等價物的影響在虧損方面是反攤薄的，可轉換優先股也被排除在公司截至2020年9月30日的三個月期間的每股普通股虧損計算之外。*因此，截至2020年9月30日的三個月期間，普通股的基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的。截至2019年9月30日止三個月期間，可轉換優先股採用IF折算法計算稀釋每股收益。

下表彙總了可轉換優先股和證券，如果行使這些優先股和證券，將會產生反稀釋效果。

每股收益。

所得税

本公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產和負債，以應對已包括在未經審計的簡明綜合財務報表中的事件的預期未來税收後果。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果本公司確定其遞延税項資產將來能夠實現超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司對其遞延税項資產擁有完整記錄的估值津貼。

本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務頭寸，分兩步進行：(1)本公司根據該頭寸的技術價值確定是否更有可能維持該税頭頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。

該公司在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認與所得税支出項目的未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2020年9月30日和2020年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中相關税負額度無需計入應計利息或罰金。

租契

公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入未經審核的簡明綜合資產負債表上的使用權資產。經營租賃負債的當期和長期部分分別計入未經審核的簡明綜合資產負債表中的經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分(扣除當期部分)。

經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定未來付款的現值時採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。某些租約可能包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

新會計公告

近期發佈的會計準則

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

    

尚未採用的新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量，其中在法典中增加了一個新的主題326，並取消了公司申請衡量以攤銷成本計量的金融工具(如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券)的信用損失的門檻。ASU 2016-13年的指導方針對定義為美國證券交易委員會(SEC)在財年和2022年12月15日之後開始的那些財年的過渡期內提交文件的“公共企業實體”有效。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用該指南。採用這一準則預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

4.庫存

5.非持續經營

BH Holdings，S.A.S(“BHH”)

Drew Science，Inc.(“Drew”)是本公司的非活躍附屬公司，於2012年出售，擁有BHH Holdings，S.A.S(“BHH”)的控股權。2012年1月12日，BHH開始向法國雷恩商業法庭(“商事法院”)提交破產聲明。2012年1月18日，商事法院啟動清算程序，BHH的活動持續三個月，並任命一名管理人管理BHH。由於Drew不再擁有BHH的控股財務權益，因此在2011年12月31日未經審計的季度簡明合併財務報表中解除合併，上期金額作為非持續經營列報。

包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的必和必拓非持續業務的資產和負債摘要如下：2020年9月30日和2020年6月30日(單位：千)：

2015財年，法國律師告知本公司，BHH業主在BHH清盤中索賠的總金額約為86,000美元。由於清盤人不願與本公司溝通，本公司沒有深入瞭解法國的清算過程。因此，本公司已累計根據本公司代表BHH擔保的租約可能到期的最高金額的現值。房東在清算中的索賠約為86,000美元，房東不能重新考慮，只能通過利息或雜費來增加潛在的索賠。從2016年開始，這一負債的任何變化都包括在持續運營中。截至2020年9月30日和2020年6月30日，負債分別約為9.4萬美元和9萬美元。

    

6.關聯方交易和優先股

於2018年2月14日，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.利潤分享計劃(其中老DePiano先生為唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”))訂立債務交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人交換了與本公司所擁有的應收賬款保理計劃有關的本金總額645,000美元。

    

每股優先股賦予持有人每股13票的投票權，並將與本公司所有其他類別和系列股票一起，作為一個單一類別對本公司股東將採取的所有行動進行投票。由於這一投票權，截至2020年9月30日，本公司股東將採取的所有行動中，股東實益擁有約77.81%的投票權。

在優先股條款及條件的規限下，優先股的任何一股或多股持有人有權隨時選擇轉換每股該等優先股(但在本公司任何清算時，換股權利將於指定支付優先股可分派金額的營業日營業日結束時終止，換股比率為2.15股普通股(“換股比率”)。換股比率須受本公司普通股分拆或合併以及本公司股本重組或重新分類時的標準調整條款所規限。如果持有者按照轉換比例將其優先股轉換為普通股，持有者將獲得總計430萬股普通股，或假設這種轉換，約佔當時已發行普通股的36.70%。

優先股的每股已發行股份累計按每股0.0258美元的年率計算的股息(該金額在發生任何股息、股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件時須經公平調整)，於(I)本公司清盤、解散或清盤或(Ii)將優先股轉換為普通股時(以較早者為準)支付。在上述任何一項事件發生時，截至及直至該事件發生之日為止，所有應計及未支付股息(不論是否賺取或宣派)將立即到期及支付，並將全數支付。應付給優先股持有人的股息以現金支付，或在任何該等持有人選擇時，以相當於以美元表示的股息金額除以當時適用的換股比率的若干普通股額外股份支付，如上所述。截至2020年9月30日和2020年6月30日，累計應付股息分別為135,679美元(每股0.0678美元)和122,709美元(每股0.0614美元)。

老DePiano先生於2019年10月3日去世，留下遺囑，指定本公司首席執行官Richard J.DePiano，Jr.為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾(Richard DePiano Jr.)被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。

7.信貸額度

2018年6月29日，公司與TD銀行簽訂了商業貸款協議，獲得了25萬美元的本票證明的信用額度。這一興趣可能會根據華爾街日報(Wall Street Journal Prime)發佈的一個獨立指數的變化而發生變化。協議簽訂之日的指數率為年利率5.000%。票據未付本金餘額的利息按指數的0.740個百分點計算，如有必要，可根據任何最低和最高利率限制進行調整，初始利率為每年5.740%，以360日為基準。截至2020年9月30日，利率為6.24%。該公司被要求將25萬美元存入TD銀行儲蓄賬户作為抵押品。本公司前董事長理查德·J·德皮亞諾先生為道明銀行提供貸款擔保。老DePiano先生於2019年10月3日去世，因此擔保現在由他的遺產承擔。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，TD銀行的信貸額度為201,575美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，信貸利息支出額度分別約為3000美元和4000美元。

8.長期債務

薪資保障計劃(PPP)貸款

2020年4月27日，該公司獲得了一筆500,000美元的購買力平價貸款，涉及與新冠肺炎相關的CARE法案。購買力平價貸款中的304,664美元被歸類為流動貸款。期票有一個固定的付款時間表，從票據融資後7個月開始，由17個月的本金和利息組成，每筆付款的主要部分取決於從融資日期起兩年內本金的攤銷水平。購買力平價貸款是無擔保的。未償還本金和應計利息的最終付款將不晚於2022年4月26日支付。票據的利息年利率為1.00%，延期至貸款的前六個月。根據該計劃的條款，貸款的大部分和應計利息可能有資格獲得貸款減免。不能保證該公司事實上將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。

經濟傷害災難(“EIDL”)貸款

EIDL旨在為目前因新冠肺炎(CoronaVirus)大流行而暫時遭受收入損失的企業提供經濟救濟。EIDL收益可用於覆蓋廣泛的營運資本和正常

運營費用，如繼續支付醫療福利、租金、水電費和固定債務付款。該公司獲得了15萬美元的EIDL貸款。年利率為3.75%。付款期限為30年，每月還款額為731美元。EIDL貸款以公司的有形和無形個人財產為抵押。截至2020年9月30日的應計利息為1,406美元。

截至2020年9月30日應支付的未來年度本金金額如下：

其他長期負債

CARE法案允許僱主推遲繳存和支付本應在2020年3月27日或之後、2021年1月1日之前繳納的社會保障税中僱主應繳納的部分。截至2020年9月30日，該公司已遞延了約4.5萬美元的社會保障税。其中50%的遞延就業税要到2021年12月31日才到期，剩下的50%要到2022年12月31日才到期。

9.信用風險集中

信用風險

金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款組成。與應收貿易賬款有關的信用風險通常是多樣化的，這是因為構成該公司客户基礎的實體數量眾多，而且這些實體分佈在地理區域，主要是美國和國際地區。該公司經常關注其客户的財務實力，因此認為其應收信貸風險敞口有限。該公司不要求客户提供抵押品。

主要客户

在截至2020年9月30日的三個月裏，一個客户佔淨銷售額的21%。在截至2019年9月30日的三個月裏，一個客户佔淨銷售額的13%。

截至2020年9月30日，該公司有一個客户，佔應收賬款餘額總額的24%。截至2020年6月30日，公司只有一個客户，佔應收賬款餘額總額的18%。

主要供應商

在截至2020年9月30日的三個月期間，公司最大的三家供應商分別佔總採購量的33%、16%和13%。截至2019年9月30日的三個月期間，本公司最大的兩家供應商佔總採購量的15%，佔總採購量的25%。

截至2020年9月30日，該公司有兩家供應商，分別佔總應付賬款餘額的34%和13%。截至2020年6月30日，該公司有三家供應商，分別佔總應付賬款餘額的38%、12%和11%。

 

海外銷售

持續經營的國內和國際銷售額如下：

10.退休及退休後計劃

2005年6月23日，公司與前董事長老德皮亞諾先生簽訂了一份高管退休福利補充協議。該協議規定，在承保行政人員終止服務的情況下，向該承保行政人員支付補充性退休福利。2013年1月，承保高管退休，公司有義務向該高管支付終身每月8,491美元，從退休後一個月開始支付。

截至2019年6月30日，老德皮亞諾先生的退休福利累計約792,000美元。這筆金額代表了截至2019年6月30日，以4.5%的貼現率發放的補充退休福利的大致現值。老德皮亞諾先生於2019年10月3日去世。根據協議，福利在老德皮亞諾先生去世後終止。因此，公司確認了一筆收益，終止退休福利義務約為758,000美元，這筆收益已報告為公司的其他收入。

11.租契

本公司採用ASC主題842-截至2019年7月1日的租賃，採用累計有效調整法，即本公司在採用日適用新的租賃標準。因此，2019年7月1日之前的所有期間都是根據之前的ASC主題840(租賃)列報的，沒有對所列比較期間進行追溯調整。採用ASC 842導致總資產和負債增加，原因是截至2019年7月1日記錄的經營租賃ROU和經營租賃負債分別約為1,138,000美元和1,208,000美元。這一採用沒有對該公司未經審計的簡明綜合經營報表或現金流量產生實質性影響。

公司確定合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估，並將其歸類為經營性或融資性租賃，以便進行財務報告。分類評估自開始日期開始，評估中使用的租賃期包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期間，以及當行使續期選擇權合理確定時的續期選擇期，以及未能行使該選擇權而導致經濟處罰。

該公司擁有製造、研究和公司辦公設施以及某些設備的經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司已選擇實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，從而使所有固定付款都資本化。公司還選擇了新標準允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼續進行歷史租賃分類。不能在租賃開始時確定的可變租賃支付金額，如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃支付，不包括在ROU資產或負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日按租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。本公司的租賃期包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。由於本公司的經營租約不提供隱含利率，本公司使用基於評議日可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。

租賃費用包括在貨物銷售和營銷費用、一般費用和行政費用中的組成部分如下：

補充現金流信息如下：

資產負債表上記錄的租賃包括以下內容：

下表對未貼現的未來最低租賃付款進行了核對(按年顯示並彙總顯示)

一年以上的不可撤銷經營租賃佔經營租賃負債總額的比例

在截至2020年9月30日的未經審計的精簡合併資產負債表上確認：

截至2020年9月30日，經營租賃的未來租賃支付總額如下：

平均租賃條款和折扣率如下：

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告中包含的或通過引用納入本報告的某些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述，這些陳述提供了對未來事件的當前預期或預測。這樣的陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的詞語或短語來識別。公司的前瞻性陳述包括與總體業務戰略、增長戰略、財務業績、流動性、公司持續經營的能力、停止經營、研發、產品開發、新產品的推出、公司產品的潛在市場和用途、公司有效增加銷售活動的能力、公司向FDA提交的監管文件、收購、處置、合資機會的開發、知識產權和專利保護以及侵權有關的某些信息。某些協議到期或終止造成的收入損失，競爭對公司競爭市場結構的影響，增加的法律、會計和薩班斯-奧克斯利法案遵守成本，在訴訟事項中為公司辯護，以及公司的成本節約舉措。讀者必須仔細考慮前瞻性陳述，瞭解此類陳述涉及各種已知和未知的風險和不確定因素，可能會受到未能按預期實現的假設的影響，包括與新冠肺炎疫情有關的風險以及公司在截至2020年6月30日的財政年度的10-K報表中描述的其他風險。因此, 任何前瞻性陳述都不能保證，實際結果可能大不相同。由於無法預見或識別影響公司前瞻性陳述的所有因素，因此讀者不應認為其截至2020年6月30日的10-K表格年度定期報告和本10-Q表格季度報告中包含的這些因素是對所有風險、不確定性或潛在不準確假設的詳盡陳述。

高管概述-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

以下重點內容在本10-Q表中進行了更詳細的討論。我們鼓勵讀者閲讀完整的10-Q表格，以便更全面地瞭解影響公司業績和財務狀況的因素。

公司概述

以下討論應與中期未經審計簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表載於本報告第1項。

該公司在保健市場經營，專門從事眼科領域醫療器械和藥品的開發、製造、營銷和分銷。該公司及其產品受到FDA的監管和檢查。FDA要求新產品在銷售前進行廣泛的測試，並對產品的安全性、有效性、製造以及產品標籤和營銷擁有管轄權。該公司的網址是：www.scalonmed.com。該公司以Sonomed-Escalon為商標，開發、製造和銷售用於眼科診斷或生物測定應用的超聲系統，開發、製造和分銷以Trek Medical Products為名稱的眼科手術產品，並製造和銷售眼底攝影和圖像管理系統用的數碼相機系統。

關鍵會計政策

編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出影響其報告金額的估計和假設。其中最重要的是應用FASB發佈的關於收入確認和無形資產的權威指導意見，這些指導意見在截至2020年6月30日的10-K表格中包括的合併財務報表的附註中進一步討論。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，因此包括基於管理層知情估計及判斷的金額。例如，估計用於確定遞延所得税、無法收回的應收賬款、陳舊存貨、銷售退貨和回扣、保修負債、使用權資產和相關租賃負債的估值額度，以及購買的無形資產的估值。未來取得的實際結果可能與目前的估計不同。該公司使用其認為合理的假設，並在適用的情況下，採用既定的估值技術進行估計。

應收帳款

應收賬款按可變現淨值入賬。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，在正常業務過程中產生的應收賬款不需要抵押品。該公司根據公司的歷史趨勢、特定的客户問題和當前的經濟趨勢，為潛在的信貸損失保留準備金。根據管理層對個別帳目的評估，當帳目被確定為無法收回時，帳目將從備抵中註銷。截至2020年9月30日和2020年6月30日，該公司記錄了大約10.5萬美元和12.3萬美元的可疑賬户撥備。

盤存

存貨包括運入成本、材料成本、人工成本和間接成本，並以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示。本公司於知悉任何情況時減記其存貨，而賬面金額則超過根據對未來需求及市場狀況的假設而估計的可變現價值。

無形資產與長期資產

被視為具有無限期壽命的無形資產(包括商標和商號)不會攤銷，而是要進行年度減值評估。此外，如果事件或情況表明賬面價值或報告單位可能無法收回，本公司將在那時評估其他無形資產的減值。

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，包括被視為具有有限壽命的無形資產在內的長期資產將被審查減值。減值指標包括(但不限於)現金流虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降，或商業環境的重大不利變化，表明資產的賬面價值可能受到減值。當存在減值指標時，資產的可回收程度通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該資產的預計未貼現現金流低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值。待確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。本公司於6月30日按年度測試無限期無形資產是否可能減值，在任何其他時間發生或情況顯示無形資產的賬面金額可能減值。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，沒有記錄減值。

累計保修

本公司對銷售給客户的產品的製造商缺陷提供一年的有限保修。本公司的標準保修要求本公司在保修期內維修或更換有缺陷的部件，由公司自行決定。本公司根據對保修期內發生的成本的估計、保修成本的歷史維修信息，為其產品保修責任累算。

購買力平價貸款

本公司的政策是將購買力平價貸款(見附註8)作為債務入賬。本公司將繼續將這筆貸款記錄為債務，直到(1)部分或全部免除貸款，本公司已被合法釋放，屆時免除的金額將被記錄為收入，或(2)本公司償還貸款。

收入確認

該公司在履行其對客户的履約義務時確認收入。在合同開始時，公司確定合同是否在會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”的範圍內，然後通過以下五個步驟對合同進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。本公司只有在未來一段時間內很可能不會發生重大收入逆轉的情況下才確認收入。

所得税

本公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產和負債，以應對已包括在未經審計的簡明綜合財務報表中的事件的預期未來税收後果。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果本公司確定其遞延税項資產將來能夠實現超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司對其遞延税項資產擁有完整記錄的估值津貼。

本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務頭寸，分兩步進行：(1)本公司根據該頭寸的技術價值確定是否更有可能維持該税頭頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。

該公司在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認與所得税支出項目的未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2020年9月30日和2020年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中相關税負額度無需計入應計利息或罰金。

第三季度每股收益(虧損)。

每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均股數。所有已發行的股票期權都被認為是潛在的普通股。根據IF-轉換法，所有已發行的可轉換優先股在期初或發行時(如果晚些時候)被視為普通股。股票期權的稀釋效應(如果有的話)是使用庫存股方法計算的。截至2020年9月和2019年9月，截至當時的三個月期間的平均市場價格低於所有未償還股票期權的行權價格，因此，納入股票期權將是反稀釋的。此外，由於普通股等價物的影響在虧損方面是反攤薄的，可轉換優先股也被排除在公司截至2020年9月30日的三個月期間的每股普通股虧損計算之外。*因此，每項基本和稀釋損失

截至2020年9月30日的三個月期間的普通股份額相同。截至2019年9月30日止三個月期間，可轉換優先股採用IF折算法計算稀釋每股收益。

經營成果

截至2020年和2019年9月30日的三個月

下表顯示了綜合淨收入，並確定了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入趨勢。表格金額以千為單位：

    

在截至2020年9月30日的三個月裏，與上一財年同期相比，合併淨收入增加了約12.6萬美元，增幅為5.5%，達到241.4萬美元。淨收入的增長歸因於Trek產品銷售額增加22.4萬美元。眼底照相系統產品減少1.4萬美元，服務計劃收入減少5000美元，以及Sonomed的超聲波產品銷售額減少7.9萬美元，抵消了這一增長。

表格金額以千為單位：

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的綜合銷售成本和佔收入的百分比。表格金額以千為單位：

 

截至2020年9月30日的三個月，合併銷售成本總計約1,504,000美元，佔總收入的62.3%，而上一財年同期為1,177,000美元，佔總收入的51.4%。商品銷售成本佔總收入的比例下降10.9%，主要是由於產品銷售結構的變化和地域差異。在高利潤率的北美地區，超聲波銷售額的相對比例下降了約12%，在低利潤率地區的銷售額增加了9%，而且在截至2020年9月30日的季度裏，利潤率較高的產品的銷售額也有所下降。截至2020年9月30日的季度，數字客服勞動力增加也是利潤率下降的原因之一。

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的綜合營銷、一般和管理費用。表格金額以千為單位：

 

截至2020年9月30日的三個月，與上一財年同期相比，合併營銷、一般和行政費用減少了10.7萬美元，降幅為10.7%，降至892,000美元。營銷費用、一般費用和行政費用減少的主要原因是更換高級職位的工資費用和佣金費用減少。

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的綜合研發費用。

表格金額以千為單位：

截至2020年9月30日的三個月，與上一財年同期相比，合併研發費用減少了3.7萬美元，降幅為15.0%，降至20.9萬美元。研發費用主要是與推出新產品或增強型產品相關的費用。研發費用減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月內，更換高級職位的工資支出減少。

其他收入(費用)

  

截至2020年9月30日止三個月，本公司並無重大其他收入。截至2019年6月30日，DePiano先生的退休福利累計為792,000美元。該金額代表截至2019年6月30日，使用4.5%的貼現率發放的補充退休福利的大致現值。老理查德·德皮亞諾於2019年10月3日去世。根據協議，福利在DePiano Sr.先生去世時終止，因此，公司在終止退休福利義務時確認了75.8萬美元的收益，這筆收益在截至2019年9月30日的三個月期間被報告為其他收入。

新冠肺炎爆料

    

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行。這場大流行對全球和國內經濟產生了重大影響，並可能影響公司的運營。本公司一直在評估新冠肺炎疫情對業務的影響，包括對財務狀況和經營業績的影響、對財務資源的影響、會計判斷的變化以及對供需的影響等。本公司被認為是一項必不可少的業務，在封閉期內一直能夠維持運營。本公司於2020年4月根據工資保障計劃(PPP貸款)申請並獲得50萬美元，這將有助於扭轉流動性方面的負面影響。到期日為票據發行之日起兩年。利率是年息1.00%。公司與客户保持着密切的溝通，沒有證據表明新冠肺炎會對應收賬款的收款產生重大影響，截至本文件提交之日為止，沒有證據表明支付寶會對應收賬款的收款產生重大影響。由於病毒傳播的不確定性，公司不知道新冠肺炎對其業務的影響程度和持續時間。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的手頭現金總額約為1,366,000美元，不包括約255,000美元的限制性現金，相比之下，截至2020年6月30日的手頭現金約為826,000美元，限制性現金約為255,000美元。截至2020年9月30日，我們的信貸額度下約有48,000美元可用。

由於我們的業務在歷史上沒有產生足夠的收入來實現盈利，我們將繼續密切監控成本和支出，並可能需要籌集額外的資本來為業務提供資金。

我們預計將繼續從手頭的現金和在可能和可用的情況下通過籌資來源為運營提供資金，這些資金來源可能會稀釋現有股東的股權，通過我們產品授權的收入，或者通過戰略聯盟。此外，我們可能尋求通過一筆或多筆離散交易出售額外的股權或債務證券，或達成戰略聯盟安排，但不能保證任何此類融資或戰略聯盟安排將會

以可接受的條件提供，或者根本不提供。此外，與債務融資相關的債務將導致固定債務增加，並可能包含限制我們業務的契約。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字約為6900萬美元，運營產生了經常性虧損，前幾年的運營活動產生了負現金流。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力，以及我們產生現金以滿足截至本10-Q表格日期的未來12個月的現金需求的能力產生了極大的懷疑。

    

下表顯示了截至2020年9月30日和2020年6月30日的整體流動性和資本資源。表格金額以千為單位：

 

營運資金頭寸

截至2020年9月30日，營運資本減少了約22.8萬美元，與2020年6月30日相比，目前的比率從1.51比1降至1.39比1。營運資本減少的原因是，在截至2020年9月30日的季度裏，流動資產增加了9.8萬美元，流動負債增加了32.6萬美元。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，債務與總資本的比率分別為60.0%和57.5%。債務與總資本比率的增加是由於截至2020年9月30日的季度的運營虧損。

經營活動提供的現金流

在截至2020年9月30日的三個月中，公司從運營活動中提供了約541,000美元的現金，而在截至2019年9月30日的三個月中，公司為運營活動提供了約7,000美元的現金。

在截至2020年9月30日的三個月裏，公司從運營中提供了約541,000美元。業務部門提供的現金主要是由於應收賬款和存貨減少約46.7萬美元，應付賬款和應計開支增加約29.2萬美元，但被公司淨虧損19.7萬美元所抵消。業務部門提供的現金的剩餘抵銷項目由不太重要的項目組成。上述營運資金賬户的變化是由於時間安排以及公司因當前經濟環境的不確定性而專注於保存現金。

截至2019年9月30日的三個月，公司淨收益約為621,000美元，其中包括退休後非現金調整758,000美元。現金流入的主要原因是應收賬款減少141,000美元，應計費用增加33,000美元，應付賬款增加25,000美元，非現金租賃費用增加82,000美元，非持續業務負債減少3,000美元，折舊和攤銷的非現金支出增加約12,000美元。現金流入被退休後應計福利減少25 000美元、經營租賃負債減少83 000美元、庫存增加22 000美元、其他流動資產增加5000美元和其他資產增加11 000美元所抵消。

 

用於融資活動的現金流

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，融資活動中使用的現金分別為1,000美元和1,000美元，用於支付汽車貸款。

債務融資

2018年6月29日，公司與TD銀行簽訂了商業貸款協議，獲得了25萬美元的本票證明的信用額度。這一興趣可能會根據華爾街日報(Wall Street Journal Prime)發佈的一個獨立指數的變化而發生變化。協議簽訂之日的指數率為年利率5.000%。票據未付本金餘額的利息將按指數的0.740個百分點計算，如有必要，可根據任何最低和最高利率限制進行調整，初始利率為每年5.740%，以360日為基準。截至2020年9月30日，利率為6.24%。該公司被要求將25萬美元存入TD銀行儲蓄賬户作為抵押品。

    

截至2020年9月30日和2020年6月30日，TD銀行的信貸額度為201,575美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，信貸利息支出額度分別約為3000美元和4000美元。

新冠肺炎救助性貸款和債務

薪資保障計劃(PPP)

2020年4月27日，該公司獲得了一筆500,000美元的購買力平價貸款，涉及與新冠肺炎相關的CARE法案。購買力平價貸款中的304,664美元被歸類為流動貸款。期票有一個固定的付款時間表，從票據融資後7個月開始，由17個月的本金和利息組成，每筆付款的主要部分取決於從融資日期起兩年內本金的攤銷水平。購買力平價貸款是無擔保的。未償還本金和應計利息的最終付款將不晚於2022年4月26日支付。票據的利息年利率為1.00%，延期至貸款的前六個月。根據該計劃的條款，貸款的大部分和應計利息可能有資格獲得貸款減免。本公司擬申請貸款減免。不能保證該公司事實上將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。

經濟傷害災難貸款(“EIDL”)

EIDL旨在為目前因新冠肺炎(CoronaVirus)大流行而暫時遭受收入損失的企業提供經濟救濟。EIDL收益可用於支付廣泛的營運資金和正常運營費用，如繼續支付醫療福利、租金、水電費和固定債務支付。該公司獲得了15萬美元的EIDL貸款。年利率3.75%，還款期30年，月供731美元。EIDL貸款由公司的有形和無形個人財產擔保。

僱主工資税預扣

CARE法案允許僱主推遲繳存和支付本應在2020年3月27日或之後、2021年1月1日之前繳納的社會保障税中僱主應繳納的部分。截至2020年9月30日，該公司已經遞延了大約4.5萬美元的社會保障税。其中50%的遞延就業税要到2021年12月31日才到期，剩下的50%要到2022年12月31日才到期。

表外安排和合同義務

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，該公司並未參與任何表外安排。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

無

項目4.控制和程序

(A)進一步評估披露控制和程序

在公司首席執行官和首席財務會計官的參與下，公司管理層已經建立了披露控制和程序，以確保認證公司財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員和董事會了解與公司有關的重要信息，包括其合併子公司。

本公司首席執行官和首席財務會計官對截至2020年9月30日本公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行評估後得出結論，此類披露控制和程序是有效的，可確保本公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息已累積並傳達給本公司管理層，包括其首席執行官和首席財務會計官，以便及時就要求披露做出決定。

(二)完善財務報告內部控制

在截至2020年9月30日的第一季度，本公司的財務報告內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目6.所有展品

根據規則13a-14(A)，他獲得了31.1首席執行官證書。

根據規則13a-14(A)，他獲得了31.2首席財務和會計官證書。

32.1根據“美國法典”第18章第1350節頒發的行政總裁證書。

32.2“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務和會計幹事證書

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。