2020年6月25日

克雷格·荒川(Craig Arakawa)

會計科科長

美國證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

華盛頓特區，20549

回覆：美國證券交易委員會評議函日期為2020年5月28日，檔案號000-13727

尊敬的荒川先生：

以下為根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司泛美銀業有限公司(以下簡稱“本公司”或“泛美”)對美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)就本公司於2020年3月12日通過Edgar提交給委員會的截至2019年12月31日的Form 40-F年度報告的意見(“意見函”)的迴應。

問題：

截至2019年12月31日的年度表格40-F

附件1.3經審計的合併財務報表

注8-Tahoe Acquisition，第32頁

1.您披露，您根據Tahoe股票的剩餘金額減去您發行的泛美股票的現金對價和公允價值，確定了向Tahoe股東發行的或有價值權利的公允價值。請告訴我們，貴公司對或有價值權購置日公允價值的確定如何符合IFRS3第39段以及IFRS13的公允價值計量原則和估值技術。

答覆：

本公司管理層(“管理層”、“我們”、“我們”或“我們”)應用了IFRS 3第37段所載的指導意見，要求購買對價要素在收購日以公允價值計量，同時適當考慮了IFRS 3第39段。在確定對價要素的公允價值時，我們考慮了IFRS 13中的指導意見，特別是第61和67段，在選擇用於確定我們的或有價值權利(CVR)、股權分類金融工具的估計公允價值的估值方法時，發行予Tahoe Resources Inc.(“Tahoe”)股東，作為收購Tahoe所支付代價的一部分。具體地説，我們注意到所選估值技術的要求是，在有足夠數據的情況下，應最大限度地使用相關可觀察到的輸入，同時最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。

管理層在磋商建議收購Tahoe的安排計劃(“安排”)的條款時，初步估計了CVR的公允價值。因此，談判的CVR數量考慮了在重啟時潛在可發行的泛美股票的當前市值(“內在價值”)。

埃斯科瓦爾礦場(“觸發事件”)。初始內在價值已在公司於2018年11月14日發佈的宣佈該交易的新聞稿(“公告日”)中註明。

管理層認為，雖然不能確定，但引發CVR的事件很有可能發生在CVR的期限內，這是在確定安排時談判達成的。基於觸發事件不確定的事實，管理層預期CVR的公允價值將低於內在價值，並且該折扣將主要代表觸發事件發生的加權隱含概率。

於公告日期，管理層採用市場法計算CVR的公允價值。我們觀察到，在市場參與者歸因於Tahoe股票的價值中，CVR的隱含價值超過了對價的現金和泛美股票部分的價值(“隱含CVR市值”)。具體地説，在我們的公允價值計算中，我們分析了從公告日到2019年2月22日收購日(“收購日”)隱含CVR市值相對於該工具內在價值的隱含折價，並使用納入與觸發事件相關的內部準備模型(“內部模型”)的概率將隱含折價與管理層衍生折價進行了比較。當將我們內部模型中使用的與觸發事件相關的概率假設與收購日隱含CVR市值中可識別的隱含概率進行比較時，這些概率的一致性使用市場法校準了我們對CVR的公允價值計算。因此，當我們使用收購日期泛美股價、觸發事件發生時可發行的泛美股票數量以及根據我們的內部模型與通過隱含CVR市值觀察到的觸發事件發生的概率來評估CVR的公允價值時，我們確定於收購日期歸屬於CVR的價值反映了公平市價。

綜上所述，吾等認為，吾等選定的CVR估值方法是採用IFRS 13規定的市場方法完成的。吾等認為，我們的方法最大限度地使用了容易確定的可觀察投入，最大限度地減少了不可觀察投入的使用，並代表了對初始估計公允價值的適當校正，使其符合收購日的可觀察市場狀況，因此是按照IFRS 3和IFRS 13的要求完成的。

你的真心，

“羅伯·多伊爾”(Rob Doyle)

首席財務官

泛美銀業公司