美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年2月29日的季度

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委託檔案編號：000-55546

CLS控股美國公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

11767南迪克西高速公路，佛羅裏達州邁阿密115號套房，郵編33156

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(888) 438-9132

註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股票數量：截至2020年4月1日的126,521,414股面值為0.0001美元的已發行普通股。

CLS控股美國公司

表格10-Q

截至2020年2月29日的季度

目錄

解釋性註釋

除非另有説明，本註冊聲明中提及的“CLS Holdings USA，Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指CLS Holdings USA，Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本文件包含前瞻性陳述，該術語在1995年“私人證券訴訟改革法”中有定義。這些陳述涉及但不限於新冠肺炎病毒對我們業務的未來影響、我們在大流行期間留住員工並加強與客户和社區關係的計劃的未來結果、我們在大流行後保持和擴大市場份額並實現增長的計劃的未來影響、大流行期間的運營結果以及我們在大流行期間的業務實踐的有效性。新冠肺炎的持續傳播可能會(在某些情況下已經)對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的加工活動、銷售渠道和零售藥房運營中斷，以及總體經濟狀況惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退。由於新冠肺炎形勢的發展速度及其規模、結果和持續時間的不確定性，無法估計其對我們的業務、運營或財務業績的影響，但影響可能是實質性的。這些前瞻性陳述還涉及預期的未來事件、未來的經營結果和我們未來的財務表現，包括但不限於有關我們為我們的業務融資、為我們計劃中的收購融資和完成收購的能力、市場對我們提供的服務和產品的接受度以及我們保護和商業化知識產權的能力的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。, 或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。

這些前瞻性陳述只是預測，是不確定的，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、活動水平或表現大不相同。

我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合這些陳述，以反映實際結果、後續事件或情況，或反映意外事件的發生。

現有信息

我們根據1934年的證券交易法(“交易法”)提交某些報告。這類文件包括年度和季度報告。我們向證券交易委員會提交的報告可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲

第一項財務報表

CLS控股美國公司

壓縮合並資產負債表

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

合併股東權益報表

(未經審計)

CLS控股美國公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

簡明合併財務報表附註

2020年2月29日

(未經審計)

注1-業務性質和重要會計政策

陳述的基礎

這些財務報表和相關附註按照美國普遍接受的會計原則列報，並以美元表示。該公司採用的會計年度截止日期為5月31日。

合併原則

隨附的合併財務報表包括CLS控股美國公司及其全資運營子公司CLS Nevada，Inc.(“CLS Nevada”)、CLS Labs，Inc.(“CLS Labs”)、CLS Labs Colorado，Inc.(“CLS Colorado”)、CLS Massachusetts，Inc.(“CLS Massachusetts”)和Alternative Solutions，LLC(“Alternative Solutions”)的賬户。Alternative Solutions是以下三家實體(統稱為“綠洲有限責任公司”)的唯一所有者：寧靜健康中心有限責任公司(“寧靜健康中心”)、寧靜健康產品有限責任公司(“寧靜健康產品”)和寧靜健康種植者有限責任公司(“寧靜健康種植者”)。在這些實體合併後，所有重要的公司間交易都已取消。

業務性質

CLS Holdings USA，Inc.(以下簡稱“公司”)於2011年3月31日註冊成立為Adelt Design，Inc.(簡稱“Adelt”)，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。

2014年11月12日，CLS Labs，Inc.(簡稱CLS Labs)從創始人Larry Adelt手中收購了Adelt已發行普通股的1000萬股，佔55.6%。同日，CLS實驗室董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·賓德被任命為公司董事長、總裁兼首席執行官。2014年11月20日，艾德爾特公司通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，公司對其已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中發行了0.625股公司普通股，以換取已發行和已發行普通股的每股。因此，公司向CLS Labs發行了625萬股普通股，以換取通過上述從拉里·阿德爾特手中購買而擁有的1000萬股。

於二零一五年四月二十九日，本公司、CLS Labs及CLS Merge Inc.(內華達州公司及CLS Holdings(“合併附屬公司”)的全資附屬公司)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，並完成合並，據此，CLS Merge Inc.與CLS Labs合併並併入CLS Labs，而CLS Labs仍為存續實體(“合併”)。合併完成後，CLS Labs擁有的CLS Holdings普通股股份即告終止，CLS Labs前股東獲發行合共15,000,000股CLS Holdings普通股(反向分拆後)，以換取他們持有的CLS Labs普通股。作為合併的結果，該公司收購了CLS Labs的業務，並放棄了之前的業務。

該公司已經獲得了一項美國專利，該專利方法是從大麻植物中提取大麻素，並將由此產生的大麻素提取物轉化為油、蠟、可食用和粉碎等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。該公司尚未將其專利專有工藝商業化或以其他方式從中賺取任何收入。該公司計劃通過與其專利專有方法有關的許可、服務費和合資安排來創造收入，該專利方法是從大麻植物中提取大麻素，並將由此產生的大麻素提取物轉化為可銷售的濃縮物。

於二零一七年十二月四日，本公司與Alternative Solutions訂立經修訂的會員制權益購買協議(“收購協議”)，由本公司向Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司的全部會員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的全部會員權益，以及由Alternative Solutions以外的其他成員擁有的綠洲有限責任公司的會員權益。

根據收購協議，本公司於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於2018年2月額外支付1,800,000美元，收購各OASIS有限責任公司最初10%的股份。當時，本公司申請監管機構批准擁有綠洲有限責任公司的權益，並已獲得批准。於2018年6月27日，本公司支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)以及22,058,823股其普通股(“收購價股份”)(統稱“收盤對價”)。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。該公司利用加拿大私人證券發行的收益為收盤對價的現金部分提供資金。該公司隨後申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司額外90%的會員權益，該權益於2018年12月12日收到。

於2018年10月31日，本公司與馬薩諸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全資附屬公司(“CLS Massachusetts”)及馬薩諸塞州一間公司(“IGH”)in Good Health，Inc.訂立期權協議(“IGH期權協議”)。根據IGH期權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年至2019年12月1日至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH期權”)。若馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須根據IGH合併協議的規定進行削減，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。(注：根據IGH合併協議的規定，CLS馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，支付方式如下：現金3500萬美元、五年期期票750萬美元、公司限制性普通股500萬美元，外加與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價250萬美元，以五年期期票形式支付)。IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。本公司於2018年10月31日向IGH提供本金5,000,000元，作為IGH購股權的代價，但須受該貸款協議(日期為10月31日)所載條款及條件的規限。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款以一張有擔保的IGH本票為證，該票據的年利率為6%，2021年10月31日到期。為保證IGH在貸款協議和本票項下對本公司的義務，本公司與IGH於2018年10月31日簽訂了一份擔保協議，根據該協議，IGH授予本公司對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如本公司未於購股權期限結束後30日或之前行使購股權，貸款金額將減至2,500,000美元作為分手費，但須受IGH購股權協議所載若干例外情況的規限。2019年8月26日，各方修改了IGH期權協議，其中包括將交易推遲到2020年1月。根據日期為2020年1月31日的書面協議，公司、馬薩諸塞州CLS和IGH將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。在2020年2月26日的信中，該公司告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據項下發生了違約事件。該公司告知IGH，它選擇使IGH票據以違約年利率15%的利率計息，從2020年2月26日起生效，並加快根據票據到期的所有金額。

於2019年1月29日，本公司向CannAssist，LLC(“CannAssist”)提供本金最高500,000美元的信貸額度貸款，受制於該特定貸款協議(“CannAssist貸款協議”)所載的條款和條件，該協議日期為2019年1月29日，由CannAssist作為借款方和本公司作為貸款方(“CannAssist Loan Agreement”)。任何超過150,000美元的信貸額度的支取將由本公司全權酌情決定。這筆貸款以CannAssist的有擔保本票(“CannAssist票據”)為證，該票據的利息為年息8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。為了保證CannAssist根據CannAssist貸款協議和CannAssist票據對本公司承擔的義務，本公司和CannAssist於2019年1月29日簽訂了一項擔保協議，根據該協議，CannAssist授予本公司對CannAssist所有個人財產的優先留置權和擔保權益。

於2019年3月11日，本公司透過其全資附屬公司CLS Massachusetts與CannAssist(CannAssist)各成員訂立會員權益購買協議(“CannAssist購買協議”)，並以David Noble為會員代表，收購CannAssist 80%的所有權權益。經過盡職調查，雙方決定終止自2019年8月26日起生效的CannAssist購買協議。

2019年8月26日，本公司與CannAssist達成協議，修訂CannAssist Note。根據修正案，CannAssist Note下的預付款將不會超過2019年2月4日預付的15萬美元和2019年6月24日預付的17.5萬美元。此外，CannAssist票據將於2020年2月28日或之前到期並全額支付。見附註15。2019年12月23日，公司收到了342,567美元的CannAssist貸款的全額付款，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。截至2020年2月29日，根據CannAssist Note，該公司被拖欠0美元。

2018年1月4日，美國司法部長就執行與大麻有關的聯邦法律發佈了新的書面指導意見。司法部長的備忘錄指出，司法部之前針對大麻執法的具體指導，包括前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的“科爾備忘錄”)是不必要的，現已撤銷，立即生效。科爾的備忘錄告訴聯邦檢察官，在大麻合法化的州，他們應該利用檢察官的自由裁量權，不是關注符合州法規的企業，而是關注那些造成傷害的非法企業，比如向兒童出售毒品，與犯罪團夥合作，以及跨州銷售。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由, 在美國律師手冊(USAM)第9.27.230章中，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

該公司將所有到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年2月29日和2019年5月31日，公司的現金和現金等價物分別為3039,095美元和10,525,791美元。

壞賬準備

該公司的大部分收入和相應的應收賬款來自大麻及其相關產品的銷售。本公司綜合考慮各種因素，評估其應收賬款的可回收性。在其知悉某一特定客户無力履行其財務義務的情況下，本公司會將特定的壞賬準備金計入到期金額，以便將已確認的應收賬款淨額減少至其合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據過去的註銷經驗和應收賬款逾期的時間長度確認壞賬準備金。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月內，公司為壞賬預留了0美元。

庫存

存貨以成本價或市場價中較低者為準。成本是使用永續盤存制來確定的，根據庫存中包括的個別物品的購置成本來確定成本。市場是根據可變現淨值確定的。在評估可變現淨值時，要適當考慮陳舊、超標、變質等因素。我們的大麻產品包括預先包裝好的準備轉售的購買商品，以及根據我們的生產許可證開發的生產食品和提取物。

物業、廠房和設備

財產及設備按成本或估計可收回淨額中較低者入賬，並在其估計使用年限內採用直線折舊。在企業合併中取得的財產按估計初始公允價值入賬。財產、廠房和設備的折舊採用直線折舊法，折舊的依據是資產的估計使用年限或租賃期限中的較短者，後者基於以下預期壽命：

長壽資產

該公司利用財務會計準則委員會ASC 350“無形資產-商譽和其他”和ASC 360“財產、廠房和設備”聲明中規定的指導，每年審查其財產和設備以及任何可識別的無形資產，包括減值商譽。根據ASC 350和ASC 360的第一步，截至2020年2月29日，公司的長期資產沒有減值。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告。

綜合收益

ASC 220-10-15“報告全面收益”為報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額建立了標準。全面收益被定義為包括除所有者投資和分配給所有者外的所有權益變動。在其他披露中，ASC 220-10-15要求，根據現行會計準則要求確認為全面收益組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。本公司於所列任何期間均無任何全面收益項目。

信用風險集中

本公司將現金存入銀行存款賬户和其他賬户，這些賬户的餘額有時可能沒有保險或超過聯邦保險的限額。有時，公司的一些資金也由託管代理持有；這些資金可能不會得到聯邦保險。本公司持續監控其銀行關係，因此在此類賬户中未出現任何虧損。

廣告和營銷成本

所有與廣告和促銷產品相關的費用都在發生時計入費用。截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月，確認的廣告和營銷費用總額分別為200,927美元和381,082美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月，確認的廣告和營銷費用總額分別為624,946美元和1,134,322美元。

研究與開發

研究和開發費用在發生時計入運營費用。截至2020年2月29日止三個月及截至2019年2月28日止九個月，本公司並無產生研發成本。

金融工具的公允價值

根據會計準則編纂(“ASC”)第825號-金融工具，本公司須估計其資產負債表所包括的所有金融工具的公允價值。由於該等金融工具的短期到期日，本公司現金及現金等價物、應收票據、應付可轉換票據、應付賬款及應計費用的賬面價值與其估計公允價值接近。

在計量公允價值時，使用三層公允價值層次結構來確定投入的優先順序，如下所示：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-無法被市場數據證實的重大不可觀察的輸入。

衍生金融工具

衍生工具按公允價值計入簡明綜合資產負債表。可轉換票據的轉換特徵為嵌入式衍生工具，並在綜合資產負債表中單獨估值和入賬，公允價值變動在每個變動期內確認為其他收入/支出的單獨組成部分。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。該公司用來確定其衍生產品公允價值的定價模型是格子模型。根據這一模式得出的估值將持續接受內部和外部的核實和審查。該模型使用了利率和股價波動性等市場來源的輸入。這些投入的選擇涉及管理層的判斷，可能會影響淨收入(見附註18)。

2018年6月1日，本公司採納了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換票據和某些嵌入反攤薄條款的認股權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

在截至2020年2月29日的9個月裏，沒有觸發重置條款，衍生品債務也沒有重新估值。

截至2019年2月28日止九個月內，本公司一項可換股票據發生重置事件(見附註15)。以下假設用於評估截至2019年2月28日的9個月內與包含衍生品成分的可轉換票據相關的衍生品負債：

-普通股的報價市場價格將隨着公司的預期波動性而波動，普通股的報價從2018年6月1日的0.6865美元增加到2018年6月20日的0.710美元；

-仁II PN可轉換債券的轉換價格將等於0.4美元，並具有全面重置功能，一旦違約，在緊接適用轉換日期前一個交易日結束的連續15個交易日內，最低可變加權平均價格(VWAP)的75%；

-在此期間發行的完全重置的新可轉換票據的發行價為0.4美元，並未因隨後的交易而重置；

-24%或15%利率的違約事件發生的機率為0%，每月增加1.00%，最高可達25%，而且將有替代轉換價格，而不是懲罰；

-每個估值期的年化分析預測的波動率曲線將基於公司的歷史波動性和每張可轉換票據的剩餘期限。預計波幅在97.4%至242.8%之間。

-公司將贖回可轉換票據，最初預計為0%，每月增加1.0%，最高可贖回10.0%(來自替代融資)；

-如果某些2017年可轉換票據的普通股符合證券法的規定有資格出售，並且公司沒有違約，則持有人將自動轉換票據，最高可達轉換價格或股價的2倍；

-除非發生違約事件，否則持有者將在每個交易日出售不超過(I)5,000美元或(Ii)25%乘以YA II PN可轉換票據定義的“總金額”的普通股。

收入確認

收入主要來自該公司的子公司寧靜健康中心有限責任公司d/b/a綠洲大麻(“綠洲”)。綠洲公司經營着一家24小時營業的大麻藥房，確認內華達州醫療和娛樂大麻產品銷售的收入。

銷售大麻產品的收入由綠洲公司在銷售點確認，屆時將收到付款。管理層估計有一筆銷售退貨的津貼。

該公司還確認來自Serenity Wellness Products LLC和Serenity Wellness Growers LLC，d/b/a City Trees(“城市樹”)的收入。City Trees確認向內華達州獲得許可的藥房銷售下列大麻產品和服務的收入：

自2018年6月1日起，公司採用ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，該公司通過應用以下步驟確認產品商業銷售收入、許可協議和進行試點研究的合同：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在比較期間，收入沒有進行調整，繼續在ASC 605-收入確認項下報告。根據ASC 605，當滿足以下標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月採用主題606對本公司的財務報表沒有任何影響。

收入的分類

下表列出了截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月的收入：

基本和稀釋後每股收益或虧損

每股基本淨收益是根據期內已發行的加權平均股數計算的，而完全攤薄後的每股淨收益是根據採用庫存股方法假設在期內發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。潛在稀釋證券包括購買普通股的期權和認股權證，以及可轉換債券。每股基本和攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。於2020年2月29日及2019年2月28日，本公司在計算已發行的完全稀釋股份時，不包括以下股份，因為計算結果將是反攤薄的：於2020年2月29日，共有87,577,583股股份(54,835,145股可行使認股權證發行；7,676,974股行使單位認股權證可發行；24,678,796股可轉換應付可轉換票據及應計利息；以及386,668股應付股票；截至2月28日)。

公司採用庫存股方法計算已發行股票期權和認股權證的影響。行權價格超過期間平均市場價格的股票期權和認股權證對普通股每股收益具有反攤薄作用，因此不包括在計算範圍內。

淨虧損導致所有未償還的股票期權和認股權證都是反攤薄的。因此，截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和九個月，普通股每股基本虧損和攤薄虧損相同。

所得税

根據美國會計準則第740條，該公司按照資產負債法核算所得税。該公司確認遞延税項負債和資產為財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果。根據此方法，遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表及税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分為流動和非流動。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。

經修訂的“國內税收法典”第280E條禁止企業扣除與販運受控物質有關的某些費用(在“受控物質法”附表一和附表二的含義內)。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。雖然國税局已作出澄清，容許扣除某些開支，但大部分營運成本和一般行政成本一般是不允許扣除的。公司正在評估第280E條對其業務的影響和應用。本公司相信，截至2020年2月29日，其結轉的淨營業虧損將足以抵消與第280E條相關的任何潛在所得税負擔。

承諾和或有事項

某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及提請該法律顧問注意的任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可以確定，而且是重大損失)。

被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則編纂(ASC)2016-02號，租賃(主題842)：租賃會計。這一更新要求承租人確認使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債是在租賃開始日以未來租賃付款的現值計量的。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變，並將繼續取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。該公司已經進行了全面審查，以確定需要進行哪些更改才能支持採用這一新標準。公司於2019年6月1日通過了ASU和相關修正案，並選擇了過渡指導允許的某些實際權宜之計。本公司選擇了可選的過渡方法，允許在採用期內進行累積效果調整，不會重述以前的期間。在新的指導下，該公司的大部分租約繼續被歸類為經營性租約。在2020財年第一季度，該公司完成了其流程和政策的實施，以支持新的租賃會計和報告要求。這導致其總資產和總負債初步增加1781446美元。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則(GAAP)要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值的程序，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU於2020年1月1日在公司生效。本ASU中的修正案將在預期的基礎上應用。採用這一ASU預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)。這一更新涉及八個具體的現金流問題，旨在減少現金流量表中某些現金收入和現金支付的列報和分類方式在實踐中的多樣性。此更新適用於2017年12月15日之後的報告期，包括報告期內的過渡期。採用ASU 2016-15並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，股票薪酬--變更會計的範圍，它提供了關於基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用修改會計的指導。ASU要求實體對修改的效果進行説明，除非修改後的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用)、歸屬條件和分類(作為股權或負債)與緊接修改前的原始裁決相同。ASU於2018年1月1日對本公司生效，適用於在採用日期或之後修改的獎勵。採用ASU 2017-09對本公司的財務報表沒有實質性影響。

自2018年6月1日起，公司採用ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，該公司通過應用以下步驟確認產品商業銷售收入、許可協議和合同以進行試點研究：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在比較期間，收入沒有進行調整，繼續在ASC 605-收入確認項下報告。根據ASC 605，收入是在滿足以下標準時確認的：(1)存在令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户支付的費用金額是固定和可確定的；(4)費用的可收集性得到合理保證。採用ASC 606對公司的財務報表沒有影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本次更新第一部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。

在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260公佈每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具現在受或有收益轉換特徵的專門指南(在分主題470-20，債務與轉換和其他選項中)的約束，包括相關的每股收益指南(在主題260中)。這一更新的第二部分中的修改重新定義了主題480的某些規定被無限期推遲的情況，這些規定現在作為編撰中的待決內容出現，但範圍例外。

這些修訂不具有會計效力。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。

2018年6月1日，本公司採納了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換票據和某些嵌入反攤薄條款的認股權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

最近還發布了其他各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

注2-持續經營

如所附財務報表所示，截至2020年2月29日，該公司的運營淨虧損累計為50098624美元。本公司的核數師在其對本公司截至2019年5月31日的年度財務報表的意見中表示，人們對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，預計本公司的業務發展將出現進一步虧損，這使得人們對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。持續經營的能力取決於公司在未來創造盈利的業務和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

注3-獲取替代解決方案

於2018年6月27日，本公司完成向該等實體(另類解決方案除外)的成員購買Alternative Solutions及其三家營運附屬公司(統稱為“綠洲有限責任公司”)的全部會員權益。綠洲有限責任公司在內華達州拉斯維加斯經營着完全整合的大麻業務，包括一個種植、提取、轉化和加工設施，以及一個零售藥房。交易根據本公司與Alternative Solutions於二零一七年十二月四日訂立(經修訂)的會員權益購買協議(“收購協議”)完成。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司的全部會員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的全部會員權益，以及由Alternative Solutions以外的其他成員擁有的綠洲有限責任公司的會員權益。修訂後的交易結構在修改了收購協議的OASIS票據中被引用。

根據收購協議，本公司於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於2018年2月額外支付1,800,000美元，收購各OASIS有限責任公司最初10%的股份。當時，本公司申請監管機構批准擁有綠洲有限責任公司的權益，並已獲得批准。於二零一八年六月二十七日，本公司支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的4,000,000美元本票(見附註15)(“OASIS票據”)及22,058,823股其普通股(見附註17)(“收購價股份”)(統稱“收市代價”)。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。該公司利用加拿大私募證券發行所得資金，為成交對價的現金部分提供資金(見附註17)。該公司隨後申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司額外90%的會員權益，該權益於2018年12月12日收到。2019年8月14日，本公司預付了2500,000美元，連同總額138,784美元的某些法律費用和其他成本，用於400萬美元本票項下的到期金額。本公司於2019年12月31日償還了OASIS票據項下到期的餘額。

收購價格股票的數量相當於該公司上次股權發行普通股發行價的80%，發行價為每股0.34美元。OASIS票據的擔保優先於Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC的資產。該公司還向賣方的一名代表遞交了一份認罪書，一般情況下，如果公司根據綠洲票據違約，該認罪書將會生效。

有人聲稱，OASIS在收購日欠一名顧問一定數額；OASIS反駁了這一説法。這項索賠於2019年5月31日在公司資產負債表上應計，並在截至2020年2月29日的9個月內得到解決(見附註16)。

如果綠洲有限責任公司在2019年日均收入保持在2萬美元，賣家還有權在2020年5月30日從公司獲得100萬美元的付款。該或有對價在收購日的公允價值為678,111美元，由公司的外部估值顧問確定。於2019年5月31日，本公司將該或有代價的價值提高至1,000,000美元，並在截至2019年5月31日的年度內計入運營費用321,889美元。該金額於2020年2月29日和2019年5月31日作為或有負債計入公司資產負債表。

收購日期轉移的對價估計公允價值總計27975650美元，其中包括：

上述無形資產的估計公允價值是基於第三方估值專家編制的初步購買價格分配。在初步收購價格分配期內(可能最長為業務合併之日起一年)，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。在初步收購價格分配期之後，公司可以在確定調整期間的經營業績中計入收購價格分配期之後收購的資產或承擔的負債的調整。

形式結果

下表載列本公司未經審核的備考業績，猶如收購綠洲有限責任公司已於2018年6月1日生效。

這些合併後的結果並不一定表明，如果兩家公司總是合併，可能已經取得了什麼結果。

附註4-合資企業和期權交易

身體健康

2018年10月31日，本公司、CLS Massachusetts和IGH(於2018年11月6日轉變為營利性公司)簽訂了IGH期權協議。根據IGH購股權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年及2019年12月1日開始至該日期後60日止的期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH購股權”)。若馬薩諸塞州CLS行使IGH購股權，本公司(本公司的全資附屬公司)與IGH將訂立IGH合併協議(形式已獲雙方同意)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須按IGH合併協議的規定減價，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。

IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。

於2018年10月31日，作為IGH購股權的代價，本公司向IGH(“IGH貸款”)提供本金5,000,000美元(“IGH貸款額”)，但須遵守於2018年10月31日由IGH(借款人)與本公司(貸款人)訂立的若干貸款協議(“IGH貸款協議”)所載的條款及條件(“IGH貸款協議”)(見附註8)。IGH貸款由IGH有擔保的本票(“IGH票據”)證明，該票據的利息為年息6%，於2021年10月31日到期。在截至2020年2月29日的3個月和9個月中，該公司記錄的IGH貸款利息收入分別為74,795美元和225,205美元。

為保證IGH根據IGH貸款協議及IGH票據對本公司的責任，本公司與IGH訂立日期為2018年10月31日的擔保協議(“IGH擔保協議”)，根據該協議，IGH授予本公司對IGH所有個人財產的優先留置權及抵押權益。

如本公司於購股權期限結束後30日或之前未行使IGH購股權，則IGH貸款額將減至2,500,000美元作為分手費(“分手費”)，除非出現購買例外情況(定義見IGH購股權協議)，在此情況下，分手費將不適用，貸款金額亦不會減少。

2019年8月26日，各方修改了IGH選擇權，除其他外，延長了選擇權期限，並將截止日期推遲到2020年1月。

根據日期為2020年1月31日的書面協議，公司、馬薩諸塞州CLS和IGH將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。

在2020年2月26日的信中，該公司告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據項下發生了違約事件。該公司告知IGH，它選擇使IGH票據以違約年利率15%的利率計息，從2020年2月26日起生效，並加快根據票據到期的所有金額。

2020年3月3日，該公司提出聲明救濟索賠，其中包括要求法院宣佈馬薩諸塞州CLS已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與CLS和CLS馬薩諸塞州的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。CLS和馬薩諸塞州CLS打算積極提起這起訴訟，並相信他們的索賠是有價值的，但不能保證這件事的最終結果。

CannAssist

2019年1月29日，公司向CannAssist提供本金最高50萬美元的信用額度貸款，符合CannAssist貸款協議中規定的條款和條件。任何超過150,000美元的信貸額度的支取將由本公司全權酌情決定。這筆貸款由CannAssist票據證明，該票據的利息為年息8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。2019年6月24日，公司向CannAssist預付了175,000美元，將CannAssist票據項下欠公司的餘額增加到325,000美元。在截至2020年2月29日的三個月和九個月期間，該公司記錄的貸款利息收入分別為1638美元和12536美元。

為了保證CannAssist根據CannAssist貸款協議和CannAssist票據對本公司承擔的義務，本公司和CannAssist於2019年1月29日簽訂了一項擔保協議，根據該協議，CannAssist授予本公司對CannAssist所有個人財產的優先留置權和擔保權益。

2019年3月11日，本公司通過其全資子公司CLS Massachusetts，與CannAssist各成員CannAssist以及作為成員代表的David Noble簽訂了CannAssist購買協議。

2019年8月26日，本公司和CannAssist修訂了CannAssist備註。根據修正案，CannAssist Note下的預付款將不會超過2019年2月4日預付的15萬美元和2019年6月24日預付的17.5萬美元。此外，CannAssist票據將於2020年2月28日或之前到期並全額支付。最後，該公司和CannAssist終止了CannAssist購買協議。

2019年12月23日，本公司收到CannAssist貸款的全額付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。

附註5-應收賬款

截至2020年2月29日和2019年5月31日，應收賬款分別為157,229美元和163,571美元。在截至2020年2月29日和2019年2月29日的三個月和九個月內，不需要對可疑賬户進行撥備。

附註6--預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

在截至2020年2月29日的9個月內，本公司從支付卡公司收取101,512美元作為與其支付卡銷售處理相關的應收賬款的準備金。此外，在截至2020年2月29日的9個月中，該公司將136190美元的押金用於收購固定資產。請參閲註釋9。

注7-庫存

庫存由材料、間接費用、人工和製造間接費用組成，以成本(先進先出)或市場中的較低者表示，幷包括以下內容：

原材料由大麻植物和我們生產過程中使用的材料組成，然後再進行檢測和包裝以供消費。成品包括以前從其他特許種植者處購買的預先包裝的材料，以及公司製造的食用和提取物。

附註8-應收票據

應收公屋票據

於截至2015年5月31日止年度，本公司根據期票(“公屋票據”)向科羅拉多州有限責任公司Picture Rock Holdings，LLC提供500,000美元貸款。根據經雙方修訂並於2015年6月30日、2015年10月31日、2016年4月11日及2016年5月31日生效的公屋債券，公屋預期將分二十(20)個等額的季度分期付款償還公屋債券下到期的本金，金額為2.5萬美元(25,000美元)，自公屋開始在Growth融資產生收入的下一個月開始(原預計於2017年第一季度開始)，一直持續到全額支付為止。(注：公屋債券於2015年6月30日、2015年10月31日、2016年4月11日及2016年5月31日生效)公屋債券預計分二十(20)期按季平均償還2.5萬美元(2.5萬美元)，自公屋開始在Growth融資產生收入的下一個月開始計算，並持續至全數支付為止。由於監管延誤，該公司暫停了在科羅拉多州運營的計劃，尚未確定何時再次實施這些計劃。公屋債券的未償還本金餘額將按年息12%(12%)計算利息，並將按季支付利息，由首次付款後開始計算，直至全數支付為止。根據公屋債券到期的所有未償還本金及任何累積未付利息，將於首次付款五年後到期支付。如公屋債券相關協議所界定的違約情況出現，公屋債券項下的所有款項均須同時到期及支付。於截至2015年5月31日止年度，本公司錄得與應收票據有關的減值500,000美元。

截至2018年5月31日止年度，本公司收到公屋債券付款50,000美元。因此，該公司已將公屋債券的減值減值5萬元，以反映這筆款項。截至2020年2月29日，應收賬款記入資產負債表，金額為0美元，扣除備用金45萬美元。

高額應收票據

2018年10月31日，關於購買交易的選擇權(見附註4)，本公司根據IGH票據向IGH提供了500萬美元貸款；2018年11月6日，IGH轉變為營利性公司。IGH票據的利息為年息6%。在2020年3月1日(“首次付款日”)，所有應計利息應加到本合同項下到期的未償還本金中，從首次付款日開始，該金額將分八個等額季度分期付款，以及首次付款日之後的應計利息。IGH票據將到期，所有未償還本金、應計利息和本協議項下到期的任何其他金額將於IGH票據發行三週年時到期並全額支付。IGH票據是就本公司與IGH之間的貸款協議及擔保協議，以及本公司與IGH之間的IGH購股權協議(其中包括日期均為2018年10月31日)及其他IGH貸款文件而發行，並以IGH貸款文件所述抵押品及日後可能授予本公司以擔保IGH票據的其他抵押品作抵押。在截至2020年2月29日的三個月和九個月內，該公司分別錄得與IGH票據相關的利息收入74795美元和225,205美元。

在2020年2月26日的信中，該公司告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據項下發生了違約事件。該公司告知IGH，它選擇使IGH票據以違約年利率15%的利率計息，從2020年2月26日起生效，並加快根據票據到期的所有金額。因此，在2020年2月29日，根據IGH票據到期的本金5,000,000美元和應收利息399,453美元被歸類為公司資產負債表上的流動資產。

CannAssist應收票據

2019年1月29日，本公司根據CannAssist票據向CannAssist提供了一筆本金高達50萬美元的信用貸款。這筆貸款的利息年利率為8%，由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。貸款的付款將於2019年7月1日開始，CannAssist Note將於2019年12月1日到期。2019年8月26日，本公司和CannAssist修訂了CannAssist備註。根據修正案，除其他事項外，CannAssist票據將於2020年2月28日或之前到期並全額支付。在截至2020年2月29日的三個月和九個月中，公司在CannAssist票據上分別記錄了1638美元和12536美元的利息收入。2019年12月23日，本公司收到CannAssist貸款的全額付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。截至2020年2月29日，根據CannAssist票據到期的本金0美元和應收利息0美元被歸類為公司資產負債表上的流動資產。

附註9--財產、廠房和設備

截至2020年2月29日和2019年5月31日，物業、廠房和設備包括以下內容。

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月內，公司分別支付了1,766,185美元和735,234美元的房地產、廠房和設備費用。此外，在截至2019年2月28日的9個月內，公司通過收購Alternative Solutions收購了價值933,142美元的廠房、物業和設備。見附註3。此外，在截至2020年2月29日的9個月中，該公司動用了136190美元的保證金用於收購固定資產。請參閲註釋6。

截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月，房地產、廠房和設備的折舊分別為87,025美元和45,045美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月，房地產、廠房和設備的折舊分別為198,788美元和121,212美元。

附註10-資產和負債使用權-經營租賃

該公司有辦公室和倉庫的經營租約。該公司的租約還有1年至4年的剩餘租期，其中一些包括延長的選擇權。

公司截至2020年2月29日的三個月和九個月的租賃費用全部由經營租賃組成，分別為109,236美元和305,019美元。截至2020年2月29日的三個月和九個月，公司的使用權(“ROU”)資產攤銷分別為92,285美元和267,863美元。租賃費用和相關ROU資產攤銷之間的差額包括利息。

資產使用權-經營租賃摘要如下：

經營租賃負債彙總如下：

這些租賃協議的到期日分析如下：

附註11-無形資產

截至2020年2月29日和2019年5月31日，無形資產包括以下內容：

截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月，計入運營的攤銷費用總額分別為28,030美元和31,403美元。截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月，計入運營的攤銷費用總額分別為86,334美元和83,796美元。

附註12-商譽

該公司於2018年6月27日就收購Alternative Solutions記錄了25,742,899美元的商譽(見附註3)。利用ASC 350和ASC 360規定的兩步程序，每年對商譽進行減值測試。這一過程的第一步是將公司的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值超過其賬面價值(包括記錄的商譽)，則沒有發生商譽減值。由於本公司於2020年2月29日及2019年5月31日按本公司普通股市價計算的公允價值超過賬面價值(包括商譽)，故不存在商譽減值的跡象。

附註13--其他資產

截至2020年2月29日和2019年5月31日，其他資產包括：

附註14--應付帳款和應計負債

截至2020年2月29日和2019年5月31日，應計應付賬款和應計負債包括以下內容：

附註15-應付票據和可轉換應付票據

應付票據

關聯方應付可轉換繳款票據

於2017年5月31日，本公司與Jeffrey I.Binder、Frank Koretsky、Newcan Investment Partners LLC及CLS CO 2016，LLC(統稱為“內部人士”)訂立綜合貸款修訂協議(“綜合貸款修訂”)。根據綜合貸款修正案，本公司與內部人士同意修訂內部人士提供予本公司作營運資金用途的若干貸款條款，該等貸款最初為活期貸款，其後除於2017年作出的貸款外，其後記作可轉換貸款(“內幕貸款”)，以換取內幕人士同意轉換所有於2017年1月1日前預支資金的內幕貸款，該筆貸款總額為2,537,750美元，另加其應計利息166,490美元。這導致額外發行了7,609,910股股票，而不是在綜合貸款修正案之前轉換內幕貸款時可發行的股票的原始數量。本公司對股份的估值為0.125美元，這是本公司股票在轉換日期的市場價格，並在截至2017年5月31日的年度內計入951,239美元的債務修改虧損。本公司訂立綜合貸款修正案，以減輕本公司的債務負擔，並防止本公司拖欠內幕貸款。

根據綜合貸款修正案，對內幕貸款進行了以下修訂：(A)本公司將內幕貸款的轉換價格從每股普通股0.75美元至1.07美元降至每股普通股0.25美元，在轉換價格大於0.25美元的情況下，降低了轉換價格，使轉換價格超過了綜合貸款修訂前三個月普通股的收盤價；(B)本公司刪除了在轉換內幕貸款時發行認股權證以購買公司普通股的要求；(B)本公司刪除了在轉換內幕貸款時發行認股權證以購買本公司普通股的要求。(C)本公司修訂了一筆內幕貸款，只允許轉換內幕貸款中與2017年1月1日之前向其提供的服務有關的部分；及(D)本公司修改了內幕貸款的條款，這些內幕貸款的資金在2017年1月1日或之後預支，但沒有轉換為本公司的普通股，以規定(如果尚未轉換為本公司普通股)年利率為10%，普通股每股轉換價格為0.25美元，並刪除了本公司

2018年1月10日，自2017年12月1日起，本公司與本公司高級管理人員兼董事Jeffrey I.Binder和本公司董事Frank Koretsky擁有的實體Newcan Investment Partners LLC簽訂了可轉換票據綜合修正案(“第二綜合貸款協議”)。第二項綜合貸款協議規定，截至協議簽署之日，向賓德先生或新坎投資夥伴公司發行的所有未償還可轉換本票的轉換價格將從每股普通股0.25美元提高到0.3125美元。該等票據的其餘條款維持不變。截至2020年2月29日或2019年5月31日，內幕貸款下沒有未償還餘額。

可轉換應付票據

截至2020年2月29日，應付票據和可轉換票據的總到期日如下：

截至2月29日的12個月內，

有益的轉換功能

該公司的某些可轉換票據包含產生衍生債務的轉換特徵。該公司用來確定其衍生產品公允價值的定價模型是格子模型。根據這一模式得出的估值將持續接受內部和外部的核實和審查。該模型使用了利率和股價波動性等市場來源的輸入。這些投入的選擇涉及管理層的判斷，可能會影響淨利潤。票據的衍生成分在發行時、轉換時、重組時和每個期末進行估值。

2018年6月1日，本公司採納了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換票據和某些嵌入反攤薄條款的認股權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。請參閲註釋1。

該公司的某些其他應付可轉換票據包含有益的轉換特徵，這些特徵不是衍生品，但需要估值才能確定相關應付可轉換票據的折價。這些轉換特徵的價值是使用內在價值法計算的，折扣額的計算方法是發行之日相關普通股的轉換價格與市場價格之間的差額乘以可發行的股票數量。

附註16--或有負債

該公司收購另類解決方案公司的條款包括支付100萬美元，這取決於綠洲有限責任公司實現某些收入目標。(見附註3)。收購協議簽訂時，該或有代價的公允價值為678,111美元，由本公司的外部估值顧問確定。管理層審查了或有對價的價值，並得出結論，由於替代解決方案的收入增加，這項或有負債在2020年2月29日和2019年5月31日的公允價值為100萬美元。在截至2019年5月31日的年度內，公司記錄了321,889美元的運營費用。

附註17-股東權益

該公司的法定股本包括7.5億股普通股，票面價值0.0001美元，於2020年2月29日至2019年5月31日，以及20,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年2月29日和2019年5月31日，該公司分別發行和發行了126,521,414股和125,839,095股普通股。

截至2020年2月29日的9個月

轉換應付票據時發行的普通股和認股權證：

2019年7月8日，公司向作為代名人的Canaccel Genuity Corp.發行了16,644股普通股和三年期認股權證，以收購8,322股普通股，價格為每股1.10美元，與轉換部分Canaccel Debentures相關，本金為13,315美元。這筆交易沒有記錄損益，因為轉換是根據原始協議的條款進行的。

2019年7月19日，公司向作為代名人的Canaccel Genuity Corp.發行了15,677股普通股和三年期認股權證，以每股1.10美元的價格收購7838股普通股，與轉換部分Canaccel Debentures本金相關，金額為12,542美元。這筆交易沒有記錄損益，因為轉換是根據原始協議的條款進行的。

向高級職員和服務提供商發行和將發行的普通股：

2019年7月22日，公司向CLS內華達州首席執行官Ben Sillitoe發行了50萬股普通股，與他的僱傭協議相關。這些股份的公允價值為355,000美元，已在股份歸屬時計入運營。發行時，這一數額從認購的普通股中轉移；50美元計入普通股，354,950美元計入額外的實收資本。

2019年7月22日，公司向CLS內華達州首席運營官Don Decatur發行了5萬股普通股，與他的僱傭協議相關。這些股份的公允價值為35500美元，已在股份歸屬時計入營業費用。在發行時，這一數額從認購的普通股中轉移；5美元計入普通股，35495美元計入額外的實收資本。

在截至2020年2月29日的9個月中，該公司向認購的普通股支付了總計124,582美元，相當於歸屬期間可向高級管理人員發行的791,668股限制性普通股的應計費用。

該公司還向認購的普通股收取4.5萬美元，相當於將向一家服務提供商發行的20萬股普通股的公允價值。在截至2020年2月29日的9個月中，該公司發行了10萬股這些普通股。發行時，22,500美元從認購的普通股轉移；10美元計入普通股，22,490美元計入額外的實收資本。

截至2019年2月28日的9個月

轉換應付票據後發行的股票：

在截至2019年2月28日的9個月裏，可轉換本票持有人Darling Capital總共將565,000美元(包括55萬美元本金和15,000美元應計利息)轉換為1,808,000股普通股。

在截至2019年2月28日的9個月中，可轉換本票持有人Efrat Investments將總計57,200美元(包括55,000美元本金和2,200美元應計利息)轉換為183,040股普通股。

在截至2019年2月28日的9個月裏，可轉換本票持有人大衞·拉馬德里德(David Lamadrid)將總計32,497美元(包括31,250美元本金和1,247美元應計利息)轉換為103,989股普通股。

在截至2019年2月28日的9個月裏，可轉換本票持有人Jay Lasky總共將26,185美元(包括25,000美元本金和1,185美元應計利息)轉換為65,462股普通股。

在截至2019年2月28日的9個月裏，可轉換本票持有人Newcan總共將78,534美元(包括75,000美元本金和3,534美元應計利息)轉換為196,336股普通股。

在截至2019年2月28日的9個月中，可轉換本票持有人YA II PN將總計280,247美元(包括250,000美元本金和30,247美元應計利息)轉換為700,616股普通股。

在截至2019年2月28日的9個月中，可轉換本票持有人YA II PN將總計256,027美元(包括250,000美元本金和6,027美元應計利息)轉換為640,068股普通股。

已發行和將發行給高級人員和服務提供商的股票：

2018年7月24日，公司向公司董事Andrew Glashow擁有的有限責任公司Star Associates，LLC授予250,000美元現金和700,000股公司限制性普通股，以表彰Glashow先生通過Star Associates成功協助公司談判並獲得收購替代解決方案所需融資的努力。這些股票的價值為49萬美元，並在截至2019年2月28日的9個月中計入運營費用。

2018年6月24日，根據本公司與大衞·拉馬德里德之間的遣散費協議條款，本公司向拉馬德里德先生發行了600,000股限制性普通股。這些股票價值264,000美元，其中213,320美元之前已支出，其餘50,680美元在截至2019年2月28日的9個月內計入運營。

2018年9月11日，公司發行了31,250股普通股，公允價值為25,310美元，以換取之前向公司提供的法律服務。這些股票於2018年2月8日應計，並通過應付股票發行。

為收購而發行的股票：

2018年6月27日，根據另類解決方案有限責任公司收購協議的條款，本公司發行了22,058,823股普通股。這些股票的價值為15,441,176美元。(見附註3)。

在發售時發行的特別認股權證：

2018年6月20日，該公司與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了其特別權證的非公開發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。根據此次發售，公司發行了28,973,020份特別認股權證，每份特別認股權證的價格為0.45加元(0.34美元)。每份特別認股權證可在以下較早的日期自動行使，無須額外代價：(I)本公司從加拿大各司法管轄區的適用證券監管機構取得特別認股權證出售收據的五個營業日後，以最終招股説明書為資格分配單位的日期，該收據擬不遲於2018年11月30日；及(Ii)本公司完成收購本公司所有會員權益後四個月零一天的日期，以較早者為準：(I)本公司向加拿大各司法管轄區的適用證券監管機構取得特別認股權證的最終招股章程收據後五個營業日，以不遲於2018年11月30日的日期為準；及(Ii)本公司完成收購所有股東權益後四個月零一天的日期，兩者以較早者為準。

在此次發行中，該公司向Canaccel Genuity公司支付了相當於1043,028加元(合799,053美元)的現金佣金，相當於1,448,651份特別認股權證的公司融資費，以及價值1,495,373美元的2,317,842份補償經紀認股權證。每份補償經紀權證的持有人有權在公司普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起36個月內，以每單位0.45加元的價格收購一個單位，但在某些情況下可能會進行調整。已發行的1,448,651份特別權證價值1,413,300美元，並在截至2019年2月28日的9個月內計入運營費用。

在行使特別認股權證時，每個單位將由一股公司普通股和一股認股權證組成，以購買一股普通股。在公司普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證將在三年內以0.65加元的價格行使，但在某些情況下可能會有所調整。

由於截至2018年8月20日，本公司尚未收到適用的加拿大證券管理機構的合格招股説明書收據，因此對未行使的特別認股權證進行了調整，使持有人有權獲得1.1個單位，而不是公司的一個單位。這導致計劃額外發放3042167個單位。這筆罰款價值7142,550美元，並在截至2019年2月28日的9個月內計入運營費用。

2018年11月30日，所有特別認股權證自動轉換為33,465,110股普通股和認股權證，以每股0.65加元購買33,465,110股普通股。

在海軍資本發行中發行的股票：

於2018年7月31日，本公司與海軍資本綠色國際有限公司(“海軍資本發售”)訂立認購協議，認購7,500,000個單位，每單位價格為0.40美元，或總金額為3,000,000美元。這些單位總共代表(I)750萬股普通股和(Ii)三年期認股權證，可按每股普通股0.60美元的行使價購買總計750萬股普通股。

關於海軍資本的發售，在2018年8月8日至2018年8月10日期間，該公司簽署了五項認購協議，共認購6,875,000個單位，每單位價格為0.40美元，或總收購價為2,750,000美元。這些單位總共代表(I)6875000股普通股和(Ii)3年期認股權證，以每股0.60美元的行使價購買總計6875000股普通股。

發給高級人員的股票：

自2018年8月1日起，公司向其首席財務官授予25,000股限制性普通股。這些股票在發行四個月後歸屬。這些股票的價值為17,500美元，並在歸屬期間攤銷。2019年4月1日，這些股票發行。截至2020年2月29日，運營費用為17,500美元。

2018年7月31日，公司向CLS Nevada，Inc.首席執行官授予50萬股限制性普通股的一次性簽署獎金，這筆獎金從他的僱傭協議生效之日起一年內全額授予。這些股票的價值為35.5萬美元，並在歸屬期間攤銷。截至2020年2月29日，運營費用為35.5萬美元。這些股票於2019年7月22日發行。

2018年7月31日，公司向CLS Nevada，Inc.首席運營官一次性發放5萬股限制性普通股簽約紅利，獎金自其僱傭協議生效之日起一年全額授予。這些股票價值35500美元，並在歸屬期間攤銷。截至2020年2月28日，已計入運營費用35500美元。這些股票於2019年7月22日發行。

因無現金行使認股權證而發行的股票：

2018年8月14日，公司發行了129,412股普通股，用於以每股0.75美元的行權價無現金行使35萬份認股權證。

2018年9月6日，公司在無現金行使40,000份認股權證後，以每股0.75美元的行權價發行了13,684股普通股。

2018年11月14日，公司以每股0.75美元的行權價，在無現金行使25,000份認股權證後發行了5,867股普通股。

額外實收資本

截至2020年2月29日的9個月

除與上述披露的普通股發行有關的額外實收資本的變化外，沒有其他活動。

截至2019年2月28日的9個月

在截至2019年2月28日的9個月中，公司在YA II PN Note 2和Newcan可轉換票據8上分別記錄了總額為362,500美元的YA II PN Note 2和58,594美元的Newcan可轉換票據的折扣額。此外，在截至2019年2月28日的9個月中，YAII PN Note發生了復位事件。

在截至2019年2月28日的九個月內，本公司就寧靜健康票據錄得原始發行折扣，金額為81,961美元。

2018年6月1日，本公司採納了ASU 2017-11年度，並相應地將先前發行的可轉換票據和某些嵌入反攤薄條款的權證中嵌入的重置條款的公允價值從負債重新歸類為額外實收資本，總額為1,265,751美元。2018年6月20日，與YA II PN票據相關的重置事件發生(見附註13)，公司將轉換功能的公允價值變化35,833美元計入額外實收資本。這被認為是對票據的重大修改，公司為這張票據創造了75萬美元的新折扣，並計入了額外的實收資本。

在截至2019年2月28日的9個月內，本公司記錄了與受益轉換功能有關的6種可轉換債券的折扣如下：美國可轉換債券1記錄的折扣為3,254,863美元；美國可轉換債券2記錄的折扣為813,696美元；美國可轉換債券3記錄的折扣為75,395美元；美國可轉換債券4記錄的折扣為416,627美元；美國可轉換債券4記錄的折扣為416,627美元；美國可轉換債券2的折扣為813,696美元；美國可轉換債券3的折扣為75,395美元；美國可轉換債券4的折扣為416,627美元；美國可轉換債券2的折扣為813,696美元；美國可轉換債券4的折扣為416,627美元

認股權證

2018年6月27日，由於延遲提交登記聲明，其中包括轉售在Westpark發行中出售的證券，該公司因與Westpark發行相關的罰款而受到處罰。作為處罰的結果，該公司發行了三年期普通股認股權證，以每股0.50美元的行使價購買總計1368250股公司普通股。此外，該公司還將之前在Westpark發售中向投資者發行的普通股認購權證的行使價格從每股0.75美元降至每股0.50美元。罰款的公允價值為941,972美元；這筆錢是在截至2019年2月28日的9個月內計入運營費用的。

2018年7月20日，關於公司出售可轉換債券，公司向YA II PN，Ltd.發行了一份為期5年的普通股認購權證，以購買125萬股公司普通股，初步行使價為每股0.6美元。

2018年8月6日，公司向海軍資本發行的投資者發行了為期三年的普通股購買權證，以每股0.60美元的行使價購買總計750萬股公司普通股。

2018年8月8日，公司向海軍資本發行的投資者發行了為期三年的普通股購買權證，以每股0.60美元的行使價購買總計687.5萬股公司普通股。

下表彙總了截至2020年2月29日未償還認股權證的重要條款。此表不包括單位認股權證。請參閲下面的單位認股權證部分。

涉及權證的交易摘要如下。此表不包括特別權證或單位權證。請參閲下面的特別認股權證和單位認股權證部分。

單位認股權證

2018年6月20日，關於特別權證發行，公司發行了Canaccel Genuity Corp.2,317,842份三年期經紀認股權證，行使價為每單位0.45加元作為補償。每份認股權證賦予持有者以每股0.65加元的價格購買一個單位，其中包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。這些認股權證價值1,495,373美元，這筆金額在截至2019年2月28日的9個月內計入運營。

2018年12月12日，在發行Canaccel Debentures時，公司發行了Canaccel Genuity Corp.，作為補償，1,074,720份為期3年的代理權證和諮詢權證。每份認股權證使持有者有權以0.80美元的價格購買一個單位，該單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.10美元的行使價購買一半的普通股。在發行Canaccel債券時，該公司還向國民銀行金融公司發放了作為補償、268680份三年期代理和諮詢認股權證。每份認股權證使持有者有權以0.80美元的價格購買一個單位，該單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.10美元的行使價購買一半的普通股。這些認股權證的總價值為874,457美元，在截至2019年5月31日的年度計入運營。

特別認股權證

2018年6月20日，本公司出售了28,973,019份特別認股權證，淨收益為9,785,978美元。每份特別認股權證可在以下較早的日期自動行使，無須額外代價：(I)本公司從加拿大各司法管轄區的適用證券監管機構取得特別認股權證出售收據的五個營業日後，以最終招股説明書為資格分配單位的日期，該收據擬不遲於2018年11月30日；及(Ii)本公司完成收購本公司所有會員權益後四個月零一天的日期，以較早者為準：(I)本公司向加拿大各司法管轄區的適用證券監管機構取得特別認股權證的最終招股章程收據後五個營業日，以不遲於2018年11月30日的日期為準；及(Ii)本公司完成收購所有股東權益後四個月零一天的日期，兩者以較早者為準。

全部特權證已於2018年11月30日自動為單位行使。每個單位包括一股公司普通股和一份三年期認股權證，以0.65加元的價格購買一股普通股。

附註18-清償債務的收益

2019年8月14日，本公司向4Front Advisors支付了一筆款項，以了結其與Alternative Solutions及其前所有者的糾紛，綠洲票據根據其條款進行了減持。此外，公司因這一爭端應計的275 000美元已被取消，從而產生了275 000美元的收益。

附註19-金融工具的公允價值

該公司已經發行了包含有益轉換特徵的可轉換票據。其中一個特點是棘輪重置條款，如果公司以低於附註中所述的換股價格的每股有效價格發行股票，該條款一般會降低換股價格。本公司根據ASC 815-衍生產品和對衝會計及新興問題特別工作組(“EITF”)07-05-確定工具(或嵌入功能)是否與實體自己的股票掛鈎(“EITF 07-05”)，對轉換功能的公允價值進行會計處理。本公司在其資產負債表中按公允價值計入嵌入衍生品，並將公允價值的任何未實現變化作為其經營業績的組成部分進行會計處理。該公司還有與收購Alternative Solutions相關的或有負債(見附註16)。

以下彙總了本公司於2020年2月29日和2019年5月31日按公允價值經常性記錄的財務負債：

附註20-關聯方交易

2019年7月22日，公司向CLS內華達州首席執行官Ben Sillitoe發行了50萬股普通股，與他的僱傭協議相關。

2019年7月22日，公司向CLS內華達州首席運營官Don Decatur發行了5萬股普通股，與他的僱傭協議相關。

截至2019年5月31日和2018年5月31日，本公司已累計支付2015年9月1日離職前本公司高管Michael Abrams的工資16,250美元。

附註21--承付款和或有事項

租賃設施

關於本公司計劃在科羅拉多州開展的業務，根據一項工業租賃協議(“租賃”)，CLS Labs Colorado於2015年4月17日在科羅拉多州丹佛市的一棟大樓租賃了14,392平方英尺的倉庫和辦公空間(“租賃房地產”)，在那裏種植、提取、轉換、組裝和包裝大麻和其他植物材料等特定預期活動得到了州、市和當地法律、規則、條例和法規的許可和遵守。(“租賃房地產”)於2015年4月17日在科羅拉多州丹佛市的一棟大樓內租賃了14,392平方英尺的倉庫和辦公空間(“租賃房地產”)，其中包括大麻和其他植物材料的種植、提取、轉換、組裝和包裝。租賃的初始期限為七十二(72)個月，併為科羅拉多州CLS實驗室提供了兩個延長租期的選項，最多可再延長十(10)年。2017年8月，由於公司決定暫停其在科羅拉多州的擬議業務，科羅拉多州CLS Labs要求其業主解除其在租賃項下的義務，但雙方尚未就如何進行達成協議。

2017年8月，本公司的科羅拉多州子公司收到科羅拉多州房東的要求函，要求沒收50,000美元的保證金、10,000美元的費用、15,699美元的租賃協議到期剩餘租金以及30,000美元以買斷租賃到期的剩餘金額。這些費用是公司科羅拉多子公司的負債，截至2020年2月29日已計入資產負債表。

或有負債

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors的顧問一定的金額，這一金額存在爭議。2019年8月，公司向該公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

僱傭協議

CLS Labs和Jeffrey Binder簽訂了一份為期五年的僱傭協議，從2014年10月1日起生效。根據協議，賓德擔任CLS Labs的董事長兼首席執行長，年薪為15萬美元。根據協議，賓德還有權獲得相當於CLS Labs年度EBITDA的2%的績效獎金，最高年度現金薪酬100萬美元(包括他的基本工資)，以及年度股票期權，金額相當於CLS Labs普通股在授予當天的公平市值，金額相當於其年度EBITDA的2%，至多4250萬美元，以及超過4250萬美元的年度EBITDA的4%。2015年4月28日，CLS Labs與本公司簽訂了Binder先生的僱傭協議附錄，Binder先生同意在CLS Labs與本公司的一家子公司合併後，除了對CLS Labs的義務外，他還將按照本公司的要求為本公司及其子公司提供服務。作為交換，公司同意承擔CLS Labs授予Binder先生年度股票期權的義務，如上所述。於2016年7月20日、2017年3月31日、2017年8月23日、2017年10月9日、2018年1月5日及2018年4月6日，本公司發行Binder先生可換股票據，以換取本公司欠Binder先生的其他款項中的250,000美元、112,500美元、62,500美元、39,521美元、37,500美元及37,500美元。2019年10月14日至2019年10月1日，CLS Labs，Inc.、本公司和Jeffrey Binder對Binder先生的僱傭協議進行了修訂，規定本公司將承擔CLS Labs根據僱傭協議承擔的所有義務。修正案還將Binder先生的僱傭協議期限延長了三年，而不是依賴僱傭協議中自動續簽一年的條款, 並將賓德的年基本工資提高到20萬美元。此外，修正案規定，如果賓德先生因公司控制權變更而辭職或被解聘，控制權條款將發生某些變化，包括支付最多三年的基本工資和最高100萬美元的獎金。關於修正案，雙方還修改並重申，RJF Labs，Inc.(現為CLS Labs)與Binder先生簽訂的某些保密、競業禁止和產權協議自2014年7月16日起生效。

自2015年8月1日起，本公司與Alan Bonsett簽訂了一份為期五年的僱傭協議。根據協議，邦塞特先生於2015年8月15日開始擔任公司首席運營官。根據協議，邦塞特有權獲得15萬美元的年薪。此外，他有權獲得相當於公司年度EBITDA的2%的績效獎金，最高年度現金補償100萬美元(包括他的基本工資)，以及年度股票期權，可按授予當天公司普通股的公平市值行使，金額相當於其年度EBITDA的2%，最高可達4250萬美元，以及年度EBITDA的4%，超過4250萬美元。此外，Bonsett先生還獲得了250,000股(反向拆分後)公司限制性普通股的一次性簽約紅利，價值327,500美元，這些紅利從協議生效之日起一年就完全歸屬了。Bonsett先生作為Picture Rock Holdings，LLC(“PRH”)的所有者，預計將間接獲得上述科羅拉多州業務的好處。邦塞特同意從2017年7月1日起推遲他的工資。截至2020年2月28日，不應向邦塞特先生支付額外款項。2017年10月1日，本公司與本公司首席運營官Bonsett先生共同同意終止其在本公司的僱傭關係。邦塞特先生將來可能會根據需要為公司提供諮詢服務。

自2017年11月30日起，本公司與拉馬德里德先生簽訂了為期一年的僱傭協議。根據協議，拉馬德里德先生於2017年12月1日開始擔任公司總裁兼首席財務官。根據協議，拉馬德里德有權獲得17.5萬美元的年薪。此外，他還有權獲得相當於公司年度EBITDA的2%的績效獎金，以及相當於公司年度EBITDA 3%的公司普通股的年度限制性股票獎勵。此外，拉馬德里德先生有權獲得公司500,000股限制性普通股的一次性簽約紅利，這些股票將在協議生效之日起一年內完全歸屬。2018年7月24日，本公司與拉馬德里德先生共同同意解除僱傭協議。拉馬德里德辭去總裁兼首席財務官職務，自2018年7月13日起生效。關於本公司與拉馬德里德先生之間的遣散費協議，本公司向拉馬裏德先生支付了若干金額併發行了600,000股普通股，雙方進一步同意，在該日期之後，雙方均不再根據僱傭協議或其他方面承擔任何進一步義務。

2018年7月31日，本公司與Sillitoe先生簽訂了為期一年的僱傭協議。根據協議，Sillitoe先生自2018年7月1日起開始擔任CLS Nevada，Inc.的首席執行官。根據協議，西利托有權獲得15萬美元的年薪。此外，他有權獲得相當於CLS內華達公司年度EBITDA的2%的績效獎金，以及相當於CLS內華達公司年度EBITDA的3%的公司普通股年度限制性股票獎勵。此外，Sillitoe先生還獲得了50萬股限制性普通股的一次性簽約獎金，這筆獎金從他的僱傭協議生效之日起一年就完全歸屬了。2019年7月31日，CLS Nevada，Inc.和Sillitoe先生修改了Sillitoe先生的僱傭協議，以實現雙方的初衷，即績效獎金將基於Alternative Solutions的結果，而不是CLS Nevada，Inc.。

本公司與迪凱特先生簽訂了一份為期一年的僱傭協議，自2018年7月31日起生效。根據協議，迪凱特先生於2018年7月1日開始擔任CLS Nevada，Inc.的首席運營官。根據協議，迪凱特有權獲得15萬美元的年薪。此外，他有權獲得相當於CLS內華達公司年度EBITDA的2%的績效獎金，以及相當於CLS內華達公司年度EBITDA的3%的公司普通股年度限制性股票獎勵。此外，迪凱特先生還獲得了5萬股限制性普通股的一次性簽約獎金，這筆獎金從他的僱傭協議生效之日起一年就完全歸屬了。2019年5月14日，CLS Nevada與迪凱特先生簽訂僱傭協議修正案，將迪凱特先生的僱傭協議期限延長兩年，而不是依賴僱傭協議中自動續簽一年的條款。2019年7月31日，CLS Nevada，Inc.和迪凱特先生修改了迪凱特先生的僱傭協議，以實現雙方的初衷，即績效獎金將基於Alternative Solutions的結果，而不是CLS Nevada，Inc.。2019年12月16日，迪凱特先生因個人原因辭去了CLS Nevada，Inc.首席運營官的職務，立即生效。

2019年3月1日，本公司與Glashow先生簽訂了為期兩年的僱傭協議，Glashow先生開始擔任本公司總裁兼首席運營官。根據協議，格拉斯豪有權獲得17.5萬美元的年薪。此外，他有權獲得相當於公司年度EBITDA 1%的業績獎金，以及相當於公司年度EBITDA 1%的年度限制性股票獎勵。此外，格拉肖先生有權一次性獲得50萬股公司限制性普通股的簽約紅利，其中一半將於2020年3月1日授予，另一半將於2021年3月1日授予。自2019年3月1日起，Glashow先生與本公司就僱傭協議訂立保密、競業禁止及所有權協議。據此，Glashow先生同意(I)在其任職期間及之後的一年內不與我們競爭，(Ii)不發佈或披露我們的機密信息，以及(Iii)將所有工作產品的權利轉讓給我們，以及(Iii)將所有工作產品的權利轉讓給我們，以及其他條款。於2019年10月14日，但自2019年10月1日起，本公司與Glashow先生就其僱傭協議訂立修正案，將任期延長一年，而非依賴僱傭協議中自動續簽一年的條款，並將Glashow先生的年基本工資提高至20萬美元。修正案還規定，除了基本工資外，Glashow先生還有權每年獲得相當於公司年度EBITDA的2%(2%)的績效獎金，最高年度現金薪酬(包括基本工資)為100萬美元，以及年度股票期權，可按授予生效日公司普通股的公平市場價值行使, 金額相當於該公司EBITDA的2%，最高為4250萬美元，佔其年度EBITDA的4%，超過4250萬美元。此外，修正案規定了某些控制權條款的變更，包括如果Glashow先生因公司控制權變更而辭職或被解僱，將支付最多三年的基本工資和最高100萬美元的獎金。

2019年5月2日，公司與格雷格·卡爾森簽訂了為期一年的僱傭協議。根據僱傭協議，Carlson先生於2019年5月1日開始擔任本公司首席財務官，並將根據他與Alternative Solutions簽訂的為期一年的僱傭協議條款(自2019年4月8日起)繼續受僱於我們。卡爾森先生的年薪為11萬美元，並一次性獲得50000股公司限制性普通股的簽約紅利，假設卡爾森先生在該日期仍受僱於公司，這筆紅利將從他的僱傭協議生效之日起一年內全部歸屬。

於2020年2月29日及2019年2月29日，本公司前高級職員Michael Abrams於2015年9月1日離職前已累計薪金16,250美元。

注22-後續事件

2020年3月3日，該公司提出聲明救濟索賠，其中包括要求法院宣佈馬薩諸塞州CLS已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與CLS和CLS馬薩諸塞州的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。CLS和馬薩諸塞州CLS打算積極提起這起訴訟，並相信他們的索賠是有價值的，但不能保證這件事的最終結果。

2019年12月，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。自那以後，它已經蔓延到美國，世界各地都有感染病例的報道。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了應對疫情，美國聯邦和州當局推出了各種建議和措施，試圖限制疫情的蔓延，包括旅行限制、邊境關閉、非必要的企業關閉、隔離、自我孤立、就地避難所和社會距離。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的迴應，正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。2020年3月20日，內華達州州長西索拉克下令所有大麻藥房關閉零售業務，但允許它們轉向只送貨模式，為社區服務。因此，該公司關閉了兩天的零售業務，因為它改變了商業模式，招募了新員工，對他們進行了新軟件培訓，並與客户羣進行了溝通。儘管將運營時間從每天24小時減少到每天14小時，但該公司在6天內實現了2020年2月銷售額的50%。該公司的批發業務也受到了不利影響。可能會發生影響公司業務的其他州命令。新冠肺炎的持續傳播可能會對公司的業務、運營和財務業績產生持續的不利影響，包括中斷加工活動、銷售渠道、批發客户付款和零售藥房運營, 以及總體經濟狀況的惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退。由於新冠肺炎疫情的發展速度以及其規模、結果和持續時間的不確定性，無法估計其對公司的業務、運營或財務業績的影響，但影響可能是實質性的。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

歷史與展望

2011年3月31日，我們成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中我們發行了0.625股普通股，以換取每股已發行和已發行普通股。

2015年4月29日，本公司、CLS Labs和合並子公司完成合並，合併子公司與CLS Labs合併，CLS Labs仍為存續實體。作為合併的結果，我們收購了CLS實驗室的業務，放棄了之前的業務。因此，本文僅包括CLS實驗室的財務報表。

CLS Labs最初於2014年5月1日在內華達州註冊，名稱為RJF Labs，Inc.，然後於2014年10月24日更名為CLS Labs，Inc.。它的成立是為了將一種從大麻植物中提取大麻素的專利方法商業化，並將由此產生的大麻素提取物轉化為濃縮物，如油、蠟、可食用物質和碎屑。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。與兩家科羅拉多州種植者聯合測試這種提取方法和轉化過程表明，與目前市場上存在的大麻素提取過程相比，它生產的產品更清潔、質量更高，產量也明顯更高。

2015年4月17日，CLS Labs通過其全資子公司CLS Labs Colorado與包括PRH在內的某些科羅拉多州實體簽訂了科羅拉多協議，從而邁出了將其專有方法和流程商業化的第一步。2017年，由於監管延誤，我們暫停了推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定是否或何時再次推進。

我們已經獲得了一項美國專利，涉及我們的專利方法，即從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和粉碎等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過許可證、服務費和與我們的專有方法有關的合資安排，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物，從而產生收入。

我們打算將我們的提取和轉化方法貨幣化，並通過(I)將我們的專利方法和工藝授權給其他人，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻以及加工和銷售與大麻有關的產品來賺取收入。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，然後我們打算探索創造我們自己的品牌的濃縮液供消費者使用，我們將把這些濃縮液批發給大麻藥房。我們相信，通過對我們產品的測試、合規和標籤進行標準化，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。目前，我們的行業由不穩定和不可靠的產品質量、測試做法和標籤的本地小企業組成。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司(Cannabis Life Science Consulting，LLC)提供諮詢服務，該公司將通過向大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務，並推動業務進入我們的加工設施，從而創造收入。

於二零一七年十二月四日，吾等與Alternative Solutions訂立收購協議，以收購綠洲有限責任公司的未償還股權。根據經修訂的收購協議，吾等於簽署時支付了250,000美元不可退還的按金，隨後於2018年2月5日額外支付1,800,000美元，購買Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%所有權權益的購買時，我們支付了以下對價：5995,543美元的現金，400萬美元的2019年12月到期的期票，以及600萬美元的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲票據於2019年12月全額償還，由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有會員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。2018年12月12日，我們獲得了監管部門的最終批准，可以擁有綠洲有限責任公司的會員權益。

於2018年10月31日，本公司與馬薩諸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全資附屬公司(“CLS Massachusetts”)及馬薩諸塞州一間公司(“IGH”)in Good Health，Inc.訂立期權協議(“IGH期權協議”)。根據IGH期權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年至2019年12月1日至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH期權”)。若馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須按IGH合併協議的規定減少，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，這些款項以五年期期票形式支付。在此期間，CLS馬薩諸塞州公司將支付如下款項：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。我們於2018年10月31日向igg提供本金5,000,000元的貸款，作為igy選擇權的對價，但須受該貸款協議(日期為10月31日)所載條款及條件的規限。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款以一張有擔保的IGH本票為證，該票據的年利率為6%，2021年10月31日到期。為保證IGH在貸款協議和本票項下對吾等的義務，本公司與IGH簽訂了一份日期為2018年10月31日的擔保協議，根據該協議，IGH授予我們對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如果吾等在期權期限結束後30天或之前不行使期權，貸款金額將減至2500,000美元作為分手費，但IGH期權協議規定的某些例外情況除外。2019年8月26日，各方修改了IGH期權協議，其中包括將截止日期推遲到2020年1月。根據2020年1月31日的書面協議，雙方將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。

我們在2020年2月26日的信中通知IGH，由於其違反了IGH期權(至今仍未治癒)，IGH票據下發生了違約事件。我們進一步告知IGH，我們選擇使IGH票據按違約年利率15%計息，自2020年2月26日起生效，並加快IGH票據項下的所有到期金額。2020年3月3日，我們提出了聲明性救濟索賠，其中包括要求法院宣佈馬薩諸塞州CLS已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與我們的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。CLS和馬薩諸塞州CLS打算積極提起這起訴訟，並相信他們的索賠是有價值的，但不能保證這件事的最終結果。

2018年9月13日，我們與CannAssist，LLC(“CannAssist”)簽訂了一份不具約束力的意向書(“CannAssist意向書”)，列出了我們建議收購CannAssist 80%所有權權益的條款和條件。2019年1月29日，我們向CannAssist提供了本金最高為500,000美元的信用額度貸款，符合CannAssist作為借款人和公司作為貸款人之間於2019年1月29日達成的特定貸款協議(“CannAssist貸款協議”)中規定的條款和條件。這筆貸款由CannAssist的有擔保本票(“CannAssist票據”)證明，該票據的利息為年利率8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。CannAssist在CannAssist Note上提取了32.5萬美元。於2019年3月11日，本公司透過全資附屬公司CLS Massachusetts，與CannAssist各成員CannAssist及會員代表David Noble訂立會員權益購買協議(“CannAssist購買協議”)。諾布爾先生目前擔任IGH公司的總裁，這是一個我們有權收購的實體。在對CannAssist設施計劃擴建的成本進行了調查後，雙方共同決定終止CannAssist購買協議，從2019年8月26日起生效，並宣佈CannAssist票據不遲於2020年2月28日到期和全額支付。2019年12月23日，我們收到了CannAssist Note的全額付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。

2018年1月4日，美國司法部長就執行與大麻有關的聯邦法律發佈了新的書面指導意見。司法部長的備忘錄指出，司法部之前針對大麻執法的具體指導，包括前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的“科爾備忘錄”)是不必要的，現已撤銷，立即生效。科爾的備忘錄告訴聯邦檢察官，在大麻合法化的州，他們應該利用檢察官的自由裁量權，不是關注符合州法規的企業，而是關注那些造成傷害的非法企業，比如向兒童出售毒品，與犯罪團夥合作，以及跨州銷售。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並未影響財政部發布的FinCEN備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，前司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部廢除過去所有民主黨大麻執法指南的理由, 聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代採用的。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

截至2019年5月31日的財年，我們淨虧損27,619,057美元，截至2020年2月29日的3個月和9個月，我們分別淨虧損1,251,999美元和3,910,473美元，截至2019年5月31日，我們累計虧損46,188,151美元，截至2020年2月29日，赤字增至50,098,624美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

最新動態--新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株新冠肺炎。從那時起，新冠肺炎已經蔓延到全球，包括我們和我們的子公司在其中開展業務的美國，隨後被世界衞生組織確認為流行病。迄今為止，包括美國在內的全球許多遏制或減緩新冠肺炎傳播的努力都沒有取得成功。新冠肺炎疫情嚴重製約了全球經濟活動水平。為了應對新冠肺炎疫情，美國聯邦和州政府，包括我們開展業務的內華達州，已經採取了預防性或保護性措施，例如對旅行和商業運營施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。已經下令暫時關閉企業，許多其他企業也自願暫時關閉。特別是，2020年3月20日，內華達州州長西索拉克(Ssolak)命令所有大麻藥房關閉零售業務，但允許它們轉向只送貨的模式，為社區服務。新冠肺炎的全球大流行繼續快速演變，新冠肺炎爆發的最終持續時間和影響高度不確定，隨時可能發生變化。

如上所述，2020年3月20日，我們被要求關閉內華達州的藥房，轉向只送貨的模式。因此，我們關閉了兩天的零售業務，因為我們將業務模式轉變為只送貨模式，讓新員工上崗，對他們進行新軟件培訓，並與我們的客户羣進行溝通。儘管我們已經將營業時間從每天24小時減少到每天14小時，但在6天內，我們實現了2月份銷售額的50%。儘管我們解僱了20名藥房員工，但由於我們忠誠的員工的奉獻精神，我們能夠迅速培訓大量藥房員工，使他們在我們的純送貨模式中擔任新的角色。在此期間，大約20%的內華達州藥房關閉了大門，完全無法過渡到僅供送貨的模式。雖然我們仍在適應只送貨的模式，但目前我們正在經歷更大的平均訂單，這有助於客户將送貨費的影響降至最低。由於我們的客户羣歷史上大約80%是本地的，即使拉斯維加斯的旅遊和會議業務幾乎完全取消，我們也有機會繼續為我們的客户羣服務。我們現在面臨的挑戰是，在旅遊和會議業務恢復之前，如何留住我們的本地客户基礎。

我們的製造工廠繼續運作，但主要是為了製造將在我們藥房銷售的City Trees產品。批發業務大幅下滑，因為銷售人員無法打銷售電話，而且大多數藥房都減少了從第三方購買產品，轉而只在藥房提供自己的產品出售。因此，我們解僱了在我們製造工廠工作的兩名員工。儘管到目前為止我們還沒有面臨提取材料短缺的問題，但由於全球缺乏某些保護設備和材料，我們目前正受到某些材料供應有限的影響，例如面具、長袍和其他保護設備的供應。

我們無法預測是否會有更多可能影響我們業務的政府強制關閉，現有的關閉將持續多長時間，以及這些措施將如何影響我們的運營。儘管內華達州的大麻藥房已被指定為“必需的”，但這一稱謂可能會改變，而且出於員工的健康和安全考慮，我們甚至可能被禁止運營我們的製造設施或向我們的客户交付產品。即使我們的生產設施和配送業務仍然開放，強制性或自願的自我隔離和旅行限制可能會限制我們的員工到達我們的設施或客户家中的能力，這一點，加上新冠肺炎疫情迅速演變的性質所產生的不確定性，可能會導致生產或零售暫停或下降。這些類型的限制還可能影響內華達州客户繼續使用我們產品的能力。隔離、就地避難和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制的看法，可能會影響內華達州和其他地方第三方種植和製造設施的人員。此外，新冠肺炎導致的發貨延誤可能會影響我們及時獲取材料的能力。最後，由於拉斯維加斯幾乎完全取消了旅遊和會議業務，嚴重依賴這類客户的藥房現在正與我們爭奪當地客户。其中一些競爭對手擁有比我們更多的財力，可以提供極低的價格來吸引當地客户。集體地, 我們預計新冠肺炎疫情的影響將對我們第四季度的運營業績產生不利影響，如果影響有增無減，我們的長期財務業績也將受到影響。目前，無法預測中斷的持續時間和範圍，因此，無法合理估計對我們業務的最終影響，但這種影響可能是實質性的。

經營成果

下表列出了我們在適用期間的費用佔收入的百分比：

下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：

截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月

收入

在截至2020年2月29日的三個月中，我們的收入為3,224,170美元，與截至2019年2月28日的三個月的收入2,372,790美元相比，增長了851,380美元，增幅為36%。截至2020年2月29日的三個月，我們的大麻藥房收入為2,637,006美元，佔收入的82%，與截至2019年2月28日的三個月的1,114,689美元相比，增加了1,522,317美元，增幅為137%。藥房收入的增長是因為我們的平均日銷售額從2019年第三季度的12,385美元增加到2020財年可比季度的28,978美元。截至2020年2月29日的三個月，我們的大麻生產佔收入的587,164美元，佔收入的18%，與截至2019年2月28日的三個月的1,258,101美元相比，減少了670,937美元，或53%。我們生產收入的下降是因為我們在建造最先進的製造設施期間，由於市場需求而推遲了對批發產品組合的改變。這些改變現在已經實施。

銷貨成本

截至2020年2月29日的三個月，我們的銷售成本為1,537,960美元，比截至2019年2月28日的三個月的銷售成本1,438,424美元增加了99,536美元，增幅為7%。在截至2020年2月29日的三個月裏，銷售成本的增加主要是由於我們在2020財年第三季度的銷售額增加。2020財年第三季度，銷售成本佔銷售額的48%，而2019年第三季度為61%。2020財年第三季度毛利率的提高主要是由於新工藝的實施降低了產品採購成本、保留了更多的熟練員工以及庫存採購的改善。2020財年第三季度銷售的商品成本主要包括1,325,811美元的產品成本，84,898美元的州和地方費用和税收，以及73,023美元的用品和材料。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年2月29日的三個月中，銷售、一般和行政費用(SG&A)減少了2,889,665美元，降幅約為57%，降至2,213,206美元，而截至2019年2月28日的三個月為5,102,871美元。截至2020年2月29日的三個月，SG&A費用的減少主要是由於我們業務計劃(OASIS LLC除外)的持續實施以及我們的一般公司管理費用的變化。這些成本從2019年第三季度的1,077,048美元減少到576,834美元，減少了500,214美元。與2019財年可比季度相比，這些變化的主要組成部分如下：專業費用減少了373,539美元；投資者關係成本減少了255,657美元；與差旅相關的成本減少了34,824美元。公司工資總額和相關成本增加了81,972美元，折舊和攤銷增加了28,870美元，部分抵消了這些減少。法律費用減少的主要原因是，與2019年第三季度相比，2020財年第三季度發生的收購和融資活動減少。

2020財年第三季度SG&A費用的減少也被截至2020年2月29日的三個月與運營綠洲有限責任公司相關的成本增加部分抵消，與截至2019年2月28日的三個月的1207257美元相比，總計增加了483,513美元，增幅約為40%。運營成本的增加主要是由於綠洲有限責任公司僱用的人數增加，以應對銷售額的增加和工資的增加。與2019年財年可比季度相比，截至2020年2月29日的三個月與綠洲有限責任公司相關的運營成本增加的主要組成部分如下：工資及相關成本增加303,659美元；租賃、設施和辦公成本增加49,481美元。

利息支出

截至2020年2月29日的三個月的利息支出為725,003美元，增加了62,042美元，增幅為9%，而截至2019年2月28日的三個月的利息支出為662,961美元。這一增長主要是由於可轉換票據的折價攤銷增加，增加了61,264美元，達到398,611美元，而去年同期為337,347美元。這是由於在截至2019年2月28日的三個月中增加了5857,000美元的可轉換債券。在截至2020年2月29日的三個月裏，利息支出的增加被同期利息收入增加1473美元部分抵消，這是因為在此期間保持了更高的現金餘額。

在截至2020年2月29日的三個月中，淨利息支出的增加也是由於可轉換票據的季度利息資本化導致應付票據的增加。

淨損失

由於上述原因，我們在截至2020年2月29日的三個月發生了1,251,999美元的淨虧損，與截至2019年2月28日的三個月的淨虧損4,831,466美元相比，減少了3,579,467美元，降幅約為74%。

截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月

收入

在截至2020年2月29日的9個月中，我們的收入為9,139,616美元，與截至2019年2月28日的9個月的收入5,529,053美元相比，增長了3,610,563美元，增幅為65%。我們收購了綠洲有限責任公司，這是我們唯一的收入來源，從2018年7月1日起生效，這意味着2020財年包括綠洲有限責任公司9個月的運營，但2019財年的可比時期只包括綠洲有限責任公司8個月的運營。這是2020財年前九個月營收增加的原因之一。截至2020年2月29日的9個月，我們的大麻藥房收入為7,035,268美元，佔收入的77%，比截至2019年2月28日的9個月增加了3,460,606美元，或97%，而截至2019年2月28日的9個月為3,574,662美元。2020財年前9個月，藥房收入也有所增長，因為我們的平均日銷售額從2019財年前9個月的14,711美元增加到2020財年可比9個月的25,676美元。截至2019年2月28日的9個月，我們的大麻生產佔收入的2104,348美元，佔收入的23%，比截至2019年2月28日的9個月的1,954,391美元增加了149,957美元，或8%。

銷貨成本

截至2020年2月29日的9個月，我們的銷售成本為4,537,164美元，比截至2019年2月28日的9個月的銷售成本3,245,035美元增加了1,292,129美元，或40%。在截至2020年2月29日的9個月中，銷售成本的增加主要是由於我們在2020財年前9個月的銷售額增加。2020財年前9個月，銷售成本佔銷售額的50%，而2019財年前9個月為59%。2020財年前9個月毛利率的提高主要是由於新工藝的實施降低了採購產品的成本，保留了更多的熟練員工，以及庫存採購的改善。2020財年前9個月銷售的商品成本主要包括3958,493美元的產品成本，298,808美元的州和地方費用和税收，以及119,448美元的用品和材料。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年2月29日的9個月中，銷售、一般和行政費用(SG&A)減少了16,938,864美元，降幅約為72%，降至4,319,967美元，而截至2019年2月28日的9個月為23,472,037美元。截至2020年2月29日止九個月的SG&A開支減少，主要是由於在截至2019年2月28日的九個月內，因收購綠洲有限責任公司而產生的一次性融資及收購成本欠缺約12,947,556美元。2020財年前9個月沒有發生這樣的可比費用。

在2019財年前9個月產生的這些一次性現金和非現金融資和收購成本的主要組成部分如下：由於我們未能在某些登記聲明截止日期前提交與Westpark股權發行和Canaccel特別權證發行相關的額外認股權證和特別認股權證的公允價值8,084,522美元；就我們出售特別認股權證向Canaccel發行的特別認股權證和補償經紀權證的公允價值為8,084,522美元。向Star Associates發行的700,000股普通股的公允價值為490,000美元，而Canaccel基金從加拿大資金轉換為美元的匯兑損失為403,588美元。Star Associates與我們的一名董事有關聯，提供與OASIS交易相關的服務。

由於我們業務計劃其他方面的持續實施以及一般公司間接費用的變化，SG&A在2020財年前9個月總共減少了2,228,502美元，從2019財年前9個月的4,291,296美元降至2,062,794美元。與2019財年前9個月相比，這些變化的主要組成部分如下：法律費用減少了1,860,837美元；投資者關係成本減少了619,643美元；非現金補償減少了108,806美元；差旅費用增加了30,901美元。公司工資總額和相關成本增加了193,889美元，折舊和攤銷增加了86,334美元，部分抵消了這一減少額。法律費用減少的主要原因是，與2019財年前9個月相比，2020財年前9個月發生的收購和融資活動減少。

上述2020財年前9個月SG&A費用的減少部分被截至2020年2月29日的9個月與運營綠洲有限責任公司相關的成本增加所部分抵消，與截至2019年2月28日的9個月的3,221,548美元相比，增加了1,248,831美元，增幅約為39%。運營成本的增加主要是由於我們在2018年6月27日收購綠洲有限責任公司的時機所致。因此，我們在2020財年發生了9個月的這些成本，而2019財年大約有8個月。這一增長還是因為2020財年前9個月的運營成本與2019財年同期相比有所增加。截至2020年2月29日的9個月，與綠洲有限責任公司相關的運營成本增加的主要組成部分如下：工資及相關成本增加827,720美元；租賃、設施和辦公成本增加188,167美元；專業費用增加110,681美元；銷售、營銷和廣告增加110,267美元；壞賬增加108,374美元。

清償債務收益

在截至2020年2月29日的9個月內，我們就與解決Alternative Solutions前所有者與一名顧問之間的糾紛有關的OASIS票據支付了預付款，我們因這起糾紛累積的275,000美元的金額已被取消。

利息支出

截至2020年2月29日的9個月的利息支出為2,254,752美元，與截至2019年2月28日的9個月的2,999,630美元相比，減少了744,878美元，降幅為25%。這一減少主要是由於可轉換票據的折價攤銷減少，減少了1229,083美元，降至1,252,594美元，而去年同期為2,481,677美元。在上一年的可比時期，YA II PN票據發生了重置事件。因此，該票據的轉換價格降至每股普通股0.34美元。這被認為是對票據的重大修改，導致本票據的折扣額699628美元被記錄為攤銷。此外，還記錄了與將Darling Capital票據轉換為普通股有關的509573美元攤銷。在截至2020年2月29日的九個月內，沒有可比交易。在截至2020年2月29日的9個月中，利息支出也有所減少，原因是利息收入增加了140261美元，這是因為在此期間保持了更高的現金餘額。

截至2020年2月29日的9個月，淨利息支出的減少被我們未償還應付票據和可轉換債券應計利息的增加部分抵消，2020財年前9個月為1,242,037美元，比2019財年前9個月的610,824美元增加了631,213美元。這一增長是由於我們在2019財年成功的籌資努力以及我們未償還可轉換債券的利息資本化導致我們的未償債務增加。

淨損失

由於上述原因，我們在截至2020年2月29日的9個月淨虧損3,910,473美元，與截至2019年2月28日的9個月的淨虧損24,187,649美元相比，減少了20,277,176美元，降幅約為84%。

流動性與資本資源

下表彙總了我們截至2020年2月29日與2019年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額。

截至2020年2月29日，我們的營運資金為6876615美元，比2019年5月31日的5753023美元增加了123592美元。營運資本的增加主要是因為根據IGH票據到期的全部5399453美元被重新分類為流動資產，這是由於IGH違約和我們加快了根據IGH票據到期的全部金額的結果。截至2020年2月29日，我們的營運資金包括3,039,095美元現金，而截至2019年5月31日，我們的營運資金為10,525,791美元。現金減少的主要原因是我們償還了400萬美元的綠洲票據，以及與內華達州大麻加工設施的擴建相關的1385317美元用於購買設備和租賃改進的現金支出。目前還不確定我們是否會完成之前宣佈的對馬薩諸塞州IgH的潛在收購。2020年3月3日，我們提出了聲明性救濟索賠，其中包括要求法院宣佈CLS Massachusetts已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與CLS和CLS Massachusetts的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。CLS和馬薩諸塞州CLS打算積極提起這起訴訟，並相信他們的索賠是有價值的，但不能保證這件事的最終結果。無論我們是否收購IGH，我們的營運資金需求都可能會繼續增加，特別是如果新冠肺炎疫情對我們運營造成的幹擾持續存在，如果我們需要額外的資金來滿足這些需求，我們將尋求額外的債務或股權融資。我們從一開始就虧本經營。

截至2020年2月29日的9個月，經營活動中使用的現金流為1,871,343美元，與截至2019年2月28日的9個月的9,770,345美元相比，減少了7,899,002美元，降幅為81%。在從2020財年前9個月的淨虧損中得出運營活動中使用的現金流時，有1,428,708美元的非現金項目重新計入2020財年的淨虧損中，而截至2019年2月28日的9個月中，這一數字為16,373,796美元。重要項目如下：截至2020年2月29日的9個月中，或有負債收益為275,000美元，而截至2019年2月28日的9個月中沒有此類可比收益；截至2020年2月29日的9個月中，與美國和Canaccel可轉換債券折價相關的債務折價攤銷金額為1,249,053美元，而截至2018年2月28日的9個月中，與達林資本，Efrat Investments，Y的折價相關的折價為2,481,674美元。在截至2020年2月29日的9個月裏，向顧問發行的股票的公允價值為4.5萬美元，而截至2019年2月28日的9個月為49萬美元。在2019財年前9個月，我們還產生了約11,400,000美元的非現金融資費用，在2020財年前9個月沒有類似的活動。這些費用包括與我們發行認股權證及特別認股權證有關的融資罰款8,084,522美元，與向配售代理髮行的認股權證及單位價值有關的2,908,673美元，以及403,588美元的非現金髮售成本。

最後，我們在經營活動中使用的現金受到營運資本組成部分變化的影響。營運資本組成部分的總體淨變化導致截至2020年2月29日的9個月來自運營活動的現金增加610，42美元，而2019財年前9個月來自運營活動的現金減少1,956,492美元。在截至2020年2月29日的9個月中，營運資本組成部分增加了經營活動中使用的現金數量，其更重大的變化如下：應計利息使現金增加了934,117美元，這主要是由於截至2020年2月29日的可轉換債券的未償還本金增加了19,479,137美元，而截至2019年2月28日的未償還本金為18,750,227美元。此外，由於按照ASU 2016-02年度支付和記錄的租賃付款，扣除經營租賃負債後的使用權資產使經營活動中使用的現金增加了113 865美元。在截至2020年2月29日的9個月中，營運資金組成部分減少了經營活動中的現金使用量，其更重大的變化如下：應付賬款和應計費用減少166,468美元，主要是由於取消了與實施ASU 2016-02年度有關的151,399美元的遞延租金；由於CannAssist和IGH應收票據的利息應計，在截至2019年2月28日的9個月內尚未償還的應收利息使現金減少221,195美元。

截至2020年2月29日的9個月，投資活動中使用的現金流為1,616,185美元，與截至2019年2月28日的9個月的11,867,944美元相比，減少了10,251,759美元，降幅為86%。在截至2020年2月29日的9個月中，我們支付了現金購買設備和擴建租賃設施，其中包括1,385,317美元，用於根據我們的擴張計劃擴建我們在內華達州的設施。我們還向CannAssist提供了第二筆175,000美元的貸款預付款，並從CannAssist獲得了325,000美元的本金付款，加上利息支付，CannAssist全額償還了這筆貸款。截至2019年2月28日的9個月內，我們就收購Alternative Solutions支付了5,982,710美元的現金淨額，並分別向IGH和CannAssist提供了5,000,000美元和150,000美元的貸款。

截至2020年2月29日的9個月，融資活動使用的現金流為3,999,168美元，比截至2019年2月28日的9個月融資活動提供的現金33,557,340美元增加了37,556,508美元，增幅為112%。在截至2020年2月29日的9個月內，我們在綠洲票據上預付了3999,168美元的現金。在截至2019年2月28日的9個月中，我們從向Naval Capital出售股權和向Canaccel特別認股權證投資者出售可轉換債券中獲得了33,904,978美元的現金。

第三方債務

下表彙總了我們第三方債務的狀況，並反映了此類債務是否仍未償還、是否已償還、是否已轉換為我們的普通股或已兑換為我們的普通股：

達林大寫鈔票

於2018年2月5日，吾等與Darling訂立證券購買協議，據此Darling同意向我們購買本金總額為550,000美元的8%可轉換本票(“Darling票據”)，在符合條款的情況下，自發行日起計十八(18)個月到期，購買價為500,000美元。

Darling可以選擇將Darling票據和應計但未支付的利息的全部或部分轉換為普通股，轉換價格為每股0.3125美元。在交易結束日，我們還發行了一份為期三年的普通股認購權證，以每股0.75美元的初始行權價購買40萬股我們的普通股。

2018年6月12日，我們收到Darling的轉換通知，通知我們它已將55萬美元的本金和15,000美元的應計利息轉換為1,808,000股普通股。

埃夫拉特投資票據

2018年2月16日，我們與Efrat簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，Efrat同意從我們手中購買本金總額為55,000美元的8%可轉換本票(“Efrat票據”)，該票據將於發行之日起十八(18)個月到期，購買價格為50,000美元。

埃弗拉特可以根據其選擇權，以每股0.3125美元的轉換價，將埃弗拉特票據和應計但未支付的利息全部或部分轉換為普通股。在截止日期，我們還發行了Efrat的三年期普通股認購權證，以每股0.75美元的初始行權價購買4萬股我們的普通股。

2018年8月9日，我們收到Efrat的轉換通知，通知我們它已將55,000美元的本金和2,200美元的應計利息轉換為183,040股普通股。

YA II PN，Ltd.票據

於2018年5月11日，吾等與YA II訂立證券購買協議，據此，吾等同意分兩次成交向YA II出售：(I)本金總額1,250,000元之可換股債券，另加應計利息，可由YA II或吾等酌情根據債券條款轉換為本公司普通股，及(Ii)五年權證，以每股0.60美元購買合共3,125,000股本公司普通股；及(Ii)五年期認股權證，以每股0.60美元購買合共3,125,000股本公司普通股。在2018年5月14日的第一次交易中，我們向YA II發行了75萬美元的債券，併發行了認股權證，購買了1,875,000股普通股。在2018年7月20日的第二次成交中，我們向YA II發行了50萬美元的債券，併發行了認股權證，以額外購買125萬股我們的普通股。

債券的年利率為8%。如有違約事件發生，而在該違約事件仍未治癒期間，債權證的利率須立即轉為年息15%，並維持在該增加的利率水平，直至適用的違約事件治癒為止。

自2018年12月1日起至2019年7月1日止，除某些例外情況外，吾等須向YA II支付債券本金的八分之一，加上應計及未償還利息(“分期付款金額”)，以及購買協議簽署後180天內到期的分期付款金額的20%，以及其後到期的分期付款金額的25%(以現金或將該等分期付款金額轉換為本公司普通股的方式)，並向YA II支付債券本金金額的八分之一，加上應計及未償還利息(“分期付款金額”)的20%，以支付購買協議簽署日期後180天內到期的分期付款金額的20%，以及此後到期的分期付款金額的25%(以現金或將該等分期付款金額轉換為我們普通股的方式)。如果我們已經滿足了這種轉換的適用條件，只要轉換不超過某些最高金額。如果我們普通股的每日美元成交量加權平均價在各自分期日之前的第五個交易日之前的連續10個交易日中的每一天等於或超過每股0.40美元，則每筆分期付款將推遲到到期日。

根據債券的條款，YA II可選擇按每股0.40美元的固定轉換價將債券項下的任何部分本金和應計利息轉換為我們的普通股。如果發生某些稀釋事件或發行，固定轉換價格可能會發生變化。此外，如果滿足某些條件，我們可以自行決定使用我們的普通股分期付款。在這種情況下，適用的轉換價格將等於緊接該轉換之前的連續15個交易日內我們普通股的VWAP的75%。在截至2018年8月31日的三個月裏，發生了一起重置事件。因此，第一批本金為75萬美元的YA II PN票據的轉換價格降至每股普通股0.34美元。

在截至2019年5月31日的年度內，YA II將總計280,247美元(包括250,000美元本金和30,247美元的應計利息)轉換為700,616股普通股。2019年1月8日，YA II將256,027美元(其中25萬美元為本金，6,027美元為應計利息)轉換為640,068股普通股。

2019年2月28日，我們全額贖回了向YA II發行的所有可轉換債券，總現金代價為964,787美元。

布拉特筆記

2018年2月7日，我們向託德·布拉特(Todd Blatt)開出了一張金額為21萬美元的應付票據。這張票據的應計利息年利率為6%，於2019年2月7日到期。這張票據以及5627美元的應計利息於2018年7月20日支付。

AJG集團票據

2018年2月7日，我們向AJG集團發出了一張金額為20萬美元的應付票據。這張票據的應計利息年利率為6%，於2019年2月7日到期。我們於2018年3月30日就這張票據支付了10萬美元的本金；然後在2018年7月9日額外支付了10萬美元的本金，以及3337美元的應計利息。

綠洲筆記

2018年6月27日，我們完成了對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%會員權益的購買。交易是根據日期為2017年12月4日(經修訂)的收購協議完成的。於該日，吾等支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)及22,058,823股我們的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲紙幣的利息為年息6%。根據收購協議的條款，由於Alternative Solutions的前所有者與Alternative Solutions的顧問4Front Advisors之間的糾紛得到解決，OASIS票據的本金金額於2019年8月減少。與4Front Advisors達成的和解條款是保密的。綠洲票據由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有成員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。我們在2019年12月全額償還了綠洲票據。

2018年美國可轉換債券發行

在2018年10月25日至2018年11月2日期間，我們簽訂了六項認購協議，據此我們同意以5857,000美元的總購買價出售原始本金為5,857,000美元的可轉換債券，每個最低面值為1,000美元。債券每季度支付利息，年利率為8%，發行後前十八(18)個月的利息將通過增加債券當時的未償還本金來支付。債券在發行後三年到期。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位0.80美元。每個單位包括(I)面值為.001美元的普通股一股和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.10美元的價格購買一股普通股。這些債券還有其他特點，例如如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。該等債權證為本公司的無抵押債務，與本公司所有其他無抵押債務享有同等的本金及利息支付權。Naval Capital及其附屬公司購買了500萬美元的債券本金，其餘85.7萬美元的本金由幾個獨立的買家購買。債券包括每季度應計利息資本化的準備金；用於發行後的前18個月。截至2020年2月29日，應計利息總額576,954美元已資本化，債券本金總額為6,433,954美元。

如果債券被轉換，將發行的認股權證可不時全部或部分行使，期限為3年。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過2.20美元之後的任何時候，我們都可以強制執行認股權證。

於2019年7月26日，吾等與其中四名買方對該等可轉換債券進行修訂，據此，吾等同意調整原始債券的轉換價格，條件是，一般而言，吾等在集資交易中以每股代價或每股行使或轉換價格低於緊接該等發行前生效的原始債券的轉換價格(A)，發行或出售普通股或普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券。在此情況下，原債券的轉換價格將降至該發行價(“調整後轉換價格”)。修訂還規定，如果發生攤薄發行，將於轉換時發行的認股權證將可按相當於債券轉換時經調整轉換價格的137.5%的價格(“經修訂認股權證行使價格”)行使。若發生稀釋發行，應修改認購協議所附認股權證的形式，將其界定的初始行權價改為經修訂的認股權證行權價。

2018年可轉換債券發行

2018年12月12日，我們與兩家加拿大代理簽訂了一項代理協議，以每份債券1,000美元的發行價非公開發行公司至多4,000萬美元的可轉換債券。代理人在商業上合理的努力私募的基礎上出售了可轉換債券。在緊接債券到期日前最後一個營業日(即自發售截止日期起計三(3)年)營業結束前的任何時間，每份債券均可由持有人選擇轉換為公司單位，轉換價格為每單位0.80美元(“2018年可轉換債券發行”)。每個單位將由一股普通股和一份購買一半普通股的認股權證組成。每份認股權證可行使一股普通股，每份認股權證的價格為1.10美元，有效期為36個月，自截止日期起計。

我們於2018年12月12日完成了2018年可轉換債券的發行，在最初的收盤時發行了120.12億美元的8%優先無擔保可轉換債券。於交易結束時，吾等向代理人支付：(A)(I)與發售有關而向吾等提供的諮詢服務的現金費用354,000美元；(Ii)720,720美元的現金佣金，相當於發售結束時收到的總收益的6.0%；(B)(I)總計184,375個單位的諮詢服務；及(Ii)相當於375,375個單位的公司融資費，這是相當於發售結束時收到的總收益的2.5%的單位數量。及(C)(I)合共442,500份諮詢權證；及(Ii)900,900份經紀認股權證，相等於發行結束時所得總收益的6.0%除以換股價格。債券包括每季度應計利息資本化的準備金；用於發行後的前18個月。截至2020年2月29日，應計利息1059,038美元已資本化。在截至2020年2月29日的9個月中，本金25,856美元轉換為32,319股普通股，債券本金為13,045,182美元。

該等債權證為本公司的無抵押債務，享有同等的本金及利息支付權利，並根據本公司與作為債權證受託人的奧德賽信託公司於2018年12月12日訂立的債券契約條款發行。債券自結算日起計息，年利率為8%，於每個歷季的最後一個營業日支付。在自截止日期起計的18個月期間內，任何應付利息須自動產生並資本化為債權證本金，此後須當作為可轉換債權證本金的一部分。

自截止日期後四(4)個月加一(1)天開始，如果我們普通股連續10個交易日的日成交量加權平均交易價超過每股1.20美元，我們可能會在不少於30日的通知下強制轉換當時未償還債券的所有本金，轉換價格為轉換價格。

在本公司控制權變更時，債權證持有人有權要求吾等以相當於當時未償還債權證本金的105%加其應計及未付利息的價格回購其債權證。這些債券還包含標準的反稀釋條款。

如果在按照認股權證契約行使任何認股權證時，根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)沒有有效的登記聲明，涵蓋持有者在行使認股權證時將發行的部分普通股股份的轉售，或其中所載的招股説明書因停電或暫停使用而不能供持股人根據美國證券法轉售普通股，則可行使認股權證。在招股説明書不能用於該等普通股轉售的情況下，部分為根據有效的登記説明書未登記供持有人轉售的部分普通股，或在招股説明書不能用於轉售該等普通股的情況下全部轉售的部分普通股，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的普通股數量[(A-B)(X)](A)，其中：A=緊接行權表格交付前一個交易日的最後成交量加權平均價(“VWAP”)，導致適用的“無現金行權”；B=認股權證的行使價；及X=假若行權是以現金行權而非無現金行權的方式行使認股權證時可發行的普通股股份數目。

根據代理協議，吾等授予代理人額外增加600萬美元債券本金的選擇權，而代理人在發售截止日期前並未行使該選擇權。

根據代理協議及於發售中由投資者簽署的認購協議，吾等向債券持有人授予若干登記權，據此吾等同意編制及向證券交易委員會提交登記聲明，以登記原始購買人於轉換債權證或行使認股權證時轉售可發行普通股股份的債權證。

關聯方債務

大衞·拉馬德里德筆記

於2018年2月26日，吾等與吾等前總裁兼首席財務官Lamadrid先生訂立證券購買協議，據此Lamadridi先生同意向吾等購買本金總額為31,250美元的8%可轉換本票(“LamadridNote”)，該票據將於發行日期起計十八(18)個月內到期。

拉馬德里德可以根據自己的選擇，以每股0.3125美元的轉換價，將拉馬德里德票據和應計但未支付的利息全部或部分轉換為普通股。在截止日期，我們還向拉馬德里德先生發行了一份為期三年的普通股認購權證，以每股0.75美元的初始行權價購買2.5萬股我們的普通股。

2018年8月21日，我們收到拉馬德里德先生的轉換通知，通知我們他已將31,250美元本金和1,247美元應計利息轉換為103,989股普通股。

科雷茨基及其附屬票據

2015年8月11日至2017年5月31日期間，我們向本公司董事Frank Koretsky借款1,657,000美元，向CLS CO 2016，LLC借款150,000美元，向與Koretsky先生有關聯的兩家實體Newcan借款465,000美元。這些貸款是無擔保的，應計利息每年在6%至15%之間，按需或在適用票據日期後三年內到期，在某些情況下，可按每股0.25美元至1.07美元的利率轉換為我們的普通股和認股權證。自2017年5月31日起，我們簽訂了綜合貸款修訂協議，根據該協議，這些貸款中在2017年12月31日之前預付的部分將轉換為我們的普通股，以及這些貸款的應計利息。作為這些轉換的結果，科雷茨基先生、CLS CO 2016、LLC和Newcan以每股0.25美元的價格將總計1,485,000美元、150,000美元和460,000美元的本金以及130,069，49,247美元和7,747美元的應計利息轉換為總計6,460,276,636,988股和1,870,988股普通股。根據綜合貸款修訂協議，Koretsky先生、CLS CO 2016、LLC及Newcan發放的所有貸款的轉換率(如適用)減至每股0.25美元，且Koretsky先生及其聯屬公司放棄於轉換時收取認股權證的權利。因此，Koretsky先生、CLS CO 2016、LLC和Newcan各自獲得了4560,849,488,159和1,433,841股普通股，超出了他們在綜合貸款修訂協議生效日期之前將貸款轉換為普通股的金額。

在2017年6月1日至2018年5月31日期間，我們從Newcan Investment Partners，LLC借了總計14.5萬美元，Newcan Investment Partners，LLC是科雷茨基的附屬實體。這些貸款是無擔保的，應計利息為每年10%，應在需要時或在適用票據日期後三年內到期，並可按每股0.25美元的價格轉換為我們的普通股和認股權證的股票。2018年1月10日，自2017年12月1日起，我們與Newcan和Binder先生簽訂了第二份綜合貸款協議。第二項綜合貸款協議規定，截至協議簽署之日，發行給紐坎公司的所有已發行可轉換期票的轉換價格將從每股普通股0.25美元提高到0.3125美元。該等票據的其餘條款維持不變。在第二份綜合貸款協議之後，2018年3月12日，Newcan將其所有未償還的可轉換貸款(本金總計956,658美元，應計利息98,098美元)轉換為我們的普通股共3,375,220股。

2018年8月6日，我們向公司董事弗蘭克·科雷茨基(Frank Koretsky)擁有的實體Newcan發行了金額為75,000美元的可轉換本票(“Newcan可轉換票據8”)，以敲定Newcan於2018年5月4日向本公司提供的某筆貸款的償還條款，該貸款於2018年10月23日轉換為196,336股普通股。

活頁夾註釋

在2015年6月1日至2017年5月31日期間，我們從公司董事兼高管傑弗裏·賓德(Jeffrey Binder)那裏總共借了251,800美元。這些貸款是無擔保的，應計利息每年在6%至10%之間，按需或在適用票據日期後三年內到期，在某些情況下，可按每股0.25美元至1.07美元的利率轉換為我們的普通股和認股權證。自2017年5月31日起，我們簽訂了綜合貸款修訂協議，根據該協議，這些貸款中在2017年5月31日之前預付的部分將轉換為我們的普通股，以及這些貸款的應計利息。作為這些轉換的結果，賓德先生以每股0.25美元的價格將總計442,750美元的本金和19,427美元的應計利息轉換為總計1,848,708股普通股。根據綜合貸款修訂協議，Binder先生發放的所有貸款的轉換率(如適用)減至每股0.25美元，而Binder先生放棄在轉換時收取認股權證的權利。因此，Binder先生獲得了1127,061股普通股，超出瞭如果他在綜合貸款修訂協議生效日期之前將他的貸款轉換為普通股的話。

在2017年6月1日至2018年3月31日期間，我們從Binder先生那裏總共借了204,881美元。這些貸款是無擔保的，應計利息為每年10%，應在需要時或在適用票據日期後三年內到期，並可按每股0.25美元的價格轉換為我們的普通股和認股權證的股票。2018年1月10日，自2017年12月1日起，我們與Newcan和Binder先生簽訂了第二份綜合貸款協議。第二項綜合貸款協議規定，截至協議日期，向賓德先生發行的所有未償還可轉換期票的轉換價格將從每股普通股0.25美元提高到0.3125美元。該等票據的其餘條款維持不變。根據第二份綜合貸款協議，2018年3月12日，Binder先生將其所有未償還的可轉換貸款(本金總計464,698美元，應計利息43,058美元)轉換為1,624,819股普通股。

2018年4月6日，我們向Binder先生發行了Binder可轉換票據9，金額為37,500美元，用於支付給Binder先生的某些補償，於2018年2月28日支付，並於2018年8月7日全額償還。

綜合貸款修訂協議

2017年5月31日，我們與Jeffrey Binder、Frank Koretsky、Newcan Investment Partners LLC和CLS CO 2016，LLC(統稱為“內部人士”)簽訂了“綜合貸款修訂協議”(“綜合貸款修訂”)。根據綜合貸款修正案，吾等與內幕人士達成協議，修訂內幕人士為營運資金目的向吾等提供的若干貸款條款，該等貸款最初為活期貸款，而除於2017年作出的若干貸款外，其後被記作可轉換貸款(“內幕貸款”)，以換取內幕人士同意將所有於2017年1月1日前墊付資金的內幕貸款(合共2,537,750美元，外加其應計利息166,490美元)轉換為可轉換貸款(下稱“內幕貸款”)，以換取內幕人士同意將所有於2017年1月1日前墊付資金的內幕貸款(合共2,537,750美元，外加其應計利息166,490美元)轉換為可轉換貸款(“內幕貸款”)。這導致額外發行了7,609,910股股票，而不是在綜合貸款協議之前轉換內幕貸款時的原始可發行股票數量。我們對股票的估值為0.125美元，這是我們股票在轉換日期的市場價格，並在截至2017年5月31日的12個月中計入了951,239美元的債務修改虧損。

我們簽訂了綜合貸款修正案，以減輕我們的債務負擔，防止我們拖欠內幕貸款。根據綜合貸款修正案，我們對內幕貸款進行了以下修訂：(A)我們將內幕貸款的轉換價格從每股普通股0.75美元至1.07美元降至每股0.25美元，在轉換價格大於0.25美元的情況下，降低的轉換價格超過了普通股在過去三個月的收盤價；(B)我們刪除了在轉換內幕貸款時發行認股權證購買普通股的要求；(C)我們修改了一筆內幕貸款，只允許轉換內幕貸款中與2017年1月1日之前向我們提供的服務有關的部分；以及(D)我們修改了內幕貸款的條款，這些內幕貸款的資金在2017年1月1日或之後預付款，沒有轉換為我們的普通股，規定(如果尚未轉換為普通股)年利率為10%，普通股的轉換價格為每股0.25美元，並刪除了我們發行認股權證的要求

2018年1月10日，自2017年12月1日起，我們與本公司高管兼董事Jeffrey I.Binder和本公司董事Frank Koretsky擁有的實體Newcan簽訂了第二份綜合貸款協議。第二項綜合貸款協議規定，截至協議簽署之日，所有發行給賓德先生或紐坎公司的未償還可轉換期票的轉換價格將從每股普通股0.25美元提高到0.3125美元。該等票據的其餘條款維持不變。

出售股權

Canaccel特別認股權證發售

2018年6月20日，我們與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了我們的特別權證的私募發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。為此，我們還與奧德賽信託公司簽訂了一份特別權證契約和一份認股權證契約，作為特別權證代理和權證代理。

根據是次發售，我們發行了28,973,014份特別認股權證，價格為每份特別認股權證0.45加元(0.34美元)。每個特別認股權證於2018年11月30日自動行使，無需額外考慮。

每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，用於購買一股普通股。在我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證將在三年內以0.65加元的價格行使，但在某些情況下可能會有所調整。由於截至2018年8月20日，我們尚未從適用的加拿大證券機構收到合格招股説明書的收據，因此每個特別認股權證持有人有權獲得1.1個單位(而不是一(1)個單位)；但是，只要罰款單位的任何部分權利都向下舍入到最接近的整個罰款單位。所有特別認股權證於2018年11月30日自動行使。

關於特別權證的發售，我們支付了相當於1,413,267加元(1,060,773美元)的現金佣金和其他費用，相當於1,448,651份公允價值為1,413,300美元的特別權證的公司融資費，以及2,317,842份經紀認股權證。每份經紀認股權證持有人有權以每單位0.45加元的價格收購一個單位，期限為36個月，自我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起計算，在某些情況下可能會有所調整。我們的普通股於2019年1月7日在加拿大證券交易所開始交易。在截至2018年11月30日的六個月內，我們還向投資者發行了3,042,167份公允價值為7,142,550美元的特別權證，作為對未能及時就特別權證相關證券簽署加拿大招股説明書的懲罰。

海軍資本投資者

自2018年7月31日起，吾等與英屬維爾京羣島有限公司(“海軍資本”)Naval Capital Green International，Ltd.訂立認購協議，據此，吾等同意以3,000,000美元，7,500,000股(每單位0.40美元)的收購價出售予Naval Capital，相當於(I)7,500,000股普通股，及(Ii)三年期認股權證，以按行使價$購買總計7,500,000股普通股(“海軍認股權證”)我們使用Black-Scholes估值模型對認股權證進行估值，並將毛收入1,913,992美元分配給普通股，將1,086,008美元分配給認股權證。結案日期為2018年8月6日。在認購協議中，我們還同意在2018年11月1日或之前向SEC提交一份登記聲明，登記向Naval Capital發行的普通股和海軍認股權證股票。如果我們未能在該日期或之前提交註冊聲明，我們必須向Naval Capital額外發放相當於Naval Capital最初認購單位的10%(10%)的額外單位數(其中將包括按原始行使價計算的額外認股權證)。該認股權證可不時全部或部分行使，為期三年。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售普通股的情況下調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過認股權證行權價格的120%之後，任何時候都可以贖回。

在2018年8月8日至2018年8月10日期間，我們簽訂了五份認購協議，據此，我們以總收購價2,750,000美元、6,875,000股(每單位0.40美元)出售，相當於(I)6,875,000股我們的普通股，以及(Ii)三年權證，以每股普通股0.6美元的行使價購買總計6,875,000股我們的普通股。我們使用Black-Scholes估值模型對權證進行估值，並將毛收入1,670,650美元分配給普通股，將1,079,350美元分配給權證。認購協議中規定的條款餘額與上文概述的海軍資本認購協議中的條款相同。

該公司使用Black-Scholes估值模型，利用以下變量對認股權證進行估值：

流動性與資本需求

在接下來的12個月裏，我們可能需要額外的資本來彌補我們預計的公司層面的現金流赤字和由於新冠肺炎疫情而可能出現的運營赤字(如果有的話)，為我們的可轉換債務支付利息和開發其他收入來源提供資金，包括可能關閉IGH期權協議。

由於新冠肺炎疫情的當前和不確定的未來影響，我們預計在未來12個月內不會實施任何擴張計劃，可能的例外是關閉IGH期權協議。2020年3月3日，我們提出了聲明性救濟索賠，其中包括要求法院宣佈CLS Massachusetts已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與CLS和CLS Massachusetts的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。CLS和馬薩諸塞州CLS打算積極提起這起訴訟，並相信我們的索賠是有價值的，但是，不能保證這件事的最終結果。如果通過和解或法院命令，我們能夠完成這次收購，收購價格包括3500萬美元的現金，我們計劃用未來股權出售的收益、權證行使收益和/或貸款為這筆資金提供資金。儘管我們相信我們將成功籌集完成此次收購所需的資金，但我們尚未就此類融資達成任何最終協議，而且鑑於新冠肺炎疫情導致資本市場存在的不確定性，無法保證我們能夠籌集到必要的資金。

雖然隨着我們擴大業務，我們的收入預計會增長，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們不知道明年我們的收入是否會超過我們的綠洲樹和城市樹的運營成本，它們很可能不會超過我們的綠洲樹和城市樹的運營成本和公司管理費用。儘管在新冠肺炎病毒爆發之前，我們認為我們有足夠的資金在明年維持目前的運營水平，但由於這次大流行的持續時間和影響不確定，我們無法預測這種情況是否會繼續下去。如果我們需要額外的現金，我們希望如上所述獲得必要的資金；但是，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難，以及新冠肺炎疫情可能對我們獲得必要資金的能力造成的影響。我們不能保證來年我們會成功地滿足我們的流動資金和資本需求，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

綠洲大麻交易

2017年12月4日，我們與Alternative Solutions簽訂了收購協議，以收購Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有未償還股權。根據收購協議，吾等於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後約45天再額外支付1,800,000美元，並將於收到適用的監管批准後，收取各OASIS有限責任公司的初步10%。收到了監管部門的批准，10%的會員權益轉移到了我們手中。

2018年6月27日，我們完成了從另類解決方案和綠洲有限責任公司的所有者手中購買剩餘90%的會員權益(不包括另類解決方案)的交易。成交對價如下：5995,543美元現金，2019年12月到期的400萬美元期票，即綠洲票據，以及600萬美元的普通股股票。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。

將發行的股票數量計算如下：6,000,000美元除以較低的1.00美元或換股價格，在2018年開始的特定最低規模的首次股權發行中，獲得一股我們的普通股，乘以80%。這個價格被確定為每股0.272美元。OASIS票據的擔保優先於我們在Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及每個OASIS LLC和Alternative Solutions的資產。我們還向Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者代表遞交了一份認罪書，通常在OASIS票據下發生任何違約事件或未能在到期時支付某些其他金額的情況下生效。我們在2019年12月全額償還了綠洲票據。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors的顧問一定的金額，這一金額存在爭議。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

2020年5月，如果綠洲有限責任公司經營的現有藥房在2019年日曆年保持平均每天20,000美元的收入，Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者也將有權從我們獲得1,000,000美元的付款。

2018年12月12日，內華達州批准將Alternative Solutions和OASIS LLC 90%的會員權益轉讓給我們。

諮詢協議

我們定期使用外部投資者關係顧問的服務。在截至2016年5月31日的一年中，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行10,000股普通股，價值11,600美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已獲得我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2019年2月28日，我們已包括20,000股普通股，價值23,200美元的應在資產負債表上支付的股票。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2015年12月29日，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行2.5萬股普通股，價值21250美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已獲得我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2019年2月28日，我們擁有50,000股普通股，價值42,500美元，包括在所附資產負債表上的應付股票中。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2018年7月24日，我們向Star Associates發行了70萬股普通股，公允價值49萬美元，用於與綠洲收購相關的服務。STAR Associates由該公司董事(兼現任高級管理人員)安德魯·格拉索(Andrew Glashow)控制。

2018年9月11日，公司發行了31,250股普通股，公允價值為25,310美元，以換取之前向公司提供的法律服務。這些股票於2018年2月8日應計，並通過應付股票發行。

2019年8月16日，我們修改了一項諮詢協議，根據該協議，我們同意發行最多20萬股普通股，公允價值為4.5萬美元，外加一定數額的薪酬，以換取顧問為我們開展公司財務和投資者關係活動，這些服務將在六個月內提供。在截至2020年2月29日的3個月和9個月內，與本協議相關的運營費用分別為15,000美元和45,000美元。在截至2020年2月29日的9個月裏，20萬股中的10萬股已發行。

持續經營的企業

我們的財務報表是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。自成立以來，我們的運營持續虧損，截至2020年2月29日，我們累計虧損500,098,624美元，營運資金為6,876,615美元。我們的獨立審計師截至2019年5月31日的年度報告包含持續經營資格。我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力必須考慮到早期公司經常遇到的問題、費用和複雜情況。

我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金以滿足我們的現金需求、借入資本和出售股權以支持我們收購運營業務、開放加工設施和為持續運營提供資金的計劃的能力。我們不能保證我們籌集額外債務或股權資本的努力將會成功，和/或我們未來運營產生的現金將足以滿足我們的需求。這些因素及其他因素，顯示我們可能無法在一段合理的時間內繼續經營下去。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

關鍵會計估計

管理層根據公認的會計原則使用各種估計和假設來編制我們的財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於呈現我們的經營結果和財務狀況最重要，並且需要管理層最大限度地利用判斷力的會計估計被指定為我們的關鍵會計估計。我們有以下重要的會計估計：

近期發佈的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則可能會發生變化。這些標準的變化可能會對我們未來的財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)：租賃會計。這一更新要求承租人確認使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債是在租賃開始日以未來租賃付款的現值計量的。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變，並將繼續取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。我們已經進行了全面的審查，以確定需要做出哪些改變才能支持採用這一新標準。我們於2019年6月1日通過了ASU和相關修正案，並預計將選出過渡指導允許的某些實際權宜之計。我們選擇了可選的過渡方法，允許在採納期內進行累積效果調整，而不會重述以前的期間。在新的指導方針下，我們的大部分租約將繼續歸類為經營性租約。在2020財年第一季度，我們完成了流程和政策的實施，以支持新的租賃會計和報告要求。這導致我們的總資產和總負債最初都增加了1,781,446美元。該ASU的採用預計不會對我們持續的綜合運營報表或現金流產生重大影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)。這一更新涉及八個具體的現金流問題，旨在減少現金流量表中某些現金收入和現金支付的列報和分類方式在實踐中的多樣性。此更新適用於2017年12月15日之後的報告期，包括報告期內的過渡期。採用ASU 2016-15並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則(GAAP)要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值的程序，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。亞利桑那州立大學於2020年1月1日對我們生效。本ASU中的修正案將在預期的基礎上應用。採用這一ASU預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，股票薪酬--變更會計的範圍，它提供了關於基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用修改會計的指導。ASU要求實體對修改的效果進行説明，除非修改後的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用)、歸屬條件和分類(作為股權或負債)與緊接修改前的原始裁決相同。ASU於2018年1月1日對我們生效，適用於在採用日期或之後修改的獎勵。採用ASU 2017-09對本公司的財務報表沒有實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本次更新第一部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260公佈每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具現在受或有收益轉換特徵的專門指南(在分主題470-20，債務與轉換和其他選項中)的約束，包括相關的每股收益指南(在主題260中)。這一更新的第二部分中的修改重新定義了主題480的某些規定被無限期推遲的情況，這些規定現在作為待定內容出現在編撰中，但範圍例外。

這些修訂不具會計效力。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。

自2018年6月1日起，我們採用了會計準則編碼(ASC)606-與客户的合同收入。根據ASC 606，我們通過以下步驟確認產品商業銷售收入、許可協議和合同以進行試點研究：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在比較期間，收入沒有進行調整，繼續在ASC 605-收入確認項下報告。根據ASC 605，當滿足以下標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。採用ASC 606對我們的財務報表沒有影響。

2018年6月1日，我們通過了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換應付票據和某些嵌入反稀釋條款的權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

最近還發布了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法的要求提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，旨在確保我們根據證券交易法提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務主管(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官Jeffrey Binder和首席財務官Gregg Carlson評估了截至本報告所述期間結束時我們的信息披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂)第13a-15(E)條所定義)的有效性。根據他們的評估，Binder先生和Carlson先生得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地及時提醒他們注意與我們有關的重要信息，這些信息需要包括在我們提交給證券交易委員會的定期文件中，並確保我們根據該法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定，原因如下：

我們沒有獨立的董事會，也沒有充分的職責分工；

我們還沒有制定正式的書面政策來批准、識別和授權關聯方交易。

我們沒有一個獨立的機構來監督我們對財務報告的內部控制，而且由於我們的資源有限，缺乏職責分工。

我們計劃設立獨立的董事局，並在有額外資源時增聘會計人員，以糾正這些弱點。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制在上一財季沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

於2020年2月4日(經2020年3月3日修訂)，我們向馬薩諸塞州薩福克縣高等法院提出聲明救濟等索賠，要求法院聲明馬薩諸塞州CLS有效行使了收購IGH的IGH選擇權，並指示IGH遵守我們的盡職調查要求，最終執行與我們的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議，是在CLS向IGH和IGH隨後聲稱其行使無效之後產生的。我們打算積極提起這起訴訟，並相信我們的索賠是有價值的，然而，我們不能保證這件事的最終結果。

第1A項。風險因素。

我們的業務可能會受到最近新冠肺炎爆發的實質性不利影響.

最近爆發的冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為一種“大流行”，已經蔓延到全球，並正在影響全球的經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病或對潛在流行病的恐懼可能會帶來風險，即我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會在無限期內無法開展業務活動，並且我們的客户可能會因為關門、“待在家裏”命令或政府當局要求或強制採取的其他預防措施而無法購買我們的產品。2020年3月20日，內華達州州長西索拉克(Ssolak)下令所有大麻藥房關閉零售業務，我們開始限制只提供送貨服務的零售業務。由於疫情對企業或批發客户的影響，我們的批發業務也受到了不利影響。雖然目前無法估計新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的流行病)可能對我們的業務產生的影響，或流行病的持續時間，但新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的流行病)的持續傳播以及美國聯邦和州政府採取的措施，可能會擾亂我們產品的生產或銷售，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。它還可能影響我們工廠的員工健康和可用性，以及我們的供應商、批發和零售客户的健康和可用性。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息，以及遏制其影響的行動。因為大麻在聯邦法律上仍然是非法的, 我們很可能沒有資格參加由新冠肺炎或任何其他實際或潛在的流行病引起的任何聯邦政府救助計劃(如最近宣佈的小企業管理局貸款)。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。