美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截止財年：2020年5月31日

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-55546

CLS控股美國公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

11767南迪克西高速公路，佛羅裏達州邁阿密115號套房，郵編33156

(主要行政辦公室地址)

(888) 438-9132

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值$0.0001

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是否

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日：20,123,457美元。

説明註冊人所屬各類普通股截至最後可行日期的已發行股票數量：截至2020年8月24日的126,521,416股普通股，票面價值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

本年度報告中Form 10-K第III部分要求的某些信息將從註冊人的最終委託書中引用，或包含在Form 10-K/A的修正案中，該修正案將在截至2020年5月31日的會計年度結束後120天內提交。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，也稱為“前瞻性信息”，與公司目前對未來事件的預期和看法有關。前瞻性信息主要包含在標題為“我們的業務，” “管理層的討論與分析“和”風險因素”.

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

在一些情況下，前瞻性信息可以由諸如“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“指示”、“尋求”、“相信”、“預測”或“可能”等詞語或短語或這些術語的否定或旨在標識前瞻性信息的其他類似表達來標識。該公司基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

其中一些陳述涉及新冠肺炎病毒對我們業務的未來影響、我們在大流行期間留住員工並加強與客户和社區關係的計劃的未來結果、我們在大流行後保持和擴大市場份額並實現增長的計劃的未來影響、大流行期間的運營結果以及我們在大流行期間的業務做法的有效性。新冠肺炎的持續傳播可能會(在某些情況下已經)對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的加工活動、銷售渠道和零售藥房運營中斷，以及總體經濟狀況惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退。由於新冠肺炎形勢的發展速度及其規模、結果和持續時間的不確定性，無法估計其對我們的業務、運營或財務業績的影響，但影響可能是實質性的。

這些前瞻性信息還包括，除其他事項外，與以下內容有關的信息和陳述：

前瞻性信息是基於公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及它認為合適的、受風險和不確定因素影響的某些假設和分析得出的。儘管我們認為這些信息背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們不能保證實際結果與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績或成就是否符合我們的預期和預測，取決於許多已知和未知的風險、不確定因素、假設和其他因素，包括下列因素。風險因素“，包括：

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者前瞻性信息背後的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，我們沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述。

請閲讀“風險因素在此以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中，我們將對上述風險和不確定因素進行更全面的討論，並對其他風險和不確定因素進行討論。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本年度報告中以及以後我們提交給證券交易委員會的其他文件和公開信息中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅説明截至本年度報告之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

現有信息

我們根據1934年的證券交易法(“交易法”)提交某些報告。這類文件包括年度和季度報告。我們向證券交易委員會提交的報告可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲

第一部分

項目1.業務

背景

我們最初成立於2011年3月31日，名稱為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。在CLS Labs，Inc.(以下簡稱“CLS Labs”)收購了公司55.6%的普通股流通股後，CLS Labs董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·賓德被任命為公司董事長、總裁兼首席執行官。隨後，該公司通過了修訂和重述的公司章程，因此更名為CLS控股美國公司(CLS Holdings USA，Inc.)。

合併

於二零一五年四月二十九日，本公司與CLS Labs及本公司新成立的全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議，並完成合並(“合併”)。合併完成後，合併子公司的獨立存在終止，合併中的倖存公司CLS Labs成為本公司的全資子公司，本公司收購CLS Labs的股份，放棄以前的業務，並採用CLS Labs現有的業務計劃和運營。CLS Labs是一家計劃通過與其專利專有方法相關的許可、服務費和合資安排來創造收入的公司，該方法從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物。

歷史操作

自2014年以來，CLS實驗室的一位創始人一直在開發一種專利方法，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和碎屑等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝取，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對通過我們正在申請專利的工藝提取的大麻素與行業中常用工藝產生的大麻素進行的內部測試(結果由獨立實驗室審查和確認)顯示，我們的工藝產生的產品更清潔、質量更高，產量明顯高於目前市場上的大麻素提取工藝。

由於居住要求，CLS Labs無法在科羅拉多州獲得運營大麻加工設施的許可證，2015年4月17日，CLS Labs通過達成一項安排，邁出了將其當時正在申請專利的專有方法和工藝商業化的第一步，如標題為科羅拉多州的安排(下圖為“科羅拉多安排”)。2017年，由於監管延誤，我們暫停了推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定何時再次推進。

2018年4月24日，我們獲得了一項美國專利，涉及我們從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和粉碎等濃縮物的專利方法。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過許可證、服務費和與我們的專有方法有關的合資安排，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物，從而產生收入。

我們打算將這種提取方法貨幣化，並通過以下方式產生收入：(I)將我們的專有方法和工藝授權給其他人，如科羅拉多安排中的那樣；(Ii)為他人加工大麻；以及(Iii)購買大麻以及加工和銷售與大麻有關的產品。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，然後我們打算探索創造我們自己的品牌的濃縮液供消費者使用，我們將把這些濃縮液批發給大麻藥房。我們相信，通過對我們產品的測試、合規和標籤進行標準化，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。目前，我們的行業由不穩定和不可靠的產品質量、測試做法和標籤的本地小企業組成。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司(“CLS Consulting”)提供諮詢服務，這將通過為大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務並推動業務到我們的加工設施來創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

科羅拉多州的安排

許可協議

2015年4月17日，CLS Labs Colorado與Picture Rock Holdings，LLC(簡稱PRH)簽訂了一項許可協議，根據該協議，CLS Labs Colorado授予PRH科羅拉多州某些專利發明和配方的獨家許可，這些發明和配方涉及從大麻中提取、分離和加工，以生產某些注入大麻的產品，包括食品、電子液體、蠟和大麻。

租賃和轉租

關於科羅拉多州的安排，2015年4月17日，根據一項工業租賃協議，CLS Labs Colorado在科羅拉多州丹佛市的一棟建築中租賃了14,392平方英尺的倉庫和辦公空間，在那裏種植、提取、轉化、組裝和包裝大麻和其他植物材料等特定預期活動得到了州、市和當地法律、規則、法令和法規的許可。租約的初始期限為七十二(72)個月，併為科羅拉多州的CLS實驗室提供了某些續訂選項。2017年8月，由於我們決定暫停我們在科羅拉多州的擬議業務，科羅拉多州CLS Labs要求解除其房東在租賃項下的義務，但雙方尚未就如何進行達成協議。

在籤立租約的同時，科羅拉多州CLS Labs與公屋簽訂了分租協議，從而將整個租賃物業分租給公屋。由於我們決定暫停進入科羅拉多州市場的計劃，公屋已經騰出了轉租的房產，但轉租仍然有效。

設備租賃

除上述分租外，CLS Labs Colorado與PRH於2015年4月17日訂立設備租賃協議(“PRH設備租賃”)，據此，CLS Labs Colorado同意開始在租賃物業興建設備齊全的實驗室，包括購買提取、轉化及提供公屋所有大麻產品質量控制所需的所有設備，以換取租賃款項。公屋設備租賃期自設備交付之日起計算，並於自生效日期起計十(10)年或房地產租約終止之較早日期(以較早者為準)終止。由於我們暫停了進入科羅拉多州市場的計劃，公屋設備租賃從未開始。

本票

2015年4月17日，科羅拉多州CLS實驗室根據一張期票(“票據”)向PRH提供了50萬美元(50萬美元)的貸款，該本票將由PRH用於資助將由種植者運營的PRH建造、裝備和開發種植設施。根據經雙方修訂並於2015年6月30日、2015年10月31日、2016年4月11日及2016年5月31日生效的附註，公屋將以二十(20)個等額季度分期償還根據該附註到期的本金，自公屋開始在Growth設施產生收入(目前尚不清楚)的下一個月起計，每季度償還本金2.5萬美元(25,000美元)，一直持續至全數支付為止。(注：公屋於二零一五年六月三十日、二零一五年十月三十一日、二零一六年四月十一日及二零一六年五月三十一日生效)票據的未付本金餘額將按年息12%(12%)計算利息，並將按季支付欠款，由首次付款後開始計算，直至全數支付為止。根據該票據到期的所有未償還本金和任何累計未付利息將於根據該票據支付首次付款的五年紀念日到期並支付。由於我們進入科羅拉多州市場的計劃暫停，我們無法預測何時或是否會支付票據，儘管在截至2018年5月31日的財年中，PRH確實根據票據支付了一次款項。

收購替代解決方案

於2018年6月27日，本公司完成向另類解決方案及綠洲有限責任公司的成員購買該等實體(另類解決方案除外)的所有會員權益。交易根據本公司與Alternative Solutions於二零一七年十二月四日訂立(經修訂)的會員權益購買協議(“收購協議”)完成。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司的全部會員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的全部會員權益，以及由Alternative Solutions以外的其他成員擁有的綠洲有限責任公司的會員權益。修訂後的交易結構在修改收購協議的OASIS票據(定義見下文)中引用。

根據收購協議，本公司於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於2018年2月額外支付1,800,000美元，收購各OASIS有限責任公司最初10%的股份。當時，本公司申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司的權益，並於2018年6月21日獲得批准。於2018年6月27日，本公司支付款項以間接收購OASIS有限責任公司剩餘90%的股份，相當於現金6,200,000美元(減去承擔負債的抵銷)、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)和22,058,823股普通股。我們用Canaccel特別認股權證發行的收益為成交對價的現金部分提供資金。2018年12月12日，我們獲準轉讓剩餘的90%權益。

收購價股票數量相當於公司上次股權發行普通股發行價的80%，發行價為每股0.34美元。OASIS票據的擔保優先於Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC的資產。綠洲票據的利息年利率為6%，本金和應計利息均於2019年12月全額支付。我們還向各方的第三方中立代表遞交了一份認罪書，通常情況下，如果我們根據綠洲票據違約，這份認罪書將會生效。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors，LLC(“4Front”)的顧問一定數額。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

如果綠洲有限責任公司在2019年日均收入保持在2萬美元，另類解決方案會員權益的賣家也有權在2020年5月30日從公司獲得100萬美元的付款。這筆款項於2019年5月31日全額應計。2020年5月，我們向賣方支付了這筆款項中的850,000美元，並將餘額存入第三方託管，等待支付與成交期前相關的州銷售税和消費税。

在交易結束前，出售Alternative Solutions或綠洲有限責任公司會員權益的賣家均未與本公司有關聯。然而，在交易結束後的一段時間裏，公司聘請了另類解決方案公司首席執行官兼成員本傑明·西里託擔任CLS內華達公司的首席執行官，聘請綠洲有限責任公司的首席運營官唐·迪凱特擔任CLS內華達公司的首席運營官。

公司結構

我們有四個直接和三個間接的、活躍的、全資擁有的子公司，CLS Labs、CLS Nevada，Inc.、CLS Massachusetts，Inc.和Alternative Solutions直接擁有，Alternative Solutions擁有以下已發行和未償還的會員權益的100%：(I)Serenity Wellness Center，LLC dba OASIS Cannabis Dispensary Retail Store(“OASIS”)；(Ii)Serenity Wellness Products，LLC dba City Trees Fresh Cannabis Production；(Ii)Serenity Wellness Products，LLC dba City Trees Fresh Cannabis Production，(Iii)寧靜健康種植者、DBA城市樹木新鮮大麻種植、批發(“城市樹木種植”、“城市樹木生產”、“城市樹木”以及綠洲和城市樹木生產，即“綠洲有限責任公司”)。下圖説明瞭公司之間的關係，所有母公司都擁有其子公司100%的已發行和流通股：

備註：

內華達州業務

我們擁有另類解決方案公司100%的股份，這是一家總部位於內華達州的控股公司，擁有三個獨立的實體，擁有在內華達州經營大麻業務的許可證。綠洲目前經營着一家零售大麻藥房，步行即可到達拉斯維加斯大道。它的其他子公司從事城市樹木種植和城市樹木生產，目前在北拉斯維加斯經營着一個小規模的種植和產品製造設施，以及一個批發分銷業務。管理層預計，隨着新擴建的倉庫設施全面投入運營，垂直整合的業務模式將推動藥房很大一部分現有銷售額的強勁利潤率達到底線。(見下文“擴大種植設施”一節)。

OASIS的零售藥房是內華達州的一家單一地點業務，佔地超過5000平方英尺，建築面積超過20000平方英尺。這個地點對遊客來説很方便，目前每天開放16小時，供步行/店內提貨，每天16小時供路邊點餐。它還在上午8點到晚上10點之間向居民運送大麻中心位置為運送到拉斯維加斯山谷的所有地區提供了後勤便利。

City Trees的批發業務佔地約10,000平方英尺的22,000平方英尺倉庫(“倉庫設施”)，於2017年8月開始向第三方銷售，並於2019年12月完成建設，並獲得其最先進的開採設施的佔用證書。截至2020年5月31日，該公司已向超過45家外部客户進行了銷售。其現有的產品線包括蒸發器、酊劑、乙醇生產的THC餾分以及活的和固化的碳氫化合物濃縮物。目前，城市樹木種植設施只種植育種股票以保存有價值的遺傳，並不提供其作物出售或加工。因此，所有用於製造的原材料都來自第三方。

市場增長

近年來，美國合法的大麻銷售大幅增長。隨着越來越多的州將醫療和娛樂用大麻合法化，以及越來越多的消費者選擇合法購買大麻，而不是通過傳統來源購買，預計這種增長趨勢將繼續下去。消費者正在瞭解支持大麻的健康和公認的醫療益處的新研究，他們將成為未來幾年大麻市場強勁增長的次要來源。

自2017年7月1日娛樂性銷售開始以來，內華達州的大麻銷售超出了所有人的預期。管理層認為，內華達州市場在未來幾年將繼續以兩位數的速度增長。科羅拉多州和華盛頓州等其他法律市場的銷售趨勢支持了這一預期。

內部增長戰略

綠洲公司預計將通過有機方式和在內華達州市場增加更多分店來繼續擴大其藥房市場份額。綠洲將尋求在全州範圍內擴大其足跡，在有遊客的特定地點或收入高於平均水平的居民區。潛在收購的地點只會在它們位於更好的當地司法管轄區的情況下才重要。出於許可目的，內華達州大麻機構的實際位置如果保持在同一地方市政當局或司法管轄區內，則可以遷移。

City Trees的批發增長戰略專注於更充分地利用其於2019年12月完工的新的和擴建的最先進的倉庫設施，方法是增加新客户，並增加每個客户零售地點的產品線多樣性、獨特性和滲透率。City Trees在內華達州各地的藥房擁有大約40名定期訂購的客户。綠洲目前每月從City Trees購買約4.5萬美元的產品，約佔City Trees總零售額的15%。作為這些採購的結果，City Trees已經將其所有SKU上銷售的商品成本降低了大約一半，提高了毛利率。

新冠肺炎疫情爆發後不久，由於客户停止從第三方購買產品，市樹的收入大幅下降。近幾個月來，銷售額一直在穩步改善，但尚未恢復到新冠肺炎上市前的水平。此外，其客户通常在近期提交較小的短期訂單，而不是較大的長期訂單。

藥房業務

綠洲於2015年開業，是一家醫用大麻藥房，並於2017年7月1日開始向21歲以上的成年人零售。顧客和患者可以瀏覽展示的庫存選擇，並向合格的工作人員提出問題，等待時間最短。藥房最近於2019年11月進行了翻新。翻新包括更新銷售樓層，增加8個收銀臺，以及銷售人員身後的庫存倉庫，使OASIS內部的客户體驗更順暢和整體更好。

庫存管理

自新冠肺炎疫情爆發以來，綠洲的收入有所增加。然而，自從新冠肺炎推出以來，綠洲藥房的運營發生了顯著變化。在大流行之前，幾乎所有的綠洲銷售都是在其藥房進行的。目前，它大約40%的銷售額是通過送貨或路邊銷售完成的，只有大約60%的銷售是在藥房完成的。

所有庫存都在國家規定的Metrc Seed to Sales跟蹤系統中進行跟蹤。此外，我們還為我們的銷售點和內部庫存管理系統實施了Leaf Logix。每件物品都存儲在指定的物理位置，該位置也反映在庫存控制系統中。所有產品在到達零售店之前都會預先包裝好，每個包裝上都會添加一個條形碼，以確保每個訂單都能滿足正確的產品要求。Leaf Logix會將其銷售和庫存數據與Metrc同步，但我們也會定期調整這兩個系統，以進一步保證符合國家規定的庫存跟蹤準確性。定期、獨立的庫存盤點可確保立即檢測並處理跟蹤系統中的任何實物差異。所有不能使用的產品將按照國家規定銷燬並記錄照片證據。

產品選擇

產品選擇目前由內華達州CLS總監、總經理和庫存團隊負責人/採購員組成的團隊管理。隨着綠洲公司增加新的地點，它將組成一個由總監監督的集中採購團隊，以確保在所有地點都有一致的產品選擇。庫存小組組長/採購員或總監將負責談判批量採購折扣和維護目標毛利。庫存小組組長/採購員或總監還將負責質量保證和產品組合。我們會對每一家新供應商進行研究，並在可能的情況下訪問他們的業務。產品樣本將分發給不同的員工，並在做出最終產品決策之前審查反饋。綠洲種植了30到40種不同品種或“品系”的大麻花，此外還有各種各樣的大麻產品，如蒸發器、濃縮油、食品、膠囊、酊劑和飲料。

支付系統與銀行業

在綠洲進行的支付可以通過現金或借記式無現金自動取款機系統完成。通過在我們位於科羅拉多州的信用社的銀行賬户中定期存款，可以將現金風險降至最低。現金存款由武裝人員領取，並被帶到洛杉磯聯邦儲備銀行，在那裏我們的存款是代表我們支付的。

在家分娩

送貨上門目前約佔綠洲公司總銷售額的15%。客户可以在線打電話或下單提貨和送貨。目前的送貨費如下：最低50.00美元至74.99美元(小計)是10.00美元的送貨費。75.00美元到99.99美元(小計)是7.00美元的送貨費。所有銷售額超過100.00美元(小計)的商品均可免費送貨。送貨上門平均每個訂單超過100美元，比店內訂單高出約75%。綠洲位於拉斯維加斯山谷的中心位置，這使得它與城鎮所有地區的距離大致相等。這使得這家商店的地理覆蓋面比其他情況下要廣得多。許多當地人在商店附近的拉斯維加斯大道工作，上下班時會在那裏購物。提供送貨服務還允許他們方便地從綠洲購買大麻，而不必開車經過可能離他們家更近的大麻商店。許多消費者更喜歡送貨上門的便利性，這使得綠洲成為他們的首選藥房，無論他們住得離商店有多近。

定價策略

OASIS在確定任何給定產品的定價時，目標毛利率至少為60%-65%。市場動態，如供應、需求和競爭壓力，可能會導致與目標的差異。OASIS的庫存團隊負責人/採購員作為採購團隊的一部分，對所有新產品進行價格調查，以確定距離最近的競爭對手提供該產品，以及此類競爭對手對類似產品收取多少費用。

營銷策略

綠洲使用各種方法接觸消費者，包括廣告牌、在線ADS付費數字和視頻、社交媒體、拼車司機營銷，以及通過其名為社區綠洲的社區中心的活動日曆進行社交參與。它最近開始使用廣播廣告來獲得特殊活動的額外曝光率，比如2019年的“盛大重開”、4月20日和萬聖節慶祝活動。事實證明，這些廣播廣告只有在有新的活動或極好的優惠可供分享時才有效和划算，因此它們只在有限的時間內使用，並且有令人信服的信息。此外，綠洲被認為是當地的選擇，並有一個積極的獎勵計劃，以保持當地人對該品牌的參與。為了在消費者心目中保持領先地位，綠洲每天向1萬多人發送短信，每週向另外1萬人發送電子郵件。綠洲公司聘請了一名營銷總監，負責制定和實施與拉斯維加斯不同季節和活動同時進行的季度營銷戰略。

種植、生產和批發業務

City Trees的批發實驗室業務現已全面運作，所有的油都在內部製造，並配製成各種成品，然後出售和分銷給內華達州的大麻零售商店和醫療藥房。實驗室的生產能力和設計可以通過第三方收費處理吸收額外的能力，因此，City Trees每月為乙醇和碳氫化合物提取方法之間的第三方供應商處理大約300磅的原材料。生產能力大大提高了綠洲公司銷售商品的成本。(見下文“擴大栽培設施”一節。)

由於現有的城市樹種植業務規模較小，目前只種植植物用於繁殖和保存優質庫存，而不收穫植物用於生產或出售給第三方。其中一些品種是鼎盛時期大麻杯(High Times Cannabis Cup)的獲獎者，它們不僅為育種提供了內在價值，而且為可能的專有權和/或使用權許可交易提供了內在價值。

擴建栽培設施

利用Alternative Solutions的現有加工方法和我們的專利加工方法，城市樹木種植正處於擴大種植業務和實施額外製造業務的初步階段。城市樹木種植計劃建立一個種植業務，為綠洲生產產品。然而，根據目前大麻的批發價(由於供應充足，批發價相對較低)，這些計劃被擱置，我們將繼續監測大麻批發量，並確定是否以及何時繼續進行。

產品線

City Trees向其批發客户提供以下產品系列：

汽化器、活的和固化的濃縮產品線由專有的大麻油和萜烯的混合物組成，填充到定製品牌的City Trees汽化器中，這種汽化器利用陶瓷加熱技術提供清潔、均勻的熱量，而不像大多數傳統的汽化器那樣使用燈芯。

City Trees酊劑系列包括1：1：1，20：1，1：1 CBD與THC的比例，以及僅限THC的版本。這些酒有三種不同的載體和口味，MCT油，龍舌蘭花蜜和巧克力龍舌蘭花蜜。

定價策略

過去一年，由於生產THC餾分的原材料供應增加，原材料成本投入有所下降。我們的目標是零售價格與其他高端品牌相比具有競爭力，併為City Trees及其零售客户提供強勁的利潤率。

單流庫存

在內華達州，只要批發機構同時持有醫療和娛樂許可證，它就可以向藥房銷售產品，這些產品可以同時出售給娛樂和醫療客户。只要藥房還持有這兩種許可證，庫存就可以賣給任何一種類型的客户，只要它來自擁有這兩種許可證類型的批發公司。這減少了後勤挑戰，否則就會有兩個獨立的庫存流來服務醫療和成人使用部分。

許可證

大麻零售店許可證或醫用大麻藥房註冊證允許向適用的最終消費者銷售大麻產品。一家公司必須持有這兩種許可證，才能向這兩種類型的消費者銷售產品。一家大麻零售店和一家醫用大麻藥房也可以向內華達州的居民送貨，而不需要任何額外的許可證。當地和州的許可證都是必需的。

零售(成人或娛樂)大麻種植或醫用大麻種植登記證書允許持有者在其批准的種植空間內種植儘可能多的大麻。任何時候都可以種植的植物數量沒有限制。大麻遵守委員會可以通過公開會議限制種植空間的數量，如果它確定需要這樣的限制。

零售(成人或娛樂)大麻產品製造許可證或醫用大麻生產註冊證書允許將大麻原料提取、轉化和製造成成品消費品。大麻合規委員會(“CCB”)必須在任何製造或銷售之前批准所有配方、工藝、設備、產品和包裝。

零售(成人使用或娛樂)大麻經銷商許可證允許持牌人將批發產品從種植者或製造商運送到零售店。這只是對可以銷售給娛樂客户的產品的要求。許多垂直整合的運營商被迫使用第三方分銷商將產品從他們的批發設施送到自己的商店和其他客户手中。City Trees持有有限數量的分銷商許可證之一，這些許可證為該州60多家醫療藥房或零售店和大約200家批發商提供服務。OASIS獲得許可在拉斯維加斯經營醫用大麻藥房和大麻零售店業務，在內華達州經營醫用大麻藥房和大麻零售店。City Trees Production獲準在內華達州作為醫用大麻生產機構、零售大麻產品製造設施和零售大麻分銷商經營。City Trees還被許可作為醫用大麻種植設施和零售大麻種植者在內華達州運營。請參閲“我們的業務-法規和許可證-綠洲有限責任公司許可證“有關綠洲有限責任公司持有的州和地方許可證的完整列表，以及”我們的業務-法規和許可證-內華達州許可證s和法規有關內華達州執照的更多信息，請訪問。

專業技能和知識

商業性大麻種植除了具備開發新品種的能力外，還需要接觸到擁有專門技能和知識的員工，以便最大限度地提高收穫質量和產量。濃縮油的植物提取、產品配方和產品製造都需要各自特定的專業技能和知識，以確保提取的產量和質量最大化，並創造出一致的、高質量的產品。此外，經營優質零售大麻商店需要豐富的產品知識，為顧客提供最佳體驗。這些業務中的每一項都需要對內華達州的監管環境有廣泛的瞭解和理解，以確保遵守所有當地和州的法律和法規。

實驗室運營主任通過在所有領域的經驗獲得了重要的技能和知識，這些領域是成功進行種植和提取操作所需的。這些措施包括室內倉庫、室外、温室、温室光剝奪、分生組織培養、水培灌溉/施肥、水分平衡、椰子、土壤、巖棉、免耕、有機和合成飼料，以及非溶劑、碳氫化合物、乙醇和二氧化碳提取。有了這些技能和知識，我們希望該公司繼續開發獨特的新品種，這些品種只適用於市樹，並將通過在栽培設施內的一個小研發房間測試新技術和新技術，建立在組織現有知識的基礎上。內華達州CLS管理團隊以前的經驗，加上獨立的諮詢，是綠洲公司專有的標準操作程序的基礎，我們相信這些程序將確保始終如一的質量和產量表現。

提取/產品配方團隊由一名藥劑學博士領導，其中包括在大麻提取和產品製造方面具有實踐經驗的員工。這提供了獲取知識的技術和實踐應用的途徑，這些知識除了有利於提取效率和生產率之外，還有利於產品配方。

CLS內華達公司的領導層對美國市場上的所有產品都非常瞭解，因為自從醫用大麻銷售開始以來，綠洲公司的領導層就一直在內華達州開展業務。

我們持續進行培訓，以確保遵守所有法律法規。每個業務單位的領導定期參加由地方和州官員舉辦的合規培訓，提供內部培訓的內容和最新情況。

除了我們的內部資源，內華達州擁有大麻知識和經驗的熟練員工也有廣闊的市場，以促進勞動力的增長。

競爭條件

我們目前在內華達州的大麻市場運營，根據州政府的規定，該市場對零售場所的許可機會有限。這些條件為新的競爭創造了巨大的進入壁壘。

目前，對可以發放的種植和產品製造許可證的數量沒有法律限制，也沒有限制使用這些許可證可以種植或生產多少。然而，建行的任務是確定其認為充足的種植和生產許可證的供應，目前沒有公開申請期。

對零售許可證數量的限制對零售大麻市場的潛在競爭造成了很大的進入障礙。在立法沒有改變的情況下，收購是大多數公司進入該州零售大麻市場的唯一途徑。一個縣內任何一個實體擁有的零售許可證數量也有10%的法律限制。因此，潛在收購的地點的大小和數量都受到限制。這些條件減輕了進入內華達州零售市場的新公司搶走市場份額的風險。

然而，批發市場的流動性更強。目前，生大麻的供求都在增加，但康樂銷售開始帶來的供應增加超過了需求的增加。因此，內華達州的批發價格在去年有所下降。我們已經進行並在某些情況下完成了各種擴建工程，以滿足額外的需求，但我們正在密切關注供應市場的變化。大部分額外的供應都是由市場上現有的參與者提供的，因為自2018年以來發放的新種植許可證很少。無限制地擴展設施的能力將使市場達到均衡的批發價格點，而不需要向更多的運營商發放許可證。雖然種植和生產許可證沒有法律限制，但我們目前預計不會發放新的許可證，因為目前沒有新的種植或生產許可證的開放申請期。

不管供應是否保持高位，我們相信我們可以從市場狀況中受益。生大麻的低成本可能會使我們的生產業務受益，由於我們的倉儲設施擴建完成，我們最先進的加工設施已經投入使用，我們預計可以用更少的生大麻生產更高質量的產品，從而部分抵消低批發價的影響。低批發價也可以使我們的綠洲藥房受益，因為這降低了我們的產品成本。如果條件改變，供應減少，我們可以擴大種植設施。

部件

加工和製造所需的原材料有多種來源。綠洲公司與各種供應商就原材料的每一個關鍵組成部分保持着關係，以減輕供應商集中的風險。市樹批發業務是該組織內部唯一的原材料採購商，因為零售業務只儲備成品消費包裝產品。目前，原材料是從第三方購買的，而石油在更大程度上是由City Trees為綠洲加工的。

下表描述了City Trees產品供應鏈的主要組成部分：

知識產權

網域

截至本招股説明書發佈之日，我們已使用以下注冊域名保護互聯網域名：

專利和商標

我們開發了專有的提取和加工方法，2018年4月24日，公司(通過CLS Labs)獲得了美國專利商標局授予的大麻二醇提取和轉化方法(以下簡稱提取方法)的非臨時美國實用專利(美國專利號9950976B1)。由於我們相信Delta-9 THC的產量更大，預計提取過程將提高產品的一致性，為種植者節省成本，並增加我們的預期收入。我們可以在我們的倉庫設施中以較小的規模使用專利技術的一個版本和/或將該技術許可給其他人。

對提取過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，這種過程產生更清潔、更高質量的產品和更高的產量。我們還沒有將提取過程商業化。我們計劃透過發牌、收取服務費，以及與大麻植物提取過程有關的合資安排，以及將大麻類提取物轉化為可出售的濃縮物，以賺取收入。

我們打算將提取過程貨幣化，並透過(I)向他人授權其專利工序，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻及加工和銷售與大麻有關的產品，以賺取收入。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。然後，我們打算探索創建自己的品牌濃縮液供消費者使用，並將其批發給大麻藥房。我們相信，它可以規範大麻行業對其產品的檢測、合規和標籤。

員工

截至2020年7月15日，綠洲有限責任公司擁有70名員工，全部為全職員工。員工分佈在以下部門：

我們相信平等的就業機會，我們招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人，不分種族、膚色、信仰、性別、國籍或殘疾。我們引以為豪的是，我們使用了一種遴選程序，招聘的人員都是可培訓的、合作的，並分享了公司的核心價值觀。我們的員工都是才華橫溢的人，他們擁有從碩士到本科的廣泛學科的教育成就，以及接受過工作培訓以維護公司設定的最高標準的員工。

我們根據嚴格的面試程序招聘，以確保為公司和個人團隊挑選合適的候選人。除了堅持我們的核心價值觀外，它還要求每一名員工都以正直的態度行事，並不斷努力維護最高的專業標準。

此外，員工的安全是我們的首要任務，我們致力於通過提供和維護一個健康的工作場所來預防疾病和受傷。我們採取一切合理措施，確保員工得到適當的信息和培訓，以確保自己和周圍人的安全。

除了綠洲公司的員工外，該公司還僱傭了三名執行和管理人員，並聘請了一名顧問擔任管理職務。

由於新冠肺炎疫情，我們最初解僱了23名員工，其中包括19名藥房員工和4名City Trees員工。近幾個月來，隨着我們藥房收入超過新冠肺炎時代之前的水平，我們城市樹的收入穩步提高，我們重新聘用了所有希望迴歸的休假員工，並取代了在疫情爆發時失去的所有工作崗位。

增長戰略

我們的增長戰略包括以下計劃：

我們還打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

法規和許可證

儘管33個州以及哥倫比亞特區、波多黎各和關島已經將出於娛樂或醫療目的使用大麻合法化或合法化，但根據聯邦法律，開處方、使用和擁有大麻仍然是非法的。因此，儘管我們將只在允許擁有、銷售和使用大麻的州運營加工設施，但我們的某些業務活動，包括擁有用於加工的大麻和銷售大麻濃縮液，將違反聯邦法律。

我們通過綠洲有限責任公司直接參與內華達州的大麻種植、分銷和銷售。我們所有的業務都在美國。因此，我們的資產負債表和營業報表對美國大麻相關活動的敞口是100%。

美國聯邦法律的執行

在美國，大麻在州一級受到高度監管。據我們所知，超過一半的美利堅合眾國，加上哥倫比亞特區、波多黎各和關島，都以某種形式使大麻合法化。加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、緬因州、華盛頓州、俄勒岡州、科羅拉多州、佛蒙特州、阿拉斯加州、密歇根州和哥倫比亞特區已經將娛樂使用大麻合法化。緬因州還沒有開始娛樂性的大麻商業運營。伊利諾伊州成為第11個引入合法大麻市場的州，於2020年1月1日開始銷售。另外15個州已經將CBD，低四氫大麻酚(THC)油合法化，供有限類別的患者使用。儘管州一級對大麻有寬鬆的管制環境，但根據“管制物質法”(編入“美國法典”第21編第812條)，大麻仍被歸類為附表一管制物質。根據美國聯邦法律，附表一藥物被認為有很高的濫用潛力，在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用該物質缺乏公認的安全性。聯邦法律禁止商業生產和銷售所有附表一管制物質，因此，與大麻相關的活動，包括但不限於進口、種植、製造、分銷、銷售和擁有大麻，根據美國聯邦法律仍然是非法的。協助或教唆此類活動，或密謀或企圖從事此類活動也是非法的。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除該公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為針對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。投資者對此類活動的貢獻和參與可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括, 但不限於，沒收他或她或其全部投資、罰款和/或監禁。

由於各州和聯邦政府對大麻的看法相互矛盾，美國對大麻企業的投資和運營受到不一致的法律和法規的約束。前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的所謂“科爾備忘錄”或“科爾備忘錄”，以及下文討論的其他奧巴馬時代的大麻政策指導，為處理聯邦和州大麻法律之間的緊張關係提供了框架。隨後，如下所述，司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄和相關政策指導。儘管不再有效，但這些政策以及在其中確立的執法優先事項似乎在特朗普政府期間繼續得到遵循，仍然是影響基於國家的合法化過去和未來趨勢的關鍵因素。

2018年1月4日，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄、科爾銀行備忘錄和所有其他相關的奧巴馬時代司法部大麻執法指導。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。會議備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的通用執法指南是在20世紀80年代通過的，載於“美國反興奮劑機構法”第9.27.230章。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管《會議備忘錄》強調大麻是聯邦非法的附表一管制物質, 它沒有以其他方式指示美國律師將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

這種潛在的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，並轉移主要高管的注意力。這樣的訴訟可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽產生重大不利影響，即使這樣的訴訟最終對公司有利。請參閲“風險因素”.

由於上述原因，我們在美國的現有業務，以及公司未來可能從事的任何業務或投資，都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，該公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對我們在美國或任何其他司法管轄區的業務能力施加某些限制。請參閲“風險因素”.

政府政策的變化或公眾輿論也可能對美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄醫用大麻合法化的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素”.

此外，違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟引起的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於返還利潤、停止業務活動或資產剝離。這可能對該公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的醫用大麻牌照、其證券在各證券交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或其上市股票的市場價格。此外，本公司難以估計調查任何該等事宜或其最終解決方案所需的時間或資源，部分原因是所需的時間及資源部分取決於有關的適用當局所要求的任何資料的性質及範圍，而該等時間或資源可能相當龐大。請參閲“風險因素”.

美國執法程序

2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019年和2020財年綜合撥款法案(以前稱為“羅拉巴赫-法爾修正案”；現在稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，目前建議下一次撥款修正案為“喬伊斯修正案”，本文稱為“修正案”)中包含的撥款附加條款對聯邦政府幹預基於州的醫用大麻法律的實施的能力提供了預算限制。第九巡迴上訴法院和其他法院對這一措辭的解讀是，美國司法部不能花費資金起訴嚴格遵守州醫用大麻法律的州守法醫用大麻經營者。該修正案禁止聯邦政府使用國會撥款來阻止各州執行自己的醫用大麻法律。此前，作為通過緊急援助計劃的一部分，修正案被延長至2018年12月8日。2019年2月，特朗普總統續簽了《羅拉巴赫修正案》，將其作為支出法案的一部分，有效期至2019年9月30日。該修正案於2019年12月通過簽署2020財年綜合支出法案再次續簽，有效期至2020年9月30日。特朗普總統在簽字聲明中重申，司法部不得使用任何資金阻止各州和各地區實施醫用大麻法律，並表示“我將視這一條款與總統忠實執行美國法律的憲法責任相一致。”(注：美國最高法院在簽署聲明中表示，司法部不會動用任何資金阻止各州和各地區實施醫用大麻法律)，“我將視這一條款符合總統忠實執行美國法律的憲法責任”。修正案的繼續重新授權是以未來的政治發展為前提的，不能保證。如果修正案到期, 聯邦檢察官甚至可以起訴符合州政府規定的醫用大麻經營者在五年訴訟時效內的行為。該修正案不保護州合法的成人用大麻企業，美國司法部可能會花費資金起訴按照州成人用大麻法律經營的人。然而，美國國會最近通過了布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓修正案(Blumenauer-McClintock-Norton Amendment)，該修正案將為所有州的合法大麻活動提供法律保護。目前還不清楚修正案的措辭是否會包括在參議院的撥款措辭中。除了修正案，國會議員還提出了三項獨立的擬議立法，將在聯邦層面上將大麻合法化，儘管目前尚不確定是否有任何擬議的法案會獲得任何支持。

獲得公共和私人資本的能力

從歷史上看，我們一直並將繼續從加拿大的公開市場和招股説明書豁免(私募)市場獲得股權和債務融資，在較小程度上，我們也可以從美國的公開市場和招股説明書豁免(私募)市場獲得股權和債務融資。我們的高管團隊和董事會還與私人資本來源(如基金和高淨值個人)有着廣泛的關係，這些資本來源可能會以更高的資本成本進行調查。如果由於適用法律的變化，此類股權和/或債務融資不再在公開市場上獲得，則本公司預計它將能夠私下籌集股權和/或債務融資。

儘管我們無法在美國獲得銀行融資，也無法從其他美國聯邦監管實體獲得融資，但我們目前可以通過加拿大和美國的私人市場獲得股權融資。由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，而且考慮到銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國的銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻生意基本上是以現金為基礎的。這使金融控制的實施複雜化，並增加了安全問題。

到目前為止，商業銀行、私募股權公司和風險投資公司一直在謹慎地與大麻行業接洽。然而，越來越多的高淨值個人和家族理財室對與我們的項目類似的公司和項目進行了有意義的投資。儘管過去幾年可獲得的私人融資數額有所增加，但大麻許可證持有者和許可證申請者既沒有廣泛也沒有深度的機構資金池。我們不能保證，如果私下籌集資金，我們在需要時或在可接受的條件下，會獲得額外的資金。我們無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，這可能會限制我們的增長，並可能對未來的盈利能力產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素”.

州級概述

以下各節概述了內華達州大麻行業的市場和監管狀況，除非另有説明，否則我們在內華達州有業務存在，並截至2020年7月公佈。雖然我們的活動符合適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

內華達州大麻牌照與新冠肺炎大流行

2020年3月12日，州長史蒂文·西索拉克宣佈與新冠肺炎全球大流行相關的緊急狀態。由於內華達州有多例新冠肺炎確診和推定病例，因此啟動了這一緊急狀態。2020年3月17日，根據《緊急狀態宣言》，西索拉克州長髮布了《內華達州衞生響應新冠肺炎風險緩解倡議》(簡稱《倡議》)。該倡議提供了與3月12日緊急狀態宣言相關的指導，要求內華達州人呆在家裏，所有非必要的企業暫時關閉三十(30)天。該倡議宣佈，只有在僱員和消費者嚴格遵守社會距離協議的情況下，有執照的大麻商店和醫療藥房才能繼續營業。

根據該倡議，西索拉克州長於2020年3月20日發佈了第003號緊急指令宣言，要求零售大麻藥房只能作為送貨服務運營。2020年4月29日，西索拉克州長髮布了016號緊急指令聲明，修改了003號指令中的大麻部分，並根據大麻遵守委員會的指導，允許持牌大麻藥房在路邊提貨或送貨上門的基礎上從事零售。通過016號指令，有執照的大麻藥房可以從2020年5月1日開始在路邊提貨，只要該設施遵守CCB制定的協議。

根據指令016，建行發佈了與路邊接送有關的指導方針，要求所有希望提供路邊接送服務的設施必須首先提交併獲得建行的批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年4月30日提交併獲得州政府批准，從2020年5月1日起進行路邊皮卡銷售。此外，拉斯維加斯市政府要求大麻設施獲得為期30天的臨時路邊提貨許可證。寧靜健康中心有限責任公司於2020年5月1日從拉斯維加斯市政府獲得了第一個臨時路邊接送許可證。此後，寧靜健康中心有限責任公司每隔三十(30)天就會收到一份臨時的路邊許可證。每隔30天到期，拉斯維加斯市政府就會審查持牌人，並決定是否應該發放新的臨時許可證。

2020年5月7日，西索拉克州長髮布了018緊急指令宣言。018號指令致力於重新開放內華達州，作為內華達州聯合行動第一階段的一部分：由州長西索拉克於2020年4月30日提出的復甦計劃路線圖。第018號指令規定，根據建行的指導，從2020年5月9日起，除了路邊提貨或送貨上門外，持牌大麻藥房還可以在店內進行零售。建行要求希望從事有限店內零售的機構提交標準操作程序並獲得批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年5月8日提交併獲得國家批准，從2020年5月9日起進行有限的店內零售。拉斯維加斯不需要單獨的許可證來限制店內銷售。

2020年7月31日，西索拉克州長髮布了緊急指令029的聲明，重申了內華達州聯合行動：恢復計劃的路線圖。第029號指令規定，根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的所有指令或其中各部分將於2020年7月31日到期，除非在該日期之前通過後續指令或與取消緊急狀態宣言相關的法律實施終止，否則這些指令在當前緊急狀態期間將繼續有效。此外，第029號指令自2020年7月31日(星期五)晚上11：59開始生效，在隨後根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的指令終止或解散或取消《緊急狀態宣言》以促進國家應對新冠肺炎疫情之前一直有效。

內華達州摘要

醫用大麻項目

內華達州有一個醫用大麻項目，並於2016年11月通過投票箱通過了成人使用大麻合法化。2000年，內華達州選民通過了內華達州憲法修正案，允許醫生為包括慢性疼痛在內的一系列合格條件推薦大麻，並創建了一個有限的非商業性醫用大麻患者/照顧者系統。參議院第374號法案在立法機構獲得通過，並於2013年由州長簽署，擴大了這一計劃，並建立了一個營利性的受監管的醫用大麻行業。

內華達州公共和行為健康部門在2017年7月1日之前一直在為醫用大麻機構發放許可證，當時該州的醫用大麻項目與內華達州税務局下屬的成人用大麻執法部門合併。2019年，內華達州州長成立了大麻合規委員會，該委員會於2020年7月1日接管了大麻監管工作。2014年，內華達州受理了醫用大麻商業申請，幾個月後，該部門批准了182個種植許可證、118個食用和輸液產品生產許可證、17個獨立檢測實驗室和55個醫用大麻藥房許可證。2015年，通過立法行動，藥房牌照的數量增加到66個。2017年，這些醫用大麻機構能夠申請並獲得同類型(種植、生產、實驗室或藥房)的大麻零售許可證。從2018年9月7日至2018年9月20日，內華達州開始接受零售大麻商店業務申請，此後不久，內華達州於2018年12月頒發了六十一(61)個零售大麻商店許可證。申請過程是擇優的、競爭性的，目前已經結束。居住資格不需要擁有或投資內華達州的醫用大麻企業或娛樂大麻企業。此外，垂直一體化既不是必需的，也不是禁止的。內華達州的醫療法包括患者互惠，允許其他州的醫療患者從內華達州藥房購買大麻。內華達州還允許藥房向患者提供醫用大麻。

每間醫用大麻場所必須向商業罪案調查科備存醫用大麻場所註冊證明書。除其他要求外，還包括對醫用大麻機構的最低流動資金要求和地理位置的限制，以及與該機構的僱員、業主、管理人員和董事會成員的年齡和犯罪背景有關的限制。所有員工必須在21歲以上，所有業主、官員和董事會成員不得有任何重罪記錄或之前批准的醫用大麻註冊被吊銷。此外，每名醫用大麻場所的義工、僱員、東主、職員及董事會成員，均須向商業罪案調查科登記為醫用大麻代理商，並持有有效的醫用大麻場所代理證。該機構必須有足夠的安全措施，並使用電子核查系統和庫存控制系統。如果醫用大麻場所銷售或運送食用大麻產品或注入大麻的產品，建議的處理該等產品的操作程序必須事先獲得商業罪案調查科的批准。

針對科爾備忘錄被撤銷一事，內華達州前司法部長亞當·拉克索特發表公開聲明，承諾在該法律獲得選民批准後將捍衞該法律。前內華達州州長布萊恩·桑多瓦爾(Brian Sandoval)也表示：“自從內華達州選民在2016年批准娛樂用大麻合法化以來，我一直呼籲建立一個監管良好、受到限制和受到尊重的行業。我的政府一直在努力確保這些優先事項得到滿足，同時執行選民的意願，並保持在科爾和威爾金森聯邦備忘錄的指導方針內。“他希望內華達州追隨科羅拉多州的腳步，那裏的聯邦檢察官不打算改變起訴涉及娛樂用大麻的犯罪的方法。

據我們所知，聯邦當局或檢察官沒有就內華達州執法行動的風險發表任何額外的聲明或指導。

在根據NRS 453A.322決定是否頒發醫用大麻場所登記證時，內華達州公共和行為衞生司或內華達州税務局除考慮所列申請要求外，還考慮了以下優劣標準：

醫用大麻註冊證書自簽發之日起一年期滿，經向中國商業銀行重新提交申請資料並繳納續期費，即可續簽。

西索拉克州長簽署了多項議會法案和參議院法案，這些法案涉及或影響大麻行業的零售和醫療方面。具體地説，參議院第430號法案對醫用大麻行業產生了影響，修訂了NRS 453A.050，進一步擴大了與大麻醫療用途有關的慢性或使人衰弱的醫療狀況的定義。新的定義包括：焦慮症、自閉症譜系障礙、自身免疫性疾病、對阿片類藥物的依賴、厭食症、與獲得性免疫缺陷綜合徵(AIDS)或人類免疫缺陷病毒(HIV)相關的疾病以及神經性疾病。內華達州修訂法令的適用條款繼續保護持有有效登記身份證或批准書的人不會因擁有、交付和生產大麻而受到國家起訴。

成人零售大麻計劃

2016年11月8日，內華達州以投票方式批准了成人用大麻的銷售。內華達州修訂後的法規453D要求NV DOT在2018年1月1日或之前開始接收大麻機構的許可證申請。內華達州修訂法令和內華達州大麻合規條例(NCCR)第56條規定，21歲或以上的人因擁有、使用、消費、購買、運輸或種植一定數量的大麻而免於州或地方起訴。

2017年2月，內華達州税務局宣佈，計劃於2017年夏季發放《早起》娛樂性大麻設立許可證。從2017年7月1日開始，這些許可證允許同時持有大麻零售店和藥房許可證的大麻機構將現有的醫用大麻庫存作為醫用或成人使用的大麻出售。從2017年7月1日起，醫用和成人用大麻對首次批發銷售(按公平市價計算)徵收15%的消費税，成人用大麻在州和地方一般銷售和使用税的基礎上額外徵收10%的特別零售大麻銷售税。自2019年7月1日起，對零售大麻商店徵收10%消費税的收入將存入國家普通基金的國家分配學校賬户。

2020年7月1日，議會法案533的部分內容生效。在AB 533生效的條款中，任何擁有大麻場所超過5%(5%)所有權權益的人必須為大麻行政人員獲得大麻場所代理登記卡，擁有低於5%(5%)所有權的人必須獲得代理人登記卡要求的豁免或獲得代理人登記卡。

2018年1月16日，NV DOT大麻執法部發布了成人用大麻計劃的最終規則，根據該規則，將發放多達66個成人用大麻永久藥房許可證。該申請期發生在2018年9月，與該許可過程相關的訴訟正在進行中。

根據內華達州的成人用大麻法，建行向大麻種植設施、產品製造設施、分銷商、零售店和檢測設施發放許可證。2017年，西索拉克州長將醫用和成人用大麻的監管和執法合併到税務局大麻執行處，現在已經成立了被稱為“大麻合規委員會”的單一監管機構，並於2020年7月1日接管了該項目的監管工作。從2017年開始的前18個月，向該部門提交的成人使用場所許可證申請只接受現有醫用大麻場所證書持有者和現有酒類分銷商的成人使用分銷許可證申請，但在2018年9月接受了零售大麻商店的申請，並於2018年12月發放了有條件許可證。

根據內華達州的零售大麻計劃，有五種類型的零售大麻建立許可證：

內華達州常規零售項目的管理受永久性法規管轄。NV DOT就修訂後的成人使用大麻條例進行了公眾諮詢，並聽取了公眾意見(LCB檔案編號：R092-17)，日期為2017年12月13日(“內華達州成人使用條例”)。2018年2月27日，NV DOT通過了內華達州成人使用條例，此後不久，NV DOT開始接受成人使用大麻註冊證書的申請。2018年12月，税務局在內華達州發放了61個有條件零售大麻商店牌照。關於發放這些許可證的訴訟正在進行中。

在迴應根據NAC 453D.260提出的申請時，海關在決定誰應領取零售大麻店牌照時，根據NAC 453D和NRS第453D章的遵守情況，以及以下內容，將申請按從前到後的順序排列：

作為對不斷變化的大麻產業的迴應，西索拉克州長簽署了議會法案：132、466和533，以及參議院法案：346和545，以及其他法案，所有這些都與內華達州的大麻產業有關。

議會第132號法案於2020年1月1日生效，該法案規定，僱主拒絕/不聘用提交藥檢結果顯示存在大麻的潛在員工是非法的。AB 132不適用於申請成為消防員或醫療技術員、操作機動車輛或其就業影響他人安全的人。

議會第466號法案要求建立一個試點計劃，為某些與大麻有關的金融交易提供便利。AB 466被授權從2019年10月1日開始，並將於2023年6月23日到期，但受限制。AB 466的目標是為大麻機構提供一個金融機構，使它們能夠繼續努力降低公眾安全和福利面臨的風險，為大麻機構提供安全的納税方式，防止收入流向犯罪企業，並防止向未成年人分發大麻。AB 466內置了報告條款，規定國家財政部長應在2020年12月1日之前以及之後每六(6)個月向立法顧問局局長提交一份關於試點計劃的報告。

議會533號法案於2018年6月12日由西索拉克州長批准。AB 533中包括第52條，它要求成立大麻諮詢委員會(CAM)和大麻合規委員會(CCB)。這裏討論的任何提及NV DOT和NV DOT批准的必要性，現在都意味着需要建行的批准。民航處由總督委任的人員及成員組成。該委員會的目的是研究有關大麻規例的問題，並向商業罪案調查科提出建議。此外，CAM會向建行建議任何指引、規則或規例，或對現有指引、規則或規例作出更改。此外，CAM將研究許可證的分配、收集數據的新興技術，並向董事會建議委員會認為適當的任何法定修改。商業罪案調查科是根據“集團公司條例草案”第533條第54條的一部分而設立的。AB 533要求將該州涉及大麻工業的個人和機構的許可證和監管權力移交給大麻遵守委員會。中國商業銀行將由五(5)名成員組成，他們將由西索拉克州長任命。內華達州立法機構仿照成功的內華達州博彩管理委員會成立了建行。商業罪案調查科將發牌、登記及規管大麻場所及從事生產及/或售賣大麻及大麻產品的人士。此外，AB 533第65條概述商業罪案調查科可採納規例的程序，並規定立法委員會可覆核該等規例的程序。AB 533第57節概述了建行可以對賬户、方案、資金、活動進行某些審計, 以及持牌人的職能，或他們獲授權要求税務部門這樣做。第68條規定了大麻機構違反任何規定或審計結果不令人滿意時採取紀律行動的程序。

議會法案533第178條於2020年7月1日生效，進一步擴大了21歲或21歲以上的人因以下原因免於國家起訴的概念：

第178條背後的立法原意是為從事與成人使用大麻有關的某些行動的個人和機構提供保護。第178條規定，根據這一標題的規定，不對成年吸食大麻的人或其附近的人進行國家起訴。

除了通過的議會法案外，西索拉克州長還通過了與大麻產業有關的各種參議院法案。正如下文在培訓中提到的，參議院法案(SB)346允許獨立承包商簽訂合同，為醫用大麻機構和大麻機構人員提供培訓。

參議院條例草案430修訂NRS 453A.050，以進一步擴大慢性或令人衰弱的疾病的定義，因為該定義與大麻的醫療用途有關。新的定義包括：焦慮症、自閉症譜系障礙、自身免疫性疾病、對阿片類藥物的依賴、厭食症、與獲得性免疫缺陷綜合徵(AIDS)或人類免疫缺陷病毒(HIV)相關的疾病以及神經性疾病。如前所述，NRS 453A.050繼續保護合法消費醫用大麻的人不會因擁有、交付或生產大麻而受到國家起訴。

內華達州的執照和法規

在內華達州，只有獲得許可的機構在該州種植或生產的大麻才能在該州銷售。

大麻零售商店許可證允許持有者從內華達州獲得許可的種植設施購買大麻，從內華達州獲得許可的產品製造設施購買大麻產品，從內華達州其他獲得許可的零售店購買大麻，並允許向消費者銷售大麻和大麻產品。任何大麻或注入大麻的產品不得從內華達州以外的地方帶入內華達州。根據內華達州的法律，無證大麻活動將受到嚴厲的刑事處罰。

醫用大麻藥房註冊證書允許持有者從內華達州獲得許可的醫療種植設施購買醫用大麻，從內華達州獲得許可的醫療產品製造設施購買醫用大麻產品，從內華達州其他獲得許可的大麻藥房購買醫用大麻，並允許向消費者銷售醫用大麻和醫用大麻產品。任何醫用大麻或注入醫用大麻的產品不得從內華達州以外的地方帶入內華達州。根據內華達州的法律，無證醫用大麻活動將受到嚴厲的刑事處罰。

醫用大麻種植許可證允許持有者向醫用大麻藥房、醫用大麻製品和/或醫用大麻製品生產設施或者其他醫用大麻種植設施收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或者銷售大麻及相關用品。

零售種植許可證允許持有者收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品到大麻零售店、用於生產食用大麻產品和/或大麻注入產品的零售大麻生產設施或其他零售大麻種植設施。

醫療產品生產許可證允許持有者向其他醫用大麻生產設施或者醫用大麻藥房收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或者銷售食用大麻產品或者大麻注入產品。

《零售產品生產許可證》允許持有者收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或者銷售食用大麻產品或者大麻灌裝產品到其他大麻零售生產設施或者大麻零售商店。

報告要求

內華達州使用一個計算機化的跟蹤和跟蹤系統，用於跟蹤商業大麻活動和種子銷售。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。見標題為“在美國遵守適用的州法律“(見下圖)

存儲和安全

為了確保大麻經營場所的安全，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和丟失保持適當的控制，內華達州的法律要求如下：

培訓

根據SB 346，授權一家獨立承包商簽訂合同，為醫用大麻機構和大麻機構機構提供培訓。獨立承辦商須向商業罪案調查科提交一份計劃，説明他們的培訓方式。

交通運輸

在內華達州，大麻只能由有執照的大麻經銷商從有執照的種植或生產設施運輸。在運輸大麻或大麻產品之前，經銷商必須完成旅行計劃，其中包括：提供和接收大麻的代理商名稱和註冊號；旅行的日期和開始時間；正在運輸的大麻或大麻產品的描述，包括數量；以及預期的運輸路線。

在運輸大麻或大麻產品期間，持有執照的大麻經銷商代理人必須：(A)隨身攜帶一份旅行計劃副本；(B)立即持有大麻經營代理證；(C)使用沒有任何與大麻有關的身份證明的車輛，並配備必須用於衞生和安全運輸大麻或大麻產品的安全鎖箱或上鎖貨區；(D)有一種工具，可用於衞生和安全運輸大麻或大麻產品；(D)具有以下設施：(E)在運輸大麻或大麻產品的過程中，必須隨身攜帶一份旅行計劃副本；(B)立即持有大麻經營代理證；(C)使用沒有任何與大麻有關的身份證明的車輛，並配備必須用於衞生和安全運輸大麻或大麻產品的安全鎖箱或鎖上鎖的貨區；(D)擁有以及(E)確保所有大麻或大麻產品都不可見。在運輸大麻或大麻產品後，持有執照的大麻經銷商代理必須輸入旅行的結束時間以及完成的旅行計劃的任何更改。

每一持牌大麻分銷代理商運輸大麻或大麻產品時，必須報告以下任何情況：(A)在運輸過程中發生的車輛意外，在事故發生後兩(2)小時內向大麻分銷商指定的人接報；及(B)在運輸過程中發生的大麻或大麻產品丟失或被盜，以及(C)大麻或大麻產品在運輸過程中發生的丟失或被盜，而大麻分銷商指定的人員必須在大麻機構代理人意識到損失或被盜後立即向其指定的人接獲此類報告。(A)在運輸過程中發生的車輛意外，由大麻經銷商指定的人在事故發生後兩(2)小時內向其指定的人接聽；及(B)大麻或大麻產品的丟失或被盜。根據本款規定接到丟失或被盜報告的大麻經銷商必須立即向適當的執法機構和商業罪案調查科報告丟失或被盜情況。經銷商必須向建行報告任何持續時間超過兩(2)小時的未經授權的停機。

大麻經銷商須保存所需文件，並應要求向商業罪案調查科提供所需文件的副本，以供審查。每個大麻分銷商應保存收到的所有報告的日誌。

持牌大麻分銷商的僱員，包括運送大麻及大麻產品的司機，必須年滿21歲或以上，並須持有商業罪案調查科發出的有效大麻機構登記證。如果大麻分銷商與其他類型的業務同處一地，則所有同處業務的僱員必須持有大麻經營代理登記卡，除非同處業務不包括商業罪案調查員確定和批准的公共入口、出口、休息室、洗手間、更衣室、裝貨碼頭和其他對業務有利和適合現場的區域。在從事大麻和大麻產品運輸時，任何人在運輸車輛上裝載大麻或大麻產品時，都必須持有實物大麻機構登記證。

所有司機必須在內華達州和建行要求的範圍內攜帶有效的司機保險。所有司機的保證金金額必須足以支付任何可能提出的索賠，或者向各方披露他們的司機沒有保證金。大麻場所代理商登記卡持有者及其工作的持牌大麻分銷商一旦控制大麻和大麻產品並離開大麻場所，即須對其負責。

持牌大麻分銷商運輸的大麻和大麻產品的數量或重量沒有載重限制。大麻分銷商必須遵守建行的規定，以及他們的保險範圍所要求的規定。大麻銷售商用來運輸大麻的汽車，應當配備汽車聲響警報器。在車輛運輸時，大麻和大麻產品必須放在鎖箱或上鎖的貨區。車輛的後備箱不被認為是安全存儲，除非車輛內部沒有通道，並且它與車輛的鑰匙通道不同。活的植物可以裝在全封閉的、無窗的鎖着的拖車裏，或鎖着的貨車或卡車車身/車廂內的安全區域裏運輸，這樣外面就看不到它們了。如果車輛運輸的大麻和大麻產品的價值超過25,000美元(每份裝運艙單的保險公平市價), 運輸車輛將有不少於兩(2)名大麻經銷商的大麻設立代理登記卡持卡人蔘與運輸。所有大麻和大麻產品必須按照商業罪案調查科的要求貼上標籤，以便跟蹤庫存，並在運輸過程中保持標籤。此獨特的識別標籤應與分發香煙的郵票相似。所有大麻和大麻產品在通過車輛運輸時，必須用密封的包裝和集裝箱運輸，並在運輸過程中保持不打開。所有通過車輛運輸的大麻和大麻產品都應在庫存跟蹤系統中進行清點和核算。在離開發源地之前，從運輸車輛裝卸大麻和大麻產品必須在現有視頻監視系統的視線範圍內。大麻和大麻產品的運輸需要安全要求。

綠洲有限責任公司許可證

綠洲公司獲準在拉斯維加斯經營兩用大麻業務，並在內華達州作為醫用大麻藥房和零售大麻商店經營。City Trees Production獲準在內華達州作為醫用大麻生產機構、零售大麻產品製造設施和零售大麻分銷商經營。市樹生產公司被許可作為醫用大麻種植設施和零售大麻種植者在內華達州經營。下表列出了就綠洲有限責任公司在內華達州的業務向綠洲有限責任公司發放的許可證(包括市政許可證)。根據適用的法律，許可證允許綠洲有限責任公司根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買大麻。許可證的條款由內華達州交通部和建行根據內華達州修訂法令第678A、678B、678C和678D條款以及內華達州行政法規、建行條例和與大麻業務有關的地方性法規的相關條款頒發。所有許可證都是針對每一項批准的活動單獨發放的，供綠洲有限責任公司在內華達州的設施使用。

所有大麻場所均須向商業罪案調查科登記。如申請書載有所有所需資料，並經警務人員審核後，場所只可在開放申請期間獲發大麻牌照或醫用大麻場所註冊證明書。在發放營業執照的地方政府轄區，在當地政府頒發營業執照且該場所符合所有適用的地方政府條例之前，建設銀行發放大麻執照或醫用大麻場所登記證被認為是臨時的或有條件的。最終許可證和註冊證的有效期為一年，在繳納了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。續訂請求通常通過電子郵件或來自建行的郵件傳達，幷包括續訂表格或申請。續期期間為商業罪案調查科提供有關持牌人狀況的最新資料。保持許可證的良好狀態對於內華達州大麻業務的成功至關重要。不遵守規定可能會導致鉅額罰款和處罰，包括吊銷或吊銷執照。

許可證是針對綠洲有限責任公司設施使用的每一項經批准的活動單獨發放的。下表列出了綠洲有限責任公司就其在內華達州的業務發放的許可證。

內華達州的執照

內華達州的報告要求

內華達州使用metrc作為該州種子銷售的計算機化T&T系統。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都需要將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。綠洲有限責任公司已經指定了一個內部計算機化的種子銷售軟件，該軟件通過API(GreenBits)與Metrc集成，根據內華達州修訂後的法規第453A和678條的要求，捕捉種植、製造和零售所需的數據點。

在美國遵守適用的州法律

通過綠洲有限責任公司，我們被歸類為“直接”參與美國大麻行業，並遵守適用的許可要求和內華達州頒佈的監管框架。公司和綠洲有限責任公司均不受任何可能對其許可證、商業活動或運營產生影響的適用許可要求和美國每個適用州制定的監管框架的任何傳票或違規通知的約束。

我們制定了詳細的合規計劃，由外部州和地方監管/合規法律顧問監督和維護。我們的內部合規團隊(由每個業務部門的經理組成)實施合規計劃。

我們的內部合規團隊負責監督所有員工的培訓，包括以下主題：

我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問該公司的電腦化種子銷售系統。

我們的內部合規團隊與外部州和地方監管/合規法律顧問一起，監控來自每個市場的監管機構和檢查人員的所有合規通知，及時解決發現的任何問題。我們保留從州監管機構或檢查人員收到的所有合規通知的記錄，以及問題如何和何時得到解決。

此外，我們還制定了全面的標準操作程序，其中包括詳細説明和説明如何接收庫存貨物、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存有關的記錄保留做法，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存的準確性的程序。我們在所有獲得許可的設施中保持庫存的準確記錄。遵守我們的標準操作程序是強制性的，並確保我們的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、執照和其他要求所規定的規則。我們通過定期進行內部檢查，確保遵守標準操作程序，並確保發現的任何問題都得到迅速和徹底的解決。

2018年1月，美國前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄，從而為執法機構和司法部創造了指導真空。¹ 作為行業最佳實踐，儘管最近廢除了Cole備忘錄，但公司繼續進行以下工作，以確保遵守Cole備忘錄提供的指導：

¹ 美國部門正義的象徵。(2013年)。給所有美國檢察官的備忘錄Re：關於大麻執法的指導意見。華盛頓特區：美國政府印刷局。從https://www.justice.gov/iso/opa/resources/3052013829132756857467.pdf.檢索

我們將與外部州和地方監管/合規法律顧問一起，根據我們的合規計劃和標準操作程序，繼續持續監控合規性。雖然我們的業務完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因以及“風險因素“如下文所述，本公司的業務存在重大風險。我們強烈建議讀者仔細閲讀“風險因素“下面的章節。

儘管從事這類活動的州特許企業目前基本上不受聯邦起訴，而且最近頒佈的聯邦支出立法禁止司法部使用聯邦資金阻止各州執行自己的大麻法律，但國會或行政管理部門的變化，包括總統選舉，可能會導致當前關於大麻相關活動的聯邦執法政策發生變化，根據某些州的法律，這些政策是合法的。因此，通過經營這項業務，我們將面臨民事和刑事制裁的可能性。

此外，我們尋求經營的某些州可能禁止非居民公司直接在該州開展業務。在這些州，我們將尋求與持有必要執照的當地實體達成合作安排，根據這一安排，我們將同意將我們的設施、設備和員工出租給獲得許可的實體，以換取費用。這樣的安排可能很難確保和/或維持成本高昂，因為我們將依賴持牌人維持其執照，以繼續運營。此外，各種州和地方的許可證申請和審批過程可能需要大量的時間和費用，而且，一旦獲得在州開展業務的授權，我們可能很難或成本高昂地遵守我們開展業務的每個州和直轄市經常變化的法律、法規和許可證要求。

我們需要在我們將運營加工設施的每個州獲得適用的州許可證。許可要求和程序因州而異。我們最初運作的州是內華達州。

特性

我們主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密南迪克西公路11767號115室，郵編33156。我們目前在佛羅裏達州邁阿密第59大道西南3355號設有行政辦公室，郵編為33155。Alternative Solutions和綠洲有限責任公司租用了位於內華達州拉斯維加斯180號工業路180號Suit180的藥房和行政辦公室，以及位於北拉斯維加斯五月花大道203E號的種植和加工設施，郵編為89030。

第1A項。風險因素。

我們的業務面臨一定的風險。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。如果本報告下面或其他地方描述為風險的任何事件或情況實際發生，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。在作出任何投資決定時，您應仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。您應結合第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第8項中的合併財務報表和相關説明來閲讀這些風險因素。

與大麻產業相關的風險

根據《美國聯邦管制物質法》，大麻仍然是受管制物質，我們的業務可能導致聯邦民事或刑事起訴。

我們在美國直接從事醫療和成人用大麻行業，當地州法律允許此類活動，但根據美國聯邦法律，所有此類活動仍然是非法的。請投資者注意，在美國，大麻在州一級受到嚴格監管。據我們所知，迄今共有33個州，以及哥倫比亞特區、波多黎各和關島以某種形式將醫用大麻合法化，其中包括加利福尼亞州，儘管並不是所有的州都全面實施了合法化計劃。十個州和哥倫比亞特區已經將成人使用的大麻合法化。另外14個州已經將高大麻二醇(CBD)、低三角洲-9-四氫大麻酚(THC)油合法化，供有限類別的患者使用。儘管在州一級大麻管制環境寬鬆，但根據1970年美國“管制物質法”(編入“美國法典”第21編第812條)(“管制物質法”)，大麻仍被歸類為附表一管制物質。根據美國聯邦法律，附表一藥物被認為有很高的濫用潛力，在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用該物質缺乏公認的安全性。聯邦法律禁止商業生產和銷售所有附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，與大麻相關的活動，包括但不限於大麻的進口、種植、製造、分銷、銷售和擁有仍然是非法的。協助或教唆此類活動，或密謀或企圖從事此類活動也是非法的。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律並不能免除我們在美國聯邦法律下的責任, 也不能為任何針對我們的聯邦訴訟辯護。投資者對此類活動的貢獻和參與可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019年和2020財年綜合撥款法案中包含的撥款附加條款對聯邦政府幹預州醫用大麻法律實施的能力提供了預算限制。第九巡迴上訴法院和其他法院對這一措辭的解讀是，美國司法部(DoJ)不能花費資金起訴嚴格遵守州醫用大麻法律的州法律守法的醫用大麻經營者。該修正案禁止聯邦政府使用國會撥款來阻止各州執行自己的醫用大麻法律。2019年12月，《羅拉巴赫修正案》作為支出法案的一部分被續簽，有效期至2020年9月30日。修正案的繼續重新授權是以未來的政治發展為前提的，不能保證。如果修正案到期，聯邦檢察官甚至可以起訴符合州政府規定的醫用大麻經營者在五年訴訟時效內的行為。該修正案不保護州合法的成人用大麻企業，美國司法部可能會花費資金起訴按照州成人用大麻法律經營的人。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致由聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟引起的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或者刑事指控和處罰，包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁。這可能對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們在美國(直接或間接)持有的醫療和成人用大麻許可證、我們的證券在加拿大證券交易所(“CSE”)的上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查或辯護任何此類事宜或我們的最終解決方案所需的時間或資源，部分原因是可能需要的時間和資源取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是相當可觀的，因此，我們很難估計需要多少時間或資源來調查或辯護任何此類事件或我們的最終解決方案，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍。

執行大麻法律的方法可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於州立法機構和聯邦政府在大麻問題上的觀點不一致，在美國，大麻企業的投資和運營受到不一致的法律和法規的約束。前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的所謂“科爾備忘錄”和下文討論的其他奧巴馬時代的大麻政策指導，為處理聯邦和州大麻法律之間的緊張關係提供了框架。隨後，如下所述，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄和相關政策指導。儘管不再有效，但這些政策以及在其中確立的執法優先事項似乎在特朗普政府期間繼續得到遵循，仍然是影響基於國家的合法化過去和未來趨勢的關鍵因素。

科爾的備忘錄指示美國律師不要優先針對符合州醫療或成人使用大麻監管計劃的個人和企業執行聯邦大麻法律，前提是沒有牽涉到某些列舉的執法優先事項(如轉移大麻或向未成年人出售大麻)。除了美國司法部發布的一般檢察指導外，FinCEN於2014年2月14日發佈了一份FinCEN備忘錄，概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供服務的符合銀行保密法的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了免費的政策指導，指示檢察官在決定是否起訴與大麻相關活動收益有關的金融交易相關犯罪的個人或機構時，適用科爾備忘錄的執法優先事項。

2018年1月4日，時任司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄、科爾銀行備忘錄和所有其他相關的奧巴馬時代司法部大麻執法指導。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷了科爾備忘錄和科爾銀行備忘錄，並沒有影響財政部發布的FinCEN備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。除了撤銷科爾備忘錄外，前司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於“美國律師手冊”(USAM)第9.27.230章。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，, 由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動歸因於哪些優先事項，而且自前司法部長塞申斯辭職以來也缺乏額外的指導，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴在其他方面符合州法律的涉及大麻企業的案件。

這種潛在的訴訟可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。這樣的訴訟可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，即使這樣的訴訟最終對我們有利。在極端情況下，這樣的訴訟最終可能涉及對公司主要高管的刑事起訴，沒收公司資產，從而導致公司無法繼續其業務運營。嚴格遵守州和當地有關大麻的法律並不免除公司在美國聯邦法律下的潛在責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

圍繞現有保護免受美國聯邦起訴的不確定性可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

根據修正案，在修正案沒有續簽或自動到期之前，美國司法部不得花費任何資金來阻止各州實施自己的醫用大麻法律。如果修正案或其等價物不能成功地納入下一個或任何後續的聯邦綜合支出法案，過去為美國醫用大麻企業提供的保護將失效，根據聯邦法律，此類企業將面臨更高的起訴風險。儘管可能性不大，但所有修正案都有可能被禁止出現在聯邦綜合支出法案中，如果發生這種情況，而且修正案的實質性條款沒有包括在基本的聯邦綜合支出法案或其他法律中，這些保護就會失效。只要修正案包含在一項持續的決議中，如果國會不重新授權該決議或通過另一項包括修正案的資金措施，修正案的保護就會失效。

我們可能違反了反洗錢法律和法規，這可能會影響我們獲得銀行服務的能力，導致我們的資產被沒收或扣押，並可能要求我們暫停或停止運營。

我們在國內和美國受各種涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的法律和法規的約束，包括經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》、經修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法案(加拿大)》及其下的規則和條例、《刑法(加拿大)》以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，這些法律和法規由2001年《美國愛國者法》(USA Patriot Act)、《犯罪所得(洗錢)》和《恐怖主義融資法》(加拿大)修訂而成。由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。由於根據“管制物質法”，種植、製造、分銷和銷售大麻仍然是非法的，銀行和其他金融機構向大麻相關企業提供服務有可能違反聯邦反洗錢法(18U.S.C.§1956和1957)、“無照匯款法”(18U.S.C.§1960)和“銀行保密法”等適用的聯邦法規。銀行或其他金融機構違反“銀行保密法”向大麻企業提供支票賬户或信用卡等金融服務，除了受到其他刑事、民事和監管執法行動的影響外，還可能因故意違反洗錢法規而受到刑事起訴。由於美國管理金融機構的法律和法規的現狀，銀行經常拒絕向大麻行業的企業提供銀行服務。銀行和金融服務的缺乏給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰。可能缺乏一個安全的存放和儲存現金的地方, 無法通過簽發支票向債權人付款，以及無法獲得信貸額度等傳統形式的運營融資，是傳統銀行和金融服務不可用帶來的許多挑戰之一。這些法規可對利用“特定非法活動”的收益從事某些金融和貨幣交易，如分發聯邦法律規定為非法的受管制物質，包括大麻，以及未查明或報告涉及違反“受管制物質法”的與大麻有關的收益的金融交易，規定刑事責任。我們也可能面臨上述風險。

如前所述，2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反銀行保密法而被起訴的風險。它指的是前副司法部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴以與大麻有關的違反“受控物質法”為前提的洗錢犯罪的補充指導。儘管FinCEN備忘錄今天仍然有效，但目前還不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。總體而言，美國司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，如洗錢和違反《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)，這些罪行發生在任何州，包括那些已將適用行為合法化的州，司法部目前的執法重點可能會因為各種原因而改變。司法部執法重點的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構以前沒有被起訴的罪行。如果我們無法進入美國的銀行系統，它的業務和運營可能會受到不利影響。

與大麻有關的活動可能導致的其他違反聯邦法律的行為包括《敲詐勒索影響的腐敗組織法》(“RICO”)。RICO是一項聯邦法規，除了對作為正在進行的犯罪組織的一部分實施的行為提供民事訴因外，還規定了刑事處罰。根據RICO，任何人如果獲得了從敲詐勒索活動模式中獲得的收入(包括對加拿大證券管理人的大多數重罪違規行為)，使用或投資於獲得任何從事州際商業的企業的任何權益，或建立或運營任何企業，都是非法的。RICO還授權其財產或業務受到此類敲詐勒索活動模式損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。儘管RICO對大麻行業的訴訟很少見，但一些大麻企業已經受到了RICO的民事訴訟。事實證明，為這樣的案件辯護代價極其高昂，對企業的運營可能是致命的。

如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從美國此類業務積累的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力，並使我們受到民事和/或刑事處罰。此外，雖然目前沒有在可預見的將來宣佈或支付普通股股息的意圖，但如果確定我們的運營收益(或在美國的任何未來運營或投資)可以合理地被證明構成犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。同樣，我們也可能被要求暫停或完全停止運營。

我們可能會受到聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。作為一家在大麻行業開展業務的實體，我們可能會受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何希望阻止居民與大麻相關企業進行交易，但認為刑事責任太難排除合理懷疑的州(或地方警察部隊)提供另一種選擇。此外，即使個人沒有被定罪，也可以要求個人沒收被視為犯罪收益的財產，而民事沒收事項的舉證標準低於刑事案件的舉證標準。根據適用的法律，無論是聯邦還是州政府，而不是必須確定排除合理懷疑的責任，聯邦政府或州(如果適用)可能需要證明爭議的金錢或財產是犯罪收益，只需明確和令人信服的證據或僅僅是證據的優勢。

位於大麻仍然非法的州的投資者可能面臨根據聯邦和/或州共謀、協助和教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並面臨根據沒收法規進一步損失其投資或收益的風險。許多州仍然完全有能力採取行動，阻止大麻生意的收益進入他們的州。由於州合法化相對較新，這些州是否會採取這樣的行動，以及法院是否會批准，還有待觀察。本公司的投資者和潛在投資者在考慮是否投資本公司時，應瞭解這些可能相關的聯邦和州法律。

我們受到某些税收風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的經營業績產生負面影響。

經修訂的“國內税收法典”第280E條禁止企業扣除與販運受控物質有關的某些費用(在“受控物質法”附表一和附表二的含義內)。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。雖然國税局作出澄清，容許扣除某些開支，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，大部分營運成本和一般行政成本是不能扣除的。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院挑戰這些限制，但不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

我們在大麻行業的業務受到監管部門更嚴格的審查。

由於上述原因，我們在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，我們可能要與政府官員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

在CDS諒解備忘錄(定義見下文)之前，加拿大的某些出版物曾報道，加拿大證券存託憑證有限公司(Canada Depository For Securities Limited)正在考慮一項政策轉變，其子公司CDS結算和存託服務公司(CDS)將拒絕為在美國有投資的大麻發行者進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心，負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS或其母公司尚未就這些報告發表任何公開聲明。如果CDS按照這些出版物建議的方式進行，並對我們實施這樣的政策，將對普通股持有者在加拿大進行交易的能力產生實質性的不利影響。特別是，我們的普通股在加拿大將變得非常缺乏流動性，因為投資者將沒有能力通過證券交易所的設施在加拿大進行我們的普通股交易。

在美國，許多主要經紀自營商公司的結算所，包括美國最大的結算、託管及交收公司潘興有限責任公司，均拒絕為從事大麻相關業務的公司處理證券或結算交易。許多其他清算公司也採取了類似的做法。這意味着某些經紀交易商不能接受公司證券的存款或結算交易，這可能會抑制投資者在美國交易我們的證券的能力，並可能對我們證券的流動性產生負面影響。

此外，2017年11月24日，多倫多證交所集團提供了有關在美國從事大麻相關活動的發行人的最新情況，並確認多倫多證交所集團將依賴加拿大證券管理人的建議，遵守個別交易所對在美國有大麻相關活動的公司的規則，並根據這些交易所的上市要求確定個別發行人的上市資格。2018年2月8日，CDS與Aequitas NEO Exchange Inc.、CNSX Markets Inc.、TSX Inc.和TSX Venture Exchange Inc.(統稱為交易所)簽署了一份備忘錄(CDS MOU)。CDS諒解備忘錄概述了CDS和交易所對適用於交易所和CDS的規則和程序以及監管監督的加拿大監管框架的理解。CDS諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，目前沒有CDS禁令禁止在美國進行大麻相關活動的發行人的證券清算。

CSE或其他適用交易所對本公司業務施加的任何限制和/或我們的普通股可能從CSE或其他適用交易所退市，將對本公司和普通股持有人在加拿大進行交易的能力產生重大不利影響。

更嚴格的監管審查可能會對我們的融資能力產生負面影響。

我們的業務活動依賴於包括內華達州在內的多個司法管轄區新制定和/或正在制定的法律法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者導致我們完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局(FDA)、美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(DoJ)、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他聯邦、內華達州或其他適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，或者任何提案是否將成為法律。圍繞我們行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本，以及其籌集額外資本、在美國為公司證券創建公開交易市場或尋找合適的收購人的能力受損，這可能會減少、推遲或消除對公司的任何投資回報。

我們的業務面臨着圍繞大麻行業不斷變化的監管和政治環境的風險。

我們商業戰略的成功取決於大麻產業的合法性。總體上，圍繞大麻行業的政治環境可能是不穩定的，監管框架仍在不斷變化。據我們所知，迄今共有33個州和哥倫比亞特區、波多黎各、美屬維爾京羣島和關島以某種形式將大麻合法化，其中包括內華達州，還有更多的州正在就此立法；然而，監管或政治領域的轉變仍有可能發生，並對整個行業產生重大影響，對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

推遲頒佈新的州或聯邦法規可能會限制我們實現戰略增長目標的能力，並降低投資者資本的回報。我們的戰略增長戰略依賴於某些聯邦和州法規的頒佈，以促進醫用和成人使用的大麻合法化。如果這些法規沒有通過，或隨後被廢除或修訂，或以較長的逐步過渡期通過，我們的增長目標，從而對投資者資本回報的影響，可能是有害的。我們無法肯定地預測，這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。

此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用的州法律被廢除或減少，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的支付，使其極難或不可能處理大麻行業繼續經營所需的業務。聯邦政府對從事大麻行業的個人或實體採取行動或廢除適用的大麻相關立法可能會對我們和我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們知道，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查這類額外的費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

商業、醫療和成人用大麻行業正處於初級階段，我們預計隨着我們開展業務的司法管轄區的成熟，這些法規將會發生變化。我們制定了詳細的合規計劃，由外部州和地方監管/合規法律顧問監督和維護。我們的內部合規團隊(由每個業務部門的經理組成)實施合規計劃。

我們的內部合規團隊負責監督所有員工的培訓，包括以下主題：

·遵守州和地方法律

·安全使用大麻

·配藥程序

·安保和安全政策和程序

·庫存控制

·質量控制

·運輸程序

我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問我們的電腦化種子銷售系統。

此外，我們還創建了全面的標準操作程序，其中包括在開發和分發的所有階段監控庫存的詳細説明和説明。我們將繼續根據其合規計劃、標準操作程序以及大麻行業監管的任何變化，持續監測合規情況。

總體而言，醫用和成人用大麻行業在州和聯邦兩級都受到重大監管變化的影響。該公司無法對不斷變化的監管環境作出反應，可能導致其無法成功奪取可觀的市場份額，否則可能損害其業務、經營結果、財務狀況或前景。

在美國，大麻的潛在重新分類可能會給我們的業務帶來額外的監管負擔，並對我們的業務結果產生負面影響。

如果大麻和/或CBD被重新歸類為附表II或更低的管制物質，對大麻的醫療益處進行研究的能力很可能會得到提高；然而，重新安排大麻的時間可能會大大改變許多聯邦機構，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的執法政策。FDA根據聯邦食品藥品和化粧品法案(“FFDCA”)的執法權，負責通過對食品、藥品、補充劑和化粧品以及其他產品的監管來確保公眾健康和安全。FDA的職責包括監管在州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於大麻的生產和銷售在聯邦是非法的，而且它沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與大麻相關的執法推遲到美國禁毒署(DEA)；然而，FDA對在州政府監管的大麻企業以外銷售的大麻衍生產品，特別是CBD，執行了FFDCA。如果大麻被重新安排到聯邦控制的、但合法的物質上，FDA可能會發揮更積極的監管作用。此外，如果製藥業直接與州監管的大麻企業爭奪市場份額(重新安排可能會發生這種情況)，製藥業可能會敦促DEA、FDA和其他機構強制執行加拿大證券管理人和FFDCA，打擊遵守州法律但不遵守聯邦法律的企業。多機構執法後重新安排時間的可能性可能威脅到包括該公司在內的現有州合法大麻企業的運營，或對其產生實質性的不利影響。

儘管美國和各州的某些法規授權在某些情況下種植和運輸CBD，但DEA已經確定，所有CBD產品，無論來源如何，都被視為附表I管制物質，併發布了CBD的藥品代碼。美國第九巡迴上訴法院最近維持了緝毒局的規定。我們無法確定這一決定是否會對CBD產品的銷售產生寒蟬效應，以及我們的業務是否會受到不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致昂貴的訴訟，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，以及各種聯邦、州或地方政府當局對我們或我們的投資的調查。涉及我們或我們的投資的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國聯邦專利和商標保護的可用性存在不確定性。

只要大麻在美國聯邦法律下仍然是非法的，我們就可能無法享受到某些聯邦法律和大多數企業可能享有的保護的好處，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護。因此，我們的知識產權可能永遠不會受到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，我們不能保證它將獲得任何知識產權保護，無論是在聯邦、州還是地方一級。

目前對我們產品營銷的限制可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們的業務和經營業績的發展可能會受到政府監管機構對銷售和營銷活動的適用限制的阻礙。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式爭奪市場份額的能力。如果我們不能有效地推銷我們的產品，爭奪市場份額，或者不能通過提高我們產品的售價來吸收遵守政府立法和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

我們在執行合同時可能會遇到困難。

由於我們的業務性質，以及我們的合同涉及大麻和其他根據美國聯邦法律和某些司法管轄區非法的活動，我們在聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。如果不能執行我們的任何合同，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的支付系統可能依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們過去曾聘請第三方服務提供商，未來可能還會這樣做，以執行基礎借記卡處理。如果這些服務提供商表現不佳，我們處理支付的能力可能會受到不利影響，我們的業務也會受到損害。

與支付相關的法律法規很複雜，並可能受到聯邦和州政府處理大麻行業之間緊張關係的影響。這些法律和法規在我們運營的不同司法管轄區也有所不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守或要求我們遵守，或我們的第三方服務提供商未能遵守，可能會耗費我們大量的資源，可能導致第三方服務提供商無法向我們付款，或者可能導致責任，這可能會對公司產生實質性的不利影響。？

與業務相關的風險

我們的業務可能會受到最近新冠肺炎爆發的實質性不利影響。

最近爆發的冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為一種“大流行”，已經蔓延到全球，並正在影響全球的經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病或對潛在流行病的恐懼可能會帶來風險，即我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會在無限期內無法開展業務活動，並且我們的客户可能會因為關門、“待在家裏”命令或政府當局要求或強制採取的其他預防措施而無法購買我們的產品。2020年3月20日，內華達州州長西索拉克(Ssolak)下令所有大麻藥房關閉零售業務，我們開始限制只提供送貨服務的零售業務。雖然我們現在被允許在路邊和有限的店內生產，但我們最初受到這些限制的不利影響。由於疫情對企業或批發客户的影響，我們的批發業務也受到了不利影響。雖然目前無法估計新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的流行病)可能對我們的業務產生的影響，或流行病的持續時間，但新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的流行病)的持續傳播以及美國聯邦和州政府採取的措施，可能會擾亂我們產品的生產或銷售，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。它還可能影響我們工廠的員工健康和可用性，以及我們的供應商、批發和零售客户的健康和可用性。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展。, 包括可能出現的有關病毒嚴重程度和遏制其影響的行動的新信息。由於大麻在聯邦法律上仍然是非法的，我們很可能沒有資格參加由新冠肺炎或任何其他實際或潛在的流行病引起的任何聯邦政府救濟計劃(如最近宣佈的小企業管理局貸款)。

新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，並可能引發規模和持續時間未知的廣泛業務連續性問題。

新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了隔離和限制旅行的措施。許多專家預測，疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。新冠肺炎或其他流行病可能會對我們成功運營的能力產生實質性的不利影響，原因包括：

大麻藥房的商業活動普遍下降；

市場不穩定，可能對我們的客户和用户增長產生負面影響，並限制進入資本和信貸市場的機會，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本；以及

我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。

這種情況的快速發展使得我們幾乎無法預測新冠肺炎對我們的業務和運營的最終不利影響。然而，新冠肺炎帶來了實質性的不確定性，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。我們繼續評估新冠肺炎的潛在影響，目前仍不確定。

我們將需要額外的資金來支持我們正在進行的業務。

我們將需要股權和/或債務融資來支持持續的運營，進行資本支出或進行收購或其他業務合併交易。許多因素可能會導致我們的借貸成本上升，並面臨更大的困難，難以進入公共和私人市場舉債。這些因素包括全球資本市場的中斷或下降和/或我們的財務業績、前景或信用評級的下降。我們不能保證在有需要時或在可接受的條件下，我們會獲得額外的融資。我們無法籌集資金為正在進行的運營、資本支出或收購提供資金，可能會對我們為運營提供資金、履行合同承諾、進行未來投資或可取的收購或應對競爭挑戰的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

如果通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券都可能擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。日後如有任何債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性條款，使我們更難取得額外資金及尋求商機，包括潛在的收購。

作為一家持續經營的企業，我們可能很難繼續下去。

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在這種基礎上，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們會成功地完成股權或債務融資，或者實現盈利。財務報表不會實施任何與資產和負債的賬面價值和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整將是必要的。

截至2020年5月31日的財年，我們的現金流為負

截至2020年5月31日的財年，我們的運營現金流為負。如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分，為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。我們不能保證我們的業務能夠產生正的現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。

我們在創造利潤方面可能會遇到困難。

我們可能會在發展過程中遇到困難，如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，這將增加創造利潤的難度。如果公司未能通過規模經濟或改進製造流程和設計來實現低成本結構，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會產生與我們正在進行和預期的業務運營相關的重大成本和義務。

我們預計將產生與我們對基礎設施和增長的投資以及監管合規相關的重大持續成本和義務，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們對業務進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於綠洲和城市樹木。

我們目前的活動和資源集中在綠洲和城市樹木上。綠洲有限責任公司持有的許可證是綠洲和城市樹特有的。影響任何綠洲或城市樹的不利變化或發展，包括但不限於違反安全規定，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。任何違反安全措施和其他設施要求的行為，也可能對綠洲有限責任公司繼續在各自許可證下運營的能力或續簽各自許可證的前景產生影響。綠洲和城市樹繼續運行，進行例行維護，但建築物確實有需要更換的部件。該公司將承擔綠洲和城市樹木的維護和保養費用(如果不是全部的話)。如果綠洲和城市樹中的任何一棵無法滿足維護要求，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

此外，鑑於我們對綠洲和城市樹的依賴，任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，就像其他地區性事件一樣，如地方罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、自然災害或人為災難，或者制定更嚴格的州和地方法律法規。

我們依賴關鍵員工來管理我們的業務，失去他們的服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭協議或管理協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議並不能保證這些員工繼續服務。這些個人服務的任何損失都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格監管，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司的業務和活動在其開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受到政府當局的各種法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規和指導方針涉及醫用大麻和大麻油的生產、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護有關的法律和法規。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對公司活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的監管要求，並在必要時獲得所有監管部門的批准，以銷售我們的產品。同樣，該公司無法預測確保其產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文檔範圍。任何延遲獲得或未能獲得監管部門批准將大大延遲市場和產品的開發，並可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守法規可能會導致可能的制裁，包括吊銷或對經營我們的業務的許可證附加條件，暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員，以及施加罰款和譴責。此外，法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們對業務進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到一般監管風險的影響，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務受到與大麻的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束，包括與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守適用的監管要求和獲得所有必要的監管批准。由於本公司無法控制的事項而導致的法律、法規和指導方針的變更可能會對本公司造成不利影響。

我們需要獲得或續簽更多的政府許可和執照，才能經營我們目前和計劃中的業務。獲得、修改或續簽必要的政府許可證和執照可能是一個耗時的過程，可能涉及許多監管機構，涉及公開聽證會和我們方面代價高昂的承諾。我們獲取、修改和續簽許可證和許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對相關許可或許可機構實施的適用要求的解釋。我們可能無法獲得、修改或續簽運營所需的許可證或執照。任何與許可和許可過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙公司的持續或擬議運營。如果許可證或許可證未獲得、修訂或續簽，或隨後被暫停或吊銷，本公司可能會被削減或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。這種限制或禁令可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。

雖然我們的合規控制旨在降低我們持有的任何許可證發生任何重大違規行為的風險，但不能保證每個適用的監管機構將來都會及時續簽我們的許可證。與本公司持有的任何許可證的許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙本公司正在進行或計劃中的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們可能會參與一些政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

法律、法規和指導方針的變化可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到與醫用大麻的生產、製造、銷售、分銷、管理、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規、指導方針和許可證要求的約束，以及與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律法規的約束。雖然據管理層所知，我們目前遵守所有此等國家法律，但因本公司無法控制的事項而導致該等法律、法規、指引及政策的任何改變，均可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

行業狀況的波動可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，包括醫用大麻價格水平、對未來醫用大麻價格和生產的預期、醫用大麻的生產和運輸成本、當前產量的任何下降速度、政治、監管和經濟條件；替代燃料需求；以及醫用大麻公司籌集股權資本或債務融資的能力。

醫用大麻行業的活躍程度是不穩定的。不能保證醫用大麻生產和銷售活動的預期趨勢將繼續下去，也不能保證對醫用大麻的需求將反映該行業的活動水平。醫用大麻價格的任何長期大幅下調都可能影響醫用大麻的生產水平，從而影響對醫用大麻的需求。醫用大麻價格或行業活動的實質性下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的行業面臨着激烈的競爭。

公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比公司更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更雄厚的競爭對手加劇的競爭可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地競爭，可能會減少我們的客户流量、銷售額和利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於公司所處的行業處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。我們可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

引入娛樂性的大麻生產和分銷模式可能會影響醫用大麻市場。這一潛在發展可能對該公司產生負面影響，並可能導致其現有醫療市場的競爭加劇和/或新的競爭對手進入該公司經營的整個大麻市場。

如果醫用大麻的用户數量增加，對產品的需求將會增加，該公司預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，該公司將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持的努力，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，國際上醫用和娛樂用大麻的法律格局也在發生變化。越來越多的國家通過了法律，允許以某種形式生產和分銷醫用大麻。我們已經建立了一些國際夥伴關係，如果更多的國家將醫用大麻合法化，這種夥伴關係可能會受到影響。日益激烈的國際競爭可能會在全球範圍內降低對我們產品的需求。

資本充裕的行業新進入者可能會發展大規模業務，這將使我們的業務難以競爭並保持盈利。

目前，大麻行業總體上主要由個人和中小型實體組成，然而，風險仍然存在，即大型企業集團和公司也認識到通過投資該行業獲得財務成功的潛力，可能會戰略性地購買或控制較大的藥房和種植設施。通過這樣做，這些較大的競爭對手可以建立價格制定和成本控制，這將有效地將許多個人和中小型實體擠出價格，這些實體目前構成了在醫用大麻行業內運營並支持醫用大麻行業的各種企業的大部分參與者。雖然大多數州法律法規的趨勢似乎阻止了這種類型的收購，但這個行業仍然相當年輕，因此未來的前景在很大程度上仍是未知的，這本身就是一種風險。

我們建議的業務計劃將受到與新業務企業相關的所有業務風險的影響，包括沒有任何重要的運營歷史來評估投資。我們成功的可能性必須考慮到在建立新業務、制定新戰略和公司將在其中運營的競爭環境中經常遇到的問題、費用、困難、複雜和延誤。該公司將來有可能出現虧損。不能保證該公司會盈利。

我們未來的收購和處置可能會帶來風險和不確定性。

重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層的分心；(Iii)公司可能變得更加財務槓桿化；(Iv)這些交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(V)增加我們業務的範圍和複雜性；以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。

被收購公司的一項或多項重大負債於收購時並不為吾等所知，可能對本公司的業務、經營業績、前景及財務狀況產生重大不利影響。戰略性交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，公司在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時，可能會遇到不可預見的障礙或成本。

收購和戰略合作可能永遠不會實現，也可能失敗。

我們打算探索與各州現有的大麻種植者、藥房和相關企業進行各種收購和戰略合作。在尋找合適的收購或戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而這些收購和戰略合作可能會很複雜，而且談判和記錄起來可能會很耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判收購和戰略合作，或者根本無法談判，而且我們無法預測何時(如果有的話)會達成任何此類收購或戰略合作，因為與之相關的許多風險和不確定性。

未能成功地將被收購的業務、其產品和其他資產整合到公司中，或者如果整合，則無法推進我們的業務戰略，可能導致我們無法從此類收購中實現任何好處。

我們通過收購替代解決方案實現了增長。將任何收購的業務、產品或其他資產完善並整合到本公司可能是複雜和耗時的，如果整合不成功，本公司可能無法實現預期的效益、成本節約或增長機會。此外，即使成功整合，收購目標也可能不能像預期的那樣推進公司的業務戰略，使公司在公司的產品或地理市場方面面臨更激烈的競爭或其他挑戰，並使公司承擔與被收購的業務、技術或其他資產或安排相關的額外債務。

當該公司收購大麻業務時，它可以獲得申請許可證和許可證的權利；但是，這種許可證和許可證申請的採購通常需要政府和監管部門的批准。不能保證公司將成功完成此類收購，即使公司完成了此類收購，許可證申請的採購也可能永遠不會導致任何州或地方政府或監管機構授予許可證，任何許可權的轉讓也可能永遠不會得到適用的州和/或地方政府或監管機構的批准。

該公司是一家控股公司。

本公司是一家控股公司，其所有資產基本上都是其主要子公司的股本。因此，本公司的投資者須承擔其附屬公司的風險。因此，我們的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於其子公司和投資的收益以及這些收益向公司的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制。如果本公司的任何重要子公司破產、清算或重組，負債持有人和貿易債權人可能有權從該等子公司的資產中向本公司支付其債權。

我們的運營歷史有限。

本公司及其子公司的經營歷史各不相同且有限，這可能會使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資本公司相關的風險。

我們在本文所包括的財務報表所涵蓋的期間沒有產生利潤，因此，我們僅有非常有限的經營歷史可用來評估我們的業務和未來前景。

雖然本公司期望從其子公司獲得可觀的收入，但這些子公司尚未持續產生淨利潤，因此，在可預見的未來，我們預計仍將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限的資源；實現現有和未來解決方案的市場接受度；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；獲取和留住客户；以及開發新的解決方案。不能保證公司將成功地實現股東的投資回報，成功的可能性必須根據運營的早期階段來考慮。

第三方的潛在聲譽風險可能會導致我們難以維持運營。

與本公司有業務往來的各方可能會意識到，由於我們的醫用大麻業務活動，他們面臨聲譽風險。雖然我們有其他銀行關係，並相信服務可以從其他機構採購，但本公司未來可能難以建立或維持銀行賬户或其他業務關係。未能建立或維持業務關係可能會對公司產生重大不利影響。

公眾輿論和看法的變化可能會對我們的業務運營產生負面影響。

政府政策的變化或公眾輿論也可能對美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。公眾輿論和對醫用和成人用大麻的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。雖然公眾輿論和對醫用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但這仍然是一個有爭議的問題，人們對大麻合法化的程度存在不同的看法(例如，醫用大麻與總體上的合法化相反)。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄將醫用和/或成人使用的大麻合法化的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會對其業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到負面宣傳或消費者看法的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們相信醫用大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的認知。科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳都會對消費者的認知產生重大影響。不能保證未來的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的先前研究報告、發現或其他宣傳可能對醫用大麻的需求以及對公司的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。此外，有關大麻安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能產生如此重大的不利影響。不能保證不會出現這種負面的宣傳報道或其他媒體的關注。

研發成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在該公司能夠獲得監管機構批准其任何產品的商業銷售之前，它將被要求完成廣泛的試驗測試，以證明其安全性和有效性。根據試驗測試的確切性質，這類試驗可能很昂貴，而且很難設計和實施。測試過程也很耗時，而且經常會出現意想不到的延遲。

試驗測試的時間和完成可能會受到與各種原因有關的重大延誤，包括：無法制造或獲得足夠數量的裝置和/或測試對象用於試驗測試；合作伙伴關係造成的延誤；獲得開始研究的監管批准的延誤，或暫停或終止研究的政府幹預；由於負責監督研究以保護研究對象的適用機構審查委員會或獨立倫理委員會而造成的試驗測試的延誤、暫停或終止；與預期的試驗測試地點和對象確定可接受的條款並就可接受的條款達成協議方面的延誤；每項研究可利用的受試者數量和類型存在差異，從而導致難以確定和招募符合試驗資格標準的受試者；時間安排衝突；檢測後難以與受試者保持聯繫，導致數據不完整；意外的安全問題或副作用；試驗期間缺乏療效；對研究機構進行試驗測試的依賴，這可能無法按良好的實驗室做法進行此類試驗；或其他監管延遲。

我們在開發產品時可能會遇到困難。

如果公司不能成功開發、製造和分銷其產品，或者公司在開發過程中遇到困難，如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，公司可能無法以可接受的成本開發準備市場的商業產品，這將對我們有效進入市場的能力造成不利影響。如果公司未能通過規模經濟或種植和製造流程的改進實現低成本結構，將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於我們新的和現有的產品和服務的成功。

我們已經承諾，並將繼續投入大量資源和資本來開發和營銷現有的產品和服務增強功能以及新產品和服務，包括那些使用我們專利工藝的產品和服務。這些產品和服務相對未經測試，公司不能保證它們將按預期運行，也不能保證這些產品和服務或我們未來可能提供的其他新產品和服務獲得市場認可。此外，這些和其他新產品和服務可能會與新的和現有的競爭對手在汽化器和配件的製造和分銷業務中的產品形成激烈的競爭。此外，新的產品、服務和增強功能可能會帶來各種技術挑戰，需要我們吸引更多合格的員工。如果不能成功開發和營銷這些新產品、服務或增強功能，或者不能聘用合格的員工，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於消費者對我們產品的持續接受。

我們在很大程度上依賴於消費者對我們產品的持續市場接受度。雖然我們相信，使用與公司設計和製造的產品類似的產品正在獲得國際認可，但我們無法預測這個市場未來的增長速度和規模。

我們在推廣和維護品牌方面可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們認為，建立和維護產品的品牌身份是吸引和擴大龐大客户基礎的關鍵方面。品牌的推廣和提升將在很大程度上取決於能否繼續提供高質量的產品。如果客户和最終用户認為我們的產品質量不高，或者如果公司推出新產品或進行新的業務活動，而客户和最終用户並不歡迎，公司將冒着稀釋品牌形象和降低其對現有和潛在客户的吸引力的風險。此外，為了吸引和留住客户，以及在競爭壓力下促進和維護品牌資產，公司可能不得不大幅增加在客户中創建和維護獨特品牌忠誠度的財務承諾。如果公司為了推廣和維護品牌而產生鉅額費用，可能會對業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來的臨牀研究結果可能會對我們的業務產生負面影響。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這些陳述是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們普通股的潛在購買者不應過度依賴這些文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本招股説明書中陳述的結論相反的結論，或在與大麻有關的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們依賴關鍵投入，其成本的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

製造業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與產品開發和製造操作相關的原材料和供應。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果一家獨家供應商倒閉，本公司可能無法及時或根本找不到替代該供應商的供應商。如果一家獨家供應商被競爭對手收購，該競爭對手可以選擇在未來不向本公司出售產品。任何無法獲得所需供應和服務或不能以適當條款獲得所需供應和服務的情況，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的業務受到某些環境風險的影響。

我們的運營在我們運營的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。除其他事項外，這些規定還要求維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環保法例的發展，將需要更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和罰則，對擬議工程進行更嚴格的環境評估，以及加強公司及其高級人員、董事(或同等職位)和僱員的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有的話)不會對我們的運營產生不利影響。

我們的運營目前和將來都需要政府的批准和許可。在需要且未獲得此類批准的範圍內，該公司可能被削減或禁止其擬議的醫用大麻生產，或繼續按照目前的提議開展其業務。

如果不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致在這些法律、法規和許可要求下采取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。我們可能會被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

現行管理醫用大麻生產的法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對本公司產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產成本增加或生產水平降低，或要求放棄或延遲開發。

我們的業務有一定的農業風險。

我們未來的業務包括種植大麻，這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。雖然本公司預期任何此類種植將在室內氣候控制的條件下完成，但不能保證自然因素不會對任何此類未來的生產產生重大不利影響。

我們的業務很容易受到能源成本上漲的影響。

成人使用和醫用大麻種植業務消耗大量能源，使該公司可能容易受到能源成本上升的影響。能源成本上升或波動可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們依賴設備和熟練勞動力。

我們的競爭和增長能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持我們所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。我們的資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於我們管理層的預期，也可能高於我們的可用資金，在這種情況下，公司可能會縮減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

我們產品的市場很難預測，我們的預測可能不準確，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷量，因為在這個行業的早期階段，通常不能從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對我們產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

在管理我們的增長方面，我們面臨一定的風險。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。該公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這一增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們在維持足夠的內部控制方面可能會遇到困難。

有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行其報告義務。如果公司或其審計師發現重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能降低市場對我們綜合財務報表的信心，並對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的某些高級管理人員和董事可能存在利益衝突。

本公司的某些董事和高級管理人員正在或可能成為其他公司的董事和高級管理人員，他們作為本公司的高級管理人員和董事的職責與作為該等其他公司的高級管理人員和董事的職責之間可能會產生利益衝突。

我們的運營可能會受到代價高昂的訴訟。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果公司捲入的任何訴訟被裁定對公司不利，這樣的決定可能會對我們繼續經營的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。即使我們參與了訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量的公司資源重新分配給其他公司。

我們對我們的產品承擔產品責任，這可能導致代價高昂的訴訟和和解。

作為一家專為人類攝取的產品的分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，該公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用我們的產品或與其他藥物或物質聯合使用，可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。

針對公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營業績和公司的財務狀況產生重大不利影響。雖然我們已經獲得了產品責任保險，並在運營中嚴格執行質量標準，但不能保證我們能夠以可接受的條款維持我們的產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種情況可能會阻止或抑制我們潛在產品的商業化。到目前為止，還沒有出現與產品相關的問題。

我們的產品可能會受到產品召回的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，本公司可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。雖然我們已經制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的一個重要品牌被召回，該品牌和公司作為其所有者的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致美國FDA、加拿大衞生部或其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

我們面臨着一定的知識產權風險。

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面的能力，以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們擁有某些專有知識產權，包括但不限於品牌、商標、商號、專利和專有工藝。我們將依賴這些知識產權、專有技術和其他專有信息，並可能要求員工、顧問和供應商簽署保密協議。但是，任何保密協議都可能被違反，公司可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。第三方可以獨立開發實質上等效的專有信息，而不會侵犯任何專有技術。第三方可能會以其他方式獲取我們的專有信息，並以競爭方式採用這些信息。任何知識產權保護的喪失都可能對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

只要根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，作為一個附表，我就會根據《管制物質法》，我們可能得不到某些聯邦法律和保護的好處，這些法律和保護可能對大多數企業可用，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護。因此，我們的知識產權可能永遠不會受到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，該公司不能保證其知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、州、省和/或地方一級。

我們亦可能覺得有需要向第三者提出侵權或其他訴訟，以保障其知識產權。這種性質的訴訟即使勝訴，提出檢控往往既昂貴又費時，而且不能保證我們有足夠的財政或其他資源來執行我們的權利，或阻止其他各方開發類似的技術或圍繞我們的知識產權進行設計。儘管我們相信我們的技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但此類侵權或侵權行為有可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不知道我們有任何侵犯任何個人或實體知識產權的行為。如果本公司銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，本公司可能被要求修改其產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下，不能保證公司能夠在可接受的條款和條件下及時這樣做，或者根本不能這樣做，如果不遵守上述任何一項規定，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在這種情況下，不能保證公司能夠按照可接受的條款和條件及時完成這項工作，或者根本不能保證公司能夠做到這一點。

不能保證公司將擁有執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源。如果我們的產品或提議的產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，本公司可能會受到禁令救濟，在某些情況下還會承擔損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動可能會對我們的運營產生負面影響。

我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司可能並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，並且公司為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對公司提起任何此類訴訟，而該公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統和網絡攻擊都有一定的風險。

我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠受損、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及先發制人的費用，以降低故障風險。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質。

到目前為止，我們沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證公司未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的演變性質，我們對這些問題的風險和暴露不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

如果我們遇到安全漏洞，可能會對我們的運營產生負面影響，並導致訴訟或民事處罰和費用。

鑑於我們產品的性質，在美國政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在其設施內，儘管滿足或超過了所有立法安全要求，但仍然存在收縮和被盜的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會使公司承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用，並可能阻止潛在患者選擇我們的產品。

此外，該公司還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意的未經授權的入侵造成的。出於競爭目的竊取數據，特別是患者名單和偏好，無論是通過員工串通或疏忽，還是通過蓄意的網絡攻擊，都是一個持續存在的風險。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

缺乏關於醫用大麻行業的可靠數據可能會對我們的行動結果產生負面影響。

由於醫用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化，現有的市場數據有限且不可靠。聯邦、州和州的法律阻礙了廣泛的參與，阻礙了市場研究。因此，本公司對估計零售總額、人口統計數據、需求和類似消費者研究的市場研究和預測基於有限和不可靠的市場數據的假設，一般代表截至本文件日期我們管理團隊的個人觀點。

我們與大多數供應商沒有長期協議，也沒有價格保證或交貨安排。失去一家重要的供應商將要求我們更加依賴現有的其他供應商，或者發展與新供應商的關係。這樣的損失可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。

按照行業慣例，我們與大多數供應商沒有價格保證或交貨安排。我們通常通過採購訂單進行購買，儘管我們通過City Tree有一些內部處理能力。因此，我們已經並可能在未來經歷某些產品的庫存短缺或價格上漲。此外，我們的行業有時會遇到嚴重的產品供應短缺，有時我們會遇到客户訂單積壓，這是因為某些供應商無法根據需要向我們提供某些產品。我們不能向您保證供應商將保持充足的產品庫存以及時履行我們的訂單，或者根本不能保證我們能夠以優惠的條件獲得特定的產品，或者根本不能保證供應商能夠以優惠的條件獲得特定的產品，或者根本不能保證供應商將保持足夠的產品庫存來履行我們的訂單。此外，我們不能向您保證供應商目前提供的產品系列將繼續提供給我們。我們供應商的產品供應減少或持續供應，或這些產品的價格大幅上漲，都可能減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的一些供應商有能力隨時終止與我們的關係，或者決定通過其他渠道銷售或增加他們的產品的銷售額。儘管我們相信有許多供應商有能力供應我們分銷的產品，但失去一個或多個主要供應商可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。這樣的虧損將要求我們更多地依賴現有的其他供應商，發展與新供應商的關係，或者承擔我們自己的製造，這可能會導致我們為產品支付更高的價格。我們與一家主要供應商或大量其他供應商關係的任何終止、中斷或不利修改都可能對我們的運營收入、現金流和未來前景產生不利影響。

我們面臨着某些經營風險，而我們的保險範圍可能不足以承保這些風險。

我們的運營受到醫用大麻行業固有風險的影響，如設備缺陷、故障和故障、導致火災、事故和爆炸的自然災害(可能導致人身傷害、生命損失、暫停運營、設施損壞、業務中斷以及財產、設備和環境的損壞或破壞)、勞資糾紛以及監管環境的變化。這些風險可能使公司承擔人身傷害、不當死亡、財產損失、污染和其他環境損害的重大責任。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。

我們持續監控我們的運營，以確保質量控制和安全。然而，不能保證我們的安全程序將永遠防止此類損害。雖然我們維持我們認為是足夠和業內慣例的保險範圍，但不能保證這種保險將足以支付其責任。此外，也不能保證我們將來能夠以我們認為合理和在商業上合理的費率維持足夠的保險。發生重大未投保索賠、超出公司的保險承保限額或在公司無法獲得責任保險的情況下提出索賠，可能會對我們、我們進行正常業務運營的能力以及我們未來的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能有未投保或無法投保的風險。

我們可能要對我們不能投保的風險承擔責任，或者由於保險費高昂或其他因素，我們可能選擇不投保。任何這類債務的支付都會減少我們正常業務活動的可用資金。支付本公司不投保的債務可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們可能會發行債券。

本公司可不時進行交易以收購其他組織的資產或股份。這些交易可能全部或部分通過舉債融資，這可能會使我們的債務水平高於類似規模公司的行業標準。根據未來的勘探和開發計劃，本公司可能需要額外的股權和/或債務融資，這些融資可能無法獲得，或者(如果有)可能無法以優惠條件向我們提供。我們的章程和章程都不限制本公司可能產生的負債金額。因此，我們的負債水平不時會削弱其及時獲得額外融資以把握可能出現的商機的能力。

股東可能針對我們的高級管理人員和董事尋求的某些補救措施可能是有限的，這些高級管理人員和董事可能有權獲得公司的賠償。

我們的管理文件規定，我們董事會和官員的責任在內華達州法律允許的最大程度上被免除。因此，本公司及本公司股東可能被阻止就董事會成員及其高級職員涉嫌的錯誤或遺漏追討損害賠償。我們的管理文件還規定，本公司將在法律允許的最大程度上，賠償董事會成員及其高級管理人員因代表本公司的行為而承擔的某些責任。

我們依賴於吸引新客户。

我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括但不限於我們持續生產理想而有效的產品的能力，我們的客户獲取計劃的成功實施，以及選擇醫用大麻作為治療選擇的患者總數的持續增長。如果我們不能吸引和留住病人作為客户，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨利率風險。

利率風險是未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們的債務和借款都是固定利率的，因此利率風險僅限於金融機構持有的現金的潛在變化。由於這些餘額的利息微不足道，本公司認為利率風險無關緊要。

我們面臨一定的信用風險。

我們通過現金和現金等價物暴露在信用風險之下。信用風險來自銀行和律師的存款以及未付應收賬款。我們不持有任何抵押品作為擔保，但通過只與管理層認為財務狀況良好的交易對手打交道來緩解這種風險，但不能保證我們不會遭受損失。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的董事和高級職員控制着我們很大一部分普通股。

該公司的高級管理人員和董事目前擁有大約25.3%的普通股已發行和流通股。我們的股東提名並選舉董事會，董事會通常有能力控制我們資產的收購或處置，以及我們普通股或其他證券的未來發行。因此，對於法律可能要求我們的普通股獲得多數票的任何事項，我們的董事和高級管理人員可能有能力控制該等事項。由於董事和高級管理人員控制着這類普通股的很大一部分，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能更換我們的董事。

因為我們的普通股被認為是低價的“便士”股票，所以對我們普通股的投資應該被認為是高風險的，並受到市場化的限制。

由於我們的普通股是細價股，根據交易法第3a51-1條的定義，投資者將更難變現他們的投資。美國證券交易委員會將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。普通股的股票受《交易法》第15G-9條規則下的細價股規則的管轄，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售股票的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或與配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則規定，經紀交易商在進行不受規則豁免的細價股交易前，須以證券交易委員會擬備的形式提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的資料。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員補償信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則。, 經紀交易商必須作出特別書面決定，認為該細價股是買方的合適投資項目，並收到買方對交易的書面協議。這些披露要求可能會降低本公司被細價股規則涵蓋的證券在二級市場的交易活動水平。因此，細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。管理層認為，細價股規則可能會打擊投資者對我們普通股的興趣，並限制其可銷售性。

金融行業監管機構的銷售實踐要求也可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，美國金融業監管局(“FINRA”)亦已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資項目前，必須有合理理由相信該投資項目適合客户。在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求使得經紀自營商更難向客户推薦我們的普通股，這可能會限制投資者買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而對我們普通股的價格產生負面影響。

我們要承受市場價格波動的風險。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括公司經營業績的變化、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師收益預期的變化、公司業務前景的變化、總體經濟狀況、法律變化以及其他我們無法控制的事件和因素。此外，股票市場不時經歷極端的價格和成交量波動，這以及一般的經濟和政治條件，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股存在流動性風險。

在美國，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易。OTCQB是交易商間的場外交易市場，提供的流動性明顯低於其他國家或地區的交易所。在OTCQB交易的證券通常成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。SEC的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於在場外交易市場(OTCQB)報價的證券。在場外交易市場(OTCQB)上市的股票的報價不會在報紙上列出。因此，僅在OTCQB交易的證券的價格可能很難獲得，我們證券的持有者可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

我們無法預測我們的普通股將以什麼價格交易，也不能保證活躍的交易市場將會發展或持續下去。從2019年1月開始，我們的普通股開始在CSE交易。我們還沒有在這個交易所開發其他流動性，我們不能保證未來會這樣做。對該公司的投資存在重大的流動性風險。

我們未來可能發行的普通股股票和我們未來可能發行的期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並對投資者造成稀釋。

我們可以根據非公開發行發行普通股和購買普通股的認股權證，我們可以根據高管的僱傭協議向他們發行購買普通股的期權。根據單獨發行的股票或向高級管理人員出售股票的可能性或出售股票的可能性，可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程和章程可能會阻礙收購提議，推遲控制權的變更或阻止其他交易。

我們修訂和重述的公司章程和章程的規定，以及內華達州公司法的規定，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，或您作為股東可能認為有利並可能符合您的最佳利益的其他交易。修訂和重述的公司章程和章程包含以下條款：授權發行我們董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量和阻止收購企圖；限制可以召開股東特別會議的人；以及要求在股東大會上進行業務的事先通知，以及其他反收購條款。

我們的董事有權在沒有股東批准的情況下發行普通股和優先股，優先股的發行可以有董事會決定的權利、優先權和限制。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。儘管我們在2017年批准了A系列優先股，但我們目前沒有承諾或合同發行任何優先股。授權和未發行的優先股可能會推遲、阻止、阻礙或阻止對我們公司的主動收購，可能會降低股東因任何此類嘗試而獲得股票溢價的可能性，並可能對我們普通股流通股持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張可能需要大量資金。因此，我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股的股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制，包括我們可能產生的任何債務、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們的股票價格可能會波動，你可能無法以高於你支付的價格出售你的股票。

我們的股票價格可能會有很大的波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的交易價格在過去一直受到波動的影響，未來我們普通股的市場價格可能會因各種因素而繼續波動，這些因素包括但不限於：經營業績的季度變化；我們控制成本和改善現金流的能力；我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品；投資者看法的變化；以及我們或我們的競爭對手的新產品或產品改進。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發表負面研究或報告，或者停止發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會跌破發行價，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您持有的普通股。

第1B項。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的主要地址位於佛羅裏達州邁阿密南迪克西公路11767號115室，郵編33156。我們目前在佛羅裏達州邁阿密第59大道西南3355號設有行政辦公室，郵編為33155。Alternative Solutions和綠洲有限責任公司租用了位於內華達州拉斯維加斯180號工業路180號Suit180的藥房和行政辦公室，以及位於北拉斯維加斯五月花大道203E號的種植和加工設施，郵編為89030。

2014年7月6日，Alternative Solutions與1800 Industrial，LLC(“1800 Industrial LLC”)簽訂租賃協議，租賃1,000平方英尺的店面和5,900平方英尺的倉庫，供拉斯維加斯和內華達州批准使用醫用大麻藥房及相關用途。根據經修訂的1800號工業契約的條款，現時每月基本租金為每月8,955.38元，另加600元行車費。1800工業租約的初始租期為五(5)年，可選擇續簽五年，類似空間的租金起價為當時的市場價格，但不低於原始租賃期的第五年的租金。根據日期為2018年6月13日的《租賃附錄》，1800工業租賃續簽了五(5)年，從2018年7月1日開始至2023年6月30日結束，有一個續訂選項，續訂五(5)年，類似空間的租金從當時的市場價格開始，但不低於原始租賃期的第五年的租金。2018年6月13日，另類解決方案將1800產業租賃轉讓給公司。

2019年2月1日，CLS Nevada，Inc.與1800 Industrial，LLC(“1800 Industrial Suite 100 Lease”)簽訂租賃協議，租賃2,504平方英尺，用於行政辦公室和商品儲存。根據經修訂的1800個工業套房100租約的條款，現時基本每月租金為每月3,338.71元。1800 Industrial Suite 100租約的初始租期為十八(18)個月，可選擇續簽一次，租期為34個月，類似空間的租金起價為當時的市場價格，但不低於原始租賃期第18個月的租金。續期期限旨在與1800工業租約的到期/續期一致。根據1800 Industrial Suite 100 Lease的原有條款，2023年7月1日，租約本可以再續約60個月，租金以市值起價，但不低於首個續租租期第34個月的租金。

2019年2月1日，CLS Nevada，Inc.與1800 Industrial，LLC(“1718工業路租賃”)簽訂了1,400平方英尺的租賃協議，目前尚未使用。根據1718號工業路契約的條款，現時的基本月租為每月1,866.70元。1718工業路租約的初始租期為十八(18)個月，可選擇續簽一次，租期為34個月，類似空間的租金起價為當時的市場價格，但不低於原始租賃期第18個月的租金。續期期限旨在與1800工業租約的到期/續期一致。於2023年7月1日，本租約可再續租60個月，租金起步價為市價，但不低於首個續訂租期第34個月的租金。

根據日期為2020年2月25日的租約附錄，對1800工業租約和1800工業套房100租約的條款進行了修改，以規定截至2030年2月28日的租約條款，並提供兩個五(5)年續期選項，從每年週年紀念日開始將基本租金提高3%，並將租金提高600美元/月作為車道費用。

於2015年12月3日，Serenity Wellness Growers，LLC(“Serenity Wellness”)及SFC Leaging，LP(“SFC”)訂立標準工商單一租約，並有權購買Lease Rider(“SFC租賃”)，據此，Serenity Wellness向SFC租賃約22,000平方尺，用於種植、加工及其他與醫用大麻有關的合法用途，包括一般辦公/行政、儲存、銷售及分銷。證監會租約的初始年期為五年零兩個月，並可選擇續期一次，為期五年。根據證監會租約的條款，Serenity Wellness支付首期保證金50,000元。二零一六年一月十二日，雙方訂立證監會租契第一修正案，以修訂基本租金附表，並要求額外支付兩筆50,000元的按金，以支付相當於150,000元的總按金。如果Serenity Wellness行使購買選擇權，150,000美元保證金中任何未使用的部分將用於購買價格。根據雙方對證監會租賃的某些第二修正案的條款，目前每月基本租金為每月21,500美元，2019年1月1日至2019年12月31日期間將增加至每月25,000美元，2020年1月1日至2021年2月28日期間每月將增加至29,000美元。根據證監會租約的規定，於2018年6月11日，Serenity Wellness與香港證監會訂立業主同意書，同意收購OASIS後Serenity Wellness控制權的變更。

第3項法律訴訟

在日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。

2020年3月3日，我們向馬薩諸塞州薩福克縣高等法院(Superior Court of Suffolk County，Massachusetts)提出了聲明性救濟索賠，要求法院聲明我們有效行使了收購in Good Health，Inc.(“IGH”)的選擇權，並指示IGH遵守我們的盡職調查要求，並最終執行與我們的合併協議。關於我們是否正確行使了2018年10月31日經修訂的期權收購IGH的爭議，是在我們向IGH和IGH隨後聲稱我們的行使是無效的之後發生的。我們打算積極提起這起訴訟，並相信我們的索賠是有價值的，然而，我們不能保證這件事的最終結果。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

公司最初成立於2011年3月31日，名稱為Adelt Design，Inc.，自2013年8月21日起生效；我們的普通股有資格在場外交易公告牌上報價，代碼為ADSN。2014年11月12日，CLS Labs從創始人Larry Adelt手中收購了625萬股，佔公司已發行普通股的55.6%。作為CLS Labs購買該等股份的條件，並根據五份日期分別為2014年11月12日的股票購買協議，五名與本公司無關聯的人士或實體從除Adelt先生以外的24名股東手中購買了總計4984,376股本公司普通股。這5家買家收購的股票總數佔公司普通股流通股的44.3%。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，將公司的名稱改為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們將股票代碼更改為“CLSH”，以反映公司的名稱更改。我們的普通股目前有資格在場外市場的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“CLSH”。從2019年1月開始，我們還將我們的普通股在中交所掛牌上市，代碼為CLSH。我們沒有流通股優先股。

下表列出了OTCQB在反向拆分後的適用期間的高和低銷售價格範圍。

截至2020年8月19日，我們擁有126,521,416股普通股流通股和大約64名登記在冊的股東。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益者，其股票是以銀行、經紀人和其他被提名人的名義持有的。我們沒有流通股優先股。

股利政策

到目前為止，我們的普通股還沒有支付任何現金股息。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的未來不會支付股息，但預計會保留收益，為我們的業務增長提供資金。我們的董事會對是否分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

小企業發行人及其關聯公司購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2020年5月31日，根據我們的股權補償計劃，我們的普通股中需要進行未償還獎勵或可用於未來獎勵的股票。

細價股規例

美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券。當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受到規則的約束，這些規則要求經紀自營商將此類證券出售給除現有客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000美元的個人，或與其配偶一起超過300,000美元的人)。

對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買此類證券作出特別的適當性決定，並已獲得購買者對該交易的事先書面同意。此外，對於涉及細價股的任何交易(豁免交易除外)，規則要求在交易之前交付證券交易委員會規定的與細價股市場有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。因此，細價股規則可能會限制經紀自營商出售普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

第六項：精選財務數據。

不適用。

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

歷史與展望

2011年3月31日，我們成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中我們發行了0.625股普通股，以換取每股已發行和已發行普通股。

2015年4月29日，本公司、CLS Labs和合並子公司完成合並，合併子公司與CLS Labs合併，CLS Labs仍為存續實體。作為合併的結果，我們收購了CLS實驗室的業務，放棄了之前的業務。因此，本文僅包括CLS實驗室的財務報表。

CLS Labs最初於2014年5月1日在內華達州註冊，名稱為RJF Labs，Inc.，然後於2014年10月24日更名為CLS Labs，Inc.。它的成立是為了將一種從大麻植物中提取大麻素的專利方法商業化，並將由此產生的大麻素提取物轉化為濃縮物，如油、蠟、可食用物質和碎屑。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。與兩家科羅拉多州種植者聯合測試這種提取方法和轉化過程表明，與目前市場上存在的大麻素提取過程相比，它生產的產品更清潔、質量更高，產量也明顯更高。

2015年4月17日，CLS Labs通過其全資子公司CLS Labs Colorado與包括PRH在內的某些科羅拉多州實體簽訂了科羅拉多協議，從而邁出了將其專有方法和流程商業化的第一步。2017年，由於監管延誤，我們暫停了推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定是否或何時再次推進。

我們已經獲得了一項美國專利，涉及我們的專利方法，即從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和粉碎等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過許可證、服務費和與我們的專有方法有關的合資安排，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物，從而產生收入。

我們打算將我們的提取和轉化方法貨幣化，並通過(I)將我們的專利方法和工藝授權給其他人，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻以及加工和銷售與大麻有關的產品來賺取收入。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，然後我們打算探索創造我們自己的品牌的濃縮液供消費者使用，我們將把這些濃縮液批發給大麻藥房。我們相信，通過對我們產品的測試、合規和標籤進行標準化，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。目前，我們的行業由不穩定和不可靠的產品質量、測試做法和標籤的本地小企業組成。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司(Cannabis Life Science Consulting，LLC)提供諮詢服務，該公司將通過向大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務，並推動業務進入我們的加工設施，從而創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

於二零一七年十二月四日，吾等與Alternative Solutions訂立收購協議，以收購綠洲有限責任公司的未償還股權。根據經修訂的收購協議，吾等於簽署時支付了250,000美元不可退還的按金，隨後於2018年2月5日額外支付1,800,000美元，購買Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%所有權權益的購買時，我們支付了以下對價：5995,543美元的現金，400萬美元的2019年12月到期的期票，以及600萬美元的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲票據於2019年12月全額償還，由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有會員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。2018年12月12日，我們獲得了監管部門的最終批准，可以擁有綠洲有限責任公司的會員權益。

於2018年10月31日，本公司與馬薩諸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全資附屬公司(“CLS Massachusetts”)及馬薩諸塞州一間公司(“IGH”)in Good Health，Inc.訂立期權協議(“IGH期權協議”)。根據IGH期權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年至2019年12月1日至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH期權”)。若馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須按IGH合併協議的規定減少，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，這些款項以五年期期票形式支付。在此期間，CLS馬薩諸塞州公司將支付如下款項：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。我們於2018年10月31日向igg提供本金5,000,000元的貸款，作為igy選擇權的對價，但須受該貸款協議(日期為10月31日)所載條款及條件的規限。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款以一張有擔保的IGH本票為證，該票據的年利率為6%，2021年10月31日到期。為保證IGH在貸款協議和本票項下對吾等的義務，本公司與IGH簽訂了一份日期為2018年10月31日的擔保協議，根據該協議，IGH授予我們對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如果吾等在期權期限結束後30天或之前不行使期權，貸款金額將減至2500,000美元作為分手費，但IGH期權協議規定的某些例外情況除外。2019年8月26日，各方修改了IGH期權協議，其中包括將截止日期推遲到2020年1月。根據2020年1月31日的書面協議，雙方將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。

我們在2020年2月26日的信中通知IGH，由於其違反了IGH期權(至今仍未治癒)，IGH票據下發生了違約事件。我們進一步告知IGH，我們選擇使IGH票據按違約年利率15%計息，自2020年2月26日起生效，並加快IGH票據項下的所有到期金額。2020年3月3日，我們提出了聲明性救濟索賠，其中包括要求法院宣佈馬薩諸塞州CLS已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與我們的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。CLS和馬薩諸塞州CLS打算積極提起這起訴訟，並相信他們的索賠是有價值的，但不能保證這件事的最終結果。

2018年9月13日，我們與CannAssist，LLC(“CannAssist”)簽訂了一份不具約束力的意向書(“CannAssist意向書”)，列出了我們建議收購CannAssist 80%所有權權益的條款和條件。2019年1月29日，我們向CannAssist提供了本金最高為500,000美元的信用額度貸款，符合CannAssist作為借款人和公司作為貸款人之間於2019年1月29日達成的特定貸款協議(“CannAssist貸款協議”)中規定的條款和條件。這筆貸款由CannAssist的有擔保本票(“CannAssist票據”)證明，該票據的利息為年利率8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。CannAssist在CannAssist Note上提取了32.5萬美元。於2019年3月11日，本公司透過全資附屬公司CLS Massachusetts，與CannAssist各成員CannAssist及會員代表David Noble訂立會員權益購買協議(“CannAssist購買協議”)。諾布爾先生目前擔任IGH公司的總裁，這是一個我們有權收購的實體。在對CannAssist設施計劃擴建的成本進行了調查後，雙方共同決定終止CannAssist購買協議，從2019年8月26日起生效，並宣佈CannAssist票據不遲於2020年2月28日到期和全額支付。2019年12月23日，我們收到了CannAssist Note的全額付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。

2018年1月4日，美國司法部長就執行與大麻有關的聯邦法律發佈了新的書面指導意見。司法部長的備忘錄指出，司法部之前針對大麻執法的具體指導，包括前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的“科爾備忘錄”)是不必要的，現已撤銷，立即生效。科爾的備忘錄告訴聯邦檢察官，在大麻合法化的州，他們應該利用檢察官的自由裁量權，不是關注符合州法規的企業，而是關注那些造成傷害的非法企業，比如向兒童出售毒品，與犯罪團夥合作，以及跨州銷售。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並未影響財政部發布的FinCEN備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，前司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部廢除過去所有民主黨大麻執法指南的理由, 聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代採用的。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。請參閲“風險因素”。

在截至2020年5月31日的一年中，我們發生了30,657,973美元的淨虧損，導致截至2020年5月31日的累計赤字為76,846,124美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

最新動態--新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株新冠肺炎。從那時起，新冠肺炎已經蔓延到全球，包括我們和我們的子公司在其中開展業務的美國，隨後被世界衞生組織確認為流行病。迄今為止，包括美國在內的全球許多遏制或減緩新冠肺炎傳播的努力都沒有取得成功。新冠肺炎疫情嚴重製約了全球經濟活動水平。為了應對新冠肺炎疫情，美國聯邦和州政府，包括我們開展業務的內華達州，已經採取了預防性或保護性措施，例如對旅行和商業運營施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。臨時關閉的企業被下令，許多其他企業自願臨時關閉。特別是，2020年3月20日，內華達州州長西索拉克(Ssolak)命令所有大麻藥房關閉零售業務，但允許它們轉向只送貨的模式，為社區服務。2020年4月29日，西索拉克州長修改了他的命令，允許從2020年5月1日開始路邊手術，並在2020年5月7日進一步修改了這一命令，允許有限的藥房內手術。因此，目前我們提供三類服務：傳統的店內服務、送貨服務和路邊取件服務，我們打算繼續提供所有這三類服務。新冠肺炎的全球疫情繼續快速發展，新冠肺炎疫情的最終持續時間和影響高度不確定，可能會發生變化，我們的業務可能會發展以應對流行病和客户需求的方式也是如此。

如上所述，2020年3月20日，我們被要求關閉內華達州的藥房，轉向只送貨的模式。因此，我們關閉了兩天的零售業務，因為我們將業務模式轉變為只送貨模式，讓新員工上崗，對他們進行新軟件培訓，並與我們的客户羣進行溝通。儘管我們已經將營業時間從每天24小時減少到每天14小時，但在6天內，我們實現了2月份銷售額的50%。雖然我們最初讓20名藥房員工休假，但由於我們忠誠的員工的奉獻精神，我們能夠迅速培訓大量藥房員工，使他們在我們的純送貨模式中擔任新的角色。在此期間，大約20%的內華達州藥房關閉了大門，完全無法過渡到僅供送貨的模式。然後我們增加了路邊服務，最終限制了對我們客户的藥房服務。因此，我們能夠重新僱用所有希望重新為我們工作的暫時停職的員工。此外，我們經歷了銷售模式的轉變，送貨和路邊銷售佔我們收入的比例上升到約40%，而大流行前送貨服務僅佔15%。此外，目前我們正在經歷更大的平均訂單，這有助於客户將送貨費的影響降至最低。最後，雖然我們的總銷售額在大流行爆發後最初有所下降，但逐漸恢復到大流行前的水平，並在2020年7月超過大流行前的水平，因為我們創下了迄今為止的最高銷售額。

從2020年5月開始，拉斯維加斯賭場開始重新開放，酒店恢復運營，儘管旅遊和會議業務尚未恢復到大流行前的水平。然而，由於我們80%的客户羣是當地居民，我們的業務並沒有受到這一變化的嚴重影響。我們現在的挑戰將是留住和擴大我們的當地客户基礎，直到旅遊和會議業務恢復到大流行前的水平。

我們的製造設施在整個大流行期間一直在繼續運作，但最初它主要是為了製造將在我們藥房銷售的City Trees產品。批發業務最初大幅下滑，因為銷售人員無法打銷售電話，大多數藥房減少從第三方購買產品，轉而只在藥房提供自己的產品銷售。因此，我們最初解僱了兩名在我們製造工廠工作的員工。雖然我們沒有面臨提取材料的短缺，但最初我們受到某些材料供應有限的影響，如面具、長袍和其他保護設備的供應，因為這些保護設備和材料在全球範圍內短缺。近幾個月來，隨着我們的客户恢復採購和更正常的運營，我們的製造和批發業務開始緩慢增長。儘管我們的收入還沒有達到疫情爆發前的水平，但它們繼續保持積極的趨勢，我們已經重新僱用了希望重返工作崗位的休假工人。

我們無法預測是否會有更多可能影響我們業務的政府強制關閉，現有的關閉將持續多長時間，以及這些措施將如何影響我們的運營。雖然內華達州的大麻藥房已被指定為“必要的”，但這一指定可能會改變，如果新冠肺炎病例急劇增加，全州或當地的重新開業協議可能會被逆轉，我們可能再次被迫限制甚至關閉我們的製造設施或藥房業務，以保護我們的客户和員工。即使我們的生產設施和配送業務仍然開放，強制性或自願的自我隔離和旅行限制可能會限制我們的員工到達我們的設施或客户家中的能力，這一點，加上新冠肺炎疫情迅速演變的性質所產生的不確定性，可能會導致生產或零售暫停或下降。這些類型的限制還可能影響內華達州客户繼續使用我們產品的能力。隔離、就地避難和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制的看法，可能會影響內華達州和其他地方第三方種植和製造設施的人員。此外，新冠肺炎導致的發貨延誤可能會影響我們及時獲取材料的能力。最後，由於拉斯維加斯的旅遊和會議業務最初幾乎完全取消，, 嚴重依賴這些客户的藥房現在正與我們爭奪當地客户。其中一些競爭對手擁有比我們更多的財政資源，可以提供更低的價格來吸引當地客户。儘管新冠肺炎爆發的影響目前似乎沒有對我們目前呈上升趨勢的財務業績產生負面影響，但我們不可能預測這一趨勢是否會持續下去，以及如果疫情持續到2020年剩餘時間，甚至可能持續到2021年，我們的財務業績可能會受到什麼影響。目前，無法預測中斷的持續時間和範圍，因此，無法合理估計對我們業務的最終影響，但這種影響可能是實質性的。

截至2020年5月31日和2019年5月31日止年度的經營業績

下表列出了我們在適用期間的費用佔收入的百分比：

下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：

收入

在截至2020年5月31日的一年中，我們的收入為11,917,629美元，與截至2019年5月31日的8,459,048美元的收入相比，增長了3,458,581美元，增幅為41%。我們收購了綠洲有限責任公司，這是我們唯一的收入來源，從2018年7月1日起生效，這意味着2020財年包括綠洲有限責任公司12個月的運營，但2019財年的可比時期只包括綠洲有限責任公司11個月的運營。這是2020財年營收增長的原因之一。在截至2020年5月31日的一年中，我們的大麻藥房收入為9,365,105美元，佔收入的79%，與截至2019年5月31日的5,492,312美元相比，增加了3,872,793美元，增幅為71%。2020財年，藥房收入也有所增加，因為我們的平均日銷售額從2019財年的16,395美元增加到2020財年的25,588美元。在截至2020年5月31日的一年中，我們的大麻生產佔收入的2552,524美元，佔收入的21%，與截至2019年5月31日的2,966,736美元相比，減少了414,212美元，佔14%。2020財年生產收入下降的主要原因是在建設我們最先進的製造設施期間，根據市場需求對我們的批發產品組合進行更改的延遲。這些改變現在已經實施。

銷貨成本

截至2020年5月31日的年度，我們銷售的商品成本為5959,286美元，比截至2019年5月31日的年度的銷售商品成本4836,166美元增加了1,123,120美元，增幅為23%。在截至2020年5月31日的一年中，銷售成本的增加主要是由於我們在2020財年的銷售額增加。2020財年，銷售成本佔銷售額的50%，而2019財年為57%。2020財年毛利率的提高主要是由於新工藝的實施降低了產品採購成本，保留了更多的熟練員工，以及庫存採購的改善。2020財年銷售的商品成本主要包括5135,045美元的產品成本，389,970美元的州和地方税，161,067美元的用品和材料，以及155,460美元的運輸、交付和運費。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年5月31日的一年中，銷售、一般和行政費用(SG&A)減少了17,695,181美元，降幅約為67%，降至8,776,876美元，而截至2019年5月31日的年度為26,472,057美元。截至2020年5月31日的年度SG&A費用減少主要是由於2019財年收購綠洲有限責任公司的一次性融資和收購成本。

截至2020年5月31日的年度SG&A不包括任何一次性現金和非現金融資和收購成本。在截至2019年5月31日的年度內，我們發生了一次性現金和非現金融資和收購成本，總額為15,857,068美元。於截至2019年5月31日止年度內，該等成本的主要組成部分如下：因未能符合與Westpark發售及Canaccel發售有關的某些登記聲明存檔規定而發行的額外認股權證及特別認股權證的公允價值為8,084,522美元；就本公司出售特別認股權證而向Canaccel發行的特別認股權證及補償經紀認股權證的公平值為4,340,465美元；經紀及代理費及佣金為4,340,465美元；以及發行予Canaccel的特別認股權證及補償經紀認股權證的公平價值為4,340,465美元；以及向Canaccel發行的特別認股權證及補償經紀認股權證的公平價值為4,340,465美元；CANACCORD基金從加拿大兑換成美元的匯兑損失為403588美元；YA PN II債券的贖回溢價為187,500美元。

2020財年的SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本為6,124,806美元，而上一財年為4,611,948美元。我們從2018年6月27日起收購了OASIS LLC；因此，在截至2020年5月31日的一年中，我們產生了全年的這些成本，而2019年財年的這些成本為11個月。截至2020年5月31日的一年中，與綠洲有限責任公司相關的運營成本的主要組成部分如下：工資和相關成本為3,421,119美元，上年為2,401,167美元；租賃、設施和辦公成本為1,075,219美元，上年為838,051美元；銷售、營銷和廣告為563,425美元，上年為453,968美元；折舊和攤銷為296,200美元，上年為287,954美元。壞賬準備金為108,392美元，上年為0美元。所有這些成本在2020財年都有所增加，原因是綠洲有限責任公司在2020財年的收入增長，不包括税收和許可證，與2019年相比減少了86,984美元，這主要是由於向內華達州拉斯維加斯支付的一次性許可費。

最後，SG&A在2020財年還減少了總計3,352,085美元，原因是與持續實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從上一財年的6,003,041美元降至2020財年的2,650,956美元。與2019財年相比，這些下降的主要組成部分如下：專業費用減少2,277,082美元；銷售、營銷和投資者關係成本減少928,831美元；非現金薪酬減少302,810美元；設施、辦公和一般成本減少157,527美元；差旅成本減少117,399美元。這主要是由於業務發展和融資活動減少所致。薪金及相關費用增加278695美元，部分抵消了減少的費用，這是因為在2019財政年度最後三個月將一名管理顧問重新指派給一名幹事，使其所有薪酬都列入2020財政年度的薪金。

商譽減值

我們根據適用會計原則的要求，每年審查無形資產的價值。儘管自我們收購綠洲有限責任公司以來，我們的收入和毛利都有所改善，管理層預計這些公司將繼續改善，但由於去年我們的股價大幅下跌，這意味着我們公司的整體企業價值下降，我們計算出與收購綠洲有限責任公司相關的商譽賬面淨值為25,742,899美元，比公允價值高出25,185,003美元。因此，在截至2020年5月31日的年度內，我們在運營中記錄了這一金額的非現金減值費用。公允價值是基於我們普通股在2020年5月31日的價格，即每股0.06美元，而我們在2019年5月31日的股價為每股0.30美元。2019財年沒有類似的費用。

利息支出，淨額

在截至2020年5月31日的一年中，我們的利息支出淨額為2,941,131美元，與截至2019年5月31日的4,447,993美元相比，減少了1,506,862美元，降幅為34%。利息支出減少的主要原因是應付給第三方的可轉換票據的折價攤銷比上一財年減少了1,928,497美元；減少的主要原因是YA PN I票據和YA PN II票據的折價攤銷，這兩種票據都在截至2019年5月31日的一年中全部攤銷。由於2020財年未償債務的平均本金增加，與上一財年相比，第三方債務應計利息增加了571,307美元，部分抵消了2020財年利息支出的下降。截至2020年5月31日，我們欠第三方的未償債務餘額減少了19883213美元，而截至2019年5月31日的未償債務餘額為22,360,230美元；然而，截至2019年5月31日的未償債務本金中，分別有5,857,000美元和12,012,000美元分別發生在2018年10月和2018年12月，這些金額在2019年整個12個月都沒有發生利息支出。在截至2020年5月31日的一年裏，我們還有來自IGH票據和CannAssist票據的利息收入310,923美元，而上一財年來自IGH票據和CannAssist票據的利息收入為178,258美元。

清償債務收益

在截至2020年5月31日的年度內，我們就OASIS票據支付了與解決Alternative Solutions的前所有者與一名顧問之間的糾紛有關的預付款，我們因此糾紛累積的275,000美元的金額已被取消。上一財年沒有可比的交易。

修改租契的收益

在截至2020年5月31日的一年中，我們修訂了幾份使用倉庫和辦公設施的內華達州運營租約，修改租約帶來了28,511美元的收益。上一財年沒有可比的交易。

處置資產損失

在截至2020年5月31日的年度內，我們確認了與停止使用資本化軟件相關的資產處置虧損16,817美元。上一財年沒有可比的交易。

或有負債重估損失

在2019年財年，我們重新評估了基於業績的獎金，這可能是由於賣方與收購綠洲有關。根據我們的評估，我們將或有負債金額從678,111美元增加到1,000,000美元，以反映截至2019年5月31日的年度內綠洲有限責任公司產生的銷售額的增長，這增加了達到業績標準和到期付款的可能性。這導致截至2019年5月31日的年度運營費用為321,889美元。在截至2020年5月31日的一年中，當我們進行這項績效付款時，沒有這樣的費用。

淨虧損

截至2020年5月31日的年度，我們的淨虧損為30,657,973美元，而截至2019年5月31日的年度為27,619,057美元，增加了3,038,916美元，增幅為11%。淨虧損增加的主要原因是2020財年發生的與商譽減值相關的減值費用25,185,003美元。截至2020年5月31日的年度，稀釋後每股淨虧損為0.24美元，而截至2019年5月31日的年度，稀釋後每股淨虧損為0.27美元。這些金額是根據截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年分別為126,390,105股和102,869,612股的加權平均流通股計算得出的。

流動性與資本資源

下表彙總了我們截至2020年5月31日和2019年5月31日的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2020年5月31日，我們的營運資本為6,059,592美元，比截至2019年5月31日的5,753,023美元增加了306,569美元。截至2020年5月31日，我們的營運資金包括2,925,568美元現金。營運資本的增加主要是由於將IGH票據項下欠我們的4,042,175美元的金額從非流動資產重新分類為流動資產，以及我們於2019年12月償還OASIS票據的結果。截至2019年5月31日，根據IGH票據欠我們的4,724,521美元被歸類為非流動資產。我們的營運資金需求可能會繼續增加，如果我們需要額外的資金來滿足這些需求，我們將尋求額外的債務或股權融資。我們從一開始就虧本經營。

截至2020年5月31日的年度內，經營活動中使用的現金流為3,162,965美元，與截至2019年5月31日的年度的10,164,542美元相比，減少了7,001,577美元，降幅為69%。在從2020財政年度和2019年財政年度的淨虧損中計算出用於經營活動的現金流時，分別有27194179美元和18020266美元的非現金項目淨額被加回到這兩個年度的淨虧損中。2020財年，重新計入淨虧損的最重要項目是與商譽減值有關的25,185,003美元；2019財年沒有可比費用。我們還記錄了以下重要項目：2020財年與我們的可轉換債務相關的債務折價攤銷1,647,664美元，而2019財年為3,576,161美元；2020財年向高管和顧問發行的普通股和認股權證為199,014美元，而2019財年為944,324美元。在2019年財年，我們將以下重大項目重新計入淨虧損：與Westpark發售相關的融資處罰有關的8,084,522美元；與發行給配售代理的權證和單位價值以及與Canaccel發售相關的非現金髮售成本有關的4,744,053美元。截至2020年5月31日止年度並無可比交易。

最後，我們在經營活動中使用的現金受到營運資本組成部分變化的影響。營運資本各組成部分的金額因各種原因而波動，包括管理層對所需庫存水平的預期；應收和應付的應計利息金額；預付費用金額；應計補償和其他應計負債的金額；公司的應付賬款和應收賬款餘額；以及與經營租賃相關的使用權資產和負債的資本化。截至2020年5月31日的年度營運資本活動的變化與上一財年有所不同，這是由於會計原則的變化，要求我們以不同的方式對經營租賃進行會計處理，並將其資產和負債部分分離為使用權資產和經營租賃負債。這種會計處理在2019年沒有生效。此外，在截至2020年5月31日的一年中，營運資本組成部分的總體淨變化導致來自經營活動的現金增加192,437美元，而上一會計年度來自經營活動的現金減少565,751美元。截至2020年5月31日的年度的更重大變化如下：應計利息增加了1300715美元，而上一財年為995,941美元，原因是截至2020年5月31日的年度未償還債務本金增加(這一增加被應計利息減少部分抵消，當時我們的可轉換債務的1,553,082美元的利息根據適用的票據條款資本化為本金)；我們用850,000美元向賣家支付了一部分業績獎金。

截至2020年5月31日的年度，投資活動中使用的現金流為438,090美元，與截至2019年5月31日的年度的12,169,972美元相比，減少了11,731,882美元，降幅為96%。在截至2020年5月31日的年度內，我們為房地產、設備和無形資產支付了1,945,368美元的現金，用於擴建我們的倉庫設施和完成我們最先進的加工廠，而前一年為1,037,262美元。在截至2020年5月31日的一年中，我們還向CannAssist提供了17.5萬美元的貸款，而前一年我們向Good Health和CannAssist提供的貸款總額為515萬美元。這些現金付款被從CannAssist應收票據本金1,357,278美元和應收IGH票據本金收款中獲得的1,682,278美元收益和325,000美元收益部分抵消。最後，我們在2019財年向與此次收購相關的Alternative Solutions賣家淨支付了5982,710美元。

截至2020年5月31日的年度，融資活動使用的現金流為3,999,168美元，較截至2019年5月31日的年度融資活動產生的現金32,807,341美元減少36,806,509美元或112%。在截至2020年5月31日的一年中，我們就OASIS票據支付了3,999,168美元的本金，而上一年所有應付票據(應付可轉換票據和相關方票據)的本金支付總額為1,097,637美元，其中主要包括AJG集團票據支付的100,000美元，Blatt票據支付的210,000美元，YA PN I票據支付的250,000美元，YA PN II票據支付的500,000美元。在2019財年，我們從2018年美國可轉換債券發行和2018年可轉換債券發行中獲得了18,369,000美元的現金，從向Naval Capital出售股權和在Canaccel特別認股權證發行中獲得了15,535,978美元。2020財年沒有可比交易。

第三方債務

下表彙總了我們第三方債務的狀況，並反映了此類債務是否仍未償還、是否已償還、是否已轉換為我們的普通股或已兑換為我們的普通股：

The YA II PN，Ltd.備註

於2018年5月11日，吾等與YA II訂立證券購買協議，據此，吾等同意分兩次成交向YA II出售：(I)本金總額1,250,000元之可換股債券，另加應計利息，可由YA II或吾等酌情根據債券條款轉換為本公司普通股，及(Ii)五年權證，以每股0.60美元購買合共3,125,000股本公司普通股；及(Ii)五年期認股權證，以每股0.60美元購買合共3,125,000股本公司普通股。在2018年5月14日的第一次交易中，我們向YA II發行了75萬美元的債券，併發行了認股權證，購買了1,875,000股普通股。在2018年7月20日的第二次成交中，我們向YA II發行了50萬美元的債券，併發行了認股權證，以額外購買125萬股我們的普通股。

債券的年利率為8%。如有違約事件發生，而在該違約事件仍未治癒期間，債權證的利率須立即轉為年息15%，並維持在該增加的利率水平，直至適用的違約事件治癒為止。

自2018年12月1日起至2019年7月1日止，除某些例外情況外，吾等須向YA II支付債券本金的八分之一，加上應計及未償還利息(“分期付款金額”)，以及購買協議簽署後180天內到期的分期付款金額的20%，以及其後到期的分期付款金額的25%(以現金或將該等分期付款金額轉換為本公司普通股的方式)，並向YA II支付債券本金金額的八分之一，加上應計及未償還利息(“分期付款金額”)的20%，以支付購買協議簽署日期後180天內到期的分期付款金額的20%，以及此後到期的分期付款金額的25%(以現金或將該等分期付款金額轉換為我們普通股的方式)。如果我們已經滿足了這種轉換的適用條件，只要轉換不超過某些最高金額。如果我們普通股的每日美元成交量加權平均價在各自分期日之前的第五個交易日之前的連續10個交易日中的每一天等於或超過每股0.40美元，則每筆分期付款將推遲到到期日。

根據債券的條款，YA II可選擇按每股0.40美元的固定轉換價將債券項下的任何部分本金和應計利息轉換為我們的普通股。如果發生某些稀釋事件或發行，固定轉換價格可能會發生變化。此外，如果滿足某些條件，我們可以自行決定使用我們的普通股分期付款。在這種情況下，適用的轉換價格將等於緊接該轉換之前的連續15個交易日內我們普通股的VWAP的75%。在截至2018年8月31日的三個月裏，發生了一起重置事件。因此，第一批本金為75萬美元的YA II PN票據的轉換價格降至每股普通股0.34美元。

在截至2019年5月31日的年度內，YA II將總計280,247美元(包括250,000美元本金和30,247美元的應計利息)轉換為700,616股普通股。2019年1月8日，YA II將256,027美元(其中25萬美元為本金，6,027美元為應計利息)轉換為640,068股普通股。

2019年2月28日，我們全額贖回了向YA II發行的所有可轉換債券，總現金代價為964,787美元。

布拉特筆記

2018年2月7日，我們向託德·布拉特(Todd Blatt)開出了一張金額為21萬美元的應付票據。這張票據的應計利息年利率為6%，於2019年2月7日到期。這張票據以及5627美元的應計利息於2018年7月20日支付。

AJG集團票據

2018年2月7日，我們向AJG集團發出了一張金額為20萬美元的應付票據。這張票據的應計利息年利率為6%，於2019年2月7日到期。我們於2018年3月30日就這張票據支付了10萬美元的本金；然後在2018年7月9日額外支付了10萬美元的本金，以及3337美元的應計利息。

綠洲筆記

2018年6月27日，我們完成了對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%會員權益的購買。交易是根據日期為2017年12月4日(經修訂)的收購協議完成的。於該日，吾等支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)及22,058,823股我們的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲紙幣的利息為年息6%。根據收購協議的條款，由於Alternative Solutions的前所有者與Alternative Solutions的顧問4Front Advisors之間的糾紛得到解決，OASIS票據的本金金額於2019年8月減少。與4Front Advisors達成的和解條款是保密的。綠洲票據由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有會員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。2019年12月31日，我們償還了票據的剩餘金額，其中包括1,363,925美元的本金和370,370美元的利息。

2018年美國可轉換債券發行

在2018年10月25日至2018年11月2日期間，我們簽訂了六項認購協議，據此我們同意以5857,000美元的總購買價出售原始本金為5,857,000美元的可轉換債券，每個最低面值為1,000美元。債券每季度支付利息，年利率為8%，發行後前十八(18)個月的利息將通過增加債券當時的未償還本金來支付。債券在發行後三年到期。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位0.80美元。每個單位包括(I)面值為.001美元的普通股一股和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.10美元的價格購買一股普通股。這些債券還有其他特點，例如如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。該等債權證為本公司的無抵押債務，與本公司所有其他無抵押債務享有同等的本金及利息支付權。Naval Capital及其附屬公司購買了500萬美元的債券本金，其餘85.7萬美元的本金由幾個獨立的買家購買。債券包括按季度計提的應計利息資本化撥備。截至2020年5月31日，應計利息總額738,664美元已資本化，債券本金總額為6,595,664美元。

如果債券被轉換，將發行的認股權證可不時全部或部分行使，期限為3年。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過2.20美元之後的任何時候，我們都可以強制執行認股權證。

於2019年7月26日，吾等與其中四名買方對該等可轉換債券進行修訂，據此，吾等同意調整原始債券的轉換價格，條件是，一般而言，吾等在集資交易中以每股代價或每股行使或轉換價格低於緊接該等發行前生效的原始債券的轉換價格(A)，發行或出售普通股或普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券。在此情況下，原債券的轉換價格將降至該發行價(“調整後轉換價格”)。修訂還規定，如果發生攤薄發行，將於轉換時發行的認股權證將可按相當於債券轉換時經調整轉換價格的137.5%的價格(“經修訂認股權證行使價格”)行使。若發生稀釋發行，應修改認購協議所附認股權證的形式，將其界定的初始行權價改為經修訂的認股權證行權價。

2018年可轉換債券發行

2018年12月12日，我們與兩家加拿大代理簽訂了一項代理協議，以每份債券1,000美元的發行價非公開發行公司至多4,000萬美元的可轉換債券。代理人在商業上合理的努力私募的基礎上出售了可轉換債券。在緊接債券到期日前最後一個營業日(即自發售截止日期起計三(3)年)營業結束前的任何時間，每份債券均可由持有人選擇轉換為公司單位，轉換價格為每單位0.80美元(“2018年可轉換債券發行”)。每個單位將由一股普通股和一份購買一半普通股的認股權證組成。每份認股權證可行使一股普通股，每份認股權證的價格為1.10美元，有效期為36個月，自截止日期起計。

我們於2018年12月12日完成了2018年可轉換債券的發行，在最初的收盤時發行了120.12億美元的8%優先無擔保可轉換債券。於交易結束時，吾等向代理人支付：(A)(I)與發售有關而向吾等提供的諮詢服務的現金費用354,000美元；(Ii)720,720美元的現金佣金，相當於發售結束時收到的總收益的6.0%；(B)(I)總計184,375個單位的諮詢服務；及(Ii)相當於375,375個單位的公司融資費，這是相當於發售結束時收到的總收益的2.5%的單位數量。及(C)(I)合共442,500份諮詢權證；及(Ii)900,900份經紀認股權證，相等於發行結束時所得總收益的6.0%除以換股價格。在截至2020年5月31日的一年中，本金25,856美元轉換為32,319股普通股。債券包括按季度計提的應計利息資本化撥備。截至2020年5月31日，1,301,404美元的應計利息已資本化，債券本金為13,287,548美元。

該等債權證為本公司的無抵押債務，享有同等的本金及利息支付權利，並根據本公司與作為債權證受託人的奧德賽信託公司於2018年12月12日訂立的債券契約條款發行。債券自結算日起計息，年利率為8%，於每個歷季的最後一個營業日支付。在自截止日期起計的18個月期間內，任何應付利息須自動產生並資本化為債權證本金，此後須當作為可轉換債權證本金的一部分。

自截止日期後四(4)個月加一(1)天開始，如果我們普通股連續10個交易日的日成交量加權平均交易價超過每股1.20美元，我們可能會在不少於30日的通知下強制轉換當時未償還債券的所有本金，轉換價格為轉換價格。

在本公司控制權變更時，債權證持有人有權要求吾等以相當於當時未償還債權證本金的105%加其應計及未付利息的價格回購其債權證。這些債券還包含標準的反稀釋條款。

如果在按照認股權證契約行使任何認股權證時，根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)沒有有效的登記聲明，涵蓋持有者在行使認股權證時將發行的部分普通股股份的轉售，或其中所載的招股説明書因停電或暫停使用而不能供持股人根據美國證券法轉售普通股，則可行使認股權證。在招股説明書不能用於該等普通股轉售的情況下，部分為根據有效的登記説明書未登記供持有人轉售的部分普通股，或在招股説明書不能用於轉售該等普通股的情況下全部轉售的部分普通股，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的普通股數量[(A-B)(X)](A)，其中：A=緊接行權表格交付前一個交易日的最後成交量加權平均價(“VWAP”)，導致適用的“無現金行權”；B=認股權證的行使價；及X=假若行權是以現金行權而非無現金行權的方式行使認股權證時可發行的普通股股份數目。

根據代理協議，吾等授予代理人額外增加600萬美元債券本金的選擇權，而代理人在發售截止日期前並未行使該選擇權。

根據代理協議及於發售中由投資者簽署的認購協議，吾等向債券持有人授予若干登記權，據此吾等同意編制及向證券交易委員會提交登記聲明，以登記原始購買人於轉換債權證或行使認股權證時轉售可發行普通股股份的債權證。

關聯方債務

大衞·拉馬德里德筆記

於2018年2月26日，吾等與吾等前總裁兼首席財務官Lamadrid先生訂立證券購買協議，據此Lamadridi先生同意向吾等購買本金總額為31,250美元的8%可轉換本票(“LamadridNote”)，該票據將於發行日期起計十八(18)個月內到期。

拉馬德里德可以根據自己的選擇，以每股0.3125美元的轉換價，將拉馬德里德票據和應計但未支付的利息全部或部分轉換為普通股。在截止日期，我們還向拉馬德里德先生發行了一份為期三年的普通股認購權證，以每股0.75美元的初始行權價購買2.5萬股我們的普通股。

2018年8月21日，我們收到拉馬德里德先生的轉換通知，通知我們他已將31,250美元本金和1,247美元應計利息轉換為103,989股普通股。

科雷茨基及其附屬票據

2018年8月6日，我們向公司董事弗蘭克·科雷茨基(Frank Koretsky)擁有的實體Newcan發行了金額為75,000美元的可轉換本票(“Newcan可轉換票據8”)，以敲定Newcan於2018年5月4日向本公司提供的某筆貸款的償還條款，該貸款於2018年10月23日轉換為196,336股普通股。

活頁夾註釋

2018年4月6日，我們向Binder先生發行了Binder可轉換票據9，金額為37,500美元，用於支付給Binder先生的某些補償，於2018年2月28日支付，並於2018年8月7日全額償還。

出售股權

Canaccel特別認股權證發售

2018年6月20日，我們與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了我們的特別權證的私募發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。為此，我們還與奧德賽信託公司簽訂了一份特別權證契約和一份認股權證契約，作為特別權證代理和權證代理。

根據是次發售，我們發行了28,973,014份特別認股權證，價格為每份特別認股權證0.45加元(0.34美元)。每個特別認股權證於2018年11月30日自動行使，無需額外考慮。

每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，用於購買一股普通股。在我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證將在三年內以0.65加元的價格行使，但在某些情況下可能會有所調整。由於截至2018年8月20日，我們尚未從適用的加拿大證券機構收到合格招股説明書的收據，因此每個特別認股權證持有人有權獲得1.1個單位(而不是一(1)個單位)；但是，只要懲罰單位的任何部分權利都向下舍入到最接近的整個處罰單位。

關於特別權證的發售，我們支付了相當於1,413,267加元(1,060,773美元)的現金佣金和其他費用，相當於1,448,651份公允價值為1,413,300美元的特別權證的公司融資費，以及2,317,842份經紀認股權證。每份經紀認股權證持有人有權以每單位0.45加元的價格收購一個單位，期限為36個月，自我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起計算，在某些情況下可能會有所調整。我們的普通股於2019年1月7日在加拿大證券交易所開始交易。在截至2020年5月31日的年度內，我們還向投資者發行了3,042,167份公允價值為7,142,550美元的特別權證，作為對未能及時就特別權證相關證券簽署加拿大招股説明書的懲罰。

海軍資本投資者

自2018年7月31日起，吾等與英屬維爾京羣島有限公司(“海軍資本”)Naval Capital Green International，Ltd.訂立認購協議，據此，吾等同意以3,000,000美元，7,500,000股(每單位0.40美元)的收購價出售予Naval Capital，相當於(I)7,500,000股普通股，及(Ii)三年期認股權證，以按行使價$購買總計7,500,000股普通股(“海軍認股權證”)我們使用Black-Scholes估值模型對認股權證進行估值，並將毛收入1,913,992美元分配給普通股，將1,086,008美元分配給認股權證。結案日期為2018年8月6日。在認購協議中，我們還同意在2018年11月1日或之前向SEC提交一份登記聲明，登記向Naval Capital發行的普通股和海軍認股權證股票。如果我們未能在該日期或之前提交註冊聲明，我們必須向Naval Capital額外發放相當於Naval Capital最初認購單位的10%(10%)的額外單位數(其中將包括按原始行使價計算的額外認股權證)。該認股權證可不時全部或部分行使，為期三年。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售普通股的情況下調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過認股權證行權價格的120%之後，任何時候都可以贖回。

在2018年8月8日至2018年8月10日期間，我們簽訂了五份認購協議，據此，我們以總收購價2,750,000美元、6,875,000股(每單位0.40美元)出售，相當於(I)6,875,000股我們的普通股，以及(Ii)三年權證，以每股普通股0.6美元的行使價購買總計6,875,000股我們的普通股。我們使用Black-Scholes估值模型對權證進行估值，並將毛收入1,670,650美元分配給普通股，將1,079,350美元分配給權證。認購協議中規定的條款餘額與上文概述的海軍資本認購協議中的條款相同。

流動性與資本需求

在接下來的12個月裏，我們可能需要額外的資金，以彌補我們預計的公司層面的現金流赤字，以及我們業務計劃的實施，包括開發其他收入來源，如可能的收購。

在接下來的12個月裏，我們沒有任何建設項目的計劃。我們可能會在未來12個月內尋求更多的收購，但我們還沒有就更多的收購或融資所需的資本達成任何最終協議。如果我們真的尋求任何收購，我們很可能會用未來股權出售的收益、認股權證行使收益、貸款或賣方融資為它們提供資金。我們目前並沒有追查是否有這類消息來源。

雖然我們的收入預計會隨着我們業務的擴大而增長，但我們的收入直到最近才超過我們的綠洲樹和城市樹的運營成本，我們還沒有超過我們的綠洲樹和城市樹的運營成本和公司管理費用。雖然我們相信我們有足夠的資金維持我們目前的運營水平，但如果我們需要額外的現金，我們預計會如上所述獲得必要的資金；然而，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難。為了應對這些風險，除其他外，我們必須通過我們行業的額外債務和/或股權投資和收購來尋求增長機會，成功執行我們的業務戰略，包括我們計劃中的擴張和收購，併成功駕馭我們目前運營的“新冠肺炎”商業環境以及大麻監管環境可能出現的任何變化。我們不能保證我們一定能成功應對這些風險，否則可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

綠洲大麻交易

2017年12月4日，我們與Alternative Solutions簽訂了收購協議，以收購Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有未償還股權。根據收購協議，吾等於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後約45天再額外支付1,800,000美元，並將於收到適用的監管批准後，收取各OASIS有限責任公司的初步10%。收到了監管部門的批准，10%的會員權益轉移到了我們手中。

2018年6月27日，我們完成了從另類解決方案和綠洲有限責任公司的所有者手中購買剩餘90%的會員權益(不包括另類解決方案)的交易。成交對價如下：5995,543美元現金，2019年12月到期的400萬美元期票，即綠洲票據，以及600萬美元的普通股股票。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。

將發行的股票數量計算如下：6,000,000美元除以較低的1.00美元或換股價格，在2018年開始的特定最低規模的首次股權發行中，獲得一股我們的普通股，乘以80%。這個價格被確定為每股0.272美元。OASIS票據的擔保優先於我們在Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC和Alternative Solutions的資產。我們還向Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者代表遞交了一份認罪書，通常在OASIS票據下發生任何違約事件或未能在到期時支付某些其他金額的情況下生效。我們在2019年12月全額償還了綠洲票據。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors的顧問一定的金額，這一金額存在爭議。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者有權從我們那裏獲得1,000,000美元的付款，因為OASIS LLC在2019年的日均收入保持在20,000美元。我們於2020年5月27日向賣方支付了85萬美元。我們將應付給賣方的餘額150,000美元存入第三方託管代理，等待税務審計結果。在截至2020年5月31日的一年中，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。綠洲有限責任公司尚未收到來自內華達州的要求以及應支付的確切金額，代管金額是我們對成交前納税義務的最佳估計如果最終納税義務低於150,000美元，則代管金額的餘額將支付給賣家。截至2020年5月31日，這15萬美元仍然是公司資產負債表上的負債，15萬美元記錄在公司資產負債表資產部分的第三方託管賬户中。

2018年12月12日，內華達州批准將Alternative Solutions和OASIS LLC 90%的會員權益轉讓給我們。

諮詢協議

我們定期使用外部投資者關係顧問的服務。在截至2016年5月31日的一年中，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行10,000股普通股，價值11,600美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已獲得我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2018年5月31日，我們包括20,000股普通股，價值23,200美元的應在資產負債表上支付的股票。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2015年12月29日，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行2.5萬股普通股，價值21250美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已獲得我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2018年5月31日，我們有50,000股普通股，價值42,500美元，包括在所附資產負債表上的應付股票中。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2018年7月24日，我們向Star Associates發行了70萬股普通股，公允價值49萬美元，用於與綠洲收購相關的服務。STAR Associates由該公司董事(兼現任高級管理人員)安德魯·格拉索(Andrew Glashow)控制。

2018年9月11日，我們發行了31,250股普通股，公允價值為25,310美元，以換取之前向公司提供的法律服務。這些股票於2018年2月8日應計，並通過應付股票發行。

2019年8月16日，我們修改了一項諮詢協議，根據該協議，我們同意發行至多20萬股普通股，並支付一定金額，以換取顧問為我們開展公司財務和投資者關係活動，這些服務將在六個月內提供。在協議終止之前，我們向這位顧問發行了10萬股普通股。

持續經營的企業

我們的財務報表是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。自成立以來，我們的運營持續虧損，截至2020年5月31日，我們的累計赤字為76,846,124美元，而截至2019年5月31日，我們的累計赤字為46,188,151美元。也就是説，截至2020年5月31日，我們的營運資本為6,059,592美元，而截至2019年5月31日的營運資本為5,753,023美元。然而，我們的獨立審計師截至2019年5月31日的年度報告包含持續經營資格。我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力必須考慮到早期公司經常遇到的問題、費用和複雜情況。

我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金以滿足我們的現金需求、借入資本和出售股權以支持我們收購運營業務、開放加工設施和為持續運營提供資金的計劃的能力。我們不能保證我們籌集額外債務或股權資本的努力將會成功，和/或我們未來運營產生的現金將足以滿足我們的需求。這些因素及其他因素，顯示我們可能無法在一段合理的時間內繼續經營下去。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

近期發佈的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則可能會發生變化。這些標準的變化可能會對我們未來的財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)：租賃會計。這一更新要求承租人確認使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債是在租賃開始日以未來租賃付款的現值計量的。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變，並將繼續取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。我們已經進行了全面的審查，以確定需要做出哪些改變才能支持採用這一新標準。我們於2019年6月1日通過了ASU和相關修正案，並預計將選出過渡指導允許的某些實際權宜之計。我們選擇了可選的過渡方法，允許在採納期內進行累積效果調整，而不會重述以前的期間。在新的指導方針下，我們的大部分租約將繼續歸類為經營性租約。在2020財年第一季度，我們完成了流程和政策的實施，以支持新的租賃會計和報告要求。這導致我們的總資產和總負債最初都增加了1,781,446美元。採用這一ASU並未對我們持續的綜合運營報表或現金流產生重大影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)。這一更新涉及八個具體的現金流問題，旨在減少現金流量表中某些現金收入和現金支付的列報和分類方式在實踐中的多樣性。此更新適用於2017年12月15日之後的報告期，包括報告期內的過渡期。採用ASU 2016-15並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則(GAAP)要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值的程序，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。亞利桑那州立大學於2020年1月1日對我們生效。本ASU中的修正案將在預期的基礎上應用。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，股票薪酬--變更會計的範圍，它提供了關於基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用修改會計的指導。ASU要求實體對修改的效果進行説明，除非修改後的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用)、歸屬條件和分類(作為股權或負債)與緊接修改前的原始裁決相同。ASU於2018年1月1日對我們生效，適用於在採用日期或之後修改的獎勵。採用ASU 2017-09對本公司的財務報表沒有實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本次更新第一部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260公佈每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具現在受或有收益轉換特徵的專門指南(在分主題470-20，債務與轉換和其他選項中)的約束，包括相關的每股收益指南(在主題260中)。這一更新的第二部分中的修改重新定義了主題480的某些規定被無限期推遲的情況，這些規定現在作為待定內容出現在編撰中，但範圍例外。

這些修訂不具會計效力。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。

自2018年6月1日起，我們採用了會計準則編碼(ASC)606-與客户的合同收入。根據ASC 606，我們通過以下步驟確認產品商業銷售和許可協議的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在比較期間，收入沒有進行調整，繼續在ASC 605-收入確認項下報告。根據ASC 605，當滿足以下標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。採用ASC 606對我們的財務報表沒有影響。

2018年6月1日，我們通過了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換應付票據和某些嵌入反稀釋條款的權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

最近還發布了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

關鍵會計估計

管理層根據公認的會計原則使用各種估計和假設來編制我們的財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於呈現我們的經營結果和財務狀況最重要，並且需要管理層最大限度地利用判斷力的會計估計被指定為我們的關鍵會計估計。我們有以下重要的會計估計：

第7A項。市場風險的定量和定性披露。

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

CLS控股美國公司的股東。

對財務報表的意見

我們審計了CLS Holdings USA，Inc.(本公司)截至2020年5月31日和2019年5月31日的合併資產負債表，以及截至2020年5月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的財務狀況，以及截至2020年5月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司經營出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

CLS控股美國公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

CLS控股美國公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

CLS控股美國公司

合併股東權益報表(虧損)

請參閲合併財務報表附註。

CLS控股美國公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註。

CLS控股美國公司

合併財務報表附註

注1-業務組織和業務性質

CLS Holdings USA，Inc.(以下簡稱“公司”)於2011年3月31日註冊成立為Adelt Design，Inc.(簡稱“Adelt”)，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。

2014年11月12日，CLS Labs，Inc.(簡稱CLS Labs)從創始人Larry Adelt手中收購了Adelt已發行普通股的1000萬股，佔55.6%。同日，CLS實驗室董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·賓德被任命為公司董事長、總裁兼首席執行官。2014年11月20日，艾德爾特公司通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，公司對其已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中發行了0.625股公司普通股，以換取已發行和已發行普通股的每股。因此，公司向CLS Labs發行了625萬股普通股，以換取通過上述從拉里·阿德爾特手中購買而擁有的1000萬股。

於二零一五年四月二十九日，本公司、CLS Labs及CLS Merge Inc.(內華達州公司及CLS Holdings(“合併附屬公司”)的全資附屬公司)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，並完成合並，據此，CLS Merge Inc.與CLS Labs合併並併入CLS Labs，而CLS Labs仍為存續實體(“合併”)。合併完成後，CLS Labs擁有的CLS Holdings普通股股份即告終止，CLS Labs前股東獲發行合共15,000,000股CLS Holdings普通股(反向分拆後)，以換取他們持有的CLS Labs普通股。作為合併的結果，該公司收購了CLS Labs的業務，並放棄了之前的業務。

該公司已經獲得了一項美國專利，該專利方法是從大麻植物中提取大麻素，並將由此產生的大麻素提取物轉化為油、蠟、可食用和粉碎等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。該公司尚未將其專利專有工藝商業化或以其他方式從中賺取任何收入。該公司計劃通過與其專利專有方法有關的許可、服務費和合資安排來創造收入，該專利方法是從大麻植物中提取大麻素，並將由此產生的大麻素提取物轉化為可銷售的濃縮物。

於二零一七年十二月四日，本公司與Alternative Solutions訂立經修訂的會員制權益購買協議(“收購協議”)，由本公司向Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司的全部會員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的全部會員權益，以及由Alternative Solutions以外的其他成員擁有的綠洲有限責任公司的會員權益。

根據收購協議，本公司於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於2018年2月額外支付1,800,000美元，收購各OASIS有限責任公司最初10%的股份。當時，本公司申請監管機構批准擁有綠洲有限責任公司的權益，並已獲得批准。於2018年6月27日，本公司支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)以及22,058,823股其普通股(“收購價股份”)(統稱“收盤對價”)。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。該公司利用加拿大私人證券發行的收益為收盤對價的現金部分提供資金。該公司隨後申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司額外90%的會員權益，該權益於2018年12月12日收到。

於2018年10月31日，本公司與馬薩諸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全資附屬公司(“CLS Massachusetts”)及馬薩諸塞州一間公司(“IGH”)in Good Health，Inc.訂立期權協議(“IGH期權協議”)。根據IGH期權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年至2019年12月1日至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH期權”)。若馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須根據IGH合併協議的規定進行削減，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。(注：根據IGH合併協議的規定，CLS馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，支付方式如下：現金3500萬美元、五年期期票750萬美元、公司限制性普通股500萬美元，外加與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價250萬美元，以五年期期票形式支付)。IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。本公司於2018年10月31日向IGH提供本金5,000,000元，作為IGH購股權的代價，但須受該貸款協議(日期為10月31日)所載條款及條件的規限。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款以一張有擔保的IGH本票為證，該票據的年利率為6%，2021年10月31日到期。為保證IGH在貸款協議和本票項下對本公司的義務，本公司與IGH於2018年10月31日簽訂了一份擔保協議，根據該協議，IGH授予本公司對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如本公司未於購股權期限結束後30日或之前行使購股權，貸款金額將減至2,500,000美元作為分手費，但須受IGH購股權協議所載若干例外情況的規限。2019年8月26日，各方修改了IGH期權協議，其中包括將交易推遲到2020年1月。根據日期為2020年1月31日的書面協議，公司、馬薩諸塞州CLS和IGH將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。在2020年2月26日的信中，該公司告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據項下發生了違約事件。該公司告知IGH，它選擇使IGH票據以違約年利率15%的利率計息，從2020年2月26日起生效，並加快根據票據到期的所有金額。這場爭議，包括igg是否違反了igh選擇權，以及cls是否有權收取違約利息，目前正在進行訴訟。

於2019年1月29日，本公司向CannAssist，LLC(“CannAssist”)提供本金最高500,000美元的信貸額度貸款，受制於該特定貸款協議(“CannAssist貸款協議”)所載的條款和條件，該協議日期為2019年1月29日，由CannAssist作為借款方和本公司作為貸款方(“CannAssist Loan Agreement”)。任何超過150,000美元的信貸額度的支取將由本公司全權酌情決定。這筆貸款以CannAssist的有擔保本票(“CannAssist票據”)為證，該票據的利息為年息8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。為了保證CannAssist根據CannAssist貸款協議和CannAssist票據對本公司承擔的義務，本公司和CannAssist於2019年1月29日簽訂了一項擔保協議，根據該協議，CannAssist授予本公司對CannAssist所有個人財產的優先留置權和擔保權益。

於2019年3月11日，本公司透過其全資附屬公司CLS Massachusetts與CannAssist(CannAssist)各成員訂立會員權益購買協議(“CannAssist購買協議”)，並以David Noble為會員代表，收購CannAssist 80%的所有權權益。經過盡職調查，雙方決定終止自2019年8月26日起生效的CannAssist購買協議。

2019年8月26日，本公司與CannAssist達成協議，修訂CannAssist Note。根據修正案，CannAssist Note下的預付款將不會超過2019年2月4日預付的15萬美元和2019年6月24日預付的17.5萬美元。此外，CannAssist票據將於2020年2月28日或之前到期並全額支付。見附註16。2019年12月23日，公司收到了342,567美元的CannAssist貸款的全額付款，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。截至2020年5月31日，根據CannAssist Note，該公司被拖欠0美元。

2018年1月4日，美國司法部長就執行與大麻有關的聯邦法律發佈了新的書面指導意見。司法部長的備忘錄指出，司法部之前針對大麻執法的具體指導，包括前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的“科爾備忘錄”)是不必要的，現已撤銷，立即生效。科爾的備忘錄告訴聯邦檢察官，在大麻合法化的州，他們應該利用檢察官的自由裁量權，不是關注符合州法規的企業，而是關注那些造成傷害的非法企業，比如向兒童出售毒品，與犯罪團夥合作，以及跨州銷售。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由, 在美國律師手冊(USAM)第9.27.230章中，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

注2-持續經營

如所附財務報表所示，截至2020年5月31日，該公司在運營中出現淨虧損，累計虧損76846124美元。公司業務的發展預計還會出現進一步的虧損，這使得人們對公司能否繼續經營下去產生了很大的懷疑。持續經營的能力取決於公司在未來創造盈利的業務和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層打算用出售證券的收益和/或運營收入為未來12個月的運營成本提供資金。這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

這些財務報表和相關附註按照美國普遍接受的會計原則列報，並以美元表示。該公司採用的會計年度截止日期為5月31日。

合併原則

隨附的合併財務報表包括CLS控股美國公司及其直接和間接全資運營子公司CLS Nevada，Inc.(“CLS Nevada”)、CLS Labs，Inc.(“CLS Labs”)、CLS Labs Colorado，Inc.(“CLS Colorado”)、CLS Massachusetts，Inc.(“CLS Massachusetts”)和Alternative Solutions，LLC(“Alternative Solutions”)的賬户。Alternative Solutions是以下三家實體(統稱為“綠洲有限責任公司”)的唯一所有者：寧靜健康中心有限責任公司(“寧靜健康中心”)、寧靜健康產品有限責任公司(“寧靜健康產品”)和寧靜健康種植者有限責任公司(“寧靜健康種植者”)。在這些實體合併後，所有重要的公司間交易都已取消。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

上期的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

現金和現金等價物

該公司將所有到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年5月31日和2019年5月31日，該公司的現金和現金等價物分別為2,925,568美元和10,525,791美元。

壞賬準備

該公司的大部分收入和相應的應收賬款來自大麻及其相關產品的銷售。本公司綜合考慮各種因素，評估其應收賬款的可回收性。在其知悉某一特定客户無力履行其財務義務的情況下，本公司會將特定的壞賬準備金計入到期金額，以便將已確認的應收賬款淨額減少至其合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據過去的註銷經驗和應收賬款逾期的時間長度確認壞賬準備金。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內，該公司的壞賬支出分別為108,392美元和0美元。

庫存

存貨以成本價或市場價中較低者為準。成本是使用永續盤存制來確定的，根據庫存中包括的個別物品的購置成本來確定成本。市場是根據可變現淨值確定的。在評估可變現淨值時，要適當考慮陳舊、超標、變質等因素。我們的大麻產品包括預先包裝好的準備轉售的購買商品，以及根據我們的生產許可證開發的生產食品和提取物。

物業、廠房和設備

財產及設備按成本或估計可收回淨額中較低者入賬，並在其估計使用年限內採用直線折舊。在企業合併中取得的財產按估計初始公允價值入賬。財產、廠房和設備的折舊採用直線折舊法，折舊的依據是資產的估計使用年限或租賃期限中的較短者，後者基於以下預期壽命：

維修和維護費用在發生時計入運營費用。重大改進和更換延長了資產的使用壽命，並在資產的剩餘估計使用壽命內資本化和折舊。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將被抵消，由此產生的任何收益或損失都將反映在運營中。

長壽資產

該公司利用財務會計準則委員會ASC 350“無形資產-商譽和其他”和ASC 360“財產、廠房和設備”聲明中規定的指導，每年審查其財產和設備以及任何可識別的無形資產，包括減值商譽。減值測試的結果是，經計算，商譽的賬面淨值比公允價值高出25,185,003美元，本公司在截至2020年5月31日的年度內將減值費用計入運營。截至2020年5月31日，公司資產負債表上的商譽賬面淨值為557,896美元。

綜合收益

ASC 220-10-15“報告全面收益”為報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額建立了標準。全面收益被定義為包括除所有者投資和分配給所有者外的所有權益變動。在其他披露中，ASC 220-10-15要求，根據現行會計準則要求確認為全面收益組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。本公司於所列任何期間均無任何全面收益項目。

信用風險集中

本公司將現金存入銀行存款賬户和其他賬户，這些賬户的餘額有時可能沒有保險或超過聯邦保險的限額。有時，公司的一些資金也由託管代理持有；這些資金可能不會得到聯邦保險。本公司持續監控其銀行關係，因此在此類賬户中未出現任何虧損。

廣告和營銷成本

所有與廣告和促銷產品相關的費用都在發生時計入費用。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度，公認的廣告和營銷總支出分別為836,000美元和1,655,374美元。

研究與開發

研究和開發費用在發生時計入運營費用。該公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度發生的研發成本為0美元。

金融工具的公允價值

根據會計準則編纂(“ASC”)第825號-金融工具，本公司須估計其資產負債表所包括的所有金融工具的公允價值。由於該等金融工具的短期到期日，本公司現金及現金等價物、應收票據、應付可轉換票據、應付賬款及應計費用的賬面價值與其估計公允價值接近。

在計量公允價值時，使用三層公允價值層次結構來確定投入的優先順序，如下所示：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-無法被市場數據證實的重大不可觀察的輸入。

衍生金融工具

衍生工具按公允價值計入簡明綜合資產負債表。可轉換票據的轉換特徵為嵌入式衍生工具，並在綜合資產負債表中單獨估值和入賬，公允價值變動在每個變動期內確認為其他收入/支出的單獨組成部分。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。該公司用來確定其衍生產品公允價值的定價模型是格子模型。根據這一模式得出的估值將持續接受內部和外部的核實和審查。該模型使用了利率和股價波動性等市場來源的輸入。這些投入的選擇涉及管理層的判斷，可能會影響淨收入(見附註20)。

2018年6月1日，本公司採納了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換票據和某些嵌入反攤薄條款的認股權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

以下假設用於評估與含有衍生成分的可轉換票據相關的衍生負債：

截至2020年5月31日止年度，本公司資產負債表上並無衍生負債需要估值。

截至2019年5月31日的年度