美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年8月31日的季度

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委託檔案編號：000-55546

CLS控股美國公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

11767南迪克西高速公路，佛羅裏達州邁阿密115號套房，郵編33156

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(888) 438-9132

註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股票數量：截至2020年10月1日的126,521,416股面值為0.0001美元的已發行普通股。

CLS控股美國公司

表格10-Q

截至2020年8月31日的季度

目錄

解釋性註釋

除非另有説明，本註冊聲明中提及的“CLS Holdings USA，Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指CLS Holdings USA，Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本文件包含前瞻性陳述，該術語在1995年“私人證券訴訟改革法”中有定義。這些陳述涉及但不限於新冠肺炎病毒對我們業務的未來影響、我們在大流行期間留住員工並加強與客户和社區關係的計劃的未來結果、我們在大流行後保持和擴大市場份額並實現增長的計劃的未來影響、大流行期間的運營結果以及我們在大流行期間的業務實踐的有效性。新冠肺炎的持續傳播可能會(在某些情況下已經)對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的加工活動、銷售渠道和零售藥房運營中斷，以及總體經濟狀況惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退。由於新冠肺炎形勢的發展速度及其規模、結果和持續時間的不確定性，無法估計其對我們的業務、運營或財務業績的影響，但影響可能是實質性的。這些前瞻性陳述還涉及預期的未來事件、未來的經營結果和我們未來的財務表現，包括但不限於有關我們為我們的業務融資、識別、融資和完成潛在收購的能力、市場對我們的服務和產品的接受度、我們保護我們的知識產權並將其商業化的能力，以及我們發展批發和加工業務的能力。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述。, “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。

這些前瞻性陳述只是預測，是不確定的，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、活動水平或表現大不相同。

我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合這些陳述，以反映實際結果、後續事件或情況，或反映意外事件的發生。

現有信息

我們根據1934年的證券交易法(“交易法”)提交某些報告。這類文件包括年度和季度報告。我們向證券交易委員會提交的報告可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲

第一項財務報表

CLS控股美國公司

壓縮合並資產負債表

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

合併股東權益報表(虧損)

(未經審計)

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

請參閲這些財務報表的附註。

CLS控股美國公司

簡明合併財務報表附註

2020年8月31日

(未經審計)

注1-業務性質和重要會計政策

陳述的基礎

這些財務報表和相關附註按照美國普遍接受的會計原則列報，並以美元表示。該公司採用的會計年度截止日期為5月31日。

合併原則

隨附的合併財務報表包括CLS控股美國公司及其全資運營子公司CLS Nevada，Inc.(“CLS Nevada”)、CLS Labs，Inc.(“CLS Labs”)、CLS Labs Colorado，Inc.(“CLS Colorado”)、CLS Massachusetts，Inc.(“CLS Massachusetts”)和Alternative Solutions，LLC(“Alternative Solutions”)的賬户。Alternative Solutions是以下三家實體(統稱為“綠洲有限責任公司”)的唯一所有者：寧靜健康中心有限責任公司(“寧靜健康中心”)、寧靜健康產品有限責任公司(“寧靜健康產品”)和寧靜健康種植者有限責任公司(“寧靜健康種植者”)。在這些實體合併後，所有重要的公司間交易都已取消。

業務性質

CLS Holdings USA，Inc.(以下簡稱“公司”)於2011年3月31日註冊成立為Adelt Design，Inc.(簡稱“Adelt”)，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。

2014年11月12日，CLS Labs，Inc.(簡稱CLS Labs)從創始人Larry Adelt手中收購了Adelt已發行普通股的1000萬股，佔55.6%。同日，CLS實驗室董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·賓德被任命為公司董事長、總裁兼首席執行官。2014年11月20日，艾德爾特公司通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，公司對其已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中發行了0.625股公司普通股，以換取已發行和已發行普通股的每股。因此，公司向CLS Labs發行了625萬股普通股，以換取通過上述從拉里·阿德爾特手中購買而擁有的1000萬股。

於二零一五年四月二十九日，本公司、CLS Labs及CLS Merge Inc.(內華達州公司及CLS Holdings(“合併附屬公司”)的全資附屬公司)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，並完成合並，據此，CLS Merge Inc.與CLS Labs合併並併入CLS Labs，而CLS Labs仍為存續實體(“合併”)。合併完成後，CLS Labs擁有的CLS Holdings普通股股份即告終止，CLS Labs前股東獲發行合共15,000,000股CLS Holdings普通股(反向分拆後)，以換取他們持有的CLS Labs普通股。作為合併的結果，該公司收購了CLS Labs的業務，並放棄了之前的業務。

該公司已經獲得了一項美國專利，該專利方法是從大麻植物中提取大麻素，並將由此產生的大麻素提取物轉化為油、蠟、可食用和粉碎等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。該公司尚未將其專利專有工藝商業化或以其他方式從中賺取任何收入。該公司計劃通過與其專利專有方法有關的許可、服務費和合資安排來創造收入，該專利方法是從大麻植物中提取大麻素，並將由此產生的大麻素提取物轉化為可銷售的濃縮物。

於二零一七年十二月四日，本公司與Alternative Solutions訂立經修訂的會員制權益購買協議(“收購協議”)，由本公司向Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司的全部會員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的全部會員權益，以及由Alternative Solutions以外的其他成員擁有的綠洲有限責任公司的會員權益。

根據收購協議，本公司於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於2018年2月額外支付1,800,000美元，收購各OASIS有限責任公司最初10%的股份。當時，本公司申請監管機構批准擁有綠洲有限責任公司的權益，並已獲得批准。於2018年6月27日，本公司支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)以及22,058,823股其普通股(“收購價股份”)(統稱“收盤對價”)。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。該公司利用加拿大私人證券發行的收益為收盤對價的現金部分提供資金。該公司隨後申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司額外90%的會員權益，該權益於2018年12月12日收到。

於2018年10月31日，本公司與馬薩諸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全資附屬公司(“CLS Massachusetts”)及馬薩諸塞州一間公司(“IGH”)in Good Health，Inc.訂立期權協議(“IGH期權協議”)。根據IGH期權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年至2019年12月1日至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH期權”)。若馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須根據IGH合併協議的規定進行削減，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。(注：根據IGH合併協議的規定，CLS馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，支付方式如下：現金3500萬美元、五年期期票750萬美元、公司限制性普通股500萬美元，外加與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價250萬美元，以五年期期票形式支付)。IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。本公司於2018年10月31日向IGH提供本金5,000,000元，作為IGH購股權的代價，但須受該貸款協議(日期為10月31日)所載條款及條件的規限。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款以一張有擔保的IGH本票為證，該票據的年利率為6%，2021年10月31日到期。為保證IGH在貸款協議和本票項下對本公司的義務，本公司與IGH於2018年10月31日簽訂了一份擔保協議，根據該協議，IGH授予本公司對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如本公司未於購股權期限結束後30日或之前行使購股權，貸款金額將減至2,500,000美元作為分手費，但須受IGH購股權協議所載若干例外情況的規限。2019年8月26日，各方修改了IGH期權協議，其中包括將交易推遲到2020年1月。根據日期為2020年1月31日的書面協議，公司、馬薩諸塞州CLS和IGH將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。在2020年2月26日的信中，該公司告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據項下發生了違約事件。該公司告知IGH，它選擇使IGH票據以違約年利率15%的利率計息，從2020年2月26日起生效，並加快根據票據到期的所有金額。這場爭議，包括igg是否違反了igh選擇權，以及cls是否有權收取違約利息，目前正在進行訴訟。

於2019年1月29日，本公司向CannAssist，LLC(“CannAssist”)提供本金最高500,000美元的信貸額度貸款，受制於該特定貸款協議(“CannAssist貸款協議”)所載的條款和條件，該協議日期為2019年1月29日，由CannAssist作為借款方和本公司作為貸款方(“CannAssist Loan Agreement”)。任何超過150,000美元的信貸額度的支取將由本公司全權酌情決定。這筆貸款以CannAssist的有擔保本票(“CannAssist票據”)為證，該票據的利息為年息8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。為了保證CannAssist根據CannAssist貸款協議和CannAssist票據對本公司承擔的義務，本公司和CannAssist於2019年1月29日簽訂了一項擔保協議，根據該協議，CannAssist授予本公司對CannAssist所有個人財產的優先留置權和擔保權益。

於2019年3月11日，本公司透過其全資附屬公司CLS Massachusetts與CannAssist(CannAssist)各成員訂立會員權益購買協議(“CannAssist購買協議”)，並以David Noble為會員代表，收購CannAssist 80%的所有權權益。經過盡職調查，雙方決定終止自2019年8月26日起生效的CannAssist購買協議。

2019年8月26日，本公司與CannAssist達成協議，修訂CannAssist Note。根據修正案，CannAssist Note下的預付款將不會超過2019年2月4日預付的15萬美元和2019年6月24日預付的17.5萬美元。此外，CannAssist票據將於2020年2月28日或之前到期並全額支付。見附註8。2019年12月23日，公司收到了342,567美元的CannAssist貸款的全額付款，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。截至2020年8月31日，根據CannAssist Note，該公司被拖欠0美元。

2018年1月4日，美國司法部長就執行與大麻有關的聯邦法律發佈了新的書面指導意見。司法部長的備忘錄指出，司法部之前針對大麻執法的具體指導，包括前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的“科爾備忘錄”)是不必要的，現已撤銷，立即生效。科爾的備忘錄告訴聯邦檢察官，在大麻合法化的州，他們應該利用檢察官的自由裁量權，不是關注符合州法規的企業，而是關注那些造成傷害的非法企業，比如向兒童出售毒品，與犯罪團夥合作，以及跨州銷售。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由, 在美國律師手冊(USAM)第9.27.230章中，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

該公司將所有到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年8月31日和2020年5月31日，該公司的現金和現金等價物分別為2887102美元和2925568美元。

壞賬準備

該公司的大部分收入和相應的應收賬款來自大麻及其相關產品的銷售。本公司綜合考慮各種因素，評估其應收賬款的可回收性。在其知悉某一特定客户無力履行其財務義務的情況下，本公司會將特定的壞賬準備金計入到期金額，以便將已確認的應收賬款淨額減少至其合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據過去的註銷經驗和應收賬款逾期的時間長度確認壞賬準備金。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月裏，該公司的壞賬支出分別為5992美元和0美元。

庫存

存貨以成本價或市場價中較低者為準。成本是使用永續盤存制來確定的，根據庫存中包括的個別物品的購置成本來確定成本。市場是根據可變現淨值確定的。在評估可變現淨值時，要適當考慮陳舊、超標、變質等因素。我們的大麻產品包括預先包裝好的準備轉售的購買商品，以及根據我們的生產許可證開發的生產食品和提取物。

物業、廠房和設備

財產及設備按成本或估計可收回淨額中較低者入賬，並在其估計使用年限內採用直線折舊。在企業合併中取得的財產按估計初始公允價值入賬。財產、廠房和設備的折舊採用直線折舊法，折舊的依據是資產的估計使用年限或租賃期限中的較短者，後者基於以下預期壽命：

長壽資產

該公司利用財務會計準則委員會ASC 350“無形資產-商譽和其他”和ASC 360“財產、廠房和設備”聲明中規定的指導，每年審查其財產和設備以及任何可識別的無形資產，包括減值商譽。減值測試的結果是，經計算，商譽的賬面淨值比公允價值高出25,185,003美元，本公司在截至2020年5月31日的年度內將減值費用計入運營。截至2020年8月31日，公司資產負債表上的商譽賬面淨值為557,896美元。

綜合收益

ASC 220-10-15“報告全面收益”為報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額建立了標準。全面收益被定義為包括除所有者投資和分配給所有者外的所有權益變動。在其他披露中，ASC 220-10-15要求，根據現行會計準則要求確認為全面收益組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。本公司於所列任何期間均無任何全面收益項目。

信用風險集中

本公司將現金存入銀行存款賬户和其他賬户，這些賬户的餘額有時可能沒有保險或超過聯邦保險的限額。有時，公司的一些資金也由託管代理持有；這些資金可能不會得到聯邦保險。本公司持續監控其銀行關係，因此在此類賬户中未出現任何虧損。

廣告和營銷成本

所有與廣告和促銷產品相關的費用都在發生時計入費用。截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，公認的廣告和營銷總支出分別為132,032美元和205,978美元。

研究與開發

研究和開發費用在發生時計入運營費用。截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，公認的研發費用總額分別為7,007美元和0美元。

金融工具的公允價值

根據會計準則編纂(“ASC”)第825號-金融工具，本公司須估計其資產負債表所包括的所有金融工具的公允價值。由於該等金融工具的短期到期日，本公司現金及現金等價物、應收票據、應付可轉換票據、應付賬款及應計費用的賬面價值與其估計公允價值接近。

在計量公允價值時，使用三層公允價值層次結構來確定投入的優先順序，如下所示：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-無法被市場數據證實的重大不可觀察的輸入。

衍生金融工具

衍生工具按公允價值計入簡明綜合資產負債表。可轉換票據的轉換特徵為嵌入式衍生工具，並在綜合資產負債表中單獨估值和入賬，公允價值變動在每個變動期內確認為其他收入/支出的單獨組成部分。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。該公司用來確定其衍生產品公允價值的定價模型是格子模型。根據這一模式得出的估值將持續接受內部和外部的核實和審查。該模型使用了利率和股價波動性等市場來源的輸入。這些投入的選擇涉及管理層的判斷，可能會影響淨收入(見附註19)。

在截至2020年8月31日或2019年8月31日的三個月內，沒有觸發重置條款或對衍生品負債進行重新估值。

收入確認

收入主要來自該公司的子公司寧靜健康中心有限責任公司d/b/a綠洲大麻(“綠洲”)。綠洲公司經營着一家大麻藥房，確認內華達州醫療和娛樂大麻產品銷售的收入。銷售大麻產品的收入由綠洲公司在銷售點確認，屆時將收到付款。管理層估計有一筆銷售退貨的津貼。

該公司還確認來自Serenity Wellness Products LLC和Serenity Wellness Growers LLC，d/b/a City Trees(“城市樹”)的收入。City Trees確認向內華達州獲得許可的藥房銷售下列大麻產品和服務的收入：

自2018年6月1日起，公司採用ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，該公司通過以下步驟確認產品商業銷售和許可協議的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在比較期間，收入沒有進行調整，繼續在ASC 605-收入確認項下報告。根據ASC 605，當滿足以下標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。

有時，公司可能會以提取的產品的形式接受其加工和提取服務的付款，然後將其添加到庫存中。這些交易按產品的市場價估值。

採用主題606對公司的財務報表沒有影響。

收入的分類

下表列出了截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月的收入：

基本和稀釋後每股收益或虧損

每股基本淨收益是根據期內已發行的加權平均股數計算的，而完全攤薄後的每股淨收益是根據採用庫存股方法假設在期內發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。潛在稀釋證券包括購買普通股的期權和認股權證，以及可轉換債券。每股基本和攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。於2020年8月31日及2019年8月31日，本公司將下列已發行完全攤薄股份的計算剔除，因為其結果將是反攤薄的：於2020年8月31日，共有88,399,315股股份(54,835,145股可在行使認股權證時發行；7,676,974股在行使單位認股權證時可發行；25,454,696股可在轉換應付可轉換票據及應計利息時發行；以及432,500股將於2019年8月31日發行)和236,6684個待發行的股票)。

公司採用庫存股方法計算已發行股票期權和認股權證的影響。行權價格超過期間平均市場價格的股票期權和認股權證對普通股每股收益具有反攤薄作用，因此不包括在計算範圍內。

淨虧損導致所有未償還的股票期權和認股權證都是反攤薄的。因此，截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，普通股每股基本虧損和稀釋虧損相同。

所得税

根據美國會計準則第740條，該公司按照資產負債法核算所得税。該公司確認遞延税項負債和資產為財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果。根據此方法，遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表及税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分為流動和非流動。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。

經修訂的“國內税收法典”第280E條禁止企業扣除與販運受控物質有關的某些費用(在“受控物質法”附表一和附表二的含義內)。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。雖然國税局已作出澄清，容許扣除某些開支，但大部分營運成本和一般行政成本一般是不允許扣除的。本公司某些子公司的運營受第280E條的約束。這導致了IRC第280E條規定的不可扣除的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。因此，有效税率可以是高度可變的，不一定與税前收益或虧損相關。

承諾和或有事項

某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及提請該法律顧問注意的任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可以確定，而且是重大損失)。

被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則編纂(ASC)2016-02號，租賃(主題842)：租賃會計。這一更新要求承租人確認使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債是在租賃開始日以未來租賃付款的現值計量的。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變，並將繼續取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。該公司已經進行了全面審查，以確定需要進行哪些更改才能支持採用這一新標準。公司於2019年6月1日通過了ASU和相關修正案，並選擇了過渡指導允許的某些實際權宜之計。本公司選擇了可選的過渡方法，允許在採用期內進行累積效果調整，不會重述以前的期間。在新的指導下，該公司的大部分租約繼續被歸類為經營性租約。在2020財年第一季度，該公司完成了其流程和政策的實施，以支持新的租賃會計和報告要求。這導致其總資產最初增加2703821美元，總負債增加2675310美元。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則(GAAP)要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值的程序，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU於2020年1月1日在公司生效。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本次更新第一部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260公佈每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具現在受或有收益轉換特徵的專門指南(在分主題470-20，債務與轉換和其他選項中)的約束，包括相關的每股收益指南(在主題260中)。這一更新的第二部分中的修改重新定義了主題480的某些規定被無限期推遲的情況，這些規定現在作為編撰中的待決內容出現，但範圍例外。這些修訂不具有會計效力。本更新第一部分的修訂於6月1日起對本公司生效, 2019年。採用ASU No.2017-11、每股收益(主題260)、區分負債與股權(主題480)、衍生工具和對衝(主題815)，並未對公司財務報表產生實質性影響。

2018年6月1日，本公司採納了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換票據和某些嵌入反攤薄條款的認股權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

最近還發布了其他各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

注2-持續經營

如所附財務報表所示，截至2020年8月31日，該公司在運營中出現淨虧損，累計虧損77991,160美元。公司的審計師在對公司截至2020年5月31日的年度財務報表的意見中表示，人們對公司作為持續經營企業的能力有很大的懷疑，公司業務的發展預計還會出現進一步的虧損，這使得人們對公司作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。持續經營的能力取決於公司在未來創造盈利的業務和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

注3-獲取替代解決方案

於2018年6月27日，本公司完成向該等實體(另類解決方案除外)的成員購買Alternative Solutions及其三家營運附屬公司(統稱為“綠洲有限責任公司”)的全部會員權益。綠洲有限責任公司在內華達州拉斯維加斯經營着完全整合的大麻業務，包括一個種植、提取、轉化和加工設施，以及一個零售藥房。交易根據本公司與Alternative Solutions於二零一七年十二月四日訂立(經修訂)的會員權益購買協議(“收購協議”)完成。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司的全部會員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的全部會員權益，以及由Alternative Solutions以外的其他成員擁有的綠洲有限責任公司的會員權益。修訂後的交易結構在修改了收購協議的OASIS票據中被引用。

根據收購協議，本公司於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於2018年2月額外支付1,800,000美元，收購各OASIS有限責任公司最初10%的股份。當時，本公司申請監管機構批准擁有綠洲有限責任公司的權益，並已獲得批准。於二零一八年六月二十七日，本公司支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的4,000,000美元本票(見附註15)(“OASIS票據”)及22,058,823股其普通股(見附註17)(“收購價股份”)(統稱“收市代價”)。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。該公司利用加拿大私募證券發行所得資金，為成交對價的現金部分提供資金(見附註17)。該公司隨後申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司額外90%的會員權益，該權益於2018年12月12日收到。2019年8月14日，本公司預付了2500,000美元，連同總額138,784美元的某些法律費用和其他成本，用於400萬美元本票項下的到期金額。本公司於2019年12月31日償還了OASIS票據項下到期的餘額。

收購價格股票的數量相當於該公司上次股權發行普通股發行價的80%，發行價為每股0.34美元。

如果綠洲有限責任公司在2019年日均收入保持在2萬美元，賣家還有權在2020年5月30日從公司獲得100萬美元的付款。該或有對價在收購日的公允價值為678,111美元，由公司的外部估值顧問確定。於2019年5月31日，本公司將該或有代價的價值提高至1,000,000美元，並在截至2019年5月31日的年度內計入運營費用321,889美元。該金額於2019年5月31日作為或有負債計入公司資產負債表。

獎金已全部賺取，2020年5月27日，公司向賣方支付了85萬美元。該公司將應付給賣方的餘額150000美元存入第三方託管代理，以待税務審計結果出來。在截至2020年5月31日的一年中，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。綠洲有限責任公司尚未收到來自內華達州的要求，具體金額為到期金額，代管金額是該公司對交易結束前税負的最佳估計。如果最終税負低於150,000美元，則代管金額的餘額將支付給賣家。截至2020年8月31日，這15萬美元仍然是公司資產負債表上的負債，15萬美元記錄在公司資產負債表資產部分的託管賬户中。

收購日期轉移的對價估計公允價值總計27975650美元，其中包括：

上述無形資產的估計公允價值是基於第三方估值專家編制的初步購買價格分配。在初步收購價格分配期內(可能最長為業務合併之日起一年)，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。在初步收購價格分配期之後，公司可以在確定調整期間的經營業績中計入收購價格分配期之後收購的資產或承擔的負債的調整。該公司對截至2020年5月31日的這些無形資產進行了評估，以確定是否存在ASC 350-無形資產-商譽和其他以及ASC 360-物業廠房和設備中規定的減值。根據ASC 360，本公司根據賬面價值25,742,899美元與公允價值557,896美元之間的差額，計入商譽減值25,185,003美元。公允價值是根據該公司普通股在2020年5月31日每股0.06美元的價格計算的。(見附註12)。截至2020年8月31日和5月31日，公司資產負債表上的商譽淨額為557,896美元。

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，公司確認綠洲有限責任公司的收入分別為3,780,869美元和2,859,015美元。

附註4-合資企業和期權交易

身體健康

2018年10月31日，本公司、CLS Massachusetts和IGH(於2018年11月6日轉變為營利性公司)簽訂了IGH期權協議。根據IGH購股權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年及2019年12月1日開始至該日期後60日止的期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH購股權”)。若馬薩諸塞州CLS行使IGH購股權，本公司(本公司的全資附屬公司)與IGH將訂立IGH合併協議(形式已獲雙方同意)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須按IGH合併協議的規定減價，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。

IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。

於2018年10月31日，作為IGH購股權的代價，本公司向IGH(“IGH貸款”)提供本金5,000,000美元(“IGH貸款額”)，但須遵守於2018年10月31日由IGH(借款人)與本公司(貸款人)訂立的若干貸款協議(“IGH貸款協議”)所載的條款及條件(“IGH貸款協議”)(見附註9)。IGH貸款由IGH有擔保的本票(“IGH票據”)證明，該票據的利息為年息6%，於2021年10月31日到期。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月內，該公司記錄的IGH貸款利息收入分別為60,565美元和75,616美元。2020年3月1日，公司將399,453美元的利息資本化為到期本金。在截至2020年8月31日的三個月內，公司收到一筆金額為750,000美元的IGH票據付款，其中包括688,869美元的本金和61,131美元的利息。截至2020年8月31日，IGH票據的本金餘額為3353,306美元，應收利息為2756美元。

為保證IGH根據IGH貸款協議及IGH票據對本公司的責任，本公司與IGH訂立日期為2018年10月31日的擔保協議(“IGH擔保協議”)，根據該協議，IGH授予本公司對IGH所有個人財產的優先留置權及抵押權益。

如本公司於購股權期限結束後30日或之前未行使IGH購股權，則IGH貸款額將減至2,500,000美元作為分手費(“分手費”)，除非出現購買例外情況(定義見IGH購股權協議)，在此情況下，分手費將不適用，貸款金額亦不會減少。

2019年8月26日，各方修改了IGH選擇權，除其他外，延長了選擇權期限，並將截止日期推遲到2020年1月。根據日期為2020年1月31日的書面協議，公司、馬薩諸塞州CLS和IGH將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。在2020年2月26日的信中，該公司告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據項下發生了違約事件。該公司告知IGH，它選擇使IGH票據以違約年利率15%的利率計息，從2020年2月26日起生效，並加快根據票據到期的所有金額。這場爭議，包括igg是否違反了igh選擇權，以及cls是否有權收取違約利息，目前正在進行訴訟。

2020年3月3日，該公司提出聲明救濟索賠，其中包括要求法院宣佈馬薩諸塞州CLS已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與CLS和CLS馬薩諸塞州的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。CLS和馬薩諸塞州CLS打算積極提起這起訴訟，並相信他們的索賠是有價值的，但不能保證這件事的最終結果。

CannAssist

2019年1月29日，公司向CannAssist提供本金最高50萬美元的信用額度貸款，符合CannAssist貸款協議中規定的條款和條件。任何超過150,000美元的信貸額度的支取將由本公司全權酌情決定。這筆貸款由CannAssist票據證明，該票據的利息為年息8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。2019年6月24日，公司向CannAssist預付了175,000美元，將CannAssist票據項下欠公司的餘額增加到325,000美元。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月內，公司記錄的貸款利息收入分別為1,638美元和12,536美元。

為了保證CannAssist根據CannAssist貸款協議和CannAssist票據對本公司承擔的義務，本公司和CannAssist於2019年1月29日簽訂了一項擔保協議，根據該協議，CannAssist授予本公司對CannAssist所有個人財產的優先留置權和擔保權益。

2019年3月11日，本公司通過其全資子公司CLS Massachusetts，與CannAssist各成員CannAssist以及作為成員代表的David Noble簽訂了CannAssist購買協議。

2019年8月26日，本公司和CannAssist修訂了CannAssist備註。根據修正案，CannAssist Note下的預付款將不會超過2019年2月4日預付的15萬美元和2019年6月24日預付的17.5萬美元。此外，CannAssist票據將於2020年8月31日或之前到期並全額支付。最後，該公司和CannAssist終止了CannAssist購買協議。

2019年12月23日，本公司收到CannAssist貸款的全額付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。

附註5-應收賬款

截至2020年8月31日和2020年5月31日，應收賬款分別為462,504美元和161,409美元。在截至2020年8月31日的三個月內，公司的壞賬支出淨額為5992美元，其中包括註銷信用卡處理商的應收賬款7668美元，部分抵消了之前註銷的客户收款1746美元。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月裏，不需要為可疑賬户撥備。

附註6--預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

注7-庫存

庫存由材料、間接費用、人工和製造間接費用組成，以成本(先進先出)或市場中的較低者表示，幷包括以下內容：

原材料由大麻植物和我們生產過程中使用的材料組成，然後再進行檢測和包裝以供消費。成品包括以前從其他特許種植者處購買的預先包裝的材料，以及公司製造的食用和提取物。

附註8-應收票據

應收公屋票據

於截至2015年5月31日止年度，本公司根據期票(“公屋票據”)向科羅拉多州有限責任公司Picture Rock Holdings，LLC提供500,000美元貸款。根據經雙方修訂並於2015年6月30日、2015年10月31日、2016年4月11日及2016年5月31日生效的公屋債券，公屋預期將分二十(20)個等額的季度分期付款償還公屋債券下到期的本金，金額為2.5萬美元(25,000美元)，自公屋開始在Growth融資產生收入的下一個月開始(原預計於2017年第一季度開始)，一直持續到全額支付為止。(注：公屋債券於2015年6月30日、2015年10月31日、2016年4月11日及2016年5月31日生效)公屋債券預計分二十(20)期按季平均償還2.5萬美元(2.5萬美元)，自公屋開始在Growth融資產生收入的下一個月開始計算，並持續至全數支付為止。由於監管延誤，該公司暫停了在科羅拉多州運營的計劃，尚未確定何時再次實施這些計劃。公屋債券的未償還本金餘額將按年息12%(12%)計算利息，並將按季支付利息，由首次付款後開始計算，直至全數支付為止。根據公屋債券到期的所有未償還本金及任何累積未付利息，將於首次付款五年後到期支付。如公屋債券相關協議所界定的違約情況出現，公屋債券項下的所有款項均須同時到期及支付。於截至2015年5月31日止年度，本公司錄得與應收票據有關的減值500,000美元。

截至2018年5月31日止年度，本公司收到公屋債券付款50,000美元。因此，該公司已將公屋債券的減值減值5萬元，以反映這筆款項。截至2020年8月31日，應收賬款記入資產負債表，金額為0美元，扣除備用金45萬美元。

高額應收票據

2018年10月31日，關於購買交易的選擇權(見附註4)，本公司根據IGH票據向IGH提供了500萬美元貸款；2018年11月6日，IGH轉變為營利性公司。IGH票據的利息為年息6%。在2020年3月1日(“首次付款日”)，所有應計利息應加到本合同項下到期的未償還本金中，從首次付款日開始，該金額將分八個等額季度分期付款，以及首次付款日之後的應計利息。IGH票據將到期，所有未償還本金、應計利息和本協議項下到期的任何其他金額將於IGH票據發行三週年時到期並全額支付。IGH票據是就本公司與IGH之間的貸款協議及擔保協議，以及本公司與IGH之間的IGH購股權協議(其中包括日期均為2018年10月31日)及其他IGH貸款文件而發行，並以IGH貸款文件所述抵押品及日後可能授予本公司以擔保IGH票據的其他抵押品作抵押。在截至2020年8月31日的三個月內，該公司記錄的與IGH票據相關的利息收入為60,656美元。

在2020年2月26日的信中，該公司告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據項下發生了違約事件。該公司告知IGH，它選擇使IGH票據以違約年利率15%的利率計息，從2020年2月26日起生效，並加快根據票據到期的所有金額。這場爭議，包括igg是否違反了igh選擇權，以及cls是否有權收取違約利息，目前正在進行訴訟。

在截至2020年8月31日的三個月中，該公司收到了75萬美元的IGH票據付款。公司使用這些款項如下：688,869美元作為本金的償還，61,131美元作為應計利息的償還。因此，在2020年8月31日，根據IGH票據到期的本金3,353,306美元和應收利息2,756美元被歸類為公司資產負債表上的流動資產。

CannAssist應收票據

2019年1月29日，本公司根據CannAssist票據向CannAssist提供了一筆本金高達50萬美元的信用貸款。這筆貸款的利息年利率為8%，由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。貸款的付款將於2019年7月1日開始，CannAssist Note將於2019年12月1日到期。2019年8月26日，本公司和CannAssist修訂了CannAssist備註。根據修正案，除其他事項外，CannAssist票據將於2020年2月28日或之前到期並全額支付。2019年12月23日，本公司收到CannAssist貸款的全額付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月內，該公司在CannAssist Note上分別記錄了0美元和6553美元的利息收入。

附註9--財產、廠房和設備

截至2020年8月31日和2020年5月31日，物業、廠房和設備包括以下內容。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月中，該公司分別支付了84921美元和923199美元的房地產、廠房和設備費用。此外，在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月內，該公司分別應用了0美元和136,190美元的押金來收購固定資產。請參閲註釋6。

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，房地產、廠房和設備的折舊分別為140,892美元和55,305美元。

附註10-資產和負債使用權-經營租賃

該公司有辦公室和倉庫的經營租約。該公司的租約還有1年至4年的剩餘租期，其中一些包括延長的選擇權。

該公司截至2020年8月31日的三個月的租賃費用全部由經營租賃組成，總額為102,617美元。截至2020年8月31日的三個月，公司的使用權(“ROU”)資產攤銷為86,830美元。租賃費用和相關ROU資產攤銷之間的差額包括利息。

資產使用權-經營租賃摘要如下：

經營租賃負債彙總如下：

這些租賃協議的到期日分析如下：

附註11-無形資產

截至2020年8月31日和2020年5月31日，無形資產包括：

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，計入運營的攤銷費用總額分別為29,868美元和32,113美元。

附註12-商譽

該公司於2018年6月27日就收購Alternative Solutions記錄了25,742,899美元的商譽(見附註3)。

該公司對截至2020年5月31日的無形資產進行評估，以確定是否存在ASC 350-無形資產-商譽和其他以及ASC 360-物業廠房和設備中規定的減值。根據ASC 360，公司根據賬面價值25,742,899美元與公允價值557,896美元之間的差額計入商譽減值25,185,003美元。公允價值是根據該公司普通股在2020年5月31日每股0.06美元的價格計算的。截至2020年8月31日，公司資產負債表上的商譽淨額為55.7896美元。

附註13--其他資產

截至2020年8月31日和2020年5月31日，其他資產包括：

附註14--應付帳款和應計負債

截至2020年8月31日和2020年5月31日，應計應付賬款和應計負債包括以下內容：

15-可轉換應付票據

截至2020年8月31日，應付票據和可轉換票據的總到期日如下：

截至8月31日的12個月內，

附註16--或有負債

該公司收購另類解決方案公司的條款包括支付100萬美元，這取決於綠洲有限責任公司實現某些收入目標。(見附註3)。收購協議簽訂時，該或有代價的公允價值為678,111美元，由本公司的外部估值顧問確定。管理層審查了或有對價的價值，並得出結論，由於替代解決方案的收入增加，這項或有負債在2019年5月31日的公允價值為100萬美元。在截至2019年5月31日的年度內，公司記錄了321,889美元的運營費用。

獎金已全部賺取，2020年5月27日，公司向賣方支付了85萬美元。該公司將應付給賣方的餘額150000美元存入第三方託管代理，以待税務審計結果出來。在截至2020年5月31日的一年中，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。綠洲有限責任公司尚未收到來自內華達州的要求，具體金額為到期金額，代管金額是公司對交易結束前税負的最佳估計。如果最終税負低於150,000美元，則代管金額的餘額將支付給賣家。截至2020年8月31日，這15萬美元仍然是公司資產負債表上的負債，15萬美元記錄在公司資產負債表資產部分的託管賬户中。

附註17-股東權益

該公司的法定股本包括7.5億股普通股，票面價值0.0001美元，2020年8月31日至5月31日，以及2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年8月31日和2020年5月31日，該公司分別發行和發行了126,521,416股普通股。

截至2020年8月31日的三個月

向高級職員和服務提供商發行和將發行的普通股：

在截至2020年8月31日的三個月裏，該公司向認購的普通股支付了總計26938美元，相當於歸屬期間可向高級管理人員發行的6.25萬股限制性普通股的應計費用。

在截至2020年8月31日的三個月裏，該公司確認了一項諮詢合同的取消，這導致了22,500美元的運營貸方，並逆轉了將發行的10萬股普通股。

在截至2020年8月31日的三個月裏，該公司確認了一項諮詢合同的取消，這導致了3250美元的運營貸方，並逆轉了將發行的2.5萬股普通股。

截至2019年8月31日的三個月

轉換應付票據時發行的普通股和認股權證：

2019年7月8日，公司向作為代名人的Canaccel Genuity Corp.發行了16,644股普通股和三年期認股權證，以收購8,322股普通股，價格為每股1.10美元，與轉換部分Canaccel Debentures相關，本金為13,315美元。這筆交易沒有記錄損益，因為轉換是根據原始協議的條款進行的。

2019年7月19日，公司向作為代名人的Canaccel Genuity Corp.發行了15,677股普通股和三年期認股權證，以每股1.10美元的價格收購7838股普通股，與轉換部分Canaccel Debentures本金相關，金額為12,542美元。這筆交易沒有記錄損益，因為轉換是根據原始協議的條款進行的。

向高級職員和服務提供商發行和將發行的普通股：

2019年7月22日，公司向CLS內華達州前首席執行官Ben Sillitoe發行了50萬股普通股，與他的僱傭協議相關。這些股份的公允價值為355,000美元，已在股份歸屬時計入運營。發行時，這筆金額從認購的普通股轉移；50美元計入普通股，354,950美元計入額外實收資本

2019年7月22日，公司就僱傭協議向CLS內華達州前首席運營官Don Decatur發行了5萬股普通股。這些股份的公允價值為35500美元，已在股份歸屬時計入營業費用。在發行時，這一數額從認購的普通股中轉移；5美元計入普通股，35495美元計入額外的實收資本。

在截至2019年8月31日的三個月內，公司向認購的普通股支付了總計63,222美元，相當於歸屬期間可向高級管理人員發行的449,366股限制性普通股的應計費用。該公司還向認購的普通股收取7500美元，相當於將向服務提供商發行的33333股普通股的公允價值。

額外實收資本

截至2020年8月31日的三個月

在此期間，除了與上述披露的普通股發行有關的額外實收資本發生變化外，沒有發生任何活動。

截至2019年8月31日的三個月

在此期間，除了與上述披露的普通股發行有關的額外實收資本發生變化外，沒有發生任何活動。

認股權證

下表彙總了截至2020年8月31日未償還認股權證的重要條款。此表不包括單位認股權證。請參閲下面的單位認股權證部分。

涉及權證的交易摘要如下。此表不包括單位認股權證。請參閲下面的單位認股權證部分。

單位認股權證

2018年6月20日，關於特別權證發行，公司發行了Canaccel Genuity Corp.2,317,842份三年期經紀認股權證，行使價為每單位0.45加元作為補償。每份認股權證賦予持有者以每股0.65加元的價格購買一個單位，其中包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。這些認股權證價值1,495,373美元，這筆金額在截至2019年8月31日的9個月內計入運營。

2018年12月12日，在發行Canaccel Debentures時，公司發行了Canaccel Genuity Corp.，作為補償，1,074,720份為期3年的代理權證和諮詢權證。每份認股權證使持有者有權以0.80美元的價格購買一個單位，該單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.10美元的行使價購買一半的普通股。在發行Canaccel債券時，該公司還向國民銀行金融公司發放了作為補償、268680份三年期代理和諮詢認股權證。每份認股權證使持有者有權以0.80美元的價格購買一個單位，該單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.10美元的行使價購買一半的普通股。這些認股權證的總價值為874,457美元，在截至2019年5月31日的年度計入運營。

由於單位認股權證可行使普通股和認股權證，因此它們不包括在上述認股權證表格中。

附註18-清償債務的收益

2019年8月14日，本公司向4Front Advisors支付了一筆款項，以了結其與Alternative Solutions及其前所有者的糾紛，綠洲票據根據其條款進行了減持。此外，公司因這一爭端應計的275 000美元已被取消，從而產生了275 000美元的收益。

附註19-金融工具的公允價值

該公司已經發行了包含有益轉換特徵的可轉換票據。其中一個特點是棘輪重置條款，如果公司以低於附註中所述的換股價格的每股有效價格發行股票，該條款一般會降低換股價格。本公司根據ASC 815-衍生產品和對衝會計及新興問題特別工作組(“EITF”)07-05-確定工具(或嵌入功能)是否與實體自己的股票掛鈎(“EITF 07-05”)，對轉換功能的公允價值進行會計處理。本公司在其資產負債表中按公允價值計入嵌入衍生品，並將公允價值的任何未實現變化作為其經營業績的組成部分進行會計處理。該公司還有與收購Alternative Solutions相關的或有負債(見附註16)。

以下彙總了該公司在2020年8月31日和2020年5月31日按公允價值經常性記錄的財務負債：

附註20-關聯方交易

截至2020年8月31日和2020年5月31日，本公司已累計支付2015年9月1日離職前本公司高級管理人員Michael Abrams的工資16250美元

2018年7月31日，公司向CLS Nevada，Inc.前首席執行官Ben Sillitoe授予50萬股限制性普通股的一次性簽約獎金，這筆獎金自他的僱傭協議生效之日起一年內全部歸屬。2019年7月22日，本公司向本·西里託先生發行了這些股票。

2018年7月31日，本公司向CLS Nevada，Inc.前首席運營官Don Decatur先生一次性發放50000股限制性普通股簽約紅利，該紅利自其僱傭協議生效之日起一年全部歸屬。2019年7月22日，本公司向迪凱特先生發行了這些股票。

附註21--承付款和或有事項

租賃安排

該公司租用了幾處辦公、倉庫和零售場所。目前的租約承諾額如下：

自2019年2月開始，租賃位於內華達州拉斯維加斯工業路1718號(郵編89102)的1,400平方英尺寫字樓，最初租期為18個月，初始金額為每月1,785美元。2020年2月，這份租約延長到2022年8月31日，每月金額增加到1866.70美元，直到2021年9月，之後將按年增加3%。

於2018年1月開始租賃位於內華達州拉斯維加斯工業路1800號第102、160和180號套房的1,000平方英尺店面加5,900平方英尺倉庫的租約，最初租期為5年，基準金額為每月7,500美元，年增長率為3%。2020年2月，該租約延期至2030年2月28日，月供金額增加600美元。

於2019年2月開始租賃2,504平方英尺的寫字樓，位於內華達州拉斯維加斯100號工業路1800號，郵編：89102，初始金額為每月3,210美元，按年增長4%。2020年2月，這份租約被延長至2030年2月28日，租約被修改為包括每年3%的漲幅。

從2016年1月開始租用22 000平方英尺的倉庫空間，位於北拉斯維加斯五月花大道203號，郵編89030，初始租期為5年，初始金額為每月11 000美元，增加到每月29 000美元。

關於本公司計劃在科羅拉多州開展的業務，根據一項工業租賃協議(“租賃”)，CLS Labs Colorado於2015年4月17日在科羅拉多州丹佛市的一棟大樓租賃了14,392平方英尺的倉庫和辦公空間(“租賃房地產”)，在那裏種植、提取、轉換、組裝和包裝大麻和其他植物材料等特定預期活動得到了州、市和當地法律、規則、條例和法規的許可和遵守。(“租賃房地產”)於2015年4月17日在科羅拉多州丹佛市的一棟大樓內租賃了14,392平方英尺的倉庫和辦公空間(“租賃房地產”)，其中包括大麻和其他植物材料的種植、提取、轉換、組裝和包裝。租賃的初始期限為七十二(72)個月，併為科羅拉多州CLS實驗室提供了兩個延長租期的選項，最多可再延長十(10)年。2017年8月，由於公司決定暫停其在科羅拉多州的擬議業務，科羅拉多州CLS Labs要求其業主解除其在租賃項下的義務，但雙方尚未就如何進行達成協議。

2017年8月，本公司的科羅拉多州子公司收到科羅拉多州房東的要求函，要求沒收50,000美元的保證金、10,000美元的費用、15,699美元的租賃協議到期剩餘租金以及30,000美元以買斷租賃到期的剩餘金額。這些費用是公司科羅拉多子公司的負債，截至2020年8月31日已計入資產負債表。

或有負債

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors的顧問一定的金額，這一金額存在爭議。2019年8月，公司向該公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

注22-後續事件

本公司對截至財務報表日期的事件進行了評估，並確定沒有重大後續事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

歷史與展望

2011年3月31日，我們成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中我們發行了0.625股普通股，以換取每股已發行和已發行普通股。

2015年4月29日，本公司、CLS Labs和合並子公司完成合並，合併子公司與CLS Labs合併，CLS Labs仍為存續實體。作為合併的結果，我們收購了CLS實驗室的業務，放棄了之前的業務。因此，本文僅包括CLS實驗室的財務報表。

CLS Labs最初於2014年5月1日在內華達州註冊，名稱為RJF Labs，Inc.，然後於2014年10月24日更名為CLS Labs，Inc.。它的成立是為了將一種從大麻植物中提取大麻素的專利方法商業化，並將由此產生的大麻素提取物轉化為濃縮物，如油、蠟、可食用物質和碎屑。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。與兩家科羅拉多州種植者聯合測試這種提取方法和轉化過程表明，與目前市場上存在的大麻素提取過程相比，它生產的產品更清潔、質量更高，產量也明顯更高。

2015年4月17日，CLS Labs通過其全資子公司CLS Labs Colorado與包括PRH在內的某些科羅拉多州實體簽訂了科羅拉多協議，從而邁出了將其專有方法和流程商業化的第一步。2017年，由於監管延誤，我們暫停了推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定是否或何時再次推進。

我們已經獲得了一項美國專利，涉及我們的專利方法，即從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和粉碎等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過許可證、服務費和與我們的專有方法有關的合資安排，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物，從而產生收入。

我們打算將我們的提取和轉化方法貨幣化，並通過(I)將我們的專利方法和工藝授權給其他人，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻以及加工和銷售與大麻有關的產品來賺取收入。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，然後我們打算探索創造我們自己的品牌的濃縮液供消費者使用，我們將把這些濃縮液批發給大麻藥房。我們相信，通過對我們產品的測試、合規和標籤進行標準化，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。目前，我們的行業由不穩定和不可靠的產品質量、測試做法和標籤的本地小企業組成。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司(Cannabis Life Science Consulting，LLC)提供諮詢服務，該公司將通過向大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務，並推動業務進入我們的加工設施，從而創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

於二零一七年十二月四日，吾等與Alternative Solutions訂立收購協議，以收購綠洲有限責任公司的未償還股權。根據經修訂的收購協議，吾等於簽署時支付了250,000美元不可退還的按金，隨後於2018年2月5日額外支付1,800,000美元，購買Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%所有權權益的購買時，我們支付了以下對價：5995,543美元的現金，400萬美元的2019年12月到期的期票，以及600萬美元的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲票據於2019年12月全額償還，由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有會員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。2018年12月12日，我們獲得了監管部門的最終批准，可以擁有綠洲有限責任公司的會員權益。

於2018年10月31日，本公司與馬薩諸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全資附屬公司(“CLS Massachusetts”)及馬薩諸塞州一間公司(“IGH”)in Good Health，Inc.訂立期權協議(“IGH期權協議”)。根據IGH期權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年至2019年12月1日至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH期權”)。若馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須按IGH合併協議的規定減少，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，這些款項以五年期期票形式支付。在此期間，CLS馬薩諸塞州公司將支付如下款項：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。我們於2018年10月31日向igg提供本金5,000,000元的貸款，作為igy選擇權的對價，但須受該貸款協議(日期為10月31日)所載條款及條件的規限。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款以一張有擔保的IGH本票為證，該票據的年利率為6%，2021年10月31日到期。為保證IGH在貸款協議和本票項下對吾等的義務，本公司與IGH簽訂了一份日期為2018年10月31日的擔保協議，根據該協議，IGH授予我們對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如果吾等在期權期限結束後30天或之前不行使期權，貸款金額將減至2500,000美元作為分手費，但IGH期權協議規定的某些例外情況除外。2019年8月26日，各方修改了IGH期權協議，其中包括將截止日期推遲到2020年1月。根據2020年1月31日的書面協議，雙方將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。

我們在2020年2月26日的信中通知IGH，由於其違反了IGH期權(至今仍未治癒)，IGH票據下發生了違約事件。我們進一步告知IGH，我們選擇使IGH票據按違約年利率15%計息，自2020年2月26日起生效，並加快IGH票據項下的所有到期金額。2020年3月3日，我們提出了聲明性救濟索賠，其中包括要求法院宣佈馬薩諸塞州CLS已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與我們的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。CLS和馬薩諸塞州CLS打算積極提起這起訴訟，並相信他們的索賠是有價值的，但不能保證這件事的最終結果。

2018年9月13日，我們與CannAssist，LLC(“CannAssist”)簽訂了一份不具約束力的意向書(“CannAssist意向書”)，列出了我們建議收購CannAssist 80%所有權權益的條款和條件。2019年1月29日，我們向CannAssist提供了本金最高為500,000美元的信用額度貸款，符合CannAssist作為借款人和公司作為貸款人之間於2019年1月29日達成的特定貸款協議(“CannAssist貸款協議”)中規定的條款和條件。這筆貸款由CannAssist的有擔保本票(“CannAssist票據”)證明，該票據的利息為年利率8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。CannAssist在CannAssist Note上提取了32.5萬美元。於2019年3月11日，本公司透過全資附屬公司CLS Massachusetts，與CannAssist各成員CannAssist及會員代表David Noble訂立會員權益購買協議(“CannAssist購買協議”)。諾布爾先生目前擔任IGH公司的總裁，這是一個我們有權收購的實體。在對CannAssist設施計劃擴建的成本進行了調查後，雙方共同決定終止CannAssist購買協議，從2019年8月26日起生效，並宣佈CannAssist票據不遲於2020年2月28日到期和全額支付。2019年12月23日，我們收到了CannAssist Note的全額付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。

2018年1月4日，美國司法部長就執行與大麻有關的聯邦法律發佈了新的書面指導意見。司法部長的備忘錄指出，司法部之前針對大麻執法的具體指導，包括前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的“科爾備忘錄”)是不必要的，現已撤銷，立即生效。科爾的備忘錄告訴聯邦檢察官，在大麻合法化的州，他們應該利用檢察官的自由裁量權，不是關注符合州法規的企業，而是關注那些造成傷害的非法企業，比如向兒童出售毒品，與犯罪團夥合作，以及跨州銷售。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並未影響財政部發布的FinCEN備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，前司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部廢除過去所有民主黨大麻執法指南的理由, 聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代採用的。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

截至2020年5月31日的一年，我們淨虧損30,657,973美元，截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，我們分別淨虧損1,145,036美元和1,376,500美元，截至2020年5月31日，我們累計虧損76,846,124美元，截至2020年8月31日，赤字增至77,991,160美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

最新動態--新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株新冠肺炎。從那時起，新冠肺炎已經蔓延到全球，包括我們和我們的子公司在其中開展業務的美國，隨後被世界衞生組織確認為流行病。迄今為止，包括美國在內的全球許多遏制或減緩新冠肺炎傳播的努力都沒有取得成功。新冠肺炎疫情嚴重製約了全球經濟活動水平。為了應對新冠肺炎疫情，美國聯邦和州政府，包括我們開展業務的內華達州，已經採取了預防性或保護性措施，例如對旅行和商業運營施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。臨時關閉的企業被下令，許多其他企業自願臨時關閉。特別是，2020年3月20日，內華達州州長西索拉克(Ssolak)命令所有大麻藥房關閉零售業務，但允許它們轉向只送貨的模式，為社區服務。2020年4月29日，西索拉克州長修改了他的命令，允許從2020年5月1日開始路邊手術，並在2020年5月7日進一步修改了這一命令，允許有限的藥房內手術。因此，目前我們提供三類服務：傳統的店內服務、送貨服務和路邊取件服務，我們打算繼續提供所有這三類服務。新冠肺炎的全球疫情繼續快速發展，新冠肺炎疫情的最終持續時間和影響高度不確定，可能會發生變化，我們的業務可能會發展以應對流行病和客户需求的方式也是如此。

如上所述，2020年3月20日，我們被要求關閉內華達州的藥房，轉向只送貨的模式。因此，我們關閉了兩天的零售業務，因為我們將業務模式轉變為只送貨模式，讓新員工上崗，對他們進行新軟件培訓，並與我們的客户羣進行溝通。儘管我們已經將營業時間從每天24小時減少到每天14小時，但在6天內，我們實現了2月份銷售額的50%。雖然我們最初讓20名藥房員工休假，但由於我們忠誠的員工的奉獻精神，我們能夠迅速培訓大量藥房員工，使他們在我們的純送貨模式中擔任新的角色。在此期間，大約20%的內華達州藥房關閉了大門，完全無法過渡到僅供送貨的模式。然後我們增加了路邊服務，最終限制了對我們客户的藥房服務。因此，我們能夠重新僱用所有希望重新為我們工作的暫時停職的員工。此外，我們經歷了銷售模式的轉變，送貨和路邊銷售佔我們收入的比例上升到約40%，而大流行前送貨服務僅佔15%。此外，目前我們正在經歷更大的平均訂單，這有助於客户將送貨費的影響降至最低。最後，雖然我們的總銷售額在大流行爆發後最初有所下降，但逐漸恢復到大流行前的水平，並在2020年7月超過大流行前的水平，因為我們創下了迄今為止的最高銷售額。

從2020年5月開始，拉斯維加斯賭場開始重新開放，酒店恢復運營，儘管旅遊和會議業務尚未恢復到大流行前的水平。然而，由於我們80%的客户羣是當地居民，我們的業務並沒有受到這一變化的嚴重影響。我們現在的挑戰將是留住和擴大我們的當地客户基礎，直到旅遊和會議業務恢復到大流行前的水平。

我們的製造設施在整個大流行期間一直在繼續運作，但最初它主要是為了製造將在我們藥房銷售的City Trees產品。批發業務最初大幅下滑，因為銷售人員無法打銷售電話，大多數藥房減少從第三方購買產品，轉而只在藥房提供自己的產品銷售。因此，我們最初解僱了兩名在我們製造工廠工作的員工。雖然我們沒有面臨提取材料的短缺，但最初我們受到某些材料供應有限的影響，如面具、長袍和其他保護設備的供應，因為這些保護設備和材料在全球範圍內短缺。近幾個月來，隨着我們的客户恢復採購和更正常的運營，我們的製造和批發業務開始緩慢增長。儘管我們的收入還沒有達到疫情爆發前的水平，但它們繼續保持積極的趨勢，我們已經重新僱用了希望重返工作崗位的休假工人。

我們無法預測是否會有更多可能影響我們業務的政府強制關閉，現有的關閉將持續多長時間，以及這些措施將如何影響我們的運營。雖然內華達州的大麻藥房已被指定為“必要的”，但這一指定可能會改變，如果新冠肺炎病例急劇增加，全州或當地的重新開業協議可能會被逆轉，我們可能再次被迫限制甚至關閉我們的製造設施或藥房業務，以保護我們的客户和員工。即使我們的生產設施和配送業務仍然開放，強制性或自願的自我隔離和旅行限制可能會限制我們的員工到達我們的設施或客户家中的能力，這一點，加上新冠肺炎疫情迅速演變的性質所產生的不確定性，可能會導致生產或零售暫停或下降。這些類型的限制還可能影響內華達州客户繼續使用我們產品的能力。隔離、就地避難和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制的看法，可能會影響內華達州和其他地方第三方種植和製造設施的人員。此外，新冠肺炎導致的發貨延誤可能會影響我們及時獲取材料的能力。最後，由於拉斯維加斯的旅遊和會議業務最初幾乎完全取消，, 嚴重依賴這些客户的藥房現在正與我們爭奪當地客户。其中一些競爭對手擁有比我們更多的財政資源，可以提供更低的價格來吸引當地客户。儘管新冠肺炎爆發的影響目前似乎沒有對我們目前呈上升趨勢的財務業績產生負面影響，但我們不可能預測這一趨勢是否會持續下去，以及如果疫情持續到2020年剩餘時間，甚至可能持續到2021年，我們的財務業績可能會受到什麼影響。目前，無法預測中斷的持續時間和範圍，因此，無法合理估計對我們業務的最終影響，但這種影響可能是實質性的。

經營成果

下表列出了我們在適用期間的費用佔收入的百分比：

下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月

收入

在截至2020年8月31日的三個月中，我們的收入為3,780,869美元，比截至2019年8月31日的三個月的收入2,859,015美元增長了921,854美元，增幅為32%。截至2020年8月31日的三個月，我們的大麻藥房收入為3,085,525美元，佔收入的82%，與截至2019年8月31日的三個月的2,085,900美元相比，增加了999,625美元，增幅為48%。藥房收入在2021財年第一季度增加，因為我們的平均每天藥房銷售額從2020財年第一季度的31,076美元增加到2021財年第一季度的41,096美元。截至2020年8月31日的三個月，我們的大麻產量佔收入的695,344美元，佔收入的18%，與截至2019年8月31日的三個月的773,115美元相比，減少了77,771美元，佔收入的27%。2021財年第一季度生產收入下降的主要原因是COVID 19的影響，因為我們的許多客户關閉了很長一段時間，並逐漸重新開業。

銷貨成本

截至2020年8月31日的三個月，我們的銷售成本為1,788,860美元，比截至2019年8月31日的三個月的銷售成本1,411,572美元增加了377,288美元，或27%。截至2020年8月31日的三個月，銷售成本的增加主要是由於我們在2021財年第一季度的銷售額增加。2021財年第一季度，銷售成本佔銷售額的47%，而2020財年第一季度為49%。2021財年第一季度毛利率的提高主要是由於新工藝的實施降低了採購產品的成本，保留了更多的熟練員工，以及庫存採購的改善。2021財年第一季度銷售的商品成本主要包括1,560,047美元的產品成本，135,648美元的州和地方税，60,321美元的用品和材料，以及32,844美元的運輸、交付和運費。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年8月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了106,129美元，增幅約為5%，達到2,404,443美元，而截至2019年8月31日的三個月為2,298,314美元。截至2020年8月31日的三個月，SG&A費用的增加主要是由於與我們業務的持續擴張和製造設施的擴建相關的辦公和設施成本，以及與我們對新冠肺炎的迴應直接相關的成本。

2021財年第一季度的SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本1,799,438美元，而2020財年第一季度為1,408,810美元。截至2020年8月31日的三個月，與截至2019年8月31日的三個月相比，與綠洲有限責任公司運營相關的SG&A主要組成部分如下：工資和相關費用為941,445美元，而2019年8月31日為735,008美元；租賃、設施和辦公費用為447,708美元，而不是201,271美元；銷售、營銷和廣告為132,032美元，而不是117,144美元；折舊和攤銷為96,327美元，而不是55,271美元；銷售、營銷和廣告費用為132,032美元，而不是117,144美元；折舊和攤銷為96,327美元，而不是55,271美元。由於綠洲有限責任公司在2021年第一季度的收入增長，以及與我們對新冠肺炎的迴應相關的成本，工資、保險和營銷成本在2021財年第一季度有所增加。這些費用增加被壞賬準備金和專業費用部分抵消，壞賬準備金減少95590美元，原因是一次性為應收信用卡準備了101512美元，這筆金額在2021年財政第一季度被註銷；以及專業費用，由於律師費減少而減少26540美元。

最後，SG&A在2021財年第一季度總共減少了284,500美元，這是因為與持續實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從2020財年第一季度的889,504美元減少到605,004美元。與2020財年第一季度相比，這些下降的主要組成部分如下：專業費用減少162,496美元；銷售、營銷和投資者關係成本減少88,835美元；非現金薪酬減少43,784美元。這些下降主要是由於2021財年第一季度業務發展和融資活動的下降。薪金及相關費用增加18863美元，部分抵消了這一減少額，這是因為在2020財政年度最後三個月將一名管理顧問重新指派給一名幹事，使其所有薪酬都列入2021財政年度的薪金。

利息支出，淨額

截至2020年8月31日的三個月，我們的利息支出淨額為732,602美元，與截至2019年8月31日的三個月的800,629美元相比，減少了68,027美元，降幅為8%。利息支出減少的主要原因是應付票據的應計利息從截至2019年8月31日的三個月的434,507美元減少到截至2020年8月31日的三個月的398,097美元，總額為36,410美元。這是因為我們在2019年12月償還了綠洲票據，從而減少了3932,616美元的未償債務。利息支出也有所下降，原因是2021財年第一季度應付票據的攤銷折扣從2020財年第一季度的448,291美元下降到53,221美元。2021財年第一季度淨利息支出的下降部分被2021財年第一季度利息收入減少21,604美元所抵消，利息收入從截至2019年8月31日的三個月的82,169美元下降到截至2020年8月31日的三個月的60,565美元。這一減少是由於IGH票據和CannAssist票據的本金餘額較低，並於2019年12月全額支付。

清償債務收益

在截至2019年8月31日的三個月內，我們就與解決Alternative Solutions前所有者與一名顧問之間的糾紛有關的OASIS票據支付了預付款，我們因這一糾紛而積累的275,000美元的金額已被清償。在截至2019年8月31日的三個月內，我們就解決Alternative Solutions的前所有者與一名顧問之間的糾紛預付款了275,000美元。在2021財年第一季度，沒有可比的交易。

淨損失

由於上述原因，我們在截至2020年8月31日的三個月淨虧損1,145,036美元，較截至2019年8月31日的三個月的淨虧損1,376,500美元減少231,464美元，降幅約為17%。

流動性與資本資源

下表彙總了我們截至2020年8月31日與2020年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額。

截至2020年8月31日，我們的營運資本為5,672,983美元，比2020年5月31日的6,059,592美元減少了386,609美元。截至2020年8月31日，我們的營運資金包括2,887,102美元現金。營運資本的減少主要是由於IGH票據減少了75萬美元，因為我們在2021年會計年度第一季度收到了根據該票據支付的款項，並將部分相關現金用於營運資本目的。在2021財年第一季度，我們的現金淨使用量從2020財年第一季度的4,617,892美元降至38,466美元，反映出我們2021財年第一季度的總體現金流有了很大改善。我們的營運資金需求可能會繼續增加，如果我們需要額外的資金來滿足這些需求，我們將尋求額外的債務或股權融資。我們從一開始就虧本經營。

截至2020年8月31日的三個月，運營活動中使用的現金流為703,545美元，與截至2019年8月31日的三個月的949,463美元相比，減少了245,918美元，降幅為26%。在從2021財年第一季度和2020財年第一季度的淨虧損中得出用於經營活動的現金流時，分別有567,018美元和331,431美元的非現金項目淨額被加回到這兩年的淨虧損中。其中最重要的非現金項目是截至2020年8月31日的三個月的債務折扣攤銷395,070美元，而截至2019年8月31日的三個月為448,291美元，由於2019年12月償還綠洲票據而下降，截至2020年8月31日的三個月的折舊和攤銷為170,760美元，而截至2019年8月31日的季度為87,418美元。在截至2019年8月31日的三個月裏，我們還記錄了275,000美元的或有負債收益，這與支付給Alternative Solutions賣家的成功費用有關。在截至2020年8月31日的三個月內，沒有這樣的交易。

最後，我們在經營活動中使用的現金受到營運資本組成部分變化的影響。營運資本構成部分的金額因各種原因而波動，包括管理層對所需庫存水平的預期；應收和應付應計利息的金額；預付費用的金額；應計補償和其他應計負債的金額；我們的應收賬款和應收賬款餘額；以及與經營租賃相關的使用權資產和負債的資本化。在截至2020年8月31日的三個月裏，營運資本組成部分的總體淨變化導致經營活動中使用的現金減少了125527美元，而2020財年第一季度的經營活動中使用的現金增加了95606美元。在2020財年，我們實施了會計原則的變化，要求我們以不同的方式對經營性租賃進行會計處理，並將其中的資產和負債部分分離為使用權資產和經營性租賃負債。因此，我們計入了2020財年運營租賃自成立以來的累積影響，這導致2020財年使用權資產和運營租賃負債出現異常高的水平。2021財年記錄的金額更加正常化。此外，在截至2020年8月31日的三個月裏，更重大的變化如下：應計利息增加了258,114美元，而2020財年第一季度增加了433,937美元，原因是2020財年第一季度未償債務本金減少(2021財年第一季度應計利息的增加被212美元的應計利息減少部分抵消)。, 根據適用的票據條款，我們的可轉換債券利息的601%已資本化為本金)。

截至2020年8月31日的三個月，投資活動提供的現金流為665,079美元，與截至2019年8月31日的三個月投資活動使用的現金流1,098,199美元相比，減少了1,763,278美元，降幅為161%。在截至2020年8月31日的三個月內，我們根據IGH票據收到了75萬美元的付款；在截至2019年8月31日的季度內，我們沒有收到任何此類付款。在截至2020年8月31日的三個月中，我們為房地產、設備和無形資產支付了84,951美元的現金，用於擴建我們的倉庫設施和完成我們最先進的加工廠，而截至2019年8月31日的季度為923,199美元。在截至2019年8月31日的三個月裏，我們還向CannAssist提供了17.5萬美元的貸款；在截至2020年8月31日的季度裏，沒有類似的貸款。

截至2020年8月31日的三個月，融資活動使用的現金流為0美元，與截至2019年8月31日的三個月融資活動使用的現金2,570,230美元相比，減少了2,570,230美元，降幅為100%。在截至2019年8月31日的三個月內，我們在綠洲票據上預付了2570,230美元的現金。2021財年第一季度沒有可比交易。

第三方債務

下表彙總了我們第三方債務的狀況，並反映了此類債務是否仍未償還、是否已償還、是否已轉換為我們的普通股或已兑換為我們的普通股：

綠洲筆記

2018年6月27日，我們完成了對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%會員權益的購買。交易是根據日期為2017年12月4日(經修訂)的收購協議完成的。於該日，吾等支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)及22,058,823股我們的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲紙幣的利息為年息6%。根據收購協議的條款，由於Alternative Solutions的前所有者與Alternative Solutions的顧問4Front Advisors之間的糾紛得到解決，OASIS票據的本金金額於2019年8月減少。與4Front Advisors達成的和解條款是保密的。綠洲票據由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有會員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。2019年12月31日，我們償還了票據的剩餘金額，其中包括1,363,925美元的本金和370,370美元的利息。

2018年美國可轉換債券發行

在2018年10月25日至2018年11月2日期間，我們簽訂了六項認購協議，據此我們同意以5857,000美元的總購買價出售原始本金為5,857,000美元的可轉換債券，每個最低面值為1,000美元。債券每季度支付利息，年利率為8%，發行後前十八(18)個月的利息將通過增加債券當時的未償還本金來支付。債券在發行後三年到期。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位0.80美元。每個單位包括(I)面值為.001美元的普通股一股和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.10美元的價格購買一股普通股。這些債券還有其他特點，例如如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。該等債權證為本公司的無抵押債務，與本公司所有其他無抵押債務享有同等的本金及利息支付權。Naval Capital及其附屬公司購買了500萬美元的債券本金，其餘85.7萬美元的本金由幾個獨立的買家購買。債券包括按季度計提的應計利息資本化撥備。截至2020年8月31日，應計利息總額738,663美元已資本化，債券本金總額為6,595,663美元。

如果債券被轉換，將發行的認股權證可不時全部或部分行使，期限為3年。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過2.20美元之後的任何時候，我們都可以強制執行認股權證。

於2019年7月26日，吾等與其中四名買方對該等可轉換債券進行修訂，據此，吾等同意調整原始債券的轉換價格，條件是，一般而言，吾等在集資交易中以每股代價或每股行使或轉換價格低於緊接該等發行前生效的原始債券的轉換價格(A)，發行或出售普通股或普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券。在此情況下，原債券的轉換價格將降至該發行價(“調整後轉換價格”)。修訂還規定，如果發生攤薄發行，將於轉換時發行的認股權證將可按相當於債券轉換時經調整轉換價格的137.5%的價格(“經修訂認股權證行使價格”)行使。若發生稀釋發行，應修改認購協議所附認股權證的形式，將其界定的初始行權價改為經修訂的認股權證行權價。

2018年可轉換債券發行

2018年12月12日，我們與兩家加拿大代理簽訂了一項代理協議，以每份債券1,000美元的發行價非公開發行公司至多4,000萬美元的可轉換債券。代理人在商業上合理的努力私募的基礎上出售了可轉換債券。在緊接債券到期日前最後一個營業日(即自發售截止日期起計三(3)年)營業結束前的任何時間，每份債券均可由持有人選擇轉換為公司單位，轉換價格為每單位0.80美元(“2018年可轉換債券發行”)。每個單位將由一股普通股和一份購買一半普通股的認股權證組成。每份認股權證可行使一股普通股，每份認股權證的價格為1.10美元，有效期為36個月，自截止日期起計。

我們於2018年12月12日完成了2018年可轉換債券的發行，在最初的收盤時發行了120.12億美元的8%優先無擔保可轉換債券。於交易結束時，吾等向代理人支付：(A)(I)與發售有關而向吾等提供的諮詢服務的現金費用354,000美元；(Ii)720,720美元的現金佣金，相當於發售結束時收到的總收益的6.0%；(B)(I)總計184,375個單位的諮詢服務；及(Ii)相當於375,375個單位的公司融資費，這是相當於發售結束時收到的總收益的2.5%的單位數量。及(C)(I)合共442,500份諮詢權證；及(Ii)900,900份經紀認股權證，相等於發行結束時所得總收益的6.0%除以換股價格。在截至2020年5月31日的一年中，本金25,856美元轉換為32,319股普通股。債券包括按季度計提的應計利息資本化撥備。截至2020年8月31日，1,514,006美元的應計利息已資本化，債券本金為13,500,150美元。

該等債權證為本公司的無抵押債務，享有同等的本金及利息支付權利，並根據本公司與作為債權證受託人的奧德賽信託公司於2018年12月12日訂立的債券契約條款發行。債券自結算日起計息，年利率為8%，於每個歷季的最後一個營業日支付。在自截止日期起計的18個月期間內，任何應付利息須自動產生並資本化為債權證本金，此後須當作為可轉換債權證本金的一部分。

自截止日期後四(4)個月加一(1)天開始，如果我們普通股連續10個交易日的日成交量加權平均交易價超過每股1.20美元，我們可能會在不少於30日的通知下強制轉換當時未償還債券的所有本金，轉換價格為轉換價格。

在本公司控制權變更時，債權證持有人有權要求吾等以相當於當時未償還債權證本金的105%加其應計及未付利息的價格回購其債權證。這些債券還包含標準的反稀釋條款。

如果在按照認股權證契約行使任何認股權證時，根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)沒有有效的登記聲明，涵蓋持有者在行使認股權證時將發行的部分普通股股份的轉售，或其中所載的招股説明書因停電或暫停使用而不能供持股人根據美國證券法轉售普通股，則可行使認股權證。在招股説明書不能用於該等普通股轉售的情況下，部分為根據有效的登記説明書未登記供持有人轉售的部分普通股，或在招股説明書不能用於轉售該等普通股的情況下全部轉售的部分普通股，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的普通股數量[(A-B)(X)](A)，其中：A=緊接行權表格交付前一個交易日的最後成交量加權平均價(“VWAP”)，導致適用的“無現金行權”；B=認股權證的行使價；及X=假若行權是以現金行權而非無現金行權的方式行使認股權證時可發行的普通股股份數目。

根據代理協議，吾等授予代理人額外增加600萬美元債券本金的選擇權，而代理人在發售截止日期前並未行使該選擇權。

根據代理協議及於發售中由投資者簽署的認購協議，吾等向債券持有人授予若干登記權，據此吾等同意編制及向證券交易委員會提交登記聲明，以登記原始購買人於轉換債權證或行使認股權證時轉售可發行普通股股份的債權證。

出售股權

Canaccel特別認股權證發售

2018年6月20日，我們與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了我們的特別權證的私募發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。為此，我們還與奧德賽信託公司簽訂了一份特別權證契約和一份認股權證契約，作為特別權證代理和權證代理。

根據是次發售，我們發行了28,973,014份特別認股權證，價格為每份特別認股權證0.45加元(0.34美元)。每個特別認股權證於2018年11月30日自動行使，無需額外考慮。

每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，用於購買一股普通股。在我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證將在三年內以0.65加元的價格行使，但在某些情況下可能會有所調整。由於截至2018年8月20日，我們尚未從適用的加拿大證券機構收到合格招股説明書的收據，因此每個特別認股權證持有人有權獲得1.1個單位(而不是一(1)個單位)；但是，只要懲罰單位的任何部分權利都向下舍入到最接近的整個處罰單位。

關於特別權證的發售，我們支付了相當於1,413,267加元(1,060,773美元)的現金佣金和其他費用，相當於1,448,651份公允價值為1,413,300美元的特別權證的公司融資費，以及2,317,842份經紀認股權證。每份經紀認股權證持有人有權以每單位0.45加元的價格收購一個單位，期限為36個月，自我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起計算，在某些情況下可能會有所調整。我們的普通股於2019年1月7日在加拿大證券交易所開始交易。在截至2020年5月31日的年度內，我們還向投資者發行了3,042,167份公允價值為7,142,550美元的特別權證，作為對未能及時就特別權證相關證券簽署加拿大招股説明書的懲罰。

海軍資本投資者

自2018年7月31日起，我們與英屬維爾京羣島有限公司(“海軍資本”)--海軍資本綠色國際有限公司(Naval Capital Green International，Ltd.)簽訂了一項認購協議，據此，我們同意以3,000,000，7,500,000股(每單位0.40美元)的收購價出售給Naval Capital，相當於(I)7,500,000股我們的普通股，以及(Ii)購買總計7,500,000股的三年認股權證。000股我們的普通股(“海軍認股權證”)，行使價為每股普通股0.60美元。我們使用Black-Scholes估值模型對權證進行估值，並將毛收入1,913,992美元分配給普通股，將1,086,008美元分配給權證。結案日期為2018年8月6日。在認購協議中，我們還同意在2018年11月1日或之前向SEC提交一份登記聲明，登記向Naval Capital發行的普通股和海軍認股權證股票。如果我們未能在該日期或之前提交註冊聲明，我們將被要求向Naval Capital額外發放相當於Naval Capital最初認購單位的10%(10%)的單位數(其中將包括按原始行使價計算的額外認股權證)。2019年8月29日，我們向SEC提交了一份登記聲明，其中包括向Naval Capital發行的普通股和海軍認股權證股票。該認股權證可不時全部或部分行使，為期三年。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售普通股的情況下調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過認股權證行權價格的120%之後，任何時候都可以贖回。

在2018年8月8日至2018年8月10日期間，我們簽訂了五份認購協議，據此，我們以總收購價2,750,000美元、6,875,000股(每單位0.40美元)出售，相當於(I)6,875,000股我們的普通股，以及(Ii)三年權證，以每股普通股0.6美元的行使價購買總計6,875,000股我們的普通股。我們使用Black-Scholes估值模型對權證進行估值，並將毛收入1,670,650美元分配給普通股，將1,079,350美元分配給權證。認購協議中規定的條款餘額與上文概述的海軍資本認購協議中的條款相同。

流動性與資本需求

在接下來的12個月裏，我們可能需要額外的資金，以彌補我們預計的公司層面的現金流赤字，以及我們業務計劃的實施，包括開發其他收入來源，如可能的收購。

在未來12個月內，我們並無計劃進行任何基本工程。我們可能會在未來12個月內尋求更多的收購，但我們還沒有就更多的收購或融資所需的資本達成任何最終協議。如果我們真的尋求任何收購，我們很可能會用未來股權出售的收益、IGH票據的收益、認股權證行使收益、貸款或賣方融資為它們提供資金。我們目前並沒有追查是否有這類消息來源。

雖然我們的收入預計會隨着我們業務的擴大而增長，但我們的收入直到最近才超過我們的綠洲樹和城市樹的運營成本，我們還沒有超過我們的綠洲樹和城市樹的運營成本和公司管理費用。雖然我們相信我們有足夠的資金維持我們目前的運營水平，但如果我們需要額外的現金，我們預計會如上所述獲得必要的資金；然而，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難。為了應對這些風險，除其他外，我們必須通過我們行業的額外債務和/或股權投資和收購來尋求增長機會，成功執行我們的業務戰略，包括我們計劃中的擴張和收購，併成功駕馭我們目前運營的“新冠肺炎”商業環境以及大麻監管環境可能出現的任何變化。我們不能保證我們一定能成功應對這些風險，否則可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

綠洲大麻交易

2017年12月4日，我們與Alternative Solutions簽訂了收購協議，以收購Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有未償還股權。根據收購協議，吾等於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後約45天再額外支付1,800,000美元，並將於收到適用的監管批准後，收取各OASIS有限責任公司的初步10%。收到了監管部門的批准，10%的會員權益轉移到了我們手中。

2018年6月27日，我們完成了從另類解決方案和綠洲有限責任公司的所有者手中購買剩餘90%的會員權益(不包括另類解決方案)的交易。成交對價如下：5995,543美元現金，2019年12月到期的400萬美元期票，即綠洲票據，以及600萬美元的普通股股票。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。

將發行的股票數量計算如下：6,000,000美元除以較低的1.00美元或換股價格，在2018年開始的特定最低規模的首次股權發行中，獲得一股我們的普通股，乘以80%。這個價格被確定為每股0.272美元。OASIS票據的擔保優先於我們在Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC和Alternative Solutions的資產。我們還向Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者代表遞交了一份認罪書，通常在OASIS票據下發生任何違約事件或未能在到期時支付某些其他金額的情況下生效。我們在2019年12月全額償還了綠洲票據。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors的顧問一定的金額，這一金額存在爭議。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者有權從我們那裏獲得1,000,000美元的付款，因為OASIS LLC在2019年的日均收入保持在20,000美元。我們於2020年5月27日向賣方支付了85萬美元。我們將應付給賣方的餘額150,000美元存入第三方託管代理，等待税務審計結果。在截至2020年5月31日的一年中，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。綠洲有限責任公司尚未收到來自內華達州的要求以及應支付的確切金額，代管金額是我們對成交前納税義務的最佳估計如果最終納税義務低於150,000美元，則代管金額的餘額將支付給賣家。截至2020年8月31日，這15萬美元仍然是公司資產負債表上的負債，15萬美元記錄在公司資產負債表資產部分的託管賬户中。

2018年12月12日，內華達州批准將Alternative Solutions和OASIS LLC 90%的會員權益轉讓給我們。

諮詢協議

我們定期使用外部投資者關係顧問的服務。在截至2016年5月31日的一年中，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行10,000股普通股，價值11,600美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已獲得我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2018年5月31日，我們包括20,000股普通股，價值23,200美元的應在資產負債表上支付的股票。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2015年12月29日，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行2.5萬股普通股，價值21250美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已獲得我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2018年5月31日，我們有50,000股普通股，價值42,500美元，包括在所附資產負債表上的應付股票中。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2019年8月16日，我們修改了一項諮詢協議，根據該協議，我們同意發行至多20萬股普通股，並支付一定金額，以換取顧問為我們開展公司財務和投資者關係活動，這些服務將在六個月內提供。在協議終止之前，我們向這位顧問發行了10萬股普通股。

持續經營的企業

我們的財務報表是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。自成立以來，我們的運營持續虧損，截至2020年8月31日，我們的累計赤字為77,991,160美元，而截至2020年5月31日，我們的累計赤字為76,846,124美元。我們的獨立審計師在截至2020年5月31日的年度報告中包含持續經營資格。我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力必須考慮到早期公司經常遇到的問題、費用和複雜情況。

我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金以滿足我們的現金需求、借入資本和出售股權以支持我們收購運營業務、開放加工設施和為持續運營提供資金的計劃的能力。我們不能保證我們籌集額外債務或股權資本的努力將會成功，和/或我們未來運營產生的現金將足以滿足我們的需求。這些因素及其他因素，顯示我們可能無法在一段合理的時間內繼續經營下去。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

關鍵會計估計

管理層根據公認的會計原則使用各種估計和假設來編制我們的財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於呈現我們的經營結果和財務狀況最重要，並且需要管理層最大限度地利用判斷力的會計估計被指定為我們的關鍵會計估計。我們有以下重要的會計估計：

近期發佈的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則可能會發生變化。這些標準的變化可能會對我們未來的財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)：租賃會計。這一更新要求承租人確認使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債是在租賃開始日以未來租賃付款的現值計量的。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變，並將繼續取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。我們已經進行了全面的審查，以確定需要做出哪些改變才能支持採用這一新標準。我們於2019年6月1日通過了ASU和相關修正案，並預計將選出過渡指導允許的某些實際權宜之計。我們選擇了可選的過渡方法，允許在採納期內進行累積效果調整，而不會重述以前的期間。在新的指導方針下，我們的大部分租約將繼續歸類為經營性租約。在2020財年第一季度，我們完成了流程和政策的實施，以支持新的租賃會計和報告要求。這導致我們的總資產最初增加了2,703,821美元，總負債增加了2,675,310美元。採用這一ASU並未對我們持續的綜合運營報表或現金流產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則(GAAP)要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值的程序，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。亞利桑那州立大學於2020年1月1日對我們生效。本ASU中的修正案將在預期的基礎上應用。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本次更新第一部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260公佈每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具現在受或有收益轉換特徵的專門指南(在分主題470-20，債務與轉換和其他選項中)的約束，包括相關的每股收益指南(在主題260中)。這一更新的第二部分中的修改重新定義了主題480的某些規定被無限期推遲的情況，這些規定現在作為待定內容出現在編撰中，但範圍例外。

這些修訂不具會計效力。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。

自2018年6月1日起，我們採用了會計準則編碼(ASC)606-與客户的合同收入。根據ASC 606，我們通過以下步驟確認產品商業銷售和許可協議的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在比較期間，收入沒有進行調整，繼續在ASC 605-收入確認項下報告。根據ASC 605，當滿足以下標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。採用ASC 606對我們的財務報表沒有影響。

2018年6月1日，我們通過了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換應付票據和某些嵌入反稀釋條款的權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

最近還發布了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法的要求提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，旨在確保我們根據證券交易法提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務主管(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官Jeffrey Binder和我們的總裁兼首席運營官(兼首席財務和會計官)Andrew Glashow評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的第13a-15(E)條所定義)的有效性。在評估的基礎上，賓德先生和格拉肖先生得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地及時提醒他們注意與我們有關的重要信息，這些信息需要包括在我們提交給證券交易委員會的定期文件中，並確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定，原因如下：

我們沒有獨立的董事會、獨立的審計委員會或充分的職責分工；

我們還沒有制定正式的書面政策來批准、識別和授權關聯方交易。

我們沒有一個獨立的機構來監督我們對財務報告的內部控制，而且由於我們的資源有限，缺乏職責分工。

我們計劃設立獨立的董事局，並在有額外資源時增聘會計人員，以糾正這些弱點。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制在上一財季沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。