CareView Communications，Inc.10-Q
附件 10.1
CAREVIEW 通信公司
2020年股票激勵計劃
1.目的。 CareView Communications，Inc.2020股票激勵計劃(“計劃”)的目的是提供(I)CareView Communications，Inc.(“本公司”)及其子公司的關鍵員工，(Ii)為本公司或其子公司提供 服務的某些顧問和顧問，以及(Iii)本公司的董事會成員。 有機會收購本公司普通股(“普通股”)或根據該等股份的價值獲得貨幣付款 。本公司相信，該計劃將增強參與者(見第3節 的定義)為公司增長作出貢獻的動力，從而使本公司和本公司股東受益，並將 使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。
2.行政管理。
(A) 委員會。本計劃應由補償委員會(“委員會”)管理和解釋。
(B) 委員會的權限。根據本計劃的規定，委員會擁有以下唯一權力：(I)根據本計劃選擇員工 和其他個人接受獎勵(如第4條所定義)；(Ii)確定將授予每個人的 獎勵的類型、規模和條款；(Iii)決定授予獎勵的時間以及任何 適用的行使和授權期的持續時間，包括可行使性和獲得性的標準以及可行使性的加速 委員會 有權解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和法規 ，並作出其認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定。 委員會可以按照 的方式並在委員會認為必要或適宜的範圍內糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會對本計劃的解釋和管理 的任何決定應在其唯一和絕對酌情權範圍內，並對所有相關方具有最終、決定性和約束力。 委員會的所有權力應由其全權酌情執行，對於處境相似的個人無需統一。 委員會與本計劃有關的任何行為只能在至少 三分之二的委員會成員的肯定同意下進行和執行。(br}委員會的所有權力應由其全權決定，並對所有相關各方具有約束力。 委員會的所有權力應由其自行決定，對於處境相似的個人不必統一。 委員會與本計劃有關的任何行為，只能在至少 三分之二的委員會成員的肯定同意下進行和執行。
(C) 委員會的職責。董事會成員、委員會成員及本公司僱員概不對本公司董事會成員、委員會成員及本公司僱員根據本協議作出的任何作為或未能採取任何行動負責 ，但涉及其惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外。 或本公司任何其他委員會成員或僱員根據本協議作出的任何作為或沒有采取任何行動。本公司應 賠償委員會成員和本公司任何員工因履行本計劃職責的任何行為或不作為而可能 承擔的任何和所有責任或費用，但涉及 其惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外。
3.參與者。 本公司及其子公司的所有員工、高級管理人員和董事(包括非員工的董事會成員)、 以及本公司或其子公司的顧問和顧問均有資格參加本計劃。根據 本計劃的宗旨，委員會有專屬權力選擇可能參與本計劃的員工、高級管理人員、董事、顧問、 和顧問(“參與者”)。符合條件的個人可以單獨或 按小組或類別選擇，由委員會酌情決定，指定為在任何 年獲獎的人不需要委員會指定該人在任何其他年份有資格獲獎。
4.獎勵類型 。該計劃下的獎勵可以是(A)股票期權、(B)股票增值權、 (C)限制性股票獎勵和(D)業績獎勵(每種獎勵如下所述，統稱為“獎勵”)中的任何一種或其組合。獎勵 可構成績效獎勵，如第10節所述。每個獎勵應由 公司與參與者之間的書面協議(“協議”)證明，該協議不需要在參與者之間或獎勵之間完全相同， 可採用委員會不時批准的形式；但是，如果本計劃的 條款與任何協議之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。
5.計劃可供使用的普通股 受獎勵的普通股總股數為20,000,000股 普通股，可以是授權的未發行普通股或庫存股，但須根據本協議第11節的規定進行任何調整。在任何12個月內，可授予任何個人 參與者的普通股最高數量為8,000,000股，無論是作為股票期權、股票增值 權利或限制性股票獎勵授予。任何因任何原因被取消或終止 而未被行使或授予的普通股應再次可用於本計劃下的獎勵；但任何此類可用性 僅適用於確定受獎勵的普通股總數，而不適用於確定任何個人參與者可獲得的受獎勵的普通股的最大數量。
6.股票 期權。股票期權將使參與者能夠按照設定的條款和固定的購買價格購買普通股股票。 股票期權將是非限定股票期權。每個股票期權應遵守委員會可能實施的與本計劃一致的條款、條件和限制 ，但受以下限制：
(A) 行使價。受購股權約束的普通股每股行權價(“行權價”)應 由委員會決定，且不得低於授予購股權當日普通股的公平市價(見第15節定義) 。
(B) 支付行使價。行使價可以現金支付，或由委員會酌情決定，通過交付參與者擁有至少六個月的普通股 ，或通過這些方法的組合支付。委員會可根據 酌情決定權，向本公司遞交一份正式簽署的行權通知，同時向經紀提交一份不可撤銷的指示副本，要求其迅速向本公司交付銷售或貸款所得款項，以 支付行使價。為便利上述事項，本公司可與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。委員會還可以規定其確定為 符合適用法律和計劃目的的任何其他支付行使價的方法，包括但不限於，代替行使股票 期權，交付參與者當時擁有的公司普通股，向公司提供經公證的 聲明，證明至少六個月內擁有的股份數量，其中經公司核實，公司 將僅向參與者發行增量股票數量
(C)運動期。股票期權可在委員會決定的時間或時間行使，並受委員會決定的條款和條件的約束；但不得在授予日期 後十年後行使股票期權。所有股票期權應在相關協議中規定的委員會 決定的較早時間和條件或情況下終止。
(d) [保留的。]
(E)終止僱用、傷殘或死亡。
(1) 除非下文或協議另有規定，否則只有在參與者以僱員、董事會成員或顧問身份受僱於本公司或向本公司提供 服務時，方可行使股票期權。如果參與者因除殘疾(定義見下文第(5)段)以外的任何原因 停止受僱於公司或向公司提供服務， 因其他原因死亡或終止(定義見下文第(5)段)，則參與者可行使的任何股票期權均應終止 ，除非在參與者停止受僱於公司或向公司提供服務之日起90天內行使，但在任何情況下不得晚於該日期。 如果參與者不再受僱於本公司或向本公司提供服務， 因其他原因死亡或終止服務(見下文第(5)段)， 可由參與者行使的任何股票期權均應終止，除非在參與者停止受僱於本公司或向本公司提供服務之日起90天內行使除 委員會另有規定外，自參與者停止受僱於本公司或向本公司提供服務之日起不可行使的任何股票期權應自該日起終止。
(2) 如果參與者因 公司原因終止而停止受僱於公司或向公司提供服務，則參與者持有的任何股票期權將自參與者停止受僱於公司或向公司提供服務之日起終止。 此外，儘管本第6條有任何其他規定，如果委員會確定 參與者在受僱於公司或向公司提供服務期間，或在參與者終止僱傭或服務之後的任何時間，參與者從事了構成原因的行為，則參與者持有的任何股票期權應立即終止 。 如果委員會認定參與者在受僱於公司或向公司提供服務期間，或在參與者終止僱傭或服務之後的任何時間，參與者從事構成原因的行為，則參與者持有的任何股票期權應立即終止。如果委員會認定參與者從事了構成 原因的行為，除立即終止所有購股權外，參與者應在 公司退還參與者為該等股票支付的行使價(受本公司任何抵銷權規限)後，自動沒收與 本公司尚未交付股票的購股權的任何已行使部分相關的所有股份。
(3) 如果參與者因傷殘而停止受僱於本公司或向本公司提供服務，則除非在參與者停止受僱於本公司或向本公司提供服務的 日期後一年內行使，否則可由參與者行使的任何購股權均將終止，但在任何情況下不得遲於購股權到期的 日期。 如果參與者因傷殘而停止受僱於本公司或向本公司提供服務，則除非在 日期後的一年內行使，否則可由參與者行使的任何購股權均應終止。
(4) 如參與者在受僱於本公司或向本公司提供服務期間死亡，則除非參與者在本公司停止受僱或向本公司提供服務的日期 後一年內行使，否則可由參與者行使的任何購股權應終止 ，但在任何情況下不得遲於購股權期滿之日。
(5)就本條第6(E)條而言：
(A) 術語“公司”是指公司及其附屬公司。
(B) “殘疾”或“殘疾”是指參與者成為本守則第22(E)(3)節 所指的殘疾。
(C)除委員會另有規定外，“因由”是指委員會 認定參與者違反其與公司的僱傭條款或服務合同的任何條款，包括 但不限於反競爭契約，或對公司不忠，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯重罪或在其受僱或服務過程中被證明不誠實，或 披露了交易情況。(C)“因由”指的是，除委員會另有規定外，委員會認定參與者違反了其與公司的僱傭條款或服務合同中的任何條款，包括但不限於反競爭契約，或對公司不忠，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯有重罪或被證明不誠實，或者 披露了交易。
7.股票 增值權。股票增值權應使參與者有權獲得現金、普通股或其組合的支付，金額等於(I)行使權利當日指定數量的普通股公平市值或其他指定估值，超過(Ii)授予日該等股票的公平市值或其他指定估值(不得低於授予日的公平市值)。每項股票增值權自授出日期起計不得超過十年，並須受委員會認為適當的其他條款 及條件所規限，包括但不限於在終止僱傭時沒收股票 增值權而不作任何代價的規定。
8.限制性股票獎勵 。限制性股票獎勵應包括髮行或轉讓給參與者的普通股，併為此支付或不支付其他 作為對公司服務的額外補償。限制性股票獎勵可受委員會認為適當的條款 及條件所規限，包括但不限於對出售或以其他方式處置該等股份的限制，以及本公司有權在指定期間或歸屬前終止參與者的 僱用時免費重新收購該等股份。委員會可要求參與者提交一份正式簽署的、空白背書的、與限制性股票獎勵涵蓋的普通股有關的 股票權力。委員會還可以要求 將證明該等股票的股票保管或帶有限制性傳説，直到對其的限制失效 。限制性股票獎勵應明確規定，對於受限制性股票獎勵的 普通股股票，參與者是否擁有公司普通股持有人的所有權利，包括 收取股息和投票的權利。
9.績效 獎項。績效獎勵應使參與者有權在指定期限結束時獲得指定數量的普通股 或現金。委員會完全有權決定授予每個參與者的績效獎的數量、金額和時間 。委員會可以根據達到特定績效目標或委員會認為適當的其他條款和條件來支付績效獎勵，包括但不限於，在規定期限 結束前終止參與者的僱傭時，可以不加任何代價地沒收此類獎金的條款(但不限於此)的條件是，績效獎勵的支付必須以達到特定績效目標或委員會認為適當的其他條款和條件為條件，包括但不限於，在規定期限 結束前終止參與者的僱傭時，可以不加任何考慮地沒收此類獎金的條款。
10.績效獎勵 。根據本計劃授予的某些獎勵的授予方式可能使其有資格獲得守則第162(M)節的績效補償 豁免(“績效獎勵”)。由委員會全權酌情決定， 此類績效獎勵的授予或授予應基於以下一個或多個因素：淨銷售額 ；分配公司間接費用和獎金前的税前收入；預算；每股收益；淨收入；部門、集團或公司財務目標；股東權益回報；資產回報；戰略和運營舉措的實現； 普通股或任何其他上市股票價格的升值和/或維持。息税前利潤；未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤；經濟增值模型及與各種股市指數的比較；降低成本；或前述內容的任意組合。 對於並非完全基於授予獎項後普通股公平市價升值 的股票期權或股票增值權的績效獎勵，(I)委員會應以書面形式確立(X)適用於給定期間的績效目標 和(Y)適用於此類績效 目標的個別員工或員工類別，不遲於該財政期開始後90天(但不得(Ii)績效獎勵不得支付給或歸屬於(視屬何情況而定), 在委員會以書面形式證明適用於該期間的目標業績目標(和任何其他重要條款) 已實現之前， 任何參與者在指定的財政期間內，以及(Iii)委員會可減少或取消在實現該業績目標時授予的普通股或現金的股數或授予的普通股股數。績效目標確立 後，委員會不得修改該績效目標，或在實現該績效目標後增加根據該績效目標 (根據本準則第162(M)條確定)支付的賠償額。
11.對獎勵的調整 。如果公司已發行普通股因任何股票拆分、股票股息、 拆分、分拆、剝離、資本重組、合併、合併、重組、合併或交換、公司出售其全部或部分資產而發生任何變化，或者如果公司向股東分配了非正常現金股息、 或其他非常或非常事件，委員會應酌情決定：此類變更公平地要求 對任何獎勵條款或受獎勵約束的普通股股數進行調整，此類調整應 由委員會作出，並對所有人具有終局性、終局性和約束力
本計劃的目的 。
12.更改控制中的 。
(A)生效。 委員會可自行決定，一旦發生控制權變更(定義見下文)，每項未決裁決的全部或部分將在 控制權變更之日或委員會可能決定的其他一個或多個日期全部或部分可行使(如果適用，且不論當時是否可行使)，其任何沒收和歸屬限制 應在該一個或多個該日期失效 。(B)委員會可自行決定，一旦發生控制權變更(定義見下文)，所有或部分未決裁決將於 控制權變更之日或委員會可能決定的其他一個或多個日期全部或部分可予行使，其沒收和歸屬限制 將於該一個或多個日期失效。委員會還可自行酌情決定，一旦控制權發生變化 ，每項未償還的股票期權和股票增值權應在通知參與者後指定的 天內終止，每個此類參與者將就受該股票期權或股票增值權約束的每股普通股獲得相當於緊接該股票期權或股票增值權控制權變更前該等 股票的公平市價的超額金額。該金額應以現金、一種或多種財產(包括在 交易中應支付的財產，如有)或其組合的形式支付，由委員會自行決定。
(B)已定義。 就本計劃而言，如果出現以下情況，則應視為已發生控制變更：
(1) 收購要約(或一系列相關要約)應為取得公司50%或以上已發行 有表決權證券的所有權而提出並完成；
(2) 本公司應與另一家公司合併或合併，作為合併或合併的結果，尚存或合併的公司的未償還有表決權證券的50%將由本公司的前股東、本公司或其子公司的任何員工福利計劃及其關聯公司合計擁有；
(3) 本公司應實質上將其全部資產出售給非本公司全資擁有的另一家公司；或
(4) 任何人士(定義見下文)應收購本公司50%或以上的未償還有表決權證券(不論直接、間接、實益或備案)。
就本第12(B)條而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括 根據交易法適用規則13d-3(D)(I)(I)(自本條例生效之日)的規定而確定的所有權 。此外，就本款第12(B)款 而言，個人應具有交易法第3(A)(9)節所給出的含義，並在該法第13(D)和14(D)節中加以修改和使用；但是，個人不應包括(1)公司或其任何子公司；(2)受託人 或根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人；(3)臨時持有證券的承銷商 。或(4)本公司股東直接或間接擁有 與其持有本公司股票的比例基本相同的公司。
13.獎勵的可轉讓性 。除以下規定外，參賽者在獎勵下的權利不得轉讓或擔保，除非根據遺囑 或世襲和分配法，或根據合格的國內關係秩序(如第414(P)節 守則所定義)。委員會可根據委員會決定的條款，在無限制購股權協議中規定，可將其作為禮物轉讓給家庭 成員、一個或多個家庭成員受益的信託，或一個或多個家庭成員是唯一 合作伙伴的合夥企業；但參與者不得就轉讓 獲得任何代價，轉讓的無限制購股權應繼續遵守緊接轉讓前適用於無限制購股權的 相同條款和條件。
14.市場對峙 。
(A)在 本公司根據有效註冊進行的任何包銷公開發行其股權證券方面， 如委員會要求，未經本公司或其承銷商事先書面同意，參與者不得出售、賣空、貸款、質押、質押、授予購買任何普通股的任何選擇權 或以其他方式處置或轉讓或以其他方式同意就任何普通股進行任何上述交易 。 如果委員會要求，參與者不得出售、賣空、貸款、質押、質押、授予購買任何普通股的選擇權 或以其他方式同意就任何普通股進行任何前述交易 。該等限制( “市場停頓”)在本公司或該等承銷商可能要求的最終招股説明書生效日期 起及之後的一段時間內有效，但在任何情況下該等期限不得超過一百八十(180)天。
(B) 參與者應遵守規定的市場對峙，且僅當本公司的高級管理人員和董事也受到類似限制的情況下。
(C)為執行市場對峙，本公司可實施有關普通股的停止轉讓指示 ，直至適用的對峙期限結束。
15.公允的 市價。如果普通股公開交易，則每股“公平市價”應確定如下： (1)如果普通股的主要交易市場是全國證券交易所或納斯達克全國市場，則為相關日期的最後一次報告的銷售價格，或者，如果在該日期沒有交易，則為最近一次報告銷售的前一天 ；或(2)如果普通股不是在該交易所或市場主要交易的，則為 最近一次報告的銷售價格之間的平均值如納斯達克報告，或如 未如此報告，如國家日報報價局，Inc.或常規財務報告服務中報告， 視情況適用並由委員會決定。如果普通股未公開交易，或者如果公開交易，則不受上述報告交易或“出價”或“要價”報價的約束 ，則每股公平市價 應由委員會合理確定。
16.預扣。 根據適用的聯邦、 州和地方税預扣要求，與獎勵有關的所有分配均應扣除需要預扣的任何金額。公司可要求參與者在交付任何 普通股憑證之前，向其或僱用 參與者的子公司匯出足以滿足此類預扣税金要求的金額。取而代之的是，公司或僱傭公司有權從公司規定的應付或將要支付給參與者的任何其他款項中扣繳税款 。委員會可根據其酌情決定權 並在其可能採納的規則的約束下，允許參與者通過選擇扣繳公平市場價值不超過待扣繳税額的普通股股票的方式，支付與任何獎勵相關的全部或部分聯邦、州和地方預扣税款 。
17.股東權利 。參與者不享有普通股持有人對 受獎勵的普通股的任何權利或特權，包括有關投票或支付股息的任何權利( 獎勵條款明確規定的除外)，除非且直到代表該普通股的證書交付給參與者。
18.任期。 參與者作為董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問繼續為公司或其子公司服務的權利(如果有)不得因其被指定為參與者而擴大或以其他方式影響。
19.無 零碎股份。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付普通股的零碎股份。委員會 應決定是否應支付現金以代替零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消 。
20.期限、 修改和終止。生效日期後十年以上不得授予獎勵(如第22條所述)。 董事會可隨時或不時對計劃進行全部或部分修訂或暫停，但除非 該修訂獲得公司股東的批准，否則該修訂不會生效，除非該修訂將(I)增加根據該計劃可發行的股票總數 或(Ii)增加可根據該計劃向任何個人 參與者發行的最大股票數量。 在此情況下，該計劃將不會生效。 如果該修訂將(I)增加根據該計劃可發行的股份總數，或(Ii)增加可根據該計劃向任何個人 參與者發行的股票的最大數量，則該計劃將不會生效。 本計劃的修改或暫停不得對任何 參與者未經該參與者書面同意之前授予的任何獎勵的任何權利造成實質性的不利影響。
21.管理 法律。本計劃、根據本計劃授予的獎勵以及與本計劃相關的行動應受得克薩斯州法律管轄，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。
22. EFFECTIVE DATE. This Plan shall be effective as of August 6, 2020 which is the date the Plan was adopted by the Board.