美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

截至2020年9月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第000-54090號

CAREVIEW通信公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

德克薩斯州路易斯維爾B-240套房第121號國道，郵編：75067

(主要執行辦事處地址

(972) 943-6050

(註冊人的電話號碼

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☑否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☑否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 ☐否 ☑

截至2020年11月23日，發行人所屬各類普通股的流通股數量為139,380,748股。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

附註1-列報基礎和最近發佈的會計聲明

中期財務報表

隨附的CareView通信公司(以下簡稱“CareView”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和10-Q表格説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等財務報表包括根據公認會計原則和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定對本文所包括的財務信息進行公允陳述所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2019年12月31日的資產負債表來自於該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有信息和腳註。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及該期間已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。中期的經營業績不一定代表全年的業績。隨附的簡明綜合財務報表應與我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

新冠肺炎疫情爆發

2019年12月，中國武漢發現了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，並隨後蔓延到世界其他地區，導致包括美國在內的世界各地加大了旅行限制、商業中斷和緊急檢疫措施。

本公司在編制截至2020年9月30日及截至9月30日的財務報表時考慮了新冠肺炎的影響。我們能夠繼續為我們現有的客户羣提供服務，而且收藏量沒有放緩。然而，持續的就地避難所訂單限制了我們安裝目前簽約的設備以及對現有和潛在客户進行銷售訪問以及營銷我們新的Gen5產品的能力。

新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來經營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。雖然公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度，但如果疫情持續，可能會對公司在2020財年的未來運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“法案”)頒佈。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，以應對冠狀病毒爆發，其中包括許多所得税條款。其中一些税項條文的生效日期，可望追溯至制定日期前的數年。該公司申請並收到了781,800美元的支薪支票保障計劃下的資金。申請這些資金需要公司真誠地證明，當前的經濟不確定性提出了支持公司運營所需的貸款申請。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的接收，以及這些資金的貸款附帶人員的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們未來對寬恕標準的遵守，是否有資格獲得此類貸款的寬恕。

截至本季度報告日期，公司已申請免除Paycheck Protection Program貸款，貸款人已請求小企業管理局(SBA)完全免除貸款和付款。貸款豁免申請目前正在接受小企業管理局的審查。

收入確認

我們於2018年1月1日採用會計準則編碼(“ASC”)主題606(“ASC 606”)，採用完全追溯過渡法確認收入。採用ASC 606標誌着會計原則的改變，這將使收入確認與我們向客户提供的服務更緊密地結合在一起，並將為財務報表讀者提供更好的披露。我們採用了ASC 606-10-55-18中討論的與開票相關的實際權宜之計，因為我們有權從我們的客户那裏獲得與我們迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額的對價，因此我們在開票時確認收入，如下所述。此外，對於我們須徵收銷售税的客户，我們會按淨額記錄該等銷售税，這對確認銷售税是流向税務機關的收入或開支並無影響。

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606的規定包括一個五個步驟的過程，我們通過這個過程來確定收入確認，描述了向客户轉移貨物或服務的金額，反映了我們預期有權獲得的支付，以換取這些貨物或服務。ASC 606要求我們執行以下步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在我們履行履約義務時確認收入。

我們通過與每個醫療機構訂閲的方式提供CareView服務，標準期限為三至五年，並已確定我們對我們的服務和硬件有一項性能義務。根據基於訂閲的合同，我們在醫療機構正式接受CareView系統後(即服務啟動時)開始向醫療機構收取每月訂閲費。當服務開始時，客户同時獲得該服務的使用和收益，我們根據迄今完成的服務將一段時間內的收入確認為每月開具的發票金額。合同要求醫療機構每月向我們支付訂閲費。在合同期限內，我們提供對CareView系統的持續監控，並要求對所有CareView系統設備進行維護和維修。如果醫療機構需要額外服務，合同將相應修改。本公司評估了ASC 606的分類標準，並確定基於我們服務收入的性質、金額、時間和不確定性，與隨附的綜合經營報表中報告的總收入相比，沒有任何重大差異值得進一步分類。在CareView系統完全運行並被醫療機構接受之前，我們推遲並資本化與將CareView系統安裝到醫療機構相關的所有成本。安裝成本是根據我們產生的金額或每次安裝產生的直接可識別的工時來明確確定的。一經驗收即可, 相關費用在與醫療機構的合同有效期內按直線計算。這些成本包括在隨附的合併運營報表中的網絡運營中。

根據我們以銷售為基礎的合同，硬件、安裝成本和軟件許可在收到硬件後向工廠收取安裝費用和軟件許可費用。在上線和服務開始時，客户將同時獲得該服務的使用和收益，我們將隨着時間的推移確認銷售硬件、安裝和軟件許可的收入。如果醫療機構需要額外的服務或硬件，合同將相應修改。該公司目前正在評估ASC 606的標準，以確定如何確認新銷售模式的收入，並根據我們服務收入的性質、數量、時間和不確定性，如果有任何重大差異值得進一步細分的話。

下表詳細説明瞭截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內這些遞延安裝成本中的活動，包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產中。

我們不時與醫療機構簽訂合同，提前全額支付合同義務(“PIA合同”)。該交易在隨附的簡明綜合財務報表中記為合同負債，並計入隨附的簡明綜合財務報表中的其他流動負債，隨着根據合同提供服務而記錄的收入和減少的合同負債。在轉移到收入的總金額中，154,765美元來自2019年的新增項目，133,391美元來自2020年的新增項目。下表詳細介紹了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內的這項活動。

截至2020年9月30日，未來向收入的轉移如下：

根據我們的合同，一旦履行了我們的履約義務，我們就向客户開具發票，在這一點上，付款是無條件的。因此，除上文詳述的PIA合同外，我們的合同不產生ASC 606項下的合同資產或負債。應收賬款在對價權變得無條件時被記錄，並在我們的合併財務報表中相應地報告。

每股收益

我們根據公認會計原則(GAAP)計算每股收益(“EPS”)，這要求計算和披露兩個EPS金額，即基本和稀釋後的EPS金額。基本每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上按庫存股方法在期內發行的所有潛在攤薄普通股計算的。這種潛在的稀釋性普通股包括股票期權、購買我們普通股的認股權證(“認股權證”)和可轉換債券。截至2020年9月30日和2019年9月30日，分別約為203,000,000股和157,000,000股的潛在普通股已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為由於我們報告的淨虧損，它們是反稀釋的。

最近發佈和新採用的會計公告

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附註2中總結的重大會計政策沒有重大變化。我們預計最近採用的任何會計聲明不會對隨附的簡明合併財務報表產生實質性影響。

重新分類

上一年財務報表中報告的某些金額可能已經重新分類，以符合本年度的列報方式。

注2-持續經營、流動資金和管理層的計劃

我們在2020年9月30日的現金頭寸約為43.4萬美元。

我們評估了我們在提交本10-Q表格之日(“評估期”)後一年內繼續經營的能力。美國公認會計原則要求，在作出這一決定時，公司不能考慮任何超出公司控制範圍且尚未完全實施的補救措施。因此，該公司無法考慮未來潛在的籌款活動。我們已經評估了手頭的現金和現金等價物以及通過經營活動產生的現金是否足以維持計劃中的經營活動到2021年11月24日。我們預計，我們目前的資源，加上運營產生的現金，將不足以滿足整個評估期的現金需求，包括為預期虧損和預定債務到期日提供資金。我們的PDL BioPharma，Inc.應付票據將於2020年11月30日到期(詳情見附註9)，我們的羅克韋爾控股I，LLC設施將於2020年12月31日到期(詳情見附註11)，我們的HealthCor Partners Fund，LP，HealthCor混合離岸大師基金LP票據將於2021年4月21日到期(詳情見附註10)，我們的第三批貸款將於2020年10月7日到期(詳情見 附註9)。這些票據已經包括在我們資產負債表的流動負債中，我們沒有足夠的資金來支付這些票據到期時到期的大約6400萬美元的金額。此外，我們還繼續產生運營虧損。由於未來12個月的預期虧損和預定的債務到期日，人們認為該公司是否有能力繼續經營到2021年11月24日。

附註3-股東權益

2019年4月11日，公司董事會通過公司章程修正案(《憲章修正案》)，將面值0.001美元的普通股授權股數從3億股增加到5億股。隨後，在2019年5月14日，憲章修正案獲得72,863,770股普通股(約佔我們已發行普通股的52%)持有人的書面同意，而不是召開特別會議。憲章修正案於2019年6月26日向內華達州國務卿提交，並於2019年6月26日生效。此外，2019年4月11日，董事會批准了對公司章程的修訂，修改了第8節(不開會就採取行動)，以完全取代該節的措辭。

購買公司普通股的認股權證

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes模型”)來確定購買公司普通股的權證(“權證”)的公允價值。根據公認會計原則，Black-Scholes模型是一個可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和權證的加權平均期限。

無風險利率假設是基於觀察到的零息美國國債利率，其到期期適合權證的期限。估計波動率是對我們的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的程度的衡量。我們的估計波動率是我們的股票價格(以及股價公開的同行實體)在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史波動性的平均值。在適當的情況下，我們使用了同行實體的歷史波動性，因為我們的股價在2007-2009年間缺乏足夠的歷史數據。

2019年5月15日，我們向一名董事發行了25萬份十年期權證(公允價值為4000美元)，行權價為每股0.03美元。2020年2月6日，我們向一名董事發行了100萬份10年期認股權證(公允價值為9000美元)，行使價為每股0.01美元。詳情見附註10。

購買本公司普通股的選擇權

2020年8月6日，公司董事會批准通過CareView Communications，Inc.2020股票激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，公司已預留2000萬股普通股，供向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發行。在截至2020年9月30日的9個月內，公司從2016年計劃授予了7,747,976份期權，從2020年計劃授予了13,517,024份期權。

以下是截至2020年9月30日的9個月內授予的購買本公司普通股的期權(“期權”)摘要。

在截至2020年9月30日的9個月中，有849,980份期權到期，113,335份期權被取消。在截至2019年9月30日的9個月中，有938,665份期權到期，40,000份期權被取消。

以下是我們股票期權活動和相關信息的摘要：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，計入我們運營業績的期權的基於股票的薪酬支出(分別為86,257美元和158,866美元)是基於授予的獎勵。沒收的估計將在發放時記錄下來，如果實際沒收與估計不同，則在隨後的期間進行修訂。我們還沒有根據歷史罰沒率的名義金額對我們的基於股票的薪酬費用進行調整。然而，我們確實會根據每個報告期內的實際沒收情況修訂基於股票的薪酬支出。

截至2020年9月30日，在此之前授予的與非既得期權相關的未確認估計補償支出總額為613,005美元，預計將在2.8年的加權平均期間確認。由於持續的營業虧損模式，沒有實現税收優惠。

注4-庫存

存貨按先進先出(FIFO)或可變現淨值確定的成本中較低者計價。對庫存項目進行分析，以確定成本和可變現淨值，然後進行適當的估值調整。

庫存包括以下內容：

附註5--其他流動資產

其他流動資產包括以下內容：

附註6--財產和設備

物業和設備包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為483,456美元和500,546美元。

附註7--其他資產

無形資產包括以下內容：

其他資產包括以下內容：

附註8-其他流動負債

其他流動負債包括：

附註9-所得税

遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。我們預計2020年不會因為截至2020年9月30日的9個月錄得的虧損以及2020年剩餘時間預計的額外虧損和前幾年的淨運營虧損而支付任何重大的聯邦或州所得税。如果遞延税項資產的部分或全部收益“更有可能”無法實現，會計準則要求考慮遞延税項資產的估值撥備。截至2020年9月30日，我們對所有遞延税項資產維持全額估值津貼。根據這些要求，沒有記錄所得税撥備或福利。報告期末沒有記錄未確認的税收優惠。

《減税與就業法案》(以下簡稱《法案》)於2017年12月22日簽署成為法律。在對《國税法》(Internal Revenue Code)的眾多修改中，該法案將美國企業税率從35%降至21%。此外，該法限制使用淨營業虧損結轉，但未來任何淨營業虧損都將無限期結轉。自2018年1月1日產生的淨營業虧損僅限於抵消當前收入的80%，其餘淨營業虧損將繼續無限期結轉。2018年1月1日之前發生的淨營業虧損不受80%的限制，將於2027年開始到期。根據對該法案的評估，公司認為對公司合併財務報表最重要的影響將是利息支出的減税限制。根據該法案，不允許從當前收入中扣除的利息將無限期結轉。該法案沒有影響管理層的估值津貼頭寸。

截至2020年9月30日的9個月的有效税率與聯邦法定税率不同，主要原因是 估值免税額以及不可抵扣的利息和攤銷費用的變化。

注10-與PDL BioPharma，Inc.達成協議

2015年6月26日，我們與PDL BioPharma，Inc.(“PDL”)作為行政代理和貸款人(“貸款人”)簽訂了信貸協議(經隨後修訂)(“PDL信貸協議”)。根據PDL信貸協議，貸款人向我們提供了高達4000萬美元的貸款，分兩批發放，每批2000萬美元。第一批於2015年10月8日獲得資金(“一批貸款”)。根據PDL信貸協議的條款，且截至2017年7月26日未達到第二批里程碑，第二批資金已全部終止。

從2015年10月8日至2019年5月14日，第一批貸款下的未償還借款按年利率13.5%計息，按季度支付。2019年5月15日，根據PDL信貸協議第五修正案的條款(更多細節見下文)，利息提高到年息15.5%，按季度支付。此外，2019年5月15日，根據PDL修改協議第十四修正案的條款(更多細節見下文)，最低現金餘額要求從75萬美元降至0美元。

於2017年12月28日，本公司與PDL Investment Holdings，LLC(作為PDL的受讓人)(“PDL Investment”)簽訂了一份具有約束力的容忍條款説明書(“忍耐條款説明書”)，以修改PDL信貸協議的若干條款，以防止於2017年12月31日發生任何違約事件。本寬限條款説明書是至2018年2月2日為止的管治文件，當時，本公司與PDL Investment就PDL信貸協議訂立修訂協議(“PDL修訂協議”)，自2017年12月28日起生效，該協議重申寬免條款説明書所載條款，並自2018年2月2日起生效，並就其他現有協議達成若干同意及修訂。根據公認會計原則，我們將這筆交易作為債務修改進行了會計處理，其中對PDL的對價被記錄為遞延結算成本，所有第三方付款都被視為費用，並在附帶的精簡合併財務報表中記錄為費用。修改後的PDL修改協議的詳細信息包含在我們於2019年3月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K中。

根據經修訂的PDL修改協議條款，2017年12月31日到期的第一期貸款本金1,666,667美元，以及2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日到期的類似本金已推遲支付，幷包括在2020年11月30日到期的最終付款中(參見第二十一修正案

根據修訂後的PDL信貸協議，已及時支付前12個付息日期(2015年12月31日至2018年9月30日)每個季度僅付息675,000美元。根據修訂後的PDL修改協議的條款，2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日到期的季度利息支付已推遲，幷包括在2020年11月30日到期的最終付款中(有關更多詳細信息，請參閲下面的PDL修改協議第二十一修正案)。

經修改的PDL信貸協議項下的義務以本公司及其某些國內子公司幾乎所有資產的質押為擔保。吾等與貸款人HealthCor、2015年投資者、2018年2月投資者、2018年7月投資者、2019年投資者及2020年2月投資者(定義見附註10)簽署了附屬及債權人間協議(“附屬及債權人間協議”)，據此，吾等向貸款人授予質押資產的優先留置權，向HealthCor、2015年投資者、2018年2月投資者、2018年7月投資者、2019年投資者及2020年2月投資者授予該等質押資產的第二優先留置權。

經修訂的PDL信貸協議包含適用於此類交易的慣例肯定契諾以及本公司和貸款人同意的其他肯定契諾，其中包括提供年度和季度報告、財產維護、保險、遵守法律和合同義務以及繳納税款。經修訂的PDL信貸協議載有這類交易的慣常負面契諾及本公司與貸款人同意的其他負面契諾，包括(其中包括)對債務產生的限制、授予留置權、進行有限制的付款和投資、訂立關聯交易和轉移資產等。經修訂的PDL信貸協議要求我們的運營費用與2017年10月發生的此類費用相比至少減少(I)2018年1月為113,000美元，(Ii)2018年2月為148,000美元，以及(Iii)在修改期內每隔一個月減少167,000美元(有關更多詳細信息，請參閲下面的PDL修改協議第二十一修正案)。截至本文件提交之日，我們遵守了本公約。修改後的PDL信貸協議還規定了一些常規違約事件，包括付款、破產、契約、陳述和擔保以及判決違約。

此外，在簽署PDL信貸協議的同時，本公司與貸款人簽署了(I)登記權協議(經上文討論的PDL修訂協議修訂)，根據該協議，吾等同意向貸款人提供有關行使PDL認股權證時可發行普通股的若干登記權；(Ii)擔保及抵押協議，根據該協議，吾等若干附屬公司擔保吾等履行經修訂的PDL信貸協議項下的義務，並授予貸款人擔保權益以及(Iii)專利擔保協議和商標擔保協議，根據該協議，我們向貸款人授予某家子公司有形和無形資產的擔保權益，以確保我們履行經修改的PDL信貸協議項下的義務。

於2019年1月31日、2019年2月28日、2019年3月29日及2019年4月29日，本公司與貸款人分別簽訂了經先前修訂的PDL修改協議第十、十一、十二、十三修正案，據此，雙方同意修訂PDL修改協議，以規定：(A)貸款人可自行決定終止修改期限的日期為2018年7月31日，並根據和4月30日)(每個該等日期均由貸款人自行決定予以延長)；(B)本公司可根據經修訂的PDL修訂協議履行其責任，以通過以下方式獲得融資：(A)於2018年2月23日或之前發行股本(不包括不合格股本)或債務所得至少2,050,000美元現金淨收益；及(B)額外(I)於2018年7月13日或之前發行股本(不符合資格股本)或債務所得現金收益淨額750,000美元及(Ii)從發行股本(不符合資格股本)或債務所得現金收益淨額750,000美元(I)於2018年7月13日或之前發行股本(不符合資格股本)或債務所得淨現金收益750,000美元(I)於2018年7月13日或之前發行股本(不符合資格股本)或債務所得的額外現金收益淨額750,000美元(分別為2月28日、6月30日和4月30日)(導致現金淨收益總額至少為355萬美元)；以及(C)本應於2018年12月31日和2019年6月30日向貸款人支付的本公司季度利息將推遲到2019年5月15日(延長修改期結束)，並且這種推遲將是一項承保事件。

於2019年4月9日，本公司與PDL Investment訂立了PDL信貸協議第四修正案(“PDL信貸協議第四修正案”)，據此，本公司向PDL投資公司簽署了本金為20,000,000美元的經修訂及重訂的一批一期票據(“經修訂部分一筆貸款”)，據此，各方同意(其中包括)將票據由已登記形式修訂為未登記形式。

2019年5月15日，本公司、貸款人Steven G.Johnson(我們的首席執行官、總裁、祕書和財務主管)和James R.Higgins博士(我們的董事會成員)分別(Johnson先生和Higgins博士，合稱“三批貸款人”)簽訂了PDL信貸協議第五修正案(“第五PDL信貸協議修正案”)，據此，各方同意修訂PDL信貸協議，其中包括：(I)從第三批貸款人提供本金總額為20萬美元的新一批定期貸款，到期日為2020年10月7日，利息年利率為15.5%，每季度支付一次(受經修訂的PDL修訂協議條款的約束)(“第三批貸款”)；(Ii)將經修訂一期貸款的未償還借款利率由年息13.5%提高至年息15.5%，按季支付欠款(須受經修訂的PDL修訂協議的條款規限)，自2019年5月15日起生效；及(Iii)根據HealthCor協議第十二次修訂的條款，就發行第十二次修訂票據作出規定(詳情見附註10)。根據會計準則，我們確定第一批貸款的重組導致了問題債務重組。由於未來現金流大於修訂日期的債務賬面金額，我們使用新的實際利率對這一變化進行了前瞻性核算。同樣於2019年5月15日，在簽署第五期PDL信貸協議修正案時，(I)本公司出售併發行本金總額為200,000美元的第三批貸款人定期票據，根據PDL信貸協議(“第三批貸款”)的條款應付，金額為150美元。, (Ii)本公司就其第三批貸款向Higgins博士發行認股權證，以購買250,000股普通股，每股行使價等於0.03美元(須按文中所述作出調整)，到期日為2029年5月15日(“三期貸款認股權證”)；及(Ii)本公司向Higgins博士發出認股權證，以購買250,000股普通股，每股行使價相當於0.03美元(須按上文所述作出調整)，到期日為2029年5月15日(“三期貸款認股權證”)。約翰遜拒絕接受三級貸款權證的發行。

於2019年5月15日，本公司與貸款人簽訂了《PDL修改協議第十四條修正案》(“PDL修改協議第十四條修正案”)，根據該修正案，就HealthCor購買協議第十二條修正案(詳見附註10)和PDL信貸協議第五條修正案，雙方同意修訂經先前修訂的PDL修改協議，以規定(A)貸款人可在以下日期選擇：2019年(每個這樣的日期由貸款人自行決定是否允許延長)；(B)借款人可以履行經修訂的PDL修改協議規定的義務，通過以下方式獲得融資：(A)2018年2月23日或之前發行股本(不合格股本除外)或債務所得至少2,050,000美元現金淨收益，以及(B)2018年7月13日或之前發行股本(不合格股本除外)或債務所得額外現金收益淨額1,000,000美元和(Ii)發行股本所得現金淨收益250,000美元2019年(產生的現金淨收益合計至少為330萬美元)；(C)修改期間所需的流動資金將從750,000美元下調至0美元；及(D)本公司應於2018年12月31日、2019年6月30日和2019年6月30日向貸款人支付的利息將推遲至2019年9月30日(延長修改期結束)，該等延遲將屬於承保事件。

2019年9月30日，本公司、借款人、附屬擔保人和貸款人簽訂了《第十五次修改協議修正案》(《第十五次修改協議修正案》)，據此，雙方同意修改《修改協議》，規定貸款人可自行決定終止修改期的日期為2018年7月31日和2019年11月30日(貸款人可自行決定延長這兩個日期)；借款人本應在2018年12月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日向貸款人支付的利息將推遲到2019年11月30日(延長修改期結束)，此類延期將屬於承保事件。

2019年11月29日，本公司、借款人、附屬擔保人和貸款人簽訂了《第十六次修改協議修正案》(《第十六次修改協議修正案》)，據此，雙方同意修改《修改協議》，規定貸款人可自行決定終止修改期的日期為2018年7月31日和2019年12月31日(每個日期均可由貸款人自行決定延長)；借款人本應在2018年12月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日向貸款人支付的利息將推遲到2019年12月31日(延長修改期結束)，此類延期將屬於承保事件。

2019年12月31日，本公司、借款人、附屬擔保人和貸款人簽訂了《第十七次修改協議修正案》(《第十七次修改協議修正案》)，據此，雙方同意修改《修改協議》，規定貸款人可自行決定終止修改期的日期為2018年7月31日和2020年1月17日(每個日期均允許貸款人自行決定延長)；借款人本應在2018年12月31日、2019年6月30日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日向貸款人支付的利息將推遲到2020年1月17日(延長修改期結束)，此類延期將屬於承保事件。

2020年1月17日，本公司、借款人、附屬擔保人和貸款人簽訂了《第十八次修改協議修正案》(《第十八次修改協議修正案》)，據此，雙方同意修改《修改協議》，規定貸款人可自行決定終止修改期的日期為2018年7月31日和2020年1月28日(每個日期均可由貸款人自行決定延長)；借款人本應在2018年12月31日、2019年6月30日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日向貸款人支付的利息將推遲到2020年1月28日(延長修改期結束)，此類延期將屬於承保事件。

2020年1月28日，本公司、借款人、附屬擔保人和貸款人簽訂了《第十九次修改協議修正案》(以下簡稱《第十九次修改協議修正案》)，據此，雙方同意修改《修改協議》，規定貸款人可自行決定終止修改期的日期為2018年7月31日和(I)4月30日。2020年(前提是借款人在2020年2月11日或之前根據債權人間協議(定義見信貸協議)的條款，從發行股本(不合格股本除外)或附屬於第一批貸款(定義見信貸協議)的債務中獲得至少60萬美元的現金收益)或(Ii)2020年2月11日(如果借款人在該日期之前尚未獲得此類現金收益)(每個此類日期由貸款人自行決定是否允許延長)；借款人本應在2018年12月31日、2019年6月30日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年6月30日到期的利息支付將推遲到延長修改期結束時支付(但就2020年6月30日利息支付而言，只有在延長修改期結束時才會延遲支付利息，而不是2020年2月11日；否則借款人將支付信貸協議項下到期的利息

本公司已評估第十八及第十九項修訂協議，由於重組協議的實際借款利率低於舊協議的實際借款利率，故視為根據ASC 470-60-55-10授予特許權。由於特許權已被授予，該協議將被視為根據ASC 470-60由債務人進行的問題債務重組(TDR)。

於二零二零年二月六日，本公司、借款人、貸款人(以行政代理及貸款人身份)及三期貸款人訂立第六期信貸協議修正案(“第六期信貸協議修正案”)，據此，雙方同意修訂信貸協議，以(其中包括)(I)在第三期貸款項下向三期貸款人提供本金總額為50萬美元的額外資金(“額外三期貸款”)，到期日為2020年(信貸協議定義的第一批貸款的籌資日期的五週年)，未償還借款的年利率為15.5%，每季度支付一次欠款(受經修訂的修訂協議條款的約束)，並支付額外的第三批貸款和與額外的第三批貸款相關的任何其他義務(定義見信貸協議)，在權利和付款時間上須全額支付(定義見信貸協議)。按照信貸協議中規定的範圍和方式；以及(Ii)規定發行第十三修正案補充結案説明。

同樣於2020年2月6日，在簽署第六期信貸協議修正案時，(I)借款人借入額外的第三批貸款，並向第三批貸款人發行本金總額為500,000美元的定期票據，根據信貸協議的條款應付(“額外的第三批定期票據”)，Johnson先生和Higgins博士分別為250,000美元和250,000美元，以及(Ii)本公司發行了購買1,000,000股普通股的認股權證，行使價為每股1,000,000美元。(I)借款人借入額外的第三批貸款，並向第三批貸款人發行本金總額為500,000美元的定期票據，根據信貸協議的條款應付，Johnson先生和Higgins博士分別為250,000美元和250,000美元2030年(“額外的第三批貸款授權書”)，給希金斯博士，與他的第三批額外貸款有關。約翰遜拒絕獲得額外的第三批貸款認股權證。約翰遜先生是我們的首席執行官、總裁、祕書和財務主管，也是我們的董事之一。希金斯博士是我們的董事之一。

於2020年4月17日，本公司與PDL Investment Holdings，LLC就SBA貸款協議(“PDL同意協議”)訂立協議及協議，據此，貸款人(I)根據信貸協議同意借款人發行本票及借入SBA貸款，及(Ii)同意將SBA貸款視為信貸協議及貸款文件所準許的債務。

於2020年4月17日，本公司與貸款人簽訂了PDL修改協議第二十修正案(“第二十修改協議修正案”)，據此，雙方同意修改修改協議，以規定貸款人可自行決定終止修改期的日期為2018年7月31日和2020年9月30日(每個日期均可由貸款人自行決定延長)；借款人本應在2018年12月31日、2019年6月30日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年6月30日和2020年6月30日向貸款人支付的利息將推遲到2020年9月30日(延長修改期結束)，此類推遲將是一項承保事件。本公司已評估第二十次修訂協議，由於重組協議的實際借款利率低於舊協議的實際借款利率，因此特許權被視為根據ASC 470-60-55-10授予。由於特許權已被授予，該協議將被視為根據ASC 470-60由債務人進行的問題債務重組(TDR)。

於2020年9月30日，本公司、借款人、附屬擔保人、貸款人及三批貸款人訂立了《第二十一次修改協議修正案》(以下簡稱《第二十一次修改協議修正案》)，據此，雙方同意修訂《修改協議》，規定貸款人可自行決定終止修改期限的日期為2018年7月31日和2020年11月30日(每個日期均允許貸款人延長且借款人(I)根據信貸協議於2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日及2020年10月7日到期的利息支付，及(Ii)根據信貸協議於2020年10月7日到期的第一批貸款和第三批貸款的本金和任何其他債務的支付，將分別推遲至2020年11月30日(而且這樣的延期將是一個有掩護的事件。本公司已評估第二十一修訂協議，由於重組協議的實際借款利率低於舊協議的實際借款利率，故視為根據ASC 470-60-55-10授予特許權。由於特許權已被授予，該協議將被視為根據ASC 470-60由債務人進行的問題債務重組(TDR)。

會計處理

關於修訂後的PDL信貸協議，我們向貸款人發佈了PDL授權書。PDL認股權證在發行時的公允價值為1,257,778美元，已在附帶的簡明綜合財務報表中記為遞延發行成本。與經修訂的PDL信貸協議相關的遞延債務發行和結算成本已根據會計準則作為抵銷債務列報。於二零一七年十二月，就經修訂的PDL修訂協議而言，經修訂的PDL認股權證再次修訂(“PDL認股權證第二次修訂”)，導致公允價值增加44,445美元，並在隨附的綜合財務報表中作為額外遞延債務發行成本入賬。截至2020年9月30日，修訂後的PDL保證書尚未執行。

於截至2019年12月31日止年度，本公司與貸款人對大額信貸協議進行了八項修訂(詳見上文)，結果重組大額信貸協議及相關成本的會計處理。在債務修改/問題債務指導下，我們確定八項修訂中的第一項符合修改會計條件，而最後七項修訂符合問題債務重組會計條件。截至2020年9月30日的9個月內簽訂的第18、19、20和第21次修改協議修正案(如上所述)也符合問題債務重組會計條件。我們酌情將支付給第三方的債務發行成本作為遞延債務發行成本支出，並對實際利率的變化進行了前瞻性核算。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，根據經修訂的PDL修改協議的條款，分別有2,325,000美元和2,858,611美元在隨附的簡明合併財務報表中計入利息支出。

與第五份PDL信貸協議修正案一起發行的第三批認股權證不包含要求責任會計的特徵，並在發行日按公允價值記錄，抵銷信貸記錄在權益中。與第六個PDL信貸協議修正案一起發行的第三批認股權證價值8,687美元，並於2020年3月31日記錄為利息支出。

注11-與HealthCor達成協議

於二零一一年四月二十一日，吾等與HealthCor Partners Fund，LP(“HealthCor Partners”)及HealthCor Hybrid Offshore Master Fund，LP(“HealthCor Hybrid”，連同HealthCor Partners，“HealthCor”)訂立票據及認股權證購買協議(經其後修訂)(“HealthCor購買協議”)。根據HealthCor購買協議的條款，吾等向HealthCor出售及發行本金分別為9,316,000美元及10,684,000美元的高級擔保可換股票據(統稱為“二零一一年HealthCor票據”)。2011年HealthCor票據的到期日為2021年4月20日。我們還向HealthCor發行了認股權證，分別以每股1.40美元的行使價購買最多5,488,456股和6,294,403股普通股(統稱為“2011 HealthCor認股權證”)。只要沒有違約事件發生，2011年HealthCor票據的未償還本金餘額將在2011年4月21日至2016年4月20日(“第一個五年期票據期間”)期間按12.5%的年利率計息，按季度複利，並應在每個日曆季度的最後一天計入2011年HealthCor票據的未償還本金餘額。自2016年4月21日至2021年4月20日(“第二個五年期票據期間”)的利息，年利率為10%，按季度複利，可按季度以現金形式支付欠款，或根據我們的選擇，此類利息可在每個日曆季度的最後一天添加到2011年HealthCor票據的未償還本金餘額中。從2016年4月21日到2018年9月30日，利息已添加到未償還本金餘額中。根據第九修正案的條款，如下所述，自2018年9月30日之後暫停計息。自任何違約事件發生之日起，利率, 然後適用，應每年增加百分之五(5%)。發生違約事件時，HealthCor有權宣佈到期並支付2011年HealthCor票據當時未償還的任何未償還本金，加上之前應計但未支付的利息和費用，以及當時計劃在第一個五年期票據期限或第二個五年票據期限結束時應計的利息(按前一句中描述的違約率計算)。在符合下文討論的第九修正案條款的情況下，HealthCor已取消將2011 HealthCor Notes的未償還和未支付的應計利息和本金餘額的任何部分轉換為我們普通股的全額支付和不可評估股票的能力。

於二零一二年一月三十一日，吾等與HealthCor訂立修訂HealthCor購買協議的HealthCor購買協議第二修正案(“第二修正案”)，並向HealthCor出售本金分別為2,329,000美元及2,671,000美元的高級擔保可換股票據(統稱為“二零一二年HealthCor票據”)。根據第二修正案的規定，二零一二年HealthCor票據的形式與二零一一年HealthCor票據大體相同，但“發行日期”、“到期日”、“第一個五年期票據期限”及其他條款有所更改，以顧及二零一二年HealthCor票據的發行時間。2012年HealthCor票據的到期日為2022年1月30日。此外，有關利息支付、利息加速、可選轉換、負契諾、違約事件、優先購買權和註冊權的條款與2011年HealthCor Notes的條款相同。在2012年1月30日之後的任何時間，HealthCor有權將2012年HealthCor票據的未償還和未支付的應計利息和本金餘額的任何部分轉換為我們普通股的全額支付和不可評估股票，轉換率為每股1.25美元，並可根據2012年HealthCor票據中規定的反稀釋條款進行調整。根據第九修正案的條款，如下所述，自2018年9月30日起暫停計息。

2013年8月20日，我們與HealthCor簽訂了HealthCor購買協議的第三修正案(“第三修正案”)，以重新定義我們的最低現金餘額要求。此前，我們被要求維持最低500萬美元的現金餘額，如果我們跌破這個餘額，就會觸發違約。第三修正案允許減少HealthCor購買協議中定義的最低現金期限，允許我們降至500萬美元以下，但不能低於400萬美元。HealthCor購買協議的所有其他條款和條件，包括對其的所有修訂，均保持不變。在進入減少的最低現金期限(2013年10月7日)後，我們有120天的時間將最低現金餘額返還給最初的5,000,000美元。2014年1月16日，我們將現金餘額增加到超過最初允許的最低餘額5,000,000美元。

於2014年1月16日，吾等與HealthCor訂立HealthCor購買協議第四修正案(“第四修正案”)，並向HealthCor出售本金為2,329,000美元及2,671,000美元的高級擔保可轉換票據(統稱為“2014 HealthCor Notes”)。根據第四修正案的規定，2014年HealthCor票據的形式與2011年HealthCor票據的形式基本相同，但考慮到2014年HealthCor票據的發行時間，對“發行日期”、“到期日”、“第一個五年期票據期限”和其他條款進行了修改。2014年HealthCor票據的到期日為2024年1月15日。此外，有關利息支付、利息加速、可選轉換、負契諾、違約事件、優先購買權和註冊權的條款與2011年HealthCor Notes的條款相同。在2014年1月16日之後的任何時候，HealthCor有權將2014年HealthCor票據的任何部分未償還和未支付的應計利息和本金餘額轉換為我們普通股的全額繳足和不可評估股票，轉換率為每股0.40美元，可根據2014年HealthCor票據中規定的反稀釋條款進行調整。此外，我們向HealthCor發行了認股權證，以每股0.40美元的行使價購買最多4,000,000股普通股(統稱為“2014 HealthCor認股權證”)。截至2020年9月30日，我們與2014年HealthCor票據相關的普通股標的股份總數約為27,400,000股。

於2014年12月4日，吾等與HealthCor及若干額外投資者(該等額外投資者，即“2015投資者”及與HealthCor合稱為“投資者”)訂立HealthCor購買協議(“第五修正案”)第五修正案，並同意出售及發行(I)額外票據，初始本金總額為6,000,000美元，換股價格為每股0.52美元(須按該協議所述作出調整)(“第五修正案票據”)及(308股本公司普通股，行使價為每股0.52美元(須按其中所述作出調整)(“第五修正案認股權證”)。根據第五修正案的規定，第五次修訂票據與二零一一年HealthCor票據的形式大致相同，並更改了“發行日期”、“到期日”、“第一個五年期票據期限”及其他條款，以顧及第五次修訂票據的發行時間。第五次修訂票據的到期日為2025年2月16日。此外，有關利息支付、利息加速、可選轉換、負契諾、違約事件、優先購買權和註冊權的條款與2011年HealthCor Notes的條款相同。2015年的投資者由除一名現任董事和一名高管外的所有人組成。2015年2月17日，本公司和投資者完成了第五修正案擬進行的交易。與此交易相關，本公司和投資者簽訂了一份修訂和重新簽署的質押和擔保協議(“經修訂的擔保協議”)，修訂和重申了日期為2011年4月20日的該特定質押和擔保協議。, 以及修訂和重新簽署的知識產權安全協議(“經修訂的知識產權安全協議”)，修訂和重申日期為2011年4月20日的特定知識產權安全協議。截至2020年9月30日，HealthCor持有的與第五修正案票據相關的普通股標的股份總數約為3800,000股，2015年投資者持有的普通股為18,900,000股。

於2015年3月31日，吾等訂立了HealthCor購買協議第九次修訂(“第九次修訂”)，其中包括：(I)維持最低現金餘額5,000,000美元的要求減至最低現金餘額2,000,000美元；及(Ii)修訂條款經修訂，允許本公司及已發行票據及認股權證相關大部分普通股持有人修訂HealthCor購買協議，以購買本公司普通股股份，其中包括：(I)維持最低現金餘額5,000,000美元的要求減至最低現金餘額2,000,000美元；及(Ii)修訂條款經修訂後，本公司及已發行票據及認股權證相關的大部分普通股持有人可修訂HealthCor購買協議二零一五年三月三十一日，吾等亦向HealthCor發出認股權證，購買合共1,000,000股我們的普通股，代價是若干優先豁免HealthCor購買協議(“第九修訂認股權證”)的最低現金結餘要求。第九修正案認股權證的行權價為每股0.53美元(根據其中所述進行調整)，到期日為2025年3月31日。

於二零一五年六月二十六日，吾等(I)訂立HealthCor購買協議第七次修訂(“第七次修訂”)，據此修訂HealthCor購買協議，以允許本公司訂立及履行其於PDL信貸協議(詳見附註9)項下的責任；(Ii)於二零一一年四月二十一日簽署本公司與HealthCor之間的註冊權協議修訂(“RR協議”)，據此修訂RR協議，以使本公司(Iii)修訂二零一一年HealthCor票據，以在PDL信貸協議的第二批獲得資金的情況下，將該等票據的到期日延長至第二批到期日或還款日中較早的日期之後的90天，但不遲於2022年12月31日；(Iv)修訂2012年HealthCor票據，將到期日設定為2022年1月30日，並在PDL信貸協議的第二批獲得資金的情況下，將該到期日延長至較早的兩批中較早的一批之後的90天及(V)修訂根據HealthCor購買協議發行的各項高級擔保可換股票據(“HealthCor票據”)，以(其中包括)將HealthCor票據從屬於PDL信貸協議下的貸款，並提高若干違約加速事件及付款門檻。)。關於上文第(Iii)和(Iv)項，根據PDL信貸協議的條款，且截至2017年7月26日尚未達到第二批里程碑，第二批資金已全部終止。

2018年2月23日，我們與HealthCor、2015年投資者和某些投資者(該等額外投資者，“2018年2月投資者”)簽訂了HealthCor購買協議的第八修正案(“第八修正案”)，並同意出售和發行(I)額外票據，初始本金總額為2,050,000美元，換股價格為每股0.05美元(須按其內所述調整)(“第八修訂權證”)及(Ii)按行使價每股0.05美元(須予調整)(“第八修訂權證”)認購合共512,500股本公司普通股的額外認股權證(“第八修訂權證”)。根據第八修正案的規定，第八次修訂票據與二零一一年HealthCor票據的形式大致相同，並更改了“發行日期”、“到期日”、“第一個五年期票據期限”及其他條款，以顧及第八次修訂票據的發行時間。第八次修訂債券的到期日為2028年2月22日。此外，有關利息支付、利息加速、可選轉換、負契諾、違約事件、優先購買權和註冊權的條款與2011年HealthCor Notes的條款相同。2018年的投資者由我們現任董事、一名高管和一家實體以外的所有人組成。截至2020年9月30日，我們與第八修正案票據相關的普通股標的股票向2018年2月的投資者總計約56,500,000股。

於2018年7月10日，吾等與HealthCor、2015年投資者及2018年2月投資者訂立了HealthCor購買協議第九次修訂(“第九次修訂”)，據此，雙方同意修訂HealthCor購買協議、2011年HealthCor票據、2012年HealthCor票據、2014年HealthCor票據、第五次修訂票據及第八次修訂票據(視何者適用而定)，以(I)取消2011年HealthCor購買協議持有人的權利(Ii)暫停2011年HealthCor票據和2012年HealthCor票據的利息累算，直至2018年9月30日之後；(Iii)為本公司可能提前償還2011年HealthCor票據和2012年HealthCor票據做好準備，該等票據持有人發出書面付款要求後120個歷日；然而，該書面要求不得在本公司在PDL信貸協議下的債務償還之日的12個月之前提出(V)就2011年HealthCor票據及2012年HealthCor票據相對於其後根據購買協議發行的票據(包括2014年HealthCor票據、第五次修訂票據及第八次修訂票據)的支付年資作出規定；。(Vi)修訂2014年HealthCor票據、第五次修訂票據及第八次修訂票據的條款，以反映2011年HealthCor票據及2012年HealthCor票據的付款年資；及。(Vii)減少, 根據HealthCor購買協議發行的認股權證(統稱“認股權證”)及行使認股權證(統稱“認股權證”)，由全部轉換票據及行使認股權證後當時可發行的普通股股份總數的至少120%增至該等股份總數的至少100%。此外，2018年7月10日，我們與PDL、HealthCor、2015年投資者和2018年2月的投資者簽訂了次要和債權人間協議的第二修正案，以修訂截至2015年9月26日的次要和債權人間協議，修訂後的協議規定，如果出售公司的醫院資產，在淨收益首次用於償還修訂後的PDL信貸協議下的債務後，直至全額支付，直至下一筆5,000美元，在所有剩餘淨收益按照HealthCor購買協議和票據中規定的優先順序用於償還票據項下的債務之前，公司可保留該等淨收益的5000美元用於營運資金。

於2018年7月13日，吾等與HealthCor、2015年投資者、2018年2月投資者及若干投資者(全部為本公司董事)(該等額外投資者，“2018年7月投資者”)訂立HealthCor收購協議第十修正案，據此，吾等向2018年7月投資者出售及發行合共1,000,000美元的可轉換擔保本票，每股換股價格相當於0.05美元(須按該協議所述作出調整)(“第十次修訂票據”)根據第十修正案的規定，第十修正案票據與二零一一年HealthCor票據的形式大致相同，並考慮到第十修正案票據的發行時間而更改“發行日期”、“到期日”、“第一個五年期票據期限”及其他條款。第十次修訂票據的到期日為2028年7月12日。此外，有關利息支付、利息加速、可選轉換、負契諾、違約事件、優先購買權和註冊權的條款與2011年HealthCor Notes的條款相同。截至2020年9月30日，我們與第十修正案票據相關的普通股標的股份向2018年7月的投資者總計約2630萬股。

於2019年3月27日，我們與HealthCor、2015投資者、2018年2月投資者和2018年7月投資者簽訂了經修訂的HealthCor購買協議第十一修正案，據此，各方同意修訂並重述第5.3節最低現金餘額(下稱“第5.3節”)，其中取消了維持最低現金餘額的要求，並永久免除任何違反第5.3節的行為。

於2019年5月15日，吾等與HealthCor、2015年投資人、2018年2月投資人、2018年7月投資人以及一名投資人(本公司董事會成員)(該等額外投資人，“2019年投資人”)訂立了HealthCor收購協議第十二修正案，據此，吾等向2019年投資人出售併發行了一張面值為50,000美元的可轉換擔保本票，每股轉換價格等於0.03美元(須按本協議所述進行調整)(下稱“2019年投資人”)根據第十二修正案的規定，第十二次修訂票據與二零一一年HealthCor票據的形式大致相同，並考慮到第十二次修訂票據的發行時間而更改“發行日期”、“到期日”、“第一個五年期票據期限”及其他條款。第十二次修訂票據的到期日為2029年5月15日。此外，有關利息支付、利息加速、可選轉換、負契諾、違約事件、優先購買權和註冊權的條款與2011年HealthCor Notes的條款相同。截至2020年9月30日，2019年投資者持有的與第十二修正案票據相關的普通股標的股票總數約為1,974,553股。

於2020年2月6日，吾等與HealthCor、2015年投資者、2018年2月投資者、2018年7月投資者、2019年投資者及一名投資者(該等額外投資者，“2020年2月投資者”)訂立“HealthCor收購協議第十三修正案”，據此(I)吾等向2020年2月投資者出售及發行一張面值為100,000美元的可轉換擔保本票，每股換算價為0.01美元(須按所述作出調整根據第十二修正案的規定，第十二次修訂票據與二零一一年HealthCor票據的形式大致相同，並考慮到第十三次修訂票據的發行時間而更改“發行日期”、“到期日”、“第一個五年期票據期限”及其他條款。第十三次修訂票據的到期日為2030年2月5日。此外，有關利息支付、利息加速、可選轉換、負契諾、違約事件、優先購買權和註冊權的條款與2011年HealthCor Notes的條款相同。截至2020年9月30日，向2020年投資者出售的與第十三修正案票據相關的普通股標的股份總額約為10800,000股。

於2020年4月17日，本公司與至少大部分普通股相關之已發行票據及認股權證持有人(“購買協議”)就以下事項達成協議及協議：HealthCor Partners Fund，LP，HealthCor Mixed Offshore Master Fund，LP及其其他投資者(“主要持有人”)就以下事項達成同意及協議(“購買協議”)，該等普通股股份乃按經兑換後之日期為二零一一年四月二十一日之票據及認股權證購買協議(經HealthCor Partners Fund，LP，HealthCor Private Offshore Master Fund，LP及其其他投資者(“主要持有人”)修訂)出售據此，多數持有人(I)根據購買協議同意借款人發行本票並借入SBA貸款，以及(Ii)同意SBA貸款將被視為購買協議(定義見購買協議)下的準許債務。

會計處理

當公司發行可轉換為普通股的債務或股權證券時，其價格低於承諾債務或股權融資當日普通股的公允價值，公司需記錄受益轉換特徵(“BCF”)費用。我們有三種獨立發行的可轉換為普通股的股權證券，符合這種會計處理條件，(I)2011年HealthCor票據，(Ii)2012年HealthCor票據和(Iii)2014年HealthCor票據。由於二零一一年HealthCor票據上的轉換選擇權及二零一一年HealthCor認股權證在發行時由於下一輪撥備及刪除需要處理負債的撥備而最初被分類為負債，其後於二零一一年十二月三十一日二零一一年HealthCor票據修訂時重新分類為權益，因此只有自重新分類以來資本化為實物支付(“PIK”)的應計利息才符合此會計處理條件。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，與這些交易相關的利息總額分別為5445,327美元和3,289,639美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們記錄了與HealthCor購買協議中包括的票據相關的4,219,771美元的PIK。2012年HealthCor票據、2014年HealthCor票據、第五次修訂票據和第八次修訂票據的面值以及所有應計的PIK利息也有資格享受如上所述的BCF待遇。根據會計準則，我們確定，根據第九修正案的條款，HealthCor票據的重組導致了問題債務重組。由於未來現金流大於修訂日期的債務賬面金額，我們使用新的實際利率對這一變化進行了前瞻性核算。在截至2020和2019年9月30日的9個月內, 我們分別錄得的BCF分別為0美元和20,802美元。BCF被記錄為債務貼現費用和額外實收資本的貸方，債務貼現採用有效利息法，在票據期限內攤銷為利息支出。

由於認股權證隨第五次修訂附註一起發行，所得款項按相對公允價值分配予該等工具，因認股權證不包含任何需要責任處理的特徵，因此被分類為股權。分配給第五修正案認股權證的價值為1,093,105美元，計入債務貼現，並計入額外實收資本的貸方。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別記錄了與第五修正案註釋和第五修正案權證相關的利息總額134,957美元和25,443美元。第六修正案認股權證和第八修正案認股權證也不包含要求責任會計的特徵，並在發行之日按公允價值記錄，抵銷信用記錄在股本中。分配給第九修正案認股權證的價值為378,000美元，這筆錢被記錄為債務成本，並計入額外實收資本的貸方。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們記錄的利息支出總額分別為43,352美元和43,352美元。

附註12-合資協議

2009年11月16日，我們與威斯康星州有限責任公司羅克韋爾控股I，LLC(“羅克韋爾協議”)簽訂了主投資協議(“羅克韋爾協議”)。根據羅克韋爾協議的條款，我們使用羅克韋爾的資金在俄克拉何馬州塔爾薩市的希爾克雷斯特醫療中心(“希爾克雷斯特”)和阿肯色州本頓市的薩林紀念醫院(“薩林”)(“項目醫院”)全面實施Careview System™。CareView-Hillcrest，LLC和CareView-Saline，LLC是根據羅克韋爾協議(“項目有限責任公司”)作為項目醫院的運營實體創建的。

2017年1月31日，根據羅克韋爾協議的條款，我們有權購買羅克韋爾在Project LLCs的權益，我們通過與羅克韋爾簽訂和解和有限責任公司權益購買協議(“和解協議”)來行使這項權利。根據和解協議的條款，吾等向Rockwell發行1,113,786美元的期票(“Rockwell票據”)及現金支付100,000美元，從而向Rockwell支付總額1,213,786美元。根據羅克韋爾票據的條款，我們將支付100,000美元的季度本金，每筆付款在每個日曆季度的最後一天支付，從2017年6月30日的第一個付款日期開始，持續到2019年9月30日的每個日曆季度的最後一個工作日。截至2017年12月31日，我們沒有違反和解協議下的任何條件。2019年12月31日到期的最後一筆付款是13786美元的氣球付款，相當於剩餘的本金餘額加上所有應計和未付利息。於2018年2月2日，本公司對本公司於2017年1月31日向羅克韋爾發出的承付票(“羅克韋爾票據”)作出修訂(“羅克韋爾票據修正案”)，據此，羅克韋爾同意根據第二十次修訂協議修正案，將羅克韋爾票據項下到期的每100,000美元季度付款中的50,000美元延後至2018年1月1日至2020年9月30日修改期終止。

2019年12月31日，本公司與羅克韋爾簽訂了羅克韋爾票據第二修正案(“第二洛克韋爾票據修正案”)，據此，羅克韋爾同意將羅克韋爾票據的有效期延長一年，至2020年12月31日，並同意將本應於2019年12月31日到期的季度付款時間延長至2020年1月31日。我們已根據ASC 470評估了羅克韋爾票據的第二修正案，並確定該修正案應被視為債務修改。

於2020年1月31日，本公司與羅克韋爾訂立了羅克韋爾票據第三修正案(“第三洛克韋爾票據修正案”)，據此，羅克韋爾同意將本應於2020年1月31日(根據第二羅克韋爾票據修正案)到期的季度付款時間延長至2020年2月10日。我們已根據ASC 470評估了羅克韋爾票據的第三修正案，並確定該修正案應被視為債務修改。

自2020年3月31日起，本公司與羅克韋爾簽訂了羅克韋爾票據第四修正案(“第四羅克韋爾票據修正案”)，據此，羅克韋爾同意將本應於2020年3月31日到期的季度付款時間延長至2020年4月16日。我們已根據ASC 470評估了羅克韋爾註釋的第四修正案，並確定該修正案應被視為債務修改。

作為羅克韋爾訂立羅克韋爾協議的額外代價，吾等於羅克韋爾協議日期授予羅克韋爾認股權證，以購買1,151,206股我們的普通股，並採用布萊克-斯科爾斯模型，對認股權證的估值為1,124,728美元(“項目認股權證”)，該金額已於2015年12月31日全額攤銷。根據和解協議條款，項目認股權證的到期日從2017年11月16日延長至2022年11月16日。項目授權書的所有其他條款保持不變。延期時，項目認股權證進行了重估，公允價值增加了11,512美元，在隨附的合併財務報表中作為非現金成本計入一般費用和行政費用。自2018年2月2日起，根據PDL修訂協議的條款，我們對項目認股權證進行了修訂，其中項目認股權證的行使價從0.52美元改為0.05美元，導致公允價值增加13,814美元，本次交易在截至2018年12月31日的年度合併財務報表中記為一般非現金成本和行政費用。

附註13-承付款和或有事項

商業租賃協議修正案

2020年3月4日，我們簽訂了商業租賃協議第四修正案(“租賃延期”)，將租賃延期至2025年8月31日。租約續期包含一項續期條款，根據該條款，我們可以在相同的條款和條件下將租約再續期五年。我們相信這些場所足以滿足我們當前的需求。

工資保障計劃

2020年4月10日，本公司根據與一家銀行根據Paycheck Protection Program(“PPP”)簽訂的本票協議(“本票”)，獲得了781,800美元的貸款收益。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。該期票的貸款到期日為2022年4月10日，規定年利率為1.0%，本金和利息在最初6個月的延遲期後每月到期，即產生利息，但沒有到期付款。本票規定了慣例違約事件，其中包括與到期不付款和違反陳述有關的事件。本公司可隨時預付本票本金，不收取任何預付款費用。這筆貸款受PPP適用的所有條款和條件的約束，並接受小企業協會(SBA)的審查，以確保符合計劃要求，包括公司證明當前的經濟不確定性使PPP貸款請求成為支持持續運營所必需的，以及公司獲得SBA對私募股權交易的批准。

2020年6月，《薪資保護計劃靈活性法案》(PPPFA)簽署成為法律，對根據PPP發放的貸款的某些關鍵條款進行調整。根據PPPFA，最初的延期期限可以從六個月延長到最多十個月，貸款期限可以從兩年延長到五年。PPPFA還規定了某些其他變化，包括貸款可以免除的程度。

只要貸款收益用於符合條件的目的(受某些限制)，並且公司在貸款日期後24周內保持工資水平，則貸款本金和應計利息是可以免除的。如果公司在24周內解僱員工或降低工資，貸款免賠額可能會減少。該公司打算根據PPPFA的規定，將所得資金用於符合條件的目的。但是，不能保證貸款的任何部分都會被免除，也不能保證我們不需要全額償還貸款。

由於本票的法定形式 為債務，本公司根據會計準則彙編 (Asc)470將其作為債務進行會計處理，並在收到貸款收益後在簡明綜合資產負債表中記錄了781,800美元的負債。 本公司在 貸款期限內應計利息，不按市場利率計入額外利息，因為《關於計入ASC 835-30利息的指導意見》將計入利息 ，因此，本公司將在收到貸款收益後在簡明綜合資產負債表中計入781,800美元的負債。 本公司將按市場利率計入額外利息，因為《關於計入ASC 835-30利息的指導意見》規定了利息 在截至2020年9月30日的9個月的簡明合併報表中，利息和其他收入淨額為3,757美元，已在利息和其他收入中確認了最低限度的利息支出 。如果最終免除任何金額的貸款，清償債務的收入將在綜合經營報表和全面虧損中確認為清償貸款收益 。

截至本季度報告日期，公司已申請免除Paycheck Protection Program貸款，貸款人已請求小企業管理局(SBA)完全免除貸款和付款。貸款豁免申請目前正在由SBA審查。

附註14-租賃

根據ASC主題842租賃(“ASC 842”)，運營租賃費用通常在租賃期內平均確認。本公司的經營租賃主要包括辦公用房，剩餘租賃期為18個月。對於截至2019年1月1日的所有長期經營租賃，我們採用了修改後的追溯過渡法下的ASC 842。截至2019年1月1日，採用ASC 842對簡明合併資產負債表的累計影響如下：

採用ASC 842不會調整留存收益。採用ASC 842代表着會計原則的改變。

2009年9月8日，我們簽訂了一份商業租賃協議(“租賃”)，租賃10578平方英尺的辦公和倉庫空間，將於2015年6月30日到期。2020年3月4日，我們簽訂了“商業租賃協議第四修正案”(“租賃延期”)，將租賃期限延長至2025年8月31日。租約續期包含一項續期條款，根據該條款，租約已按原租賃協議的相同條款及條件額外續期五年。管理層已將此次延期確定為重新評估事件，因為我們已選擇行使租賃延期選擇權，儘管公司之前已確定不能合理確定是否這樣做。

公司已重新評估重新計量日期的貼現率為14.8%，並且公司已使用截至重新評估事件日期適用的貼現率重新計量其資產負債表上的ROU資產和租賃負債，以重新計量其經營租賃資產和租賃負債。重新評估是基於剩餘的租賃期和租賃付款。本公司進一步斷定，租約續期對租約的分類並無影響。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的租金支出分別為71,824美元和65,697美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租金支出分別為223,868美元和220,769美元。

租賃位置

我們的經營租賃資產和負債在簡明合併資產負債表中記錄如下：

未貼現現金流

在截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表的經營租賃負債計量中計入以下五個會計年度及以後的未來租賃付款如下：

現金流

下表顯示了與本公司截至2020年9月30日的9個月經營租賃的現金流相關的某些信息：

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些財務報表附註包含在本Form 10-Q季度報告(下稱“報告”)中。此信息還應與我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格中包含的信息一起閲讀，包括其中包含的截至2019年12月31日和截至12月31日的年度的經審計的綜合財務報表和附註。報告的結果不一定反映未來的運營結果或財務狀況。

在本10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)中，術語“我們”、“CareView”或“公司”是指內華達州公司CareView Communications，Inc.，除非另有説明，否則包括我們的全資子公司、德克薩斯州的CareView Communications，Inc.(“CareView-TX”)和內華達州的有限責任公司CareView Operations，LLC(“CareView Operations”)(統稱為“CareView Operations”)

我們在www.care-view.com上有一個網站，我們的普通股在OTCQB上交易，代碼是“CRVW”。

公司概況

我們的使命是成為醫療保健行業領先的產品和服務提供商，專門從事牀邊視頻監控。十多年來，CareView一直在尋求創新方法，通過提供先進的解決方案來加強對患者的保護，這些解決方案可以降低運營成本，並在患者、員工和醫院領導層中培養安全文化。CareView患者安全系統以減少患者跌倒和提高室內安全性的專利和經過驗證的解決方案為基礎，是一種模塊化和可擴展的設計，可在任何應用程序中節省運營成本。我們的產品是下一代患者護理監控，允許實時牀邊和護理點視頻監控。CareView驅動設施的報告結果證明，我們的產品減少了跌倒，降低了護理費成本，並提高了患者滿意度。

新冠肺炎疫情爆發

2019年12月，中國武漢發現了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，並隨後蔓延到世界其他地區，導致包括美國在內的世界各地加大了旅行限制、商業中斷和緊急檢疫措施。

本公司在編制截至2020年9月30日及截至9月30日的財務報表時考慮了新冠肺炎的影響。我們能夠繼續為我們現有的客户羣提供服務，而且收藏量沒有放緩。然而，持續的就地避難所訂單限制了我們安裝目前簽約的設備以及對現有和潛在客户進行銷售訪問以及營銷我們新的Gen5產品的能力。

新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來經營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。雖然公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度，但如果疫情持續下去，可能會對公司在2020財年的未來運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《法案》)頒佈。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，以應對冠狀病毒爆發，其中包括許多所得税條款。其中一些税項條文的生效日期，可望追溯至制定日期前的數年。該公司申請並收到了781,800美元的支薪支票保障計劃下的資金。申請這些資金需要公司真誠地證明，當前的經濟不確定性提出了支持公司運營所需的貸款申請。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的接收，以及這些資金的貸款附帶人員的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們未來對寬恕標準的遵守情況，是否有資格獲得此類貸款的寬恕。{br*

截至本季度報告日期，公司已申請免除Paycheck Protection Program貸款，貸款人已請求小企業管理局(SBA)完全免除貸款和付款。貸款豁免申請目前正在接受小企業管理局的審查。

CareView患者安全系統

我們的CareView患者安全系統提供了增強患者保護的創新方法，提供了降低運營成本的高級解決方案，並在患者、員工和醫院領導層中培養了安全文化。我們明白在安全的環境中提供高質量病人護理的重要性，並相信與醫院合作，通過提供持續監測的系統來提高病人護理的質量和安全。我們致力於提供負擔得起的視頻監控工具，以改善護理實踐，創造更好的工作環境，讓患者的住院時間更令人滿意。我們的產品和服務套件可以簡化和簡化預防和管理患者跌倒的任務，增強患者安全，提高護理質量，並降低成本。我們的產品和服務可用於國內外所有類型的醫院、療養院、成人生活中心和精選的門診護理設施。

CareView患者安全系統包括CareView的新SitterView®監控系統，一次可提供多達40名患者的清晰圖像，使員工能夠更快地進行幹預並記錄患者風險。SitterView®具有直觀的決策支持路徑、引導員工警報響應和平移縮放功能，使員工能夠深入瞭解感興趣的區域。CareView的新Analytics Dashboard按天、周、月和季度提供利用率、合規性和結果數據的實時指標。結果會自動與組織目標進行比較，以評估實時ROI。

CareView的下一代室內攝像頭；CareView控制器配備高清攝像頭、高保真雙向音頻和LCD顯示屏，利用更高的性能為所有類型的醫院提供終極功能、靈活性和經濟實惠。CareView控制器建立在CareView獲得專利的虛擬牀位Rails®和虛擬椅子Rails®預測技術的基礎上，使用機器學習來區分正常患者的動作和處於危險中的患者的行為。這項技術減少了誤報，加快了工作人員的幹預速度，並顯著減少了患者跌倒。

CareView控制器有多種配置可供永久或臨時使用，CareView移動控制器、便攜式控制器和固定控制器。對於需要將攝像機送到患者身邊的情況，輪式CareView移動控制器配備了不間斷的外部電源，用於可能無法隨時獲得電力的情況，並且可以在設施的無線網絡上運行。對於監護普通護理病房內的患者，CareView便攜式控制器可以輕鬆地從支架上卸下，並在工作流程要求的位置移動，從而使此應用程序非常適合一般使用。對於行為和自我傷害可能是一個因素的高危病房，或者必須持續監測患者的情況，CareView固定控制器可以無縫安裝在天花板瓷磚中，不會暴露電線，使其不會結紮。

可以輕鬆配置CareView患者安全系統，以滿足任何醫院或護理機構的個人隱私和安全要求。CareView符合(“HIPAA”)標準，並通過HITRUST認證。其他符合HIPAA的功能允許患者、護士或醫生隨時啟用隱私選項。

與醫療機構簽訂的CareView患者安全系統產品和服務協議

目前，我們通過產品和服務協議(“P&S協議”)與醫療機構通過訂閲模式提供我們的產品和服務。在P&S協議期限內，我們對部署到醫療機構的CareView患者安全系統的產品和服務進行持續監控，並對我們安裝的所有設備進行維護和維修。每項P&S協議的條款都要求醫療保健機構根據選定、安裝和激活的服務數量每月向我們支付訂閲費。任何通過初級套餐提供的服務都不會由包括保險公司、聯邦醫療保險或醫療補助在內的任何第三方提供商支付或報銷。我們還與醫療保健公司簽訂了全公司範圍的協議(“主協議”)，其中屬於這些醫療保健公司的醫療設施簽訂了與我們的P&S協議基本相似的個別設施級別協議。

主協議和P&S協議目前的談判期限為五年，至少為兩年或三年；但是，較舊的P&S協議談判的期限為五年，並有自動續訂的條款。針對試點項目的P&S協議(“P&S試點協議”)包含與P&S協議基本相似的定價條款，一般為三個月或六個月，並可根據需要逐月延長。我們對安裝在每個地點的設備擁有所有權利、所有權和利益，並同意對其進行維護和維修；不過，由於損壞或誤用，我們可能會收取維修或更換費用。我們不負責維護因使用CareView患者安全系統而產生的數據，也不對通過本地或交換電信運營商傳輸的數據的傳輸錯誤、損壞或泄露負責。我們向每個醫療機構授予有限、可撤銷、不可轉讓和非排他性的許可，允許其在CareView患者安全系統上和系統中使用軟件、網絡設施、內容和文檔，且僅在實時訪問、探索和以其他方式使用CareView患者安全系統所必需的範圍內使用這些軟件、網絡設施、內容和文檔。此類非獨家許可在P&S協議終止時到期。

我們使用特定術語來更好地定義和跟蹤CareView患者安全系統各個組件的分期和計費。CareView患者安全系統包括三個單獨計費的組件：CareView控制器(以前稱為RCP)、CareView SitterView監視器和CareView應用服務器(每個組件稱為一個“單元”)。術語“牀位”指的是作為醫療設施所代表的總潛在容量的一部分的每個醫療設施牀位。例如，如果一個醫療機構有200張牀位，那麼這些牀位的總和就是該醫療機構的總潛在數量。術語“牀”通常與“CareView控制器”互換使用，因為CareView患者安全系統的這個組件始終駐留在“牀”所在的每個房間內。平均而言，每100張牀有6台SitterView顯示器。術語“部署”是指設備已經交付到醫療設施，但尚未安裝在設施內各自的位置。術語“已安裝”是指機組已安裝並可運行。“可收費”一詞是指我們收取費用的所有單位的總和。一旦設備安裝完畢，並且所需人員接受了使用培訓，設備就可以計費了。只有在簽署P&S協議或P&S試點協議後才會部署設備。

隨着我們最新技術的引入，CareView還調整了其合同模式，以滿足醫院行業首選的收購模式。CareView現在將其專有設備出售給設施，而不是像以前的合同模式那樣出借設備。在這樣做時，工廠將在接受合同時為硬件開具賬單。在CareView的設備交付到工廠後，CareView開始安裝並安全地集成設備和軟件。安裝、培訓和“上線”完成後，CareView將向設施收取安裝、培訓費用和每年的軟件許可費。CareView將繼續向該設施收取每年的軟件許可費，直到合同結束。我們新合同模式的轉變將對公司的運營產生立竿見影的影響，從而在合同簽署後30天內產生更大的現金流。此外，新的合同模式將提供更高的當前收入和經常性收入。

CareView繼續致力於根據先前和更新的收入模式全天候為每位客户提供服務和支持。

CareView連接

我們的使命是成為長期護理行業住院監護產品和服務的領先提供商。我們利用我們在醫療設施業務中學到的東西，並將其應用於開發一種服務於長期護理市場的產品。使用CareView連接^TM作為生活質量系統(“CareView Connect”)的一員，CareView憑藉其專為長期護理市場各個方面設計的創新產品套件，再次將自己定位為技術領先者，這些產品包括：護理、家庭護理、輔助生活和獨立生活。

牢記這一使命，2018年第二季度，該公司推出了一款新的傳感器產品，該產品將在輔助生活中心市場和家庭健康市場都有應用。CareView Connect利用被動和主動傳感器來跟蹤日常生活活動。CareView Connect通過使用來自居民活動、現有條件和環境的數據來通知護理人員潛在的緊急情況，並確定是否需要有尊嚴的支持，從而讓他們高枕無憂。CareView Connect由一個小型緊急輔助按鈕、兩個運動傳感器、一個睡眠傳感器和一個事件傳感器組成。根據選擇的選項，可以監控居民的活動水平、用藥情況、睡眠模式和求助請求。

熟練療養院市場約有200萬張牀位，是目前醫院/醫療機構牀位市場的兩倍。輔助生活中心的市場規模更大，約有300萬張牀位。我們的產品自然流入療養院空間，因為療養院的環境與病房基本相同。

我們的產品和服務

CareView Connect是一個由多個產品和應用程序組成的平臺，旨在提高服務水平和效率。CareView正在構建一個具有凝聚力且緊密集成的解決方案，以解決長期護理機構面臨的幾個問題。我們提供一系列可穿戴和固定的按鈕，允許居民在緊急情況或援助時呼叫幫助，可以是從廁所幫助到幫助穿鞋的任何東西。我們提供了一款移動應用程序，能夠向照顧者發送警報，並允許他們記錄有關警報的信息。這允許圍繞警報進行工作流和報告，即在處理警報之前多久，警報的原因是什麼，如果沒有及時確認，則警報會升級到另一個個人或組。這確保了每個警報都得到了及時的響應，並且是可核實的。此外，照顧者通常針對每個設施居民進行一連串的日常活動。

警報管理與監控系統

CareView Connect提供了一套硬件和軟件，可為警報管理和監控提供數據驅動型解決方案。CareView Connect的解決方案提供了額外的環境，包括駐地的位置，從而縮短了員工的響應時間。警報系統包括一個文檔平臺，該平臺允許設施的工作人員對警報的原因進行分類，並提供有關響應時間的指標。CareView Connect的解決方案涉及多個監控居民的被動傳感器。

護理員平臺

護理員平臺包括“請假”組件，該組件允許設施記錄居民在一段時間內離開房間的時間。這些信息與來自工作流和傳感器的已知數據結合在一起，以提高感知能力。Caregiver Connect移動應用程序為CareView Connect平臺提供了方便直觀的界面。護理員可以使用移動應用程序捕獲重要信息，並與關鍵工作流交互，例如確認和記錄居民的警報按壓。CareView Connect還提供了一款專注於捕捉和測量居民所經歷的精神狀態和痛苦的產品。“你今天感覺怎麼樣？”提供了一種使用表情符號捕獲有關居民精神狀態信息的便捷方式。同樣，“你今天的痛苦是什麼？”允許員工對疼痛進行分類和記錄。Connect Resident是一款供居民直接使用的平板電腦應用程序。該產品目前支持與遠程護理人員進行視頻會議，成為遠程醫療的通信渠道。Connect Resident還支持“您今天感覺如何？”，允許居民直接提交此信息。

生活質量指標

CareView正在開發自己的算法，以“同類最佳”研究為基礎，利用該平臺收集的數據來衡量生活質量。CareView Connect的生活質量指標側重於幾個類別，包括體力活動、身體疼痛、一般健康、活力、社交、心理健康和睡眠質量。利用這些數據，該設施及其工作人員提高了對居民健康和福祉的可見性。通過應用機器學習和預測性分析，原本可能看不見的微妙模式和趨勢變得可操作。該機構可以利用這些信息提供更有同情心和更有能力的護理水平，使該機構從競爭對手中脱穎而出。生活質量指標信息可以提供給家人和親人，開啟了一條遠程感知和護理的新渠道。因為信息是自動收集的，所以家人會意識到他們的親人通常可能沒有意識到的問題。Connect Family移動應用程序允許家庭成員監視他們所愛的人，並根據他們的偏好接收警報和通知。

CareView正在努力將更多傳感器集成到該平臺中，其中包括心跳圖(BCG)傳感器，該傳感器可以改進有關睡眠質量(如心率和呼吸頻率)的監測和指標。其他傳感器包括醫療設備，如秤、脈搏血氧計、血糖儀和血壓監測儀。

定價結構和收入流

CareView Connect產品和服務套件提供多種定價模式。我們與每個設施的定價合作，根據設施居民的人口統計數據提供負擔得起的套餐。每個設施的定價結構是單獨協商的。通常，我們按受監控房間的價格提供CareView Connect基本包，價格結構根據每個設施中的傳感器數量和住户數量而有所不同。

總務處多重獎勵時間表

根據公司的一般事務管理局(“GSA”)多重授標時間表合同(“MAS”)的條款，MAS允許我們以協商價格將CareView患者安全系統出售給擁有39,000多張許可牀位的大約169家退伍軍人管理局機構和擁有超過2,600張許可牀位的大約42家國防部醫院。更新的合同模式被添加到多項獎勵時間表合同(“MAS”)中，該合同允許我們在2020年11月13日按年銷售專有硬件和許可軟件。MAS是機構採購人員可獲得的最廣泛接受的政府合同車輛之一。GSA的申請流程要求潛在的供應商具有高度的可信度和良好的知名度。CareView是唯一的源提供商。我們的產品和服務代表着改善我國退伍軍人健康和安全的巨大機遇。

與HealthTrust採購集團簽訂的集團採購協議，LP

2016年12月14日，公司與總部位於田納西州納什維爾的美國唯一承諾模式的團購組織HealthTrust採購集團L.P.(“HealthTrust”)(“HealthTrust GPO協議”)簽訂了團購協議。HealthTrust在26,000多個其他地點為大約1600個急性護理機構和會員提供服務，包括門診外科中心、內科診所、長期護理和備用護理地點。該協議於2017年1月1日生效，所有CareView患者安全系統組件和模塊均可由HealthTrust的獨家會員購買。HealthTrust成員可以直接從CareView訂購協議中包含的CareView產品和服務。

2018年10月1日，該公司將CareView Connect添加到HealthTrust GPO協議中。

2020年11月1日，更新的合同模式已添加到HealthTrust GPO協議中，允許我們按年銷售專有硬件和許可軟件。

產品和服務使用情況摘要

下表顯示了截至2020年9月30日，使用我們基於訂閲的產品和服務的醫療機構數量，包括已安裝的醫院數量、已安裝的牀位當量單元(“BEU”)和付費BEU。BEU的計算方法是將醫療機構P&S或P&S試點協議的月收入除以CareView控制器的單價。

除了基於訂閲的合同模式外，CareView還提供基於銷售的合同模式，即銷售Gen5設備。截至2020年9月30日，CareView有924個Gen5 RCP單元正在談判，潛在的RCP單元數量為2,800個。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

收入

截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，收入減少了約56,000美元。2020年9月30日，擁有收費BEUS的醫院從2019年9月30日的105家減少到91家。收入的減少主要與截至2020年9月30日的三個月GSA收入下降有關。在2020年9月30日實行BEUS計費的91家醫院中，有一家醫院集團佔總數的19.8%。2020年9月30日，所有醫院的可收費BEU總數為8917個，而2019年9月30日為9741個。

運營費用

我們的主要運營成本包括以下項目佔總運營成本的百分比。

以下項目導致運營費用增長不到12.1%：

與截至2019年9月30日的三個月相比，與截至2019年9月30日的三個月相比，人力資源相關成本(包括工資和福利以及非現金薪酬)增加了約44,000美元，這主要是因為在截至2020年9月30日的三個月中增加了銷售和營銷以及研發人員。雖然截至2020年9月30日，我們有58名員工，而去年同期為56名員工，但本季度我們平均僱傭了56名員工，而去年同期為55名。專業和諮詢費增加了約14.2萬美元，主要是由於法律和諮詢費增加。其他產品開發費用增加了約102000美元，主要原因是產品部署和安裝費用以及相關的非資本設備費用增加。在可比期間，其他費用增加了約4.6萬美元，主要原因是保險費增加。折舊和攤銷費用沒有實質性變化。與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月裏，由於產品安裝量減少以及新冠肺炎相關業務放緩，差旅和娛樂費用減少了約88,000美元。

其他，淨額

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的其他營業外收入和支出減少了約138,000美元，或5%，這主要是因為在截至2020年9月30日的三個月中，用於償還損壞的租賃設備的其他收入增加了26,000美元，債務成本減少了201,000美元，而利息支出增加了87,000美元。

淨虧損

由於上述因素，我們2020年第三季度約3,328,000美元的淨虧損增加了約164,000美元，增幅為5%，而2019年第三季度的淨虧損約為3,164,000美元。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

收入

截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，收入增加了約316,000美元。2020年9月30日，擁有收費BEUS的醫院從2019年9月30日的105家減少到91家。收入的增加是由於安裝了簽約醫院，以及我們現有客户羣的有機增長。在2020年9月30日實行BEUS計費的91家醫院中，有一家醫院集團佔總數的19.8%。2020年9月30日，所有醫院的可收費BEU總數為8917個，而2019年9月30日為9741個。

運營費用

我們的主要運營成本包括以下項目佔總運營成本的百分比。

由於以下項目，運營費用增加了7%：

與截至2019年9月30日的9個月相比，人力資源相關成本(包括工資和福利以及非現金薪酬)增加了約38,000美元，這主要是因為在截至2020年9月30日的9個月中增加了銷售和營銷以及研發人員。雖然截至2020年9月30日，我們有58名員工，而去年同期為56名員工，但本季度我們平均僱傭了56名員工，而去年同期為55名。專業和諮詢費增加了大約22.9萬美元，主要是由於法律和諮詢費的增加。其他產品開發成本增加了約211,000美元，主要原因是產品部署和安裝成本以及相關的非資本設備成本增加。在可比時期，其他費用增加了約13.3萬美元，主要是因為主要與Gen5營銷有關的銷售和營銷成本增加了約6萬美元，研究和開發(減去非人員和旅行成本)增加了約1.6萬美元，網站成本增加了約1.6萬美元，保險成本增加了約5.5萬美元，但租金、水電費和維護費減少了約8000美元，抵消了這一增加。折舊和攤銷費用減少約10,000美元，主要原因是折舊費用減少，因為購買的某些可部署資產在2020年已全部折舊。與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月裏，由於產品安裝量減少以及新冠肺炎相關業務放緩，差旅和娛樂支出減少了約239,000美元。

其他，淨額

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，其他營業外收入和支出減少了約348,000美元，降幅為4%，這主要是因為利息支出的增加抵消了其他債務成本的下降。

淨虧損

由於上述因素，我們2020年第三季度的淨虧損約為9,346,000美元，與2019年第三季度的約9,649,000美元的淨虧損相比，減少了約300,000美元，降幅為3%。

流動資金和資本資源

我們在2020年9月30日的現金頭寸約為434,000美元。

我們評估了我們在提交本10-Q表格之日(“評估期”)後一年內繼續經營的能力。美國公認會計原則要求，在作出這一決定時，公司不能考慮任何超出公司控制範圍且尚未完全實施的補救措施。因此，該公司無法考慮未來潛在的籌款活動。我們已經評估了手頭的現金和現金等價物以及通過經營活動產生的現金是否足以維持計劃中的經營活動到2021年11月14日。我們預計，我們目前的資源，加上運營產生的現金，將不足以滿足整個評估期的現金需求，包括為預期虧損和預定債務到期日提供資金。我們的PDL BioPharma，Inc.應付票據將於2020年11月30日到期(詳情見附註9)，我們的Rockwell Holdings I，LLC設施將於2020年12月31日到期(詳情見附註11)，我們的HealthCor Partners Fund，LP和HealthCor混合離岸主基金LP票據將於2021年4月21日到期(詳情見附註10)。這些票據已經包括在我們資產負債表的流動負債中，我們沒有足夠的資金來支付這些票據到期時到期的大約6400萬美元的金額。此外，我們還繼續產生運營虧損。由於未來12個月的預期虧損和預定債務到期日，人們認為公司是否有能力繼續經營到2021年11月14日。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有重大的表外安排。

在正常業務過程中，我們與第三方簽訂包括賠償條款的協議，根據我們的判斷，這些條款對於我們行業的公司來説是正常的和慣例的。這些協議通常是與業務合作伙伴、臨牀站點和供應商簽訂的。根據這些協議，我們一般同意就受補償方因我們的候選產品、此類候選產品的使用或我們採取或未採取的其他行動而遭受或招致的損失進行賠償、保持無害並賠償受賠償方。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大金額是無限的。我們沒有為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生物質成本。因此，與這些撥備相關的負債的估計公允價值微乎其微。因此，截至2020年9月30日，我們沒有記錄這些撥備的負債。

在正常業務過程中，我們可能會遇到可能導致或有負債的問題或事件。這些通常涉及訴訟、索賠、環境行動或各種監管機構的行動。我們諮詢律師和其他適當的專家以評估索賠。我們認為，如果按照美國普遍接受的會計原則規定，我們可能遭受損失，則對損失進行估計，並將適當的會計分錄反映在我們的財務報表中。？在諮詢了法律顧問後，我們預計目前受到威脅的訴訟和索賠(如果有)產生的債務不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

關鍵會計估算

請參閲我們於2020年3月30日提交給委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本文，以詳細解釋我們的關鍵會計估計，這些估計在截至2020年9月30日的三個月內沒有發生重大變化。

最近發佈和新採用的會計公告

我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K附註2中總結的重要會計政策沒有實質性變化。我們預計最近採用的任何會計聲明不會對我們附帶的精簡合併財務報表產生實質性影響。

最近發生的事件

無。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

無。

第4項：控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序評估

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的規定，我們在包括首席執行官(“CEO”)兼首席執行官Steve G.Johnson和首席財務官兼首席會計官Jason T.Thompson在內的管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條的規定)的有效性進行了評估。

在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的參與下，我們的管理層評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務和首席會計官得出結論，截至2020年9月30日，由於以下所述的財務報告內部控制仍然存在重大弱點(我們將其視為披露控制和程序的組成部分)，我們的披露控制和程序並不有效。根據旨在確保我們財務報告可靠性的附加程序的執行情況，我們認為本季度報告10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面均符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，在所有重要方面反映了我們截至日期和期間的財務狀況、經營結果和現金流。

材料薄弱環節及補救計劃

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

管理層認定，由於存在以下重大弱點，本公司截至2020年9月30日的財務報告沒有保持有效的內部控制：

(I)因為我們的會計經理負責發起交易，保管資產，記錄交易，編制財務報告。因此，經認定，由於缺乏會計資源，本公司在財務報告和其他管理監督程序方面的職責分工不足。為了彌補這一重大弱點，本公司正在物色和聘用更多全職會計人員加入公司會計職能，以加強公司內部的全面監督和會計監督；以及

(2)缺乏與確定和應用GAAP規則相關的技術專業知識，這些規則具體涉及評估資產陳舊、記錄收入、債務和其他複雜的金融交易。為了彌補這一重大缺陷，公司已確定並聘請了第三方主題專家來協助報告這些複雜的交易。

內部控制變更

在截至2020年9月30日的三個月內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(E)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟。

無。

項目1A。風險因素。

我們公司是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，因此不需要提供本項目所要求的信息。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

無。

第三項高級證券違約。

無。

第四項：礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他信息。

無。

項目6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表公司簽署本報告。