AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)
利戈尼爾街1501號，370套房
賓夕法尼亞州拉特羅布，郵編：15650

途經埃德加

2020年12月31日

美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
收信人：雪莉·海伍德(Sherry Haywood)，Esq.，律師-顧問

 
回覆：
AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)
   
表格S-4上的登記聲明
   
於2020年11月24日提交
   
第333-250946號檔案號

親愛的海伍德女士：

AMCI Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)特此轉達公司對2020年12月21日美國證券交易委員會(“委員會”)員工(“工作人員”)就2020年11月24日提交給委員會的S-4表格註冊聲明作出的迴應 。為了員工的方便，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在每條評論之後加上了公司的迴應。我們已於今天提交了註冊聲明的預生效修正案，以 反映以下討論的更改。
 
2020年24日提交的S-4表格註冊聲明
 
委託書/招股説明書封面頁/致股東的信，第1頁
 

 1.
請披露與這些交易相關的將發行的股票總數。見S-K條例第501(B)(2)項。
 
迴應：我們已經修改了註冊聲明，規定 公司將向Advent Technologies Inc.(“Advent”)的股本持有者發行總計2500萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，並可能根據可能的收盤調整發行額外的股票。
 
AMCI的現任高級管理人員和董事在業務合併中有哪些利益？，第10頁
 

 2.
請量化您的發起人、現任高級管理人員和董事在業務合併中將獲得的利益。
 
迴應：我們修訂了註冊聲明，規定除註冊聲明中明確描述的安排外，我們的 保薦人、現任高級管理人員或董事將不會在業務合併中獲得任何權益，但他們將繼續持有他們在業務合併前擁有的公司的權益。我們已規定亨特先生和 克拉克先生將在業務合併後繼續擔任董事。此外，我們還規定，亨特先生和Advent預計將在業務合併結束前簽訂僱傭協議，根據該協議，Hunter先生將擔任Advent總裁兼首席財務官，並獲得475,000美元的年度基本工資、目標相當於其年度基本工資125%的年度績效獎金、 他無故終止僱傭或因“正當理由”(按慣例定義)辭職而獲得的遣散費。以及40萬美元的一次性簽約獎金， 按照適用於Advent其他高管的相同時間表分兩次等額支付。
 

 3.
請提供配售認股權證支付的對價。請披露保薦人股份和私募認股權證的現值。
 
公司財務部
--2020年12月31日
*第2頁
迴應：我們已經修改了註冊聲明，聲明在公司首次公開募股(IPO)結束時，我們的保薦人總共購買了5910,416份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，收購價為5,910,416美元，或每份認股權證1.00美元。
 
保薦人股份的現值無法確定，因為此類股份只有在初始業務合併完成後一年才能轉讓 除非滿足一定的股價條件，而且如果公司沒有完成初始業務合併和清算，這些股份將變得一文不值。儘管保薦人持有的配售認股權證具有與公開認股權證持有人的權利不同的 某些權利，而且權證的轉售將需要根據我們添加了一份聲明，聲明“在2020年12月29日，本公司在納斯達克資本市場公開認股權證的收盤價為3.35美元。”
 
 
4.
請量化您的AMCI高管、董事及其附屬公司截至最近可行日期的自付費用。
 
迴應：我們已經修改了註冊聲明，聲明截至2020年12月28日，AMCI的高級管理人員和董事沒有發生任何自付費用。
 

 5.
請修改最後一個項目符號，以披露支付給Gregoriou先生、De Castro先生和Kaskavelis先生之前幾年服務的金額。
 
迴應：我們修改了註冊聲明，指出截至2020年11月18日，分別向Gregoriou先生、de Castro先生和Kaskavelis先生支付的先前 服務的未付補償總額分別為648,394美元、526,122美元和65,000美元。
 
AMCI董事會認為，將在AMCI特別會議上提交的提案，第32頁
 

 6.
您在2020年11月24日披露了獵户座公司向您提供的貸款。請將貸款協議作為證物存檔。
 
回覆：公司於2020年5月20日簽署了一張以獵户座為收款人的期票。2020年10月12日，對期票進行了修改。原始期票作為本公司於2020年5月21日提交的表格 8-K的附件10.1存檔。對期票的修改作為本公司於2020年10月16日提交的8-K表格的附件10.5提交。根據工作人員的意見，期票和修改都將在註冊説明書的證物中 引用。
 
修改後的憲章將指定特拉華州內的一個州或聯邦法院作為專屬法院，第45頁。
 

 7.
我們注意到，您的法院選擇條款將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。請披露 本條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。在這方面，我們注意到《交易法》第27條對所有提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。 如果本條款不適用於根據《交易所法》提起的訴訟，請還確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點 ，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者本條款不適用於根據《交易所法》提起的任何訴訟。我們還注意到，您修改後的憲章還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院 將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。請説明，法院是否會執行該條款存在不確定性。 請確保您在第151頁和第160頁上的披露與您的條款範圍一致。我們注意到，附件B不包括排他性論壇條款。請修改您的信息披露或更新附件B。
 
公司財務部
--2020年12月31日
*第3頁
迴應：我們已修訂註冊聲明中的披露，以規定本公司經修訂及重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或規則 及其下的條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家論壇 。(#**$} =我們將聲明，但是，我們注意到， 法院是否會執行此條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院可同時 管轄為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。
 
修改和重述的公司註冊證書表格中的專屬論壇部分將進行修改，以反映上述規定。
 
企業合併背景，第85頁
 

 8.
請修改您在本節中的披露，以包括與交易的重要條款相關的談判，包括但不限於結構、對價、估值、PIPE、要求 AMCI修訂認股權證協議以套現AMCI認股權證，以及提案和反提案。在修改後的披露中，請解釋條款的原因、各方對問題的立場，以及您是如何就最終條款達成協議的 。
 
答覆：應工作人員的要求，我們已修訂了註冊説明書，以包括所要求的信息。
 

 9.
我們注意到貴公司披露，AMCI和Advent修訂了合併協議，刪除了其中要求AMCI修改認股權證協議，以每份認股權證1.50美元套現AMCI認股權證的要求。請詳細説明修改的原因。
 
迴應：這項修訂是在本公司決定認股權證套現的要求不會受到本公司股東歡迎後作出的。
 
董事會批准企業合併的理由，第90頁
 

 10.
請修改以包括降臨的財務預測。在這方面，我們注意到你在第91頁第四個項目符號中披露的情況。我們還注意到，Advent的財務預測包含在您的投資者演示文稿的第34頁。
 
公司財務部
--2020年12月31日
*第4頁
迴應：應工作人員的要求，我們已經修改了註冊説明書，以包括Advent的財務預測。

贖回的某些美國聯邦所得税考慮因素，第95頁
 

 11.
請修改本意見書僅涵蓋“某些”實質性税收後果的章節標題。
 
答覆：按要求修改了章節標題。
 

 12.
請修改以包括合併的實質性税收後果。
 
答覆：應工作人員的要求，我們已修改了註冊説明書，以討論這些後果。
 
最近的發展，第122頁
 

 13.
你披露，2020年10月16日，你的股東同意修改公司註冊證書，將完成業務合併的最後期限延長至2020年2月21日。請修改以 反映2021年2月22日的延期截止日期。
 
回覆：我們已更正註冊聲明中的此錯誤。
 
有關Advent的信息，第126頁
 

 14.
請披露您與美國能源部L‘Innovator計劃的協議條款。
 
迴應：修訂後的註冊聲明規定，L‘Innovator計劃的期限為24個月，但雙方協商的任何許可都將是相關專利的有效期。
 

 15.
我們注意到您透露，Advent有許多合作伙伴關係，包括與美國能源部、NASA和歐洲航天局的合作。我們還注意到您透露，您已簽訂許可協議和 聯合開發協議。請披露這些協議的材料條款，並將您的材料協議作為證物存檔。
 
迴應：Coment認為這些協議中的任何一項都不是實質性的，因為它們是在正常過程中籤訂的，屬於通常伴隨Advent進行的那種業務的協議類型。尤其值得一提的是，與美國能源部簽訂的L‘Innovator計劃協議只是對Advent當前產品線的補充，因此對Advent作為一家公司的成功並不重要。同樣，與NASA和歐洲航天局 的協議是普通課程協議，只是強調Advent技術的多樣化應用，但絕不是Advent成功的決定性因素。

薪酬委員會，第164頁
 

 16.
你披露“如果有資格成為一家受控公司”，你打算依靠豁免來要求它有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果您在交易後將成為 一家“受控公司”，請修改您的註冊聲明以披露這一事實，並討論業務合併後誰將控制公司的多數投票權。
 
迴應：註冊聲明已修訂，規定本公司不打算依賴任何受控公司的便利。
 
公司財務部
--2020年12月31日
*第5頁
一般信息
 

 17.
請透露您對收益的預期用途。在這方面，我們注意到您的投資者演示文稿的第31頁(作為附件99.1提交給您於2020年10月13日提交的Form 8-K)包括 您計劃如何在您的業務中使用信託收益的明細。此外，請修改您的申請文件，以包括投資者演示文稿中的所有重要信息。
 
答覆：我們已根據工作人員的意見修改了註冊説明書。
 
我們感謝工作人員對註冊聲明的審查。如果您有進一步的意見，請隨時聯繫我們的法律顧問Jeffrey Rubin，電子郵件：jrubin@egsllp.com或電話： (212)370-1300。
 
 
真誠地
   
 
/s/威廉·亨特
 
威廉·亨特，總裁兼首席執行官
 
AMCI收購公司(AMCI Acquisition Corp.)
抄送：傑弗裏·魯賓(Jeffrey Rubin)，Esq.