美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

委託檔案編號：001-34294

綠箱POS

(小企業發行人的確切名稱，詳見其章程)

(619)-631-8261

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

發行人所屬普通股類別的流通股數量，截至2020年5月26日為181,430,260股普通股(一類)

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

綠箱POS

綜合資產負債表

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

綠箱POS

簡明合併業務報表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

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股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

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簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

組織

Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司，成立的目的是開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，該公司相信這將對支付解決方案市場造成有利的顛覆。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

該公司前身為GreenBox POS，Inc.(“ASAP”)，根據內華達州法律於2007年4月10日註冊成立。2020年1月4日，Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco(買方)和PrivCo之間於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”)，該協議成立於2017年8月10日。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。

出於會計和報告目的，pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”，PrivCo指定為“會計收購方”，Pubco指定為“會計收購方”。

名稱變更

2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。除非上下文另有要求，否則所有提及的“公司”、“我們”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

未經審計的中期財務信息

這些未經審計的中期財務報表是根據中期財務報告的公認會計原則和證券交易委員會的規則和規定編制的，證券交易委員會的規則和條例允許在中期減少披露。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為，為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績及現金流量，一切必要的正常經常性調整均已作出。報告的中期運營結果不一定代表截至2020年12月31日的一年的預期結果。

截至2019年12月31日的資產負債表和某些比較信息來源於公司2019年年報Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的經審計的財務報表和相關附註(“2019年年度財務報表”)。這些未經審計的中期財務報表應與2019年年度財務報表一併閲讀。

列報和整理的基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

財務報表包括Pubco和PrivCo的合併賬户。除非另有説明，所有金額均以美元表示。隨附的財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

持續經營的企業

截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物為0美元，截至2020年3月31日的三個月淨虧損5,241,840美元，累計虧損11,959,009美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外，隨着GreenBox生態系統的發展，將需要更多的營運資金來支持我們平臺的增長。

本公司擬通過私募債務和股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或將足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果公司無法籌集足夠的額外資金，我們將不得不制定和實施一項計劃，以進一步延長應付賬款、減少管理費用或縮減我們的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。

因此，隨附的財務報表是按照公認會計準則編制的，它考慮了我們作為一家持續經營企業的持續經營，以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金、現金等價物和限制性現金

公司的現金、現金等價物和限制性現金如下：

下表提供了財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

網關應付現金和支付處理負債

該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息的過程，通過數字網關與銀行接洽，將收益轉移到商家的賬户，以及在區塊鏈分類賬上記錄交易是該公司收取費用的活動。

2019年，該公司利用了幾個網關。網關根據幾個標準(例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直行業的關聯風險、平均交易額等)對向商家發放資金的安排有嚴格的指導方針。為了降低處理風險，這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然預留和按地區付款對商家支付是有效的，但該公司將根據這些金額記錄網關債務，直到釋放為止。

因此，反映在公司賬簿中的網關餘額總額代表欠公司處理的金額-這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時記為一般和行政費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，廣告和營銷費用分別為11,885美元和13,006美元。

研發成本

研發成本在產生時計入費用，主要包括研發人員的工資和福利、外包合同服務以及供應和材料成本的成本和支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研發費用分別為286,548美元和103,922美元。

收入確認

會計準則編纂(ASC)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入：1)實現或可變現並賺取收入，2)有令人信服的安排證據，3)交付和履行已經發生，4)有固定或可確定的銷售價格，5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

招商局罰款和手續費應收賬款

向本公司的商户收取罰款和罰金是正常的業務過程，從歷史上看，本公司的收款成功率超過90%。這些費用和罰款是本公司商户的過錯，是根據本公司與商户之間的商户協議徵收的某些退款。根據商家協議，本公司有權要求退款。這些退款、手續費和罰款之所以賺取和交付，是因為Gateways對公司進行了“退款”，根據協議，公司擁有向商家索賠的合法權利。

2019年第三季度末，GreenBox收到了商家Good People Farm(TGPF)可能違反其服務條款的建設性通知。對此帳户的持續審計和調查發現了GreenBox認為TGPF應對其負責的多項違規行為，包括但不限於違反VISA、萬事達卡和美國運通的規則。

這項調查仍在進行中，但初步結果表明，過高的按存儲容量使用計費百分比與欺詐活動和/或交易洗錢有關。這些問題導致實施激進的銀行準備金，阻礙了GreenBox開展業務的能力，並導致了不明後果的損害。Greenbox迅速終止了商户賬户，並將所有已處理的資金留作儲備。

雖然調查仍在進行中，但GreenBox估計，目前的費用、罰款和退款總額為9441,718美元。該公司已撥備6,665,031美元的壞賬準備，結餘總額為9,441,718美元，淨結餘為2,776,687美元。到目前為止，GreenBox已經成功收回了840,739.33美元(2019年收取)。該公司預計在2020財年至少收回約280萬美元。公司可能對每筆欺詐交易評估100,000美元，但公司使用每筆交易5,000美元來計算費用和罰款。

公司在截至2019年12月31日的年度營業報表中記錄了淨餘額2,776,687美元作為其他收入。

應收賬款與壞賬準備

本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。壞賬準備是根據應收賬款的賬齡、客户的財務狀況及其付款歷史、歷史註銷經驗和其他假設(如當前對經濟狀況的評估)定期評估的。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊主要使用直線法計算資產的估計使用年限，從三年到八年不等。租賃改進按相關資產的使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，任何相關的損益都反映在該期間的收入中。

金融工具的公允價值

該公司利用ASC 820-10“公允價值計量和披露”對定期計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入，是基於從公司以外的獨立來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。該指南確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平：

第一級。可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；

第三級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

該公司的金融工具包括現金、應付帳款和應計負債、應付給關聯公司或來自關聯公司的預付款、應付給高級管理人員的票據。由於該等票據到期日較短，應付或來自關聯公司的現金、應付賬款及應計負債的估計公允價值與其賬面值相若。

下表描述了本公司根據ASC 820-10的指導對金融工具的估值：

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延所得税通過適用適用於未來年度的法定税率，在扣除營業虧損結轉和抵免後，在財務報表中確認資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時，遞延税項資產減值。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

長期資產減值

當事件或業務狀況的變化表明長期資產(包括財產、設備和無形資產)的賬面價值可能無法收回時，該公司至少每年審查一次減值。如預期相關未貼現現金流量少於賬面值，本公司認為資產已減值，並將其減記至估計公允價值。公允價值是相關現金流的現值。

每股收益

基本每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。稀釋性每股收益包括庫存股方法下任何潛在稀釋性債務或股權的影響(如果計入此類工具是稀釋性的)。本公司的攤薄每股盈餘/虧損與截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的每股基本收益/虧損相同，因為並無任何潛在流通股會產生攤薄效應。

租契

2019年1月1日之前，本公司按照會計準則編纂(ASC)840核算租賃。自2019年1月1日起，本公司採納了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債

2016年2月25日，FASB發佈了會計準則更新號2016-02，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露租賃交易的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASC842要求承租人確認使用權、資產和租賃負債，這些資產和負債是根據租期超過12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營性租賃，這影響了租賃在經營表和現金流量表中的計量和列報方式。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計指導，包括ASC主題840“租賃”。

對於經營租賃，我們根據採用日的剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債，並使用截至該日的IBR計算使用權資產和租賃負債。

最近發佈的會計更新

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02號會計準則更新(ASU)，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的資產和負債。與以前的GAAP一致，承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。然而，與以前的GAAP不同的是，以前的GAAP只要求在資產負債表上確認融資(以前的資本)租賃，而新的ASU要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。ASU在2018年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對上市公司生效。本標準可在採用修改後的追溯法提出的最早期間開始時適用，其中包括實體可選擇適用的某些實際權宜之計，包括選擇使用某些過渡救濟。2018年7月，FASB發佈了ASU編號2018-10，對主題842(租賃)的編纂改進和ASU編號2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，對會計準則編碼(ASC)842進行了改進，並允許實體在過渡到ASC 842的過程中不重述比較期間，而是根據ASC 840報告比較期間。

採用ASC 842導致截至2019年3月31日對負債的經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整分別為307,531美元和309,677美元。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差異代表租户的改善，以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。該標準刪除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求。此聲明適用於財政年度，並在允許提前採用的情況下，從2019年12月15日之後的這些財政年度內的過渡期生效。雖然公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響，但公司計劃在2020財年第一季度採用ASU No.2018-13，恰逢該標準的生效日期，預計該標準的影響不大。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本公司對託管安排(即服務合同)的服務要素的會計處理不受擬議修訂的影響，並將繼續按照現有指導原則計入已發生的費用。本標準沒有擴展現有的披露要求，但要求描述屬於服務合同的託管安排的性質。本標準適用於財年，以及2019年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。允許及早採用，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用新指南。該公司計劃在2020財年第一季度前瞻性地採用ASU No.2018-15的最新披露要求，恰逢該標準的生效日期，並預計該標準的影響不大。

最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的中期財務報表產生實質性影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

該公司基於區塊鏈的專有技術是該公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄海量不可改變的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬簿，它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，GreenBox使用專有的私有分類帳技術來驗證GreenBox生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。Greenbox為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利，我們充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術向我們的分類帳管理器系統組成區塊鏈指令鏈。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。當我們將令牌裝入虛擬錢包時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們將這類基金的總額記錄為現金結算-流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額分別記錄為對商人的結算負債和對ISO的結算負債。

交易結算情況如下表所示：

(1)準備金本質上是一種託管基金，可保護網關/髮卡機構免受財務損失。在儲備中，資金將一直持有，直到按存儲容量使用計費時間限制到期。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

來自網關的到期現金包括以下內容：

(1)準備金本質上是一種託管基金，可保護網關/髮卡機構免受財務損失。在儲備中，資金將一直持有，直到按存儲容量使用計費時間限制到期。

財產和設備包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊費用分別為5376美元和2840美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

支付處理負債包括以下債務：

應付可轉換票據包括以下內容：

Vista Capital Investments，LLC-50萬美元(最初收到3.75萬美元)

2019年3月11日，Pubco向Vista Capital Investments，LLC(以下簡稱Vista)發行了一張50萬美元的可轉換本票(簡稱Vista票據)，於2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票據產生了8%的一次性利息費用，這筆費用在發行時記錄，並在償還Vista票據時到期。Vista Note包括12.5萬美元的原始發行折扣，使pubco從Vista收到的餘額淨額為37.5萬美元。Vista的交易包括承諾費，其形式是pubco發行Vista 25萬股的義務，以及一份為期4年的認股權證，購買12.5萬股(“承諾股”)，只有在違約情況下才會提供。根據Vista Note的定義，一旦發生違約事件，轉換價格將等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的65%，到期餘額將乘以130%(“違約撥備”)。Vista Note的本金和利息將於2019年10月6日支付。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

該公司和Vista對可轉換債務協議進行了如下修改：

Vista Note已於2019年3月31日到期。該公司在Vista Note上違約，隨後Vista Note沒有延期。該公司目前正在與Vista就延長Vista Note進行談判。

RB上限-200,000美元

2018年11月26日，Pubco向RB Cap發行了一張20萬美元的可轉換本票(RB Cap$20萬票據)。該票據的利息為每年12%，未償還本金和應計利息將於2019年11月26日到期。RB Cap可以選擇自發行之日起6個月內隨時以每股4.50美元的固定價格轉換票據。這張票據成為RB Capital索賠/反索賠訴訟的一部分。該公司在截至2020年3月31日的季度內全額償還了這筆貸款。作為所有RB Cap可轉換票據支付結算的一部分，該公司總共提供了600萬股普通股。有關和解條款，請參閲以下段落。

RB上限-300,000美元

於2018年3月15日左右，PrivCo向RB Capital Partners發行了一張為期12個月、價值30萬美元的可轉換本票(RB Cap)，年利率為12%(RB Cap 300K Note)。票據的可兑換功能在票據發行6個月後開始，兑換率為公司普通股每股0.001美元。然而，根據紀念口頭協議的協議條款，我們假設這張票據，但PrivCo同意支付這張票據到期本金餘額中的18.5萬美元。於2018年6月8日左右，PrivCo將440,476股普通股限制性股票(市值18.5萬美元)從控制座轉讓給RB Cap的一名聲稱指定的人，作為支付票據本金。隨後，RB Cap對本金的減少提出了異議，我們和PrivCo就這些股票是否應該由PrivCo發行提出了爭議，並要求歸還這些股票。2018年10月23日左右，我們向RB Cap發行了7500,000股新發行的限制性股票，以償還RB Cap 300,000美元票據中的7,500美元。隨後，我們對這些股票是否應該發行給RB Cap提出了異議。截至2018年12月31日，我們記錄的票據本金餘額為107,500美元，票據的應計利息為15,880美元。於2019年3月13日左右，我們向RB Cap 300K票據發出了最後一筆現金付款，金額約為126,092美元(“派息資金”)。然而，RB Cap對支付資金的數額提出了異議。在截至2020年3月31日的季度裏，該公司支付了5萬美元的貸款，並結算了剩餘的未償還餘額，包括髮行股票的利息。作為所有RB Cap可轉換票據支付結算的一部分，該公司總共提供了600萬股普通股。有關和解條款，請參閲以下段落。

帶有和解條款的RB Capital反稀釋條款：RB Capital Inc.(以下簡稱RB)就雙方於2018年3月達成的一項投資協議對GreenBox POS(以下簡稱“本公司”)(統稱為“雙方”)提起訴訟。RB於2019年10月1日修改了這份文件，公司於2019年10月31日提出交叉投訴。在爭議解決過程之後，雙方通過談判解除並履行了本公司可能與RB承擔的所有義務，代價是一次性支付250,000美元現金和6,000,000股普通股(“股份”)。雙方進一步同意了一項非攤薄條款，根據該條款，如果該類別的流通股數量從問題解決時存在的流通股總數170,643,055股增加，RB將有權獲得額外發行的股票。這類額外發行的股票將按該類別股票漲幅的百分比按比例分配。這項規定在RB以賬面記賬形式在公司轉讓代理持有其股票期間有效，如果這些股票中的任何一股從該分類賬中轉讓，例如轉讓給RB的經紀人或受讓人，則該條款將不復存在。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

短期應付票據包括以下內容：

福克斯資本集團(Fox Capital Group，Inc.)-26萬美元

2019年12月5日左右，Pubco與福克斯資本集團(Fox Capital Group，Inc.)簽訂了擔保商人協議。根據擔保商人協議的條款，本公司同意向福克斯出售366,000美元來自GreenBox業務的未來現金流，將以每天4,073美元的分期付款方式交付給福克斯，價格為260,000美元，從中扣除26,000美元的費用，為公司提供234,000美元的現金淨額。出於會計目的，該公司將這筆交易記錄為一筆26萬美元的貸款，利息為10.6萬美元，將在接下來的4個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份擔保商業協議的個人擔保。

完整業務解決方案集團(Complete Business Solutions Group，Inc.)-20萬美元

於2019年12月9日左右，pubco與Complete Business Solutions Group Inc(以下簡稱CBSG)簽訂了未來應收賬款買賣協議(以下簡稱“購銷協議”)。根據買賣協議的條款，吾等同意向CBSG出售來自GreenBox業務的240,000美元未來現金流，以每週16,000美元的分期付款方式交付給CBSG，價格為200,000美元，從中扣除35美元的費用，為我們提供199,965美元的現金淨額。出於會計目的，我們將這筆交易記錄為一筆20萬美元的貸款，利息為4萬美元，將在接下來的四個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份買賣協議的個人擔保。

西海岸商業資本有限責任公司-40萬美元

於2019年11月12日左右，本公司與西海岸商業資本有限責任公司(“西海岸”)訂立購買協議。根據購買協議的條款，該公司同意向西海岸出售596,000美元的未來來自GreenBox業務的現金流，以每日5,960美元的分期付款方式交付西海岸，價格為400,000美元，從中扣除16,000美元的費用，為公司提供淨現金384,000美元。出於會計目的，該公司將這筆交易記錄為一筆40萬美元的貸款，利息為19.6萬美元，將在接下來的4個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

衍生負債包括以下內容：

2019年3月11日，Pubco向Vista Capital Investments，LLC(以下簡稱Vista)發行了一張50萬美元的可轉換本票(簡稱Vista票據)，於2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票據產生了8%的一次性利息費用，這筆費用在發行時記錄，並在Vista票據償還時到期。Vista Note包括12.5萬美元的原始發行折扣，使pubco從Vista收到的餘額淨額為37.5萬美元。Vista的交易包括承諾費，其形式是pubco發行Vista 25萬股的義務，以及一份為期4年的認股權證，購買12.5萬股(“承諾股”)，只有在違約情況下才會提供。根據Vista Note的定義，一旦發生違約事件，轉換價格將等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的65%，到期餘額將乘以130%(“違約撥備”)。

衍生金融工具，如ASC 815“衍生金融工具及對衝活動的會計”所界定，由包含名義金額及一個或多個標的(如利率、證券價格或其他變數)的金融工具或其他合約組成，不需要初始淨投資，並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的，也可以嵌入其他金融工具。此外，衍生金融工具最初和隨後都按公允價值計量，並記錄為負債，在極少數情況下記錄為資產。

衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉換選擇權和認股權證。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改，合同將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議(該等工具包含無下限的可變轉換特徵)，本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策，據此所有未來工具均可分類為衍生負債，但與向僱員或董事發放股份薪酬有關的工具除外。

根據ASC 815，該公司確定可轉換債務包含嵌入衍生品，並使用Black-Scholes方法對衍生品進行估值。估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大和主觀的估計(如波動率、估計壽命和利率)，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化。此外，基於期權的技術波動性很高，對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感，我們的普通股具有很高的歷史波動性。由於衍生金融工具最初和其後均按公允價值列賬，公司的經營業績將反映這些估計和假設變化的波動性。

公司在每個報告期末對衍生工具進行估值。衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨記錄和列示，因為這些工具可以隨時轉換。公允價值變動計入綜合收益表其他收入(費用)項下。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，由於淨虧損和具有全額估值免税額的遞延税項資產，公司沒有所得税撥備(福利)。

所得税撥備與對所得税前收益適用21%的聯邦法定税率計算的金額不同，如下所示：

遞延税項資產和負債由以下受税收影響的暫時性差額組成：

該公司採用ASC 740中規定的所得税負債會計方法。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，使用制定的税率確定的。截至2020年3月31日，該公司在聯邦和加州結轉的淨營業虧損約為350萬美元。聯邦和加州結轉的淨營業虧損將在2026年至2028年的不同日期到期；然而，聯邦營業虧損中的350萬美元不會到期，將無限期結轉。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司對淨營業虧損結轉遞延税項資產維持全額估值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入及税務籌劃策略。然而，如果對未來應税收入的估計減少，被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會減少。

該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單，並在各州和地方司法管轄區提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效在2016年及以後有效，州和地方所得税申報單在2015年及以後有效。

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(續)

該公司發行了以下普通股：

該公司有以下關聯方交易：

丹·努西諾維奇-公司於2018年2月19日左右聘請Dan Nusinovich擔任公司開發和測試經理。丹是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。隨後，本公司於2018年11月與Dan簽訂了一項推薦佣金協議，該協議於2019年11月到期，根據該協議，Dan將從其直接介紹產生的新業務中獲得10%的報酬。到目前為止，Dan還沒有產生新的業務，因此Dan沒有根據推薦協議獲得付款。2019年6月18日左右，公司向Dan發行了16萬股限制性股票，Dan是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬，在發行當天收盤時價值1.6萬美元。該公司目前每年向丹支付約9.6萬美元。

利倫·努辛諾維奇-公司於2018年7月16日左右聘請LIron Nusinovich擔任我們的風險分析師。利隆是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右，公司向LIron發行了11萬股限制性股票，LIron是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬，在發行當天收盤時價值1.1萬美元。該公司目前每年向LIron支付約9.2萬美元。

POP N Pay，LLC-除了在公司工作外，Dan Nusinovich還擁有他於2018年8月20日成立的特拉華州註冊有限責任公司Pop N Pay，LLC(簡稱PNP)的100%股份。2018年夏末，當市場機會和需求都需要開立額外的銀行賬户來支持我們的支付處理產品和服務時，我們求助於PNP，作為受託人代表我們開立了新賬户。作為他的幫助，丹通過他對PNP的所有權，在2019年初收到了大約3000美元(除了丹的工資之外)，作為2018年第四季度提供的服務。

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(續)

IPX Referral Payments，LLC-Pouya Moghavem，自2018年8月1日以來一直是一名員工，擁有IPX Referral Payments，LLC(簡稱IPX)25%的股份。除了我們向Moghavem支付的5000美元月薪外，公司還與IPX簽訂了轉介協議，其中公司同意補償IPX的轉介，IPX隨後成為公司的客户。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，IPX沒有賺取任何佣金。此外，在2018年10月左右，IPX通過Affinitas銀行(代表公司處理支付交易的網關之一)向GreenBox提供了一個墨西哥的商家信託賬户。該公司沒有為這項服務向IPX支付費用，然而，IPX報告説，Affinitas向IPX支付了大約1830美元。

RB資本-由於PrivCo在2018年1月同意出售PrivCo 4%的RB Cap股份，目前據稱這使RB Cap有權獲得約600萬股pubco股票，因此RB Cap被視為關聯方。2018年3月，PrivCo向RB Cap發行了30萬美元的可轉換本票，Pubco在我們從PrivCo收購GreenBox業務時承擔了餘額。2018年11月26日，我們向RB Cap簽發了20萬美元的可兑換承諾書。隨後，RB Cap和GreenBox對股票購買和期票的影響提出了異議。這一所有權和RB Cap對pubco股票的索賠的影響存在爭議，這成為與RB Cap的訴訟主題(見後續事件下的法律事項)。這件事是在2020年2月27日解決的。

America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年7月30日左右，PUBCO的唯一高管和董事Nisan和Errez以及PrivCo的多數股權所有者各自簽訂了一份單獨的主貸款協議(各為一份MLA)：Errez與America 2030 Capital Limited(下稱“America 2030”)簽訂了主貸款協議，Nisan與隸屬於America 2030的Bentley Rothschild Capital Limited(下稱“Bentley”)簽訂了主貸款協議，這兩家公司都位於西印度羣島的尼維斯。每筆MLA的貸款金額為570萬美元，利率為5.85%，10年內到期。根據MLA的條款，Nisan和Errez促使PrivCo將160萬股Pubco股票(發行日收盤時價值214.4萬美元)作為“轉讓抵押品”從Control Block(不是Pubco新發行的股票)轉讓給賓利(儘管兩份合同都承認收到了160萬股，但只轉讓了160萬股)。轉移發生在2018年8月1日左右。到目前為止，這兩個工作重點中的任何一個都沒有資金。隨後，Nisan和Errez都收到了關於涉嫌違反各自工作重點的仲裁的構成通知。截至2020年3月31日，雙方均已放棄此事，任何一方都不需要採取進一步行動。

肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)於2018年11月成為公司支付系統高級副總裁。本公司於2018年早些時候開始與Haller間接合作，既有單獨的合作，也有通過我們與mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的關係，而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又與Haller建立了業務關係。Haller為公司的平臺開發和業務開發努力和能力帶來了相當大的優勢，包括交易性業務關係和一個龐大的代理網絡，公司相信這些網絡每年能夠處理10億美元的交易(“Haller網絡”)。Haller網絡是Haller的集體網絡與Haller擁有或持有多數股權的三家公司(Sky Financial&Intelligence，LLC(“Sky”)，Charge Savvy，LLC，Trend，LLC(統稱為“Haller Companies”))的合併，每一家公司都與本公司以及與本公司的一些合作伙伴建立了正式的業務關係，本公司認為，這使本公司能夠最大限度地提高和多樣化本公司的市場滲透能力。Haller通過Sky擁有Charge Savvy，LLC和Trend，LLC的控股權，我們通過他們各自與mTrac的業務關係與他們間接開展業務。我們還通過三方協議直接與Trend LLC做生意，其中包括我們、mTrac和Trend。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

以下是該公司與Haller公司之間的某些交易：

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(續)

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，該公司沒有支付任何佣金來收取精明或培育費用。

法律程序

本公司有以下法律程序：

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(續)

法律訴訟(續)

經營租約

本公司簽訂了以下經營設施租約：

本公司於2018年10月4日簽訂公司所在地經營租賃。根據租賃協議支付的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租金費用分別為22,390美元和26,518美元。

對於經營租賃，我們根據採用增量借款利率當日剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債。採用ASC 842後，截至2020年3月31日，對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整分別為198,063美元和206,875美元。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差額包括現有遞延租金支出和租户改善，以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

經營租賃(續)

根據ASC 842，租賃費用的構成如下：

該公司遵循FASB ASC主題855，後續事件(“ASC 855”)中的指導，為建立資產負債表日期之後、合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準提供指導。美國會計準則855規定(I)資產負債表日期之後的期間，在此期間，報告實體的管理層評估可能在合併財務報表中確認或披露的事件或交易；(Ii)在什麼情況下，實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易；以及(Iii)實體應披露資產負債表日期之後發生的事件或交易。因此，除以下事項外，公司沒有任何後續事件需要披露：

項目2.管理層的討論和分析或運營計劃

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和供應情況；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；不利宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績預測的波動和困難；商業戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明。

儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

概述-組織和新名稱

組織-GreenBox POS(“公司”或“Pubco”)前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，根據內華達州法律於2007年4月10日註冊成立。2020年1月4日，PrivCo與內華達州一家公司GreenBox POS簽訂協議，以紀念與PrivCo於2017年8月10日簽訂的口頭協議(賣方)。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。出於會計和報告目的，pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”，PrivCo指定為“會計收購方”，Pubco指定為“會計收購方”。

新名稱-2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。

管理探討與分析

本MD&A部分由GreenBox POS(場外交易代碼：GRBX)(以下簡稱“GreenBox”，“GRBX”，“公司”)管理層編寫，同時討論了從持續的第二季度/20年的角度披露的財務活動以及2020年剩餘時間的計劃和預測。

2010年第一季度標誌着公司全面恢復運營。在2019年第四季度和2020年第一季度，公司繼續投資於研發，改進了其收購平臺，實現了更安全、更快和更具可擴展性的服務。這些技術改進允許主要的新功能，包括實時支付(RTP)，這是一種非常受歡迎的支付功能。這一變化也減少了公司的COGS。雖然公司在2019年第四季度的運營有所下降，2020年第一季度的運營基本持平，但改進後的平臺表現好於其前身平臺，在提高利潤率的同時增加了總銷量，運營可持續性被觀察到並預計將持續到2020年。該公司恢復了商業大規模運營，吸引了大量客户，並增加了公司運營帶寬，以滿足客户的需求。2020年第1季度繼續執行這些管理指令。雖然受新冠肺炎病毒影響的運營數字增長速度是在2020年第一季度觀察到的，但2020年第二季度的數據與預期不謀而合，今年剩餘時間的預測保持不變。

管理層關注以下KPI(關鍵績效指標)：

[表1]

為了實現ATPV的目標10億美元，該公司必須能夠以一致的方式每月處理近9000萬美元，或每天處理300萬美元。該公司需要進一步投資於其核心技術，以達到這一能力，這項任務現在已經完成。該公司現在擁有實現這一目標所需的帶寬和技術能力。該公司預計，它將在2020年第二季度內處理每天超過100萬美元的交易量，並將在2020年第四季度提高目標日均交易量。雖然我們認為該公司目前的運營帶寬幾乎是無限的，但新冠肺炎將推動ATPV向前發展，可能會提前一到兩個季度，但預計每天處理的數字仍將在2020年實現。

[表2]

基於上述情況和當前第二季度的牽引力，該公司很樂意在2020財年預計EBITDA約為1200萬至1400萬美元。該公司擁有其空間運營的所有知識產權：令牌器、網關、分類帳管理器和區塊鏈底層。其他，支持專利，如防欺詐，自注冊加速器，以及全新的區塊鏈實現，都在等待中。

隨着對本公司運營管理層的瞭解，本公司計劃在2021年第二季度升至高級交易所，不計劃人為提高股價，如反向拆分。目前的計劃是將公司有機地發展到交易所要求的規模和價值。

ATPV、盈利能力和其他主要KPI仍然對監管變化以及全球和國家經濟趨勢敏感。這些將影響和影響公司的產品線、潛在的併購目標、合資企業和公司的技術重點。

行動結果

截至2020年3月31日的三個月(未經審計)與截至2019年3月31日的三個月(未經審計)：

收入

2020財年第一季度營收減少780,793美元，降幅為417.08%，從去年第一季度的967,998美元降至187,205美元。淨銷售額的變化反映了以下情況：

收入成本

2020財年第一季度的收入成本從去年第一季度的727,291美元降至247,305美元，降幅為479,986美元，降幅為194.09%。支付處理包括支付給Gateways的各種手續費，以及支付給負責建立和維護商家關係的獨立銷售組織(“ISO”)的佣金，由此產生處理交易。截至2019年3月31日的三個月，我們與支付處理相關的COGS為727,291美元。大多數訂單是直接交付給客户的，不需要我們進行任何處理、存儲或處理。收入成本下降的原因如下：

運營費用

2020財年第一季度的運營費用增加了841,480美元，增幅為158.50%，從去年第一季度的615,236美元增至1,456,716美元。增加的原因是一般行政費用增加，以及以下因素：

營業外費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們與各種債務相關的利息支出分別為288,590美元和150,215美元。截至2020年3月31日的三個月，我們發生了3,822,385美元的衍生品負債公允價值變化，截至2019年3月31日的三個月的衍生品費用為634,766美元。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金要求是用於營運資本和資本支出。我們主要通過手頭現金、運營現金流和通過債務借款為流動性需求提供資金。截至2020年3月31日，我們擁有306,479美元的現金、現金等價物和限制性現金，而截至2019年12月31日，我們的現金為763,110美元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，經營活動提供(用於)的淨現金分別為17,844美元和56,880美元。經營活動提供的現金主要是由於清償資產和負債的時機所致。

投資活動-用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。

融資活動-融資活動提供或使用的淨現金主要包括截至2020年3月31日的三個月的短期應付票據債務的支付以及截至2019年3月31日的三個月的可轉換債務的借款和支付。

關鍵會計政策

我們的重要會計估計包括在我們的重要會計政策中，如本表格10-Q綜合財務報表附註2所述。這些合併財務報表是根據公認會計準則編制的。關鍵會計估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素進行持續評估的。實際結果可能與我們的估計不同。管理層認為，以下會計估計反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

會計準則編纂(ASC)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入：1)實現或可變現並賺取收入，2)有令人信服的安排證據，3)交付和履行已經發生，4)有固定或可確定的銷售價格，5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

項目3.控制和程序

我們的管理層在首席執行官和執行副總裁的參與下，根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和執行副總裁得出的結論是，由於以下描述的重大弱點，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序沒有設計在合理的保證水平，並且不能提供合理的保證，即我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和執行副總裁，以便允許已確定的與財務報告內部控制有關的重大弱點包括：

管理層相信，聘用更多對我們過去遇到的非常規或技術問題具有技術專長和知識的人員，將使這些交易得到適當的記錄，整個財務部門的知識也會大大提高。由於我們的會計人員包括一名首席財務主任、一名簿記員和外間會計顧問，因此，增加的人員亦會確保職責分工恰當，並在部門內提供更多制衡。如果部門內部出現人員流動問題，額外的人員還將提供所需的交叉培訓，以支持我們。我們相信，這將消除或大大減少我們未來可能遇到的任何控制和程序問題。

我們將繼續持續監測和評估我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

管理層目前不知道任何會對公司截至2020年3月31日的財務報表產生重大影響的法律問題或未決訴訟。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

本公司發行6,000,000股RB 6,000,000股普通股，與簡明未經審核財務報表附註7所述的和解協議有關。

公司發行了59,000股普通股作為支付專業費用。

上述證券是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條規定的豁免發行的。根據第4(A)(2)條，這些證券有資格獲得豁免，因為我們發行的證券不涉及公開發行。由於涉及交易的人數、發行方式及發行證券的數目不多，有關發售並非第4(A)(2)段所界定的“公開發售”。我們沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行。此外，投資者具有第4(A)(2)條所要求的必要投資意向，因為他們同意並收到了標明此類證券根據證券法第144條受到限制的圖例的證券。這一限制確保了這些證券不會立即重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。基於對上述因素的分析，我們已經滿足了證券法第4(A)(2)條對這些交易的豁免資格。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

*根據SEC Release 33-8238的規定，提供的是證物32.1和32.2，而不是存檔。

簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。