greenbox20200529_corresp.htm

綠箱POS

裏約熱內盧聖迭戈大道8880號，套房102

加利福尼亞州聖迭戈，郵編：92108

2020年5月28日

比爾·湯普森

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：Greenbox POS

截至2018年12月31日的會計年度表格10-K/A

提交日期為2020年2月7日

1-34294號檔案號

尊敬的湯普森先生：

在2020年4月7日的信中，美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”、“您”或“您的”)提供了GreenBox POS (“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)及其對本公司於2020年2月7日提交的截至2018年12月31日的財政年度10-K/A表格的意見。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面列出了這些意見，後面是公司的迴應。

截至2018年12月31日的會計年度表格10-K/A

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

結算處理，第12頁

1.請告訴我們如何將截至2018年12月31日的結算狀況與經審計的綜合資產負債表中報告的金額進行核對。

迴應：結算負債(在合併資產負債表中稱為支付處理負債)為865,086美元，而截至2018年12月31日，管理層討論和分析(“MD&A”)的金額為869,822美元，雙方本應達成一致。差別並不大。每個MD&A的結算處理資產為869,822美元，其中包括持有的用於結算的現金239,124美元。869,822美元減去239,124美元的金額為630,698美元，實質上同意Gateways於2018年12月31日在合併資產負債表中到期的現金630,699美元。

經審計的股東權益合併變動表，F-4頁

2.請附上截至2017年12月31日的年度股東權益變動情況説明書。

迴應：我們無意中沒有包括截至2017年12月31日的年度股東權益變動表。我們已經糾正了這一錯誤，在我們於2020年5月15日提交的截至2019年12月31日的年度10-K表格(簡稱2019年10-K表格)中包含了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動表。我們將在未來的10-Q和10-K中繼續遵守這一要求。

合併財務報表附註

注1-主要會計政策摘要

收入確認，F-9頁

3.請修改以提供ASC 606-10-50要求的披露。

迴應：我們已在2019年10-K報告中納入了ASC 606規定的額外披露內容。我們將繼續監測我們的收入確認政策，並根據ASC 606的要求更新我們的披露。然而，我們在會計中遵守了適當的收入確認要求，並在截至2018年12月31日的年度營業報表中適當記錄了我們的收入。

注2-重述，F-11頁

4.請修改以提供ASC 250要求的披露信息。

迴應：我們無意中沒有包括ASC 250要求的重述披露，這些重述披露是顯示以前報告的重述金額和對重述餘額的重述調整的形式。然而，10-K/A中包含的重述披露充分披露了重述的原因。備考表格的不足不會改變截至2018年12月31日的10-K/A中的財務報表，我們將確保未來的任何重述都將根據ASC 250適當和充分地披露。

注4-固定資產，F-12頁

5.請披露每一年度的折舊費用。請參考ASC 360-10-50-1。另外，請告訴我們折舊費用在經審計的合併現金流量表中是如何歸類的。

迴應：我們無意中沒有按照ASC 360-10-50-1披露折舊費用。截至2018年12月31日的一年，總折舊費用為6,608美元，不是實質性的。我們已經在我們的2019年10-K和2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的10-Q表格中對此進行了補救。我們將繼續適當、充分地披露折舊費用，並在未來10個季度和10-K的現金流量表和經營表中進行適當的分類。總體而言，我們的折舊費用並不重要。

附註5-股權交易

RB Capo，F-12頁

6.請向我們解釋RB交易在財務報表中是如何列報的。此外，請告訴我們附註12中披露的原則上同意的和解條款，以及和解如何反映在財務報表中。

迴應：RB為收購PrivCo 4%的股份而從RB收到的100萬美元被記錄為PrivCo的股權交易，反映在截至2018年12月31日的合併資產負債表中的股東權益中。本公司無意中沒有計算截至2018年12月31日的年度的少數股權，但如果我們計算了金額，少數股權金額將約為75,000美元，這將使我們在截至2018年12月31日的年度的淨虧損從1,893,276美元減少到1,817,545美元。自2019年1月1日起，所有經營活動均發生在Pubco，而PrivCo沒有發生任何交易，因此，不必計算少數股權。75,000美元對我們截至2018年12月31日的年度合併財務報表並不重要。

Bucciero，F-13頁

7.我們注意到貴方披露的剩餘現金餘額30萬美元列於

資產負債表中作為股權購買應收賬款的權益部分。然而，它

資產負債表似乎沒有包括12月份的股權購買應收賬款

2017年31日。請指點一下。

答覆：披露在資產負債表的權益部分列報了300000美元的剩餘現金餘額是不正確的。我們無意中犯了這個錯誤。

附註8-所得税，F-17頁

8.請告訴我們所得税撥備是如何在經審計的綜合經營報表中列報的。請告訴我們遞延税項淨負債是如何在經審計的綜合資產負債表中列報的，為什麼遞延税項負債的變動沒有計入所得税撥備。

迴應：該公司在截至2018年12月31日的財年中，以全額估值免税額遞延了税收資產，淨餘額為100美元。本公司截至2017年12月31日止年度並無遞延税項資產。因此，淨變化不是實質性的。遞延税項資產的可變現在未來更有可能無法變現，因此，於截至2018年12月31日的年度及截至該年度提供全額估值津貼。我們將繼續監測遞延税項資產的變現能力，並在適當情況下降低估值撥備並適當記錄遞延税項資產的變動。

9.我們注意到您披露，截至2018年12月31日，已針對與您無法根據聯邦合併規則合併的虧損實體相關的遞延税項資產建立了50萬美元的估值津貼。請告訴我們您指的是哪些實體，以及為什麼它們沒有包括在您的綜合聯邦所得税申報單中。

注11-mTrac

新的獨家許可協議：mTrac 5年許可證，F-20頁

10.我們注意到您將2018年3月收到的36萬美元付款中的27萬美元用於mTrac五年期許可證，其餘9萬美元在2018年11月支付。請告訴我們您是如何計算2018年3月收到的剩餘9萬美元付款和2018年11月收到的9萬美元付款的。此外，請告訴我們您最終是如何核算這些款項的，以及您會計核算的GAAP基礎。

迴應：該公司和mTrac在2018年達成了兩項協議。2018年6月12日，雙方簽訂了為期5年的許可協議。每年的牌照費定為36萬美元。2018年12月18日，本公司和mTrac修訂了許可協議，原因是mTrac無法滿足許可協議的要求，並且沒有代表GreenBox進行充分的營銷和其他活動。雙方同意終止許可協議，並將迄今支付的資金用於每年到期的360,000美元的軟件許可協議作為許可費。MTrac支付的金額中的270,000美元用於終止的許可協議，其餘90,000美元需在2018年12月31日之前償還給GreenBox。因此，為期5年的許可協議終止。根據2018年12月18日的新軟件許可協議，許可將基於性能。如果達到上述要求，mtrac將向公司收取約定的費用。如果未達到績效要求，本公司有權永久終止合作關係或繼續按績效收費結構。因此，公司根據ASC 606將2018年收到的360,000美元付款確認為2018年收入，因為公司對從mTrac收到的付款沒有未來的義務。

注12-後續事件

C.法律問題，F-21頁

11.請披露您是否根據原則上同意的和解條款，就RB Capital Partners，Inc.和Dahan事宜累計虧損。此外，請披露您是否就America 2030 Capital Limited和Bentley RothChild Capital Limited事宜累計了虧損，如果沒有，請披露(A)如果有合理的估計基礎，則估計損失或損失範圍，或(B)無法合理估計損失，或(3)以其他方式提供建議。

迴應：RB Capital Partners，Inc.(簡稱RB)的和解不需要根據ASC 450在或有負債項下進行會計處理，因為和解包括償還截至2018年12月31日未償還的25萬美元的可轉換債務，並將未償還的利息和本金餘額轉換為600萬股普通股。作為和解的一部分，Pubco向Dahan發行了59,000股普通股，要求累計約20,000美元(59,000股乘以2018年12月31日的股價0.34美元)。這一金額對截至2018年12月31日的年度財務報表並不重要。本公司毋須就截至2018年12月31日止年度的America 2030 Capital Limited及Bentley RothChild Capital Limited的損失或任何範圍提供任何估計，因為該等案件其後被各方放棄，並在2019年10-K報告中適當披露。

感謝您在審閲這份文件時給予的幫助。

完全屬於你，

/s/Fredi Nisan

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

首席執行官

綠箱POS

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加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92108