2020年11月18日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區20549

注意：斯科特·斯特林格和魯弗斯·德克爾

截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K

提交於2020年3月19日

2020年8月25日提交的8-K表格

檔號： 000-23071

尊敬的斯特林格和德克爾先生：

以下是兒童場所公司(以下簡稱“公司”)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員在2020年11月6日致Michael Scarpa的信(下稱“信”)中的評論所作的迴應。為方便您使用，我們提供了 您的評論文本(斜體字)。

2020年8月25日提交的8-K表格

非公認會計準則對賬，第2頁

迴應：我們確認 員工的意見，並審閲了非公認會計準則合規性和披露解釋中的問題100.01和100.04。

2020年3月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的爆發被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並被美國總統宣佈為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情導致聯邦、州和地方政府以及私人 實體強制實施各種限制，包括關閉企業和其他活動、旅行限制、限制公共集會、在家下達命令和諮詢、隔離可能接觸過病毒的人，以及 在學校採用遠程或混合學習模式等改變生活的措施。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了嚴重的 負面影響，並對所有零售和其他市場造成了嚴重的擾亂，包括兒童服裝、鞋類和配飾-兒童場所的業務-的消費者需求嚴重 中斷 。我們認為新冠肺炎全球大流行的嚴重不良影響是一生只有一次的 。

在我們的公開披露中展示我們的非GAAP衡量標準時，我們嚴格遵守我們記錄在案並一致應用的非GAAP政策，該政策嚴格基於SEC的指導 。我們的非GAAP政策規定，我們僅針對不能反映我們核心業務績效的項目調整GAAP結果。通過向我們的投資者提供這一補充披露，我們相信我們有助於 更準確地反映我們在核心業務方面的表現。我們不斷評估：(I)非GAAP計量的有用性；(Ii)在不同時期應用的非GAAP計量的一致性；以及(Iii)非GAAP 計量是否會誤導投資者。

根據我們上述政策 ，我們確定：(I)在新冠肺炎大流行期間，由於聯邦、州和地方政府的訂單和衞生規定，暫時關閉的門店的佔用費以及 期間未提供服務的門店員工的工資和福利均被關閉；(Ii)新冠肺炎 疫情的特殊影響導致的庫存撥備均為非正常支出，且不會重現。我們之所以得出這個結論，是因為這些費用來自美國和加拿大以前從未遇到過的情況。這些地區的零售商從未 被聯邦、州和地方政府和衞生官員命令關閉其所有零售店業務，我們 從未在沒有享受到員工服務的情況下對員工進行補償，也沒有為我們無法居住的空間支付或招致租金 。

特別是，我們從非GAAP衡量標準中剔除的入住率 費用是根據ASC 842在我們無法進行預期用途的商店中確認的合同規定且可客觀確定的金額，我們從非GAAP衡量標準中剔除的工資單 和其他福利專門記錄用於税收和其他目的，而且 也是客觀可確定的。在我們的非GAAP衡量標準中剔除的入住率 是根據ASC 842確認的、無法用於預期用途的租金費用，我們從非GAAP衡量標準中剔除的入住率 是指合同規定且可客觀確定的金額。此外，本公司從未在未獲得員工服務好處的情況下自願補償員工，並認為此類情況類似於被記錄為重組費用的遣散費， 我們過去的做法是將其排除在我們的非GAAP措施之外。我們認為新冠肺炎大流行是一個非常的、一次性的、 非重複性事件，並認為將這些項目排除在我們的非公認會計準則結果中是適當的。

新冠肺炎應計提庫存撥備

如上所述，各管理機構 要求我們從2020年3月18日起暫停在美國和加拿大的所有零售店運營。 當時，我們商店的庫存是季節性很高的產品，以支持我們的春季和復活節銷售 季節。我們的門店對公眾關閉了大約三個月，甚至更長時間，在此期間，我們無法 獲取或銷售滯留在我們門店的季節性很強的產品，而這些產品原本會 銷售。

進入我們的門店後， 但在能夠向公眾開放之前，我們被迫通過滿足我們門店的在線 需求來清算前所未有的庫存，以滿足營運資金需求併為即將到來的當前季節性商品創造所需的空間。因此，我們以遠高於我們歷史降價比率的降價水平清算了這些產品，並將此庫存 從我們的零售店直接發貨給我們的客户，以滿足他們的在線訂單。這本身就嚴重偏離了我們的正常運營活動 ，導致執行成本和虧損額大大高於我們從高度自動化的配送中心進行的正常發貨 ，從而降低了ASC 330項下的成本或市場儲備。在非大流行的環境下，我們不會選擇以如此昂貴的方式進行銷售。此外，我們還決定 將價值1,100萬美元的季節性和復活節產品捐贈給一家全國性慈善機構，這與我們過去的做法不一致 我們將此作為新冠肺炎庫存相關費用的一部分。

正如我們之前在關鍵會計政策下的 公開申報文件中所提到的，根據歷史降價比率，我們的成本或可變現淨值準備金的較低值通常在 140萬美元到430萬美元之間。因此，我們的正常歷史儲備 水平與本期儲備之間的差異是客觀可確定的，我們記錄了由於新冠肺炎疫情及其引發的條件而對我們的 庫存撥備進行的6,320萬美元的非公認會計準則調整。

我們認為，新冠肺炎導致的庫存撥備 是不正常和非經常性的，不能反映我們核心業務的業績， 有助於更準確地比較我們核心業務的過去和現在的業績。由於 新冠肺炎產生的庫存撥備是客觀可確定的，不會在非流行病環境中產生；如果我們能夠 在任何正常情況下運營我們的門店，我們就可以按照我們的 正常減價節奏通過我們的庫存進行銷售，從而避免大量且史無前例的庫存積壓、降價和 額外成本。

最後，請務必注意 當我們提出非GAAP衡量標準時，我們的政策要求我們嚴格遵守美國證券交易委員會(SEC)制定的突出準則。我們的非GAAP披露，包括我們於2020年8月25日提交的8-K表格中的披露，在我們的收益發布標題和收益發布正文中都有可比的GAAP衡量標準 ，為了確保 我們的非GAAP財務衡量標準在G規則下沒有誤導，我們提供了非GAAP衡量標準與可比GAAP衡量標準的完整表格調整 。此外，我們還提供了非GAAP衡量標準中排除的 非GAAP項目的詳細説明，包括員工評論中引用的項目，我們在8月25日提交的新聞稿中對這些項目進行了擴展的 披露表格8-K

我們相信上述回覆完全符合 信函中包含的意見。如果 您對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息或詳細信息，請給我發送電子郵件至mscarpa@Childrensplace.com。

羅伯特·赫爾姆

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