美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截止財年：2020年6月30日
或
[ ]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期[]至[]:
委員會檔案編號：20000-53548
Growth Capital，Inc.
*(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州 | 86-0970023 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
村景大道2485號，180套房
內華達州亨德森，郵編：89074
*(主要執行辦公室地址)
702-830-7919
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
每節課的標題 交易代碼 每個交易所的名稱
無不適用不適用
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是[ ]不是[X]
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是[ ]不是[X]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]不是[ ]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是[X]不是[ ]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司* | x |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是[ ]不是[X ]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是[ ]不是[X]
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，總市值為8,591,603美元。
截至2020年10月7日，發行人發行和發行了22,696,645股普通股。
以引用方式併入的文件
無
2
項目編號 |
| 頁碼 |
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1 | 業務 | 4 |
1A | 風險因素 | 11 |
1B | 未解決的員工意見 | 11 |
2 | 屬性 | 11 |
3 | 法律程序 | 12 |
4 | 煤礦安全信息披露 | 12 |
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| 第二部分 |
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5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 13 |
6 | 選定的財務數據 | 15 |
7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
8 | 23 | |
9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 24 |
9A | 管制和程序 | 24 |
9B | 其他信息 | 25 |
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| 第三部分 |
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10 | 董事、高管與公司治理 | 26 |
11 | 高管薪酬 | 29 |
12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 35 |
13 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 38 |
14 | 首席會計費及服務 | 41 |
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| 第四部分 |
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15 | 展品、財務報表明細表 | 42 |
16 | 表格10K摘要 | 45 |
| 簽名 | 45 |
3
第一部分
前瞻性陳述
在本年度報告中，凡提及“Growth Capital”、“公司”、“我們”以及類似含義的詞語)指的是Growth Capital，Inc.(內華達州的一家公司)、註冊人以及在適當情況下的子公司。
本10-K表格中所作的非純粹歷史性陳述是關於Growth Capital的目標、計劃目標、意圖、預期、財務狀況、經營結果、未來業績和業務的前瞻性陳述。此類前瞻性表述包括在“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”或類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述。
這些前瞻性陳述包括但不限於：
| ● | 陳述我們的目標、意圖和期望； |
| ● | 關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明； |
| ● | 關於我們貸款和投資組合質量的聲明；以及 |
| ● | 評估我們的風險以及未來的成本和收益。 |
前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素，以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的重要因素(其中許多因素是我們無法控制的)，除本年度報告中包含的內容外，還包括以下內容：
·國家和/或我們開展業務的社區的一般經濟或行業狀況；
·立法或法規要求，包括環境要求；
·證券市場狀況；
·競爭；
·我們籌集資金的能力；
·會計原則、政策或準則的變更；
·金融或政治不穩定；
·戰爭或恐怖主義行為；以及影響我們運營、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。
因此，實際取得的結果可能與這些陳述中的預期結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。Growth Capital不承擔、尤其不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況的義務。
COVID 19大流行
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們正在進行的運營產生不利影響。到目前為止，公司的主要經營部門--龐貝科技公司還沒有因為COVID 19的影響而出現銷售額下降。公司在金融科技部門的業務是在有限的人與人之間接觸的情況下進行的，我們預計這些業務不會因為COVID 19而受到影響。然而，截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司位於塞爾馬克湖(Lake Selmac)的度假村的運營被推遲到2020年7月，當時政府允許度假村重新開放。管理層預計，從長遠來看，推遲2020-2021年賽季度假村的開放不會對這項業務的盈利運營產生重大影響。管理層現正積極監察有關情況，但鑑於新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計
4
新冠肺炎疫情將在未來12個月內對其運營或財務狀況造成影響。雖然仍然存在重大不確定性，但該公司認為，新冠肺炎疫情不會對其籌集額外融資、完成對目標業務運營的收購或實現盈利運營的能力產生負面影響。
業務説明
歷史
Growth Capital公司於1999年10月22日在內華達州註冊成立，名稱為Calibrus。從一開始，該公司就是一個呼叫中心，為全美各地的各種商業客户提供客户聯繫中心。隨着時間的推移，我們的主營業務變成了第三方驗證服務。在電話銷售後，公司會將電話發送給公司操作員以確認訂單。因此，這個過程保護了客户和銷售服務的公司免受電話銷售欺詐的影響。
在繼續作為呼叫中心運營的同時，我們在2008年擴大了業務計劃，包括開發名為JabberMonkey(Jabbermonkey.com)的社交網站，以及開發一款基於位置的智能手機社交網絡應用程序，名為狂熱粉絲(Fastatic Fans)。
2014年6月，我們收購了WCS Enterprise，LLC(“WCS Enterprise”)，這是一家俄勒岡州的有限責任公司，成立於2013年9月9日，以換取我們普通股的股份。WCS成為本公司的全資子公司。於收購WCS Enterprise後，本公司控制權發生變動，在該等收購完成時或完成後不久，WCS Enterprise指定的人士成為本公司的高級管理人員及董事。由於我們於2014年6月收購WCS Enterprise，本公司開始從事房地產買家、開發商及特定用途工業物業業務管理人的業務，提供“共管公寓”式的交鑰匙種植設施，以支持美國大麻行業的大麻種植者。(注：WCS Enterprise於2014年6月收購WCS Enterprise後，我們開始從事房地產採購商、開發商及管理商的業務，提供“共管公寓”式的交鑰匙種植設施，以支持美國大麻產業的大麻種植者。2013年，WCS收購了俄勒岡州傑克遜縣Eagle Point的房地產，這是我們唯一的公寓運營地點。這座15,000平方英尺的建築被劃分為滿足特定用途工業用途的要求，分為四個1500-2000平方英尺的共管公寓風格生長室和一個7500平方英尺的生長設施。WCS為租户提供了租賃、租賃或購買他們的公寓倉庫的選擇，每個公寓單元都經過獨特的設計，擁有所有必要的資源，作為最佳的獨立成長設施。我們將較小的公寓單元出租給個人租户，將較大的7500平方英尺的Growth設施出租給我們的前首席執行官兼董事長。該公司沒有直接參與大麻的種植、分銷或銷售。
我們於2016年收購了位於Or尤金附近的先鋒商業園的第二個開發地塊，我們打算開發該地塊，但公司在該地塊的預期運營方面遭到當地縣政府的敵意，本公司於2017年底放棄了該地塊的計劃，並將該物業上市。2018年9月，該地塊被出售，在支付了出售費用和所附抵押貸款全額償還約250,000美元后，公司獲得了約74,000美元的收益。他説：
塞爾馬克湖度假村(原水上煙霧公司)(“RLS”)，於2016年10月21日在內華達州註冊成立，作為第二家全資子公司。RLS最初的目的是利用該國日益增長的娛樂性大麻接受度。2017年3月，RLS收購了位於俄勒岡州塞爾馬湖岸大道2700號的塞爾馬克湖度假村(Lake Selmac Resort)。塞爾馬克湖度假村提供娛樂設施，包括釣魚、游泳、划船、房車停車、帳篷露營和小木屋住宿，以及一家小型便利店，提供各種用品。
2018年6月22日，公司董事會通過公司章程修正案，將公司法定資本增加至1.8億股，包括約1.75億股普通股(以下簡稱普通股)，面值0.001美元，以及500萬股優先股(“優先股”)，面值0.001美元(“資本重組”)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”。由於我們打算將業務重點擴展到金融科技(“金融科技”)領域。本公司分別於2018年7月10日和2018年8月28日向內華達州提交了修訂條款，以實施上述變化。本公司於2019年8月8日獲得金融業監管局(FINRA)對上述企業行動的批准。
5
關於更名，本公司通過了一項業務計劃，重點是將本公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉移到金融科技及相關行業。*與此戰略相關，本公司聘請了新的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“財務總監”)，並任命了新的公司董事會主席，他們均在金融科技行業擁有豐富的經驗。*本公司決心以明確的利基和強大的領導力收購金融科技公司，並利用其對金融科技行業的經驗和了解以及公開市場的准入來幫助建立盈利業務組合。他説：
當前操作
為配合我們經營重點的改變，本公司於2019年6月26日與Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)及Bombshell的股東(“Bombshell持有人”)訂立換股協議(“交換協議”)。*根據於2019年7月23日結束的交換協議，本公司收購Bombshell已發行股份(“Bombshell股份”)的100%，以換取Bombshell持有人有權按比例收取5,533,773股本公司普通股(“交易所”)的未登記股份(“代價股份”)，其中1,650,000股於收盤時向Bombshell持有人(“結束股份”)發行。*其餘3,883,773股對價股份(“二級股”)於2019年9月3日獲批准將本公司法定普通股增加至550,000,000股後發行，包括500,000,000股普通股及5,000萬，000股優先股，自2019年8月29日起生效。*Bombshell持有者還有資格獲得額外1,838,461股普通股(“賺取股份”)的賺取對價，可在交易結束後的第二、第三和第四年每年分批賺取612,820股普通股，這取決於Bombshell是否能夠達到每年的某些息税前收益門檻。Bombshell持有者包括由(I)Jonathan Bonnette，(Ii)Joel Bonnette擁有的某些有限責任公司, 以及(Iii)特里·肯尼迪。截至本報告之日，仍不確定允許從第一批增發普通股中賺取收益的息税前利潤目標是否能在第一個估值日實現。*在聯交所發行的股份受某些登記權約束，因未能在特定日期前完成登記而沒有違約金。
通過收購BombShell，成長資本將運營使命轉變為專注於軟件、技術和金融服務業務的解決方案導向型公司(即金融科技)。我們目前的管理團隊由顧問和企業家組成，他們在這一領域擁有數十年的經驗。金融科技是一個用來描述金融科技的術語，這個行業涵蓋了金融服務中的任何一種技術。這包括企業和消費者，通常包括通過軟件或其他技術提供金融服務的公司，範圍從移動支付應用程序到加密貨幣。
2019年7月8日，本公司簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購內華達州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。關於意向書，Encompass根據與本公司於2019年7月22日訂立的貸款協議(“貸款協議”)向本公司發出承付票(“票據”)，以換取100,000美元的貸款(“貸款”)。*根據貸款協議，貸款所得款項將由Encompass用於營運資金和一般公司用途。*票據期限為12個月，利率為5.0%，按月分期付款2,000美元，所有剩餘本金和利息均於到期日到期，除非Encompass提前支付。*董事會其後決定不按意向書的規定進行收購。於2020年9月25日，自2020年6月30日起，本公司就貸款到期未償還餘額協商了一份貸款附錄(“附錄”)。Encompass支付了一筆金額為$的款項，而本公司及Encompass簽署了一張新的承付票，金額為72,000美元，自2020年7月1日起生效(“新貸款”)。新貸款需要十二筆等額付款，每月6,000美元。截至2020年6月30日的貸款應計利息加上新貸款的應計利息(年利率5%)將於2021年6月30日到期並支付。
由於公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉變，公司於2019年9月30日通過與Zallen Trust簽訂會員權益購買協議(“購買協議”)的方式出售了WCS。根據購買協議的條款，該公司出售了公司在WCS的所有會員權益，總購買價為782,450美元。Zallen信託公司向公司轉讓了434,694股公司普通股，每股價值2.00美元，從而支付了購買價格。購買協議還規定，扎倫先生向公司轉讓另外20,000股
6
普通股，以了結出售時欠下的36,000美元租金。該公司註銷了因這筆交易而獲得的所有股份。關於WCS的出售，公司和扎倫先生達成了一項分離和解除索賠協議，根據該協議，公司和扎倫先生相互解除了對另一方及其附屬公司的索賠，包括與扎倫先生作為公司高管、僱員和董事服務有關的所有索賠。Zallen先生發佈索賠後，免除了截至2018年6月30日提供的服務約36.7萬美元的應計工資。扎倫先生是該公司的前首席執行官、董事長和總裁。該公司取消了大約6.1萬美元的相關工資税，並將這筆金額計入了銷售收益。
此外，儘管原計劃在2020年3月31日上市協議到期後於2019年9月將塞爾馬克湖度假村上市出售，但本公司決定推遲出售，並在2020財年繼續運營塞爾馬克湖更名度假村作為家庭友好型房車度假村設施。
2020年2月12日，該公司與其首席財務官特雷弗·霍爾(Trevor Hall)簽訂了一項薪酬協議，從2020年1月1日起至2020年12月31日止。根據諮詢協議，霍爾先生的薪酬將包括為他提供首席財務官服務的固定費用，即6萬(60000)股公司未登記的限制性普通股。這些股票將以每季度15000股(15000股)的速度發行，並在發行後立即歸屬。
2020年4月1日，自2018年7月1日起擔任Growth Capital總裁兼首席執行官的Jonathan Bonnette從總裁兼首席執行官職位過渡到公司首席技術官兼Bombshell Technologies首席執行官。
特里·肯尼迪先生被任命接替博內特先生擔任公司總裁兼首席執行官，自2020年4月1日起生效。肯尼迪先生將擔任總裁兼首席執行官，直到董事會任命他的繼任者，或者直到他早先辭職、免職或去世。關於肯尼迪先生的任命，本公司與肯尼迪先生訂立高管薪酬協議(“薪酬協議”)，生效日期為2020年4月1日。根據補償協議，肯尼迪先生將承擔董事會合理及合法指示的與總裁及行政總裁職位相稱的職責。肯尼迪先生將繼續為肯尼迪先生創立和擁有的企業--讚賞金融公司的客户提供服務，另外他還將單獨受僱於另一家或多家實體。然而，肯尼迪先生將被要求投入他的時間，運用他的注意力、技能和最大努力，以專業的方式忠實地履行他作為公司總裁兼首席執行官的職責。肯尼迪先生將獲得5萬股未登記的限制性普通股作為他的服務的固定費用。如果永久性高管薪酬或僱傭協議沒有在2020年7月1日之前完成，薪酬協議將從2020年7月1日起自動續簽一個額外三個月的期間，肯尼迪先生有權額外獲得最多5萬股未登記的公司普通股限制性股票，實際股票數量將按比例分配給實際服務的部分，直到更永久的高管薪酬/僱傭協議完成。
2020年5月13日，公司董事會批准了20股反向拆分中的1股，股東將獲得1股反向拆分後的普通股，換取每20(20)股預分拆普通股。*公司將向只剩下零頭股份的股東支付現金，並將任何其他部分股份四捨五入為最接近的整體股份。*公司行動已獲得FINRA批准，並於2020年7月30日生效，本年度報告中包括的所有股票和每股數據均已追溯影響，以反映股票拆分情況。*公司行動已獲得FINRA批准，並於2020年7月30日生效，本年度報告中包括的所有股票和每股數據均已追溯影響，以反映股票拆分
其後於2020年5月15日，本公司分別與首席技術官Jonathan Bonnette及董事兼祕書Carl Sanko訂立新的薪酬合約，為期一年，根據該合約，他們將分別賺取320,000美元及270,000美元，該等薪酬將以發行非登記限制性普通股的方式支付。。
於2020年8月19日，本公司根據自2020年8月3日(“生效日期”)起生效的交換協議(“交換協議”)收購內華達州有限責任公司(“Pera”)Pera LLC，該協議由Pera、Pera的成員(“Pera會員”)及本公司(以下簡稱“本公司”)之間訂立，並由Pera、Pera的成員(“Pera會員”)及本公司(以下簡稱“本公司”)訂立。交換協議自2020年8月3日(“生效日期”)起生效。
7
在公司於2020年8月11日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新8-K報表中披露了上述信息。在交易結束時，佩拉成為該公司的全資子公司。現任佩拉總統埃裏克·塔爾諾將繼續擔任佩拉總統。
根據交換協議，於交易結束時，本公司收購Pera的100%未償還會員權益(“Pera所有權權益”)，以按比例換取9,358,185股本公司普通股的未登記限制性股份(“聯交所”)。在收盤時，Pera成員將Pera所有權權益的所有權利、所有權和權益轉讓給Pera所有權權益，以換取獲得相當於交換比率(“交換比率”)的若干GC普通股的權利。交換比率的計算方法為：(A)交換股份(定義見下文)除以(B)在緊接生效日期前已發行的Pera所有權權益股份總數。
“交易所股份”是指(A)10,000,000美元除以(B)在緊接先前宣佈的GC普通股反向拆分於2020年7月30日(OTCQB)生效之日之前計算的10日成交量加權平均價格(“VWAP”)所獲得的GC普通股股票數量。
此外，如果PERA在交易結束後達到了第一年、第二年和第三年每年的某些年度目標毛收入，PERA所有者可以累計賺取高達5,000,000美元的GC普通股(“賺取股份”)，這些股份將根據交換協議就所有三年規定的每個賺取期間計算日期之前適用的10天VWAP普通股股票價格確定，如果在適用期間內沒有達到該等年度期間目標，則受某些追趕條款的限制。
所有普通股以及賺得的股票(如果有的話)都已經或將根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊發行。於收市時，本公司亦與聯交所會員訂立登記權協議(“登記權協議”)，以登記將於聯交所發行的GC普通股。*根據登記權協議，本公司已授予若干索要及附帶登記權，據此本公司將登記在聯交所發行的普通股的轉售。
Pera成員包括由以下人士擁有的某些有限責任公司：(I)公司首席執行官特里·肯尼迪；(Ii)公司首席技術官兼公司子公司龐貝殼技術公司首席執行官喬納森·博內特；(Iii)喬納森·博內特的兄弟喬爾·博內特；(Iv)公司董事兼祕書卡爾·桑科；以及(V)喬納森·博內特的兄弟賈裏德·博內特。
成長資本預計將在2021財年確定更多合適的收購，完成這些收購，並擴大我們作為金融科技公司的足跡，實現盈利運營。任何潛在的收購或資產剝離仍須遵守最終協議、盡職調查和典型的成交條件。
運營子公司
雖然本公司於2020財年就剝離該營運地點訂立上市協議，但其後管理層決定於2020年3月31日上市協議屆滿後繼續經營該物業。由於目前美國的房地產交易量因大流行而下降，該公司將在未來適當的時候審查該物業的銷售情況。由於新冠肺炎疫情，度假村原定於2020年4月1日開放的日期被推遲。一旦當地的州指導方針允許恢復運營，度假村就能夠在2020年7月重新開放。該公司打算全年運營度假村，預計延遲開放不會對我們的運營產生後續影響。該度假村目前是作為家庭友好型度假勝地運營的。
8
Bombshell Technologies，Inc.
Bombshell成立於2018年11月5日，名稱為Bombshell Technologies，LLC，並於2019年6月24日轉型為公司。Bombshell是一家提供全方位服務的設計和軟件開發公司，專注於向金融服務公司和顧問開發和銷售軟件，這是我們向金融科技行業及相關行業戰略轉移的第一筆收購。
Bombshell Technologies在內華達州和路易斯安那州都有業務，為幾家大型金融服務組織提供軟件，並在銷售團隊和管理層的創新行業解決方案方面處於領先地位。
重磅科技是一家專注於軟件、技術和金融服務業務的解決方案公司(即金融科技)。我們目前的管理團隊由顧問和企業家組成，他們在這一領域擁有數十年的經驗。金融科技是一個用來描述金融科技的術語，這個行業涵蓋了金融服務中的任何一種技術。這包括企業和消費者，通常包括通過軟件或其他技術提供金融服務的公司，範圍從移動支付應用程序到加密貨幣。
任何使用互聯網、移動設備、軟件技術或雲服務來執行或連接金融服務的公司都涉及金融科技。使用這種金融技術的關鍵行業包括保險、區塊鏈和加密貨幣、移動支付處理、眾籌、預算、股票交易和機器人諮詢應用。[Https://www.thestreet.com/technology/what-is-fintech-14885154]
軟件即服務(SaaS)是金融科技行業的關鍵組成部分，代表着一種軟件分發方法，即第三方託管應用程序，並通過互聯網向客户提供這些應用程序。SaaS是雲計算的三大類別之一。
[Https://searchcloudcomputing.techtarget.com/definition/software-as-a-Service]
Bombshell目前的軟件套件提供定製的後臺合規、複雜的多支付佣金處理和獨特的新客户申請提交系統，以及以金融服務為中心的數字參與營銷服務。除了我們的軟件定製、許可和訂閲服務合同(通過用户訂閲以及持續的定製服務和維護來產生收入)外，我們還提供臨時服務，包括網絡託管和網站開發以及其他補充的專業服務，這些服務按“按提供的”方式開具發票。
公司在最近一個財年擴大了核心業務，毛收入從截至2019年6月30日的部分年度的814,928美元增加到截至2020年6月30日的財年的2,239,285美元。目前，Bombshell的大部分創收客户由該公司的關聯公司和/或高級管理人員控制。
BombShell的收入來自一系列活動，包括每月向用户收取訪問定製後端軟件的費用、網站開發以及其他專業服務，包括維護和持續定製其SAAS產品。
Pera LLC
Pera LLC於2020年8月被收購，提供公共員工退休援助，目前與全國學區、學院、大學和其他公共機構的員工合作。每一位州執照代表都是由該機構認可的一個或多個供應商任命的。
Pera總部設在內華達州，在學校和政府大樓關閉期間聯繫需要幫助的退休專業人員和公共僱員。Pera在其網絡中擁有5000多名值得信賴的顧問來幫助公共僱員，自成立以來已經成功地為其客户安排了近50萬次預約。
在COVID 19年期間，Pera繼續協助公共僱員部門進行財務和退休規劃，因為每個人都在家工作，只參加在線會議。Pera使用技術，其後台運行Bombshell Technologies軟件，一直在幫助員工實現退休目標
9
準備好讓特工繼續工作。Pera為主要的保險和金融服務公司服務，打算通過Growth Capital的新所有權來擴大其客户基礎。
Pera為代理商提供經過審查的任命，而不是線索。PERA最初是一種將公共僱員和學生的安全放在首位的方式-通過使用電子日程安排程序來確保只有有預約的有執照的代表才會訪問您的校園，從而最大限度地減少校園“走訪”。
在我們當前的虛擬世界中，Pera通過他們的現場互動會議平臺提供完全電子化的預約。他們的虛擬會議允許員工在自己的時間裏接受他們應得的專家、誠實和可靠的財務建議。佩拉對市場的態度反映在他們過去一年的顯著增長中。他們已經建立了一個顧問網絡，這些顧問了解公職人員的職業生活，以及如何讓他們的收入持續一生。
市場與競爭
Bombshell Technologies Inc.
Bombshell是一家提供全方位服務的設計和軟件開發公司，主要在軟件即服務(SaaS)領域展開競爭。SaaS使組織無需在自己的計算機或數據中心安裝和運行應用程序。這消除了硬件採購、配置和維護以及軟件許可、安裝和支持的費用。SaaS模式的其他好處包括靈活的支付、可擴展的使用、自動更新和可訪問性。
[Https://seachcloudcomputing.techtarget.com/definition/software-as-a-service]
預計到2022年底，全球SaaS市場將增長到1170億美元，複合年增長率約為21%。 [Https://www.marketresearchfuture.com/reports/software-as-a-service-market-2003]
北美在SaaS行業中佔據主導地位的原因有很多，包括但不限於全球玩家的存在、其豐富的娛樂業以及對點播軟件的高度採用。目前SaaS行業的主要參與者包括：Salesforce；LinkedIn；Concur Technologies，Workaday，Inc.；IBM公司，甲骨文公司，NetSuite Inc.，Medidata Solutions；Service Now，Inc.，Microsoft Inc.，Google，Inc.和Zuora。[Https://www.marketresearchfuture.com/reports/software-as-a-service-market-2003]
Pera LLC
最近收購的子公司Pera LLC是一家第三方營銷組織，為州政府許可的代表和有個人退休相關問題的公職人員之間的會議提供便利。佩拉目前與全國範圍內的學區、學院、大學和其他公共機構的員工合作。雖然有許多提供退休計劃相關服務的組織，如Morneau Sepell、Allianz、National Life Group和Fidelity等，但Pera是少數幾個通過使用專有電子日程安排程序和軟件為公共員工提供有針對性服務的組織之一，通過這種方式，Pera能夠提供完全電子化的預約。通過現場互動會議平臺，供應商認可的持牌代表無需踏入校園即可與員工“虛擬”會面。虛擬會議允許員工在自己的時間裏接受他們應得的專家、誠實和可靠的財務建議。佩拉了解公共服務員工的專業背景，允許定製體驗。
知識產權
Bombshell與相關方簽訂了兩份知識產權轉讓協議，根據這兩份協議，我們獲得了我們SaaS解決方案套件中不可或缺的某些已創建、開發和/或編程的可專利和/或可版權技術、軟件應用程序、代碼、技術信息、數據和商業機密的100%所有權。目前，我們將這些解決方案作為商業祕密進行運營。
公司尚未就我們收購的知識產權提交任何專利或版權申請。
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員工
我們的子公司Bombshell目前有4名員工，其中一名是一名官員。Growth Capital有4名員工，他們都是公司的高級管理人員和/或董事。Pera LLC有12名員工，其中一人是一名官員。塞爾馬克湖度假村有一名員工。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。
設施
我們的辦公室位於一個名為綠谷企業中心南的商業中心，地址是內華達州亨德森180號套房村景大道2485號，郵編：89074，我們的電話號碼是7028307919，電子郵件：info@growth capital al.com.我們有兩個公司網站：www.rowcapital alinc.com和www.ombshelltechnology ologies.com。
我們還為龐貝科技公司在洛杉磯德納姆斯普林斯萊克蘭大道130號設有辦事處，郵編：70726。
此外，最近收購的子公司Pera LLC在帕塞奧維德博士大道2200號設有業務辦事處，地址為亨德森公司89052號。
現有信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的這些報告的所有修正案均可在SEC的公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，東北F Street 100F Street。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關報告公司的其他信息。
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。他説：
無
(1)本公司訂立分租協議，租賃位於內華達州亨德森一個名為綠谷企業中心南的商業中心(“亨德森物業”)約1,338平方英尺的辦公空間，自2018年10月19日起用作本公司的新總部。租期為123個月，減免前四個月的租金，在此期間公司將完成某些所需的租賃改進，並提高每平方英尺基本月租金，每平方英尺從2.00美元到3.00美元不等。該公司於2019年2月開始入駐該物業。升值，關聯方實體有限責任公司持有總租約，本公司總部的分租是從主租約中獲得的。
(2)在2019年9月撤資之前，我們在鷹角達頓西路722W擁有一棟建築，價值97524美元，這是我們前子公司西爾斯企業的第一個運營地點。該建築佔地15,000平方英尺，分區滿足特定用途的工業用途，分為四個1,500平方英尺的共管公寓風格成長房間和一個7,500平方英尺的成長設施。*在搬遷到我們位於內華達州亨德森的新公司總部之前，我們佔據了1,500平方米。英國“金融時報”用作辦公空間的單元。
(3)2016年4月，該公司從一傢俬人賣家手中購買了俄勒岡州尤金附近先鋒商業園內的一塊土地，金額為326,629美元，外加成交成本。這處房產佔地2.65英畝。
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在先鋒商業園。*最初的計劃是在該地塊上建造33-1500平方英尺的單位或約50,000平方英尺的倉庫公寓。*2017年末，公司聘請了一名經紀人，並將該地塊掛牌出售。2018年9月，公司完成出售其持有的先鋒商務園土地。在支付了出售費用和所附抵押約25萬美元的全額償還後，該公司獲得了約7.4萬美元的收益。他説：
(4)2017年3月，該公司收購了俄勒岡州塞爾馬的一輛房車和露營地公園。該房產位於俄勒岡州格蘭茨帕斯僅20英里，俄勒岡州塞爾馬的紅木高速公路以東2.5英里處，被稱為塞爾馬克湖度假村(Lake Selmac Resort)。度假村的設施包括釣魚、游泳、划船，除了房車停車外，還有帳篷露營和小木屋位置用於住宿。儘管該公司此前曾於2019年9月4日將該物業掛牌出售，但它決定不再續簽出售掛牌。由於新冠肺炎疫情，原定於2020年4月1日開放的日期被推遲到2020年7月，然而，度假村現在對常規商業運營開放。
(5)我們有一份位於路易斯安那州的Bombshell的經營租約。該商業租賃協議有續簽的選擇權，於2020年1月6日生效。租賃期設定為一年，幷包括每年延長租期的選項。管理層已確定，可以合理肯定的是，選擇權將根據租賃開始時的事實和情況行使，期限至少為三(3)年。每月的租金是2250美元。
(6)Pera LLC在內華達州亨德森擁有運營租約。商業租賃協議為期60個月，自2017年11月起生效，相關寫字樓面積約2,317平方英尺，租賃期內每平方英尺基本月租金不斷上升，每平方英尺由2.45美元至2.76美元不等。
2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.的前首席執行官)持有49%股權的關聯方實體Trendsic Corporation，Inc.在路易斯安那州東巴吞魯日教區的第19司法地區法院對Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software，LLC和Bombshell Technologies，Inc.提起訴訟。原告對Bombshell Technologies，Inc.的某些知識產權的所有權提出爭議，並指控挪用Trendsic的商業機密。Trendsic正在根據路易斯安那州統一商業保密法(Louisiana Unisiana Trade Secrets Act)尋求超過7.5萬美元的未指明金額的損害賠償和三倍的損害賠償，以及禁令救濟。*公司認為Trendsic的索賠沒有法律依據，並打算積極抗辯此類索賠。目前，該公司和Trendsic正在繼續就友好解決方案進行討論。Bombshell尚未迴應訴訟，但已獲準延長迴應時間。在編寫本報告時，該公司無法確定或量化與上述行動有關的潛在損失。
除上文所述外，本公司並無任何懸而未決的法律程序，而據管理層所知，目前並無考慮進行任何法律程序。
不適用。
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細價股
美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，監管與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股交易前，須提交由證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件，該文件(A)載有有關細價股在公開發售及第二級交易中的市場風險性質及水平的説明；(B)載有有關經紀或交易商對客户的責任，以及客户在違反該等責任或違反證券法的其他規定時可獲得的權利及補救的説明；(B)載有對該經紀或交易商對客户的責任的説明，以及該客户就違反該等責任或違反證券法的其他規定而可獲得的權利及補救措施的説明；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述，包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的價差的重要性；(D)包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律行動；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定重要術語；及(F)包含證券交易委員會規則或法規要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。
在進行細價股票交易前，經紀交易商亦必須向客户提供(A)該細價股票的買入及要約報價；(B)交易中經紀交易商及其銷售人員的補償；(C)買賣價格適用的股份數目，或其他與該等股票的市場深度及流通性有關的類似資料；及(D)一份每月賬目結算表，列明客户户口內持有的每股細價股票的市值。
此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行不受該規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面裁定該細價股是買家適合的投資項目，並收到買家的書面確認，確認已收到風險披露聲明、有關涉及細價股的交易的書面協議，以及經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。
這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能難以出售我們的證券。
市場信息
我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQB)進行報價，代碼為“GRWC”。我們的普通股只有一個有限的市場。我們不能保證一個正規的交易市場會發展起來，或者如果發展起來了，也不能保證它會持續下去。因此，股東可能無法轉售其在本公司的證券。
2020年10月9日，我們普通股在場外交易市場(OTCQB)最新公佈的每股銷售價格為1.31美元。
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下面列出的是我們普通股在截至2020年6月30日和2019年6月30日的最後兩個財年每個季度的最高和最低收盤價。這些出價是從場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)獲得的。這裏列出的所有價格都反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。
期間(1) | *高中 | 最低點 |
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2018年7月1日至2018年9月30日 | $4.76 | $2.00 |
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2018年10月1日至2018年12月31日 | $2.66 | $0.95 |
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2019年1月1日至2019年3月31日 | $0.2.05 | $.1.16 |
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2019年4月1日至2019年6月30日 | $0.5.00 | $1.60 |
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2019年7月1日至2019年9月30日 | $4.60 | $1.42 |
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2019年10月1日至2019年12月31日 | $2.62 | $0.80 |
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2020年1月1日至2020年3月31日 | $1.996 | $0.80 |
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2020年4月1日至2020年6月30日 | $1.50 | $0.80 |
(1)所有股票數據都反映了2020年7月30日生效的一(1)對二十(20)反向拆分的影響
紀錄保持者
截至2020年10月7日，該公司普通股的記錄持有者人數約為224人，這還不包括可能以“街頭名義”持有股票的人數不詳的人。
股利政策
該公司尚未宣佈其普通股的任何現金紅利，也不打算在可預見的將來宣佈紅利。沒有任何實質性的限制限制或可能限制我們支付普通股股息的能力。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是殖民地股票轉讓公司，地址為66 Exchange Place，Suite100，Salt Lake City，UT 84111。
授權資本
該公司的法定資本包括5.5億股，其中包括5億股普通股面值0.001美元和5000萬股優先股，面值0.001美元。
最近出售的未註冊證券
除下文所述外，在本報告所述期間，沒有出售未根據證券法登記的股本證券，也沒有在本公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告。“
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2020年5月15日，公司向公司高級管理人員和董事發行了245,834股完全歸屬的未登記普通股，作為根據他們各自擔任首席技術官和祕書的諮詢合同條款的補償，任期從2020年5月15日到2020年8月15日。*公司對這些發行的估值為截至批准發行的董事會決議之日公司普通股在場外交易市場(OTC Markets)交易的收盤價。
2020年6月2日，該公司向其一名高管的配偶控制的一家公司發行了23,678股完全歸屬的未登記普通股，以換取價值20,363美元的服務。該公司對這些發行的估值為截至批准發行的董事會決議之日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價。
2020年6月24日，該公司向兩家由高級管理人員和董事控制的公司發行了155,000股未登記普通股，進行了私募，總收益為155,000美元。
2020年7月1日，公司向高級管理人員和董事發行了總計80,495股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。該公司按照批准發行股票的董事會決議之日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對此次發行進行估值。
2020年7月9日，根據一項諮詢協議條款，公司向我們的首席財務官特雷弗·霍爾發行了15,000股未登記的限制性普通股，根據該協議，霍爾先生作為我們的首席財務官提供服務。公司按照批准發行股票的董事會決議之日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對此次發行進行估值。
2020年7月13日，公司向公司首席執行官特里·肯尼迪發行了5萬股未登記的限制性普通股，作為從2020年7月1日開始的三個月期間的補償。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
2020年9月4日，該公司發行了17,104股未登記的限制性普通股，作為截至2020年8月31日的三個月期間的服務補償。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
2020年10月1日，公司向公司首席執行官特里·肯尼迪發行了5萬股未登記的限制性普通股，同時批准將他的高管薪酬合同延長三個月，作為從2020年10月1日開始的三個月期間的補償。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
2020年10月1日，公司向高級管理人員和董事發行了總計106,870股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。該公司按照批准發行股票的董事會決議之日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對此次發行進行估值。
上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金，或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4(2)節和/或根據該法案頒佈的D法規，我們可以豁免該法案的註冊要求。買方向吾等表示，彼等為認可投資者，購入股份僅作投資用途，並非為了分銷或出售股份，而彼可承擔投資風險。
較小的報告公司不需要。
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本討論總結了在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度內影響公司運營結果和財務狀況的重要因素，應結合我們的綜合財務報表及其附註閲讀。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的某些信息屬於“前瞻性陳述”。這些陳述本質上不是歷史性的，可以通過使用“預期”、“假設”、“項目”、“預期”、“估計”、“我們相信”、“可能是”等類似含義的詞語來識別。這些陳述都是前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的預期和假設，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與表述的結果大不相同。由於各種因素，包括本文其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與本節討論的結果大不相同。見本報告中的“前瞻性陳述”。
財務報表
構成本報告一部分的經審計的合併財務報表包括我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年業績。合併財務報表包括Growth Capital公司及其全資子公司、Selmac湖度假村公司和Bombshell技術公司截至2020年6月30日的賬目。由於合併，所有重大的公司間會計交易都已取消。
以下是管理層對這些財務報表的討論和分析。本討論和分析應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年的Form 10-K報告中的其他地方。
行動結果
持續經營的經營結果
本財年，本公司將重點轉向金融科技行業，並收購了一家運營的創收子公司龐貝科技公司。此外，本公司從2019年9月30日起剝離了WCS。雖然位於塞爾馬克湖(Lake Selmac)遺址位置的度假村在2020財年前兩個季度被歸類為“持有待售”，但管理層決定繼續運營該酒店，直到另行通知，其運營已在這些財年末的財務報告中恢復持續運營。*在截至2020年的財年中，塞爾馬克湖度假村的收入與2019年財年相比有所下降，因為我們花了幾個月的時間將該網站重新命名為度假目的地地點，並在2020年1月和2月期間進行了小規模維修和網站升級。隨後，在2020年3月，度假村仍然關閉，原因是當地州政府下令阻止其重新開放，原因是COVID 19。度假村能夠在2020年7月重新開放。根據ASC 850-50-45的要求，根據ASC 850-50-45的要求，Bombshell Technologies，Inc.截至2020年6月30日的上一財年的財務結果是“合併”的，這些結果會影響損益表和現金流量表，以包括Bombshell Technologies Inc.的業務，就像它是在成立時被收購的一樣。
截至2020年6月30日的財年與截至2019年6月30日的財年
收入和收入成本
在截至2020年6月30日的財年中，我們創造了2,368,504美元的毛收入，其中2,051,355美元來自關聯方客户，而截至2019年6月30日的可比財年為1,065,213美元，其中787,919美元來自關聯方客户。截至2020年6月30日的財年，銷售成本總計1,267,704美元，其中關聯方服務成本為186,354美元，而截至2019年6月30日的財年，銷售成本為561,793美元，其中關聯方服務成本為294,613美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的比較財年，毛利潤分別為1100,800美元和503,420美元。我們還沒有足夠的收入來滿足我們持續的運營管理費用。對比期間的報告收入來自我們在金融科技地區的全資子公司龐貝(Bombshell)(直到2018年11月才成立並開始運營)和塞爾馬克湖度假村(Resort In Lake Selmac)，該度假村提供房車和露營地服務。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，塞爾馬克湖度假村的運營為毛利潤貢獻了
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分別為87,578美元和145,170美元，而Bombshell的業務分別貢獻了1,013,222美元和353,231美元的毛利潤。
運營費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，我們的運營費用如下：
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| 財政年度結束 | |||
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| 6月30日 | |||
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| 2020 |
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| 2019 |
收入 |
| $ | 317,149 |
| $ | 277,294 |
收入，關聯方 |
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| 2,051,355 |
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| 787,919 |
總收入 |
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| 2,368,504 |
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| 1,065,213 |
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銷售成本，非關聯方 |
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| 1,081,350 |
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| 267,180 |
銷售成本，關聯方 |
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| 186,354 |
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| 294,613 |
銷售總成本 |
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| 1,267,704 |
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| 561,793 |
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毛利 |
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| 1,100,800 |
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| 503,420 |
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運營費用 |
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一般事務和行政事務 |
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| 2,499,094 |
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| 1,828,643 |
一般和行政，關聯方 |
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| 223,957 |
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| 82,470 |
專業費用 |
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| 1,233,071 |
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| 749,998 |
折舊、攤銷和減值 |
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| 14,624 |
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| 121,345 |
總運營費用 |
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| 3,970,746 |
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| 2,782,456 |
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運營虧損 |
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| (2,869,946) |
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| (2,279,036) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年
我們的一般和行政費用包括股票薪酬、租金、電話費、互聯網服務費、銀行手續費、工資、諮詢費和雜項辦公費用。
在截至2019年6月30日的財年中，公司的運營費用從2,782,456美元大幅增加，而截至2020年6月30日的本財年為3,970,746美元。*運營費用增加主要歸因於專業費用和股票薪酬的增加。在2020財年和2019年，公司向某些董事會成員、員工和顧問發行了普通股，以換取低於市價的服務，截至2020年6月30日的財年，總價值為2,058,341美元，而截至2019年6月30日的財年為1,484,059美元，這些金額作為我們運營報表的一般和行政費用的一部分。由於公司在此期間採取了各種企業行動和收購，專業費用也大幅增加，從2019年的749,998美元增加到2020年的1,233,071美元。*關聯方產生的一般和行政費用也從截至2019年6月30日的財年的82,470美元增加到截至2020年6月30日的財年的223,957美元，因為公司增加了持續運營，包括Bombshell的業務。折舊、攤銷和減值從121,345美元(2019年)降至14,624美元(2020)，因為公司在2020財年剝離了某些自有物業。
我們預計，隨着我們繼續擴大持股規模，尋求更多的運營領域，以進一步增強我們現有的收入基礎，未來的運營費用將會增加。
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其他費用
在截至2020年6月30日的財年中記錄的其他收入/支出反映了本財年的其他收入6304美元，這是由於與公司向第三方提供的短期貸款相關的利息收入，在截至2019年6月30日的比較財年中沒有類似的交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，塞爾馬克湖度假村應付票據的利息支出總額分別為35,963美元和47,265美元。
在截至2020年6月30日的財年中，持續運營的淨虧損總額分別為2899,605美元和2,326,301美元。
停產經營
本公司出售其全資子公司WCS，自2019年9月30日起生效。出售和出售前的經營的影響計入非持續經營。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，該公司報告的非持續運營收益為552,852美元，而非持續運營虧損為2,395美元。2020財年報告的貼現業務收入主要涉及前管理層在資產剝離約428000美元的同時免除了某些工資負債和工資。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，持續運營和停止運營的淨虧損分別為2346,753美元和2,328,696美元。
流動性和財務狀況
流動性與資本資源
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| 在… 2020年6月30日 |
| 在… 2019年6月30日 |
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流動資產 |
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| $ | 774,537 |
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| $ | 2,950,256 |
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流動負債 |
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| 1,044,113 |
|
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| 1,183,995 |
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週轉金 |
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| $ | (269,576) |
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| $ | 1,766,261 |
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截至2020年6月30日，該公司的流動資產總額為774,537美元，營運資本赤字為269,576美元，而截至2019年6月30日，流動資產總額為2,950,256美元(包括記錄為預付費用的股票薪酬1,380,459美元)和營運資本1,766,261美元。營運資本的減少主要是由於處置待售資產、預付費用的減少、應收認購款項的收取以及現金的減少，但被關聯方應收賬款和本票應收賬款的增加所抵消。
在截至2020年6月30日的財年中，經營活動中使用的現金總額為633,482美元，主要是持續運營的淨虧損2899,605美元和非持續運營的收益552,852美元。*持續經營的淨虧損被股票補償2,164,782美元，折舊、攤銷和減值費用14,624美元，壞賬準備變化35,350美元和資產使用權攤銷3976美元所抵消。*在截至2020年6月30日的財年中，我們進一步增加了應收賬款60,565美元，我們的關聯方應收賬款減少了25,199美元，我們的關聯方應收賬款增加了21,551美元，應付賬款增加了21,551美元當期非勞動收入也有所減少。*在截至2019年6月30日的財年，運營活動中使用的現金總計485,378美元，持續運營淨虧損2,326,301美元，非持續運營虧損2,395美元，由股票薪酬1,484,059美元，非現金利息6,612美元，以及折舊、攤銷和減值費用121,345美元抵消。*在截至2019年6月30日的財年中，我們的應收賬款增加了44,579美元，預付費用增加了54,567美元，應計費用增加了122,468美元。我們的關聯方應收賬款增加了270,805美元，我們的應付賬款增加了306,432美元，我們的關聯方應收賬款增加了118,912美元。在截至2019年6月30日的財年，非勞動收入也增加了16,570美元，遞延所得税資產增加了31,800美元。
18
截至2019年6月30日的財年，投資活動提供的淨現金為9983美元，而截至2020年6月30日的財年，投資活動提供的現金淨額為27681美元。在截至2020年6月30日的財年，關聯方應支付的現金增加總額為16,854美元，而截至2019年6月30日的上一財年為23,415美元。*在截至2020年6月30日的最近一個財年，公司以一年期本票借給第三方10萬美元，並從收購Bombshell獲得現金43,975美元，在截至2019年6月30日的上一財年沒有類似交易。2020財年，應收貸款被借款人償還的11490美元所抵消。截至2019年6月30日的財年業績還包括購買了13,232美元的設備和收購了200美元的無形資產，在截至2020年6月30日的財年中沒有類似的交易。
在截至2019年6月30日的財年，融資活動提供的淨現金為1,822,705美元，而2020財年為429,754美元。*在截至2020年6月30日的本財年，該公司完成了私募，總收益為355,000美元，而截至2019年6月30日的可比財年，總收益為1,765,000美元。*截至2020年6月30日的財年融資活動的現金被本年度償還關聯方的66,195美元所抵消，而截至2019年6月30日的上一財年，關聯方的收益為66,195美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，該公司將塞爾馬克湖度假村的本票分別減少了9,051美元和8,490美元。在2020財年，該公司記錄了應收訂閲，2019財年沒有類似的交易。
截至2019年6月30日的財年，停產活動使用的淨現金總額為833,796美元，而截至2020年6月30日的財年，停產活動使用的現金淨額為5260美元。
持續經營的企業
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，該公司報告淨虧損分別為2,346,753美元和2,328,696美元。營運資金赤字總額約為269576美元，手頭現金約為246761美元。*截至2020年6月30日的一年，運營中使用的現金超過了這一數額。本公司認為，截至2020年6月30日，其現有資本資源不足以使其全面執行其業務計劃。雖然公司在財政年度結束後成功收購了第二個運營業務，包括補充其最近收購的子公司Bombshell Technologies的額外業務，但管理層認為，我們將需要額外的資本資源來全面實施我們的業務計劃，其中包括收購額外的業務。雖然公司的子公司在此期間提供了大約110萬美元的毛利來抵消運營管理費用，但目前收入不足以滿足公司的持續支出。該公司正在積極努力增加Bombshell Technologies的客户基礎和毛利，以便在2021財年結束前實現淨盈利。在2020年6月30日之後增加另一個運營實體，預計將貢獻額外的毛利潤，以抵消運營管理費用。額外的增長計劃包括獲得幾個新客户，增加目前訂閲我們軟件的用户，以及增加對新客户和現有客户的定製服務銷售。在我們實現盈利之前，公司打算依靠出售我們未登記的普通股、相關各方的貸款和預付款來彌補運營缺口。*如果公司未能在需要時以可接受的條款產生正現金流或獲得額外融資, 該公司可能不得不修改、推遲或放棄部分或全部業務和擴張計劃，並可能完全停止運營。因此，上述項目令人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們正在進行的運營產生不利影響。到目前為止，公司的主要經營部門龐貝公司還沒有因為COVID 19的影響而出現銷售額下降。公司在金融科技部門的業務是在有限的人與人之間接觸的情況下進行的，我們預計這些業務不會因為COVID 19而受到影響。然而，截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司位於塞爾馬克湖(Lake Selmac)的度假村的運營被推遲到2020年7月，當時政府允許度假村重新開放。管理層預計，從長遠來看，推遲2020-2021年賽季度假村的開放不會對這項業務的盈利運營產生重大影響。管理層正在積極監測
19
鑑於新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況的影響。雖然仍然存在重大不確定性，但該公司認為，新冠肺炎疫情不會對其籌集額外融資、完成對目標業務運營的收購或實現盈利運營的能力產生負面影響。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
編制我們的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層會持續評估其估計及判斷，該等估計及判斷是根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的因素而作出的。它們的評估結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中得到了更充分的討論；然而，我們已經確定了以下對我們的財務報告有重大影響的某些政策：
應收賬款與壞賬準備
公司通過考慮多個因素來確定壞賬撥備，這些因素包括應收賬款超出合同付款期限的時間長短、以前的虧損歷史以及客户目前的償債能力。當本公司意識到某一特定客户無法履行其對本公司的財務義務時，本公司會將費用計入津貼，以減少該客户的相關賬户。截至2020年6月30日，壞賬撥備總額約為35350美元。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02-17號文件。主題842租賃。ASU 2016/02要求在財務報表上確認大多數租賃，特別是確認使用權資產和相關租賃負債，並加強關於租賃安排的披露。ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該標準要求使用修訂的追溯過渡法，並在(I)財務報表中列報的最早比較期間或租賃開始日期的較後時間，或(Ii)採納期開始時適用ASU 2016-02。該公司已選擇在採用該標準的初期(2019年7月1日)應用該標準，這導致留存收益沒有累計調整。2018年7月30日，FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供實施新租賃標準ASU 2016-02(代碼為ASC 842)某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(I)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時出現的比較期間(第1期)，以及(Ii)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分(第2期)。他説：
本公司已選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租賃適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用。作為採用的結果，本公司於2019年7月1日確認了約291,753美元的租賃負債，這是使用6.75%的估計增量借款利率計算的剩餘最低租賃付款的現值。截至2019年7月1日，該公司確認的使用權資產約為2.89億美元。租賃費用沒有因採用ASU 2016-02年度而發生實質性變化。
基於股份的薪酬
本公司根據授予日期和授予的公允價值來計量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務的成本。非登記股票獎勵是根據授予日標的股票的公平市價來計量的。對於服務類型獎勵，確認基於股份的薪酬費用
20
在員工被要求提供服務以換取整個獎勵的期間內，以直線為基礎。對於在業績條件達到後授予或開始授予的獎勵，公司估計滿足業績條件的可能性，並在使用加速歸因模型認為有可能達到業績條件時確認補償費用。
該公司將與未來績效有關的合同或履約義務下的一段僱傭或諮詢協議的發放贈款的成本資本化，並在僱傭期間或按完成百分比或其他適當方法攤銷與這些合同相關的補償，以供未來績效贈款使用。截至2020年6月30日和2019年6月30日，沒有業績期限超過一年的未償還發行贈款。*截至2020年6月30日的財年和截至2019年6月30日的財年的預付費用包括根據就業和諮詢合同發放贈款的未攤銷成本，總額分別為0美元和1,380,459美元。他説：
ASC 606規定的收入確認
本公司採用會計準則。ASC 606“來自以下項目的合同收入 客户“以及新會計準則對合同的所有相關修訂。
當承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：
1) | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
2) | 合同中履行義務的認定； |
3) | 交易價格的確定； |
4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
5) | 在公司履行履行義務時確認收入。 |
當與客户簽訂合約時，本公司會評估是否有可能收取有關安排下的費用。本公司根據合同餘額的老化情況、當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通情況，估計每個報告期末的壞賬準備金金額。這些準備金記錄在相關應收賬款上。
交易價格是公司期望從其客户那裏獲得的對價，以換取其產品或服務。在確定交易價格的分配時，公司在與客户的合同中確定履約義務，可能包括訂閲軟件和服務、支持、專業服務和定製。如果是公司的軟件合同和支持服務，價格是根據合同的具體條款預先確定的，可以是統一費用定製/許可費收費，也可以是每小時支持和/或軟件定製費用。與許可費相關的費用在許可期限內攤銷。與軟件定製相關的費用按完工百分比在工作範圍內收取。與支持和持續服務相關的費用以及專業費用在發生且控制權已移交或工作已完成時收取。
軟件許可費和定製
許可和實施費用按固定費用收取，在合同期限內攤銷。對於與定製軟件解決方案和某些需要重大修改或定製的擴建或軟件系統相關的要素的合同，公司將使用完工百分比法確認收入。在使用完工百分比法時，收入一般根據某一工作範圍內里程碑的完成情況或基於估計工程總成本和截至資產負債表日的完成百分比來記錄。
21
軟件收入
本公司每月按每位訂閲用户收取單一費用產生軟件收入。*本公司每月按每位用户為能夠部署軟件的每個用户確認軟件收入，前提是所有收入確認標準均已滿足。如果未達到收入確認標準，收入將延期或不確認。
定製、支持和維護
公司為滿足特定客户需求而定製軟件所產生的收入在定製工作期間按完成百分比確認，直到產品或服務的控制權移交給客户或客户同意工作範圍已完成且軟件的預期功能完整並能夠執行所需服務的日期為止。支持和維護收入來自經常性的月度支持，並根據每個客户合同按預定費率按小時收費開具月度發票。
根據活躍訂閲軟件的用户數量，客户每月可獲得一定數量的服務小時數，其金額可抵消任何月度用户費用。
支持和維護服務包括電子郵件和電話支持、軟件修復以及產品更新和升級的未指明權限，以及在可用時提供的增強功能。
專業服務和其他
專業服務和其他收入來自包括現場培訓、產品實施和其他類似服務在內的服務。專業服務通常是基於每項特定服務的小時數或工作範圍的統一收費服務。根據要提供的服務，專業服務和其他服務的收入通常在服務完成和控制權移交時確認。
未賺取收入
未賺取收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額主要包括在客户合同期限內攤銷的許可費和定製服務，這些費用尚未締結，正在使用完成百分比法遞延。
露營場地租賃和特許權銷售
由於露營地費用和特許權項目的收取性質，我們從銷售特許權項目、設備租賃或露營地地點獲得的露營地運營收入按現金計入，這些費用和特許權項目每天都會在場地租賃和購買各種物品時發生。他説：
近期會計公告
近期發佈了各種會計準則和解釋，預計均不會對公司的經營、財務狀況或現金流產生實質性影響。請參閲本文所包括的經審計年終財務報表中的附註2-重大會計政策摘要。
22
作為一家“較小的申報公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。
| 首頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
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|
合併資產負債表 | F-2 |
|
|
合併業務報表 | F-3 |
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股東權益變動表 | F-4 |
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合併現金流量表 | F-5 |
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合併財務報表附註 | F-6 |
23
獨立註冊會計師事務所報告
致Growth Capital，Inc.董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的Growth Capital及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年6月30日及2019年6月30日的綜合資產負債表及截至2020年6月30日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合財務狀況，以及截至2020年6月30日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
關於持續經營的説明性段落
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這一不確定性的計劃包括在合併財務報表的附註1中。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司根據採用會計準則編纂(“ASC”)606與客户簽訂的合同收入以及採用ASC 842租賃對經營租賃進行會計處理，改變了收入確認的方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/L J Soldinger Associates，LLC
我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師
美國伊利諾伊州鹿園
2020年10月13日
F-1
Growth Capital，Inc. 和子公司。 | |||||
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
資產 |
| 2020 |
|
| 2019 |
流動資產： |
|
|
|
| |
現金 | $ | 246,761 |
|
| 483,430 |
應收認購款 |
| - |
|
| 150,000 |
應收賬款，扣除備抵後的淨額 |
| 67,197 |
|
| 5,903 |
應收賬款，關聯方 |
| 249,057 |
|
| - |
應收利息 |
| 1,794 |
|
| - |
預付費用 |
| 68,725 |
|
| 1,435,221 |
關聯方應收賬款 |
| - |
|
| 16,854 |
應收本票 |
| 88,510 |
|
| - |
持有待售資產 |
| - |
|
| 858,848 |
資產使用權，當期部分 |
| 48,216 |
|
| - |
其他流動資產 |
| 4,277 |
|
| - |
流動資產總額 |
| 774,537 |
|
| 2,950,256 |
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
| 842,975 |
|
| 857,599 |
無形資產 |
| 200 |
|
| - |
資產使用權 |
| 287,429 |
|
| - |
存款 |
| 8,117 |
|
| 5,867 |
總資產 | $ | 1,913,258 |
|
| 3,813,722 |
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
應付帳款 | $ | 498,625 |
|
| 329,980 |
應付帳款，關聯方 |
| 140,463 |
|
| - |
應計負債 |
| 172,678 |
|
| 230,755 |
關聯方墊款 |
| 105,000 |
|
| 105,000 |
未賺取收入 |
| 25,240 |
|
| - |
遞延租金 |
| - |
|
| 2,676 |
遞延所得税負債 |
| 31,800 |
|
| - |
租賃負債，本期部分 |
| 45,957 |
|
| - |
本票，當前部分 |
| 12,782 |
|
| 8,012 |
為出售而持有的法律責任 |
| - |
|
| 507,572 |
其他流動負債 |
| 11,568 |
|
| - |
流動負債總額 |
| 1,044,113 |
|
| 1,183,995 |
|
|
|
|
|
|
租賃責任 |
| 293,664 |
|
| - |
長期本票，長期部分 |
| 583,526 |
|
| 597,347 |
總負債 |
| 1,921,303 |
|
| 1,781,342 |
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
優先股，面值0.001美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日授權發行的5000萬股和500萬股，未發行和未發行 | $ | - |
|
| - |
普通股，面值0.001美元，5億股和1.75億股授權股票，分別為13,097,310股和7,037,241股，分別於2020年6月30日和2019年6月30日發行、可發行和發行。 |
| 13,097 |
|
| 7,037 |
額外實收資本 |
| 50,066,944 |
|
| 49,766,676 |
累計赤字 |
| (50,088,086) |
|
| (47,741,333) |
股東權益合計(虧損) |
| (8,045) |
|
| 2,032,380 |
總負債和股東權益(赤字) | $ | 1,913,258 |
|
| 3,813,722 |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-2
Growth Capital，Inc.
和子公司。
合併業務報表
|
|
| 財政年度結束 | |||
|
|
| 六月三十日， | |||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| $ | 317,149 |
|
| 277,294 |
收入，關聯方 |
|
| 2,051,355 |
|
| 787,919 |
總收入 |
|
| 2,368,504 |
|
| 1,065,213 |
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本，非關聯方 |
|
| 1,081,350 |
|
| 267,180 |
銷售成本，關聯方 |
|
| 186,354 |
|
| 294,613 |
銷售總成本 |
|
| 1,267,704 |
|
| 561,793 |
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 1,100,800 |
|
| 503,420 |
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
|
| 2,499,094 |
|
| 1,828,643 |
一般和行政，關聯方 |
|
| 223,957 |
|
| 82,470 |
專業費用 |
|
| 1,233,071 |
|
| 749,998 |
折舊、攤銷和減值 |
|
| 14,624 |
|
| 121,345 |
總運營費用 |
|
| 3,970,746 |
|
| 2,782,456 |
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (2,869,946) |
|
| (2,279,036) |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
| (35,963) |
|
| (47,265) | |
利息收入 |
|
| 6,304 |
|
| - |
總費用(淨額) |
|
| (29,659) |
|
| (47,265) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,899,605) |
|
| (2,326,301) | |
停業收入(虧損) |
|
| 552,852 |
|
| (2,395) |
淨虧損 |
| $ | (2,346,753) |
|
| (2,328,696) |
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的基本和稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.25) |
|
| (0.39) |
非持續經營的每股基本和攤薄收益(虧損) |
| $ | 0.05 |
|
| (0.00) |
每股基本和攤薄淨虧損 |
| $ | (0.20) |
|
| (0.39) |
|
|
|
|
|
|
|
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
|
| 11,724,996 |
|
| 5,912,446 |
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3
Growth Capital，Inc.
和子公司。
合併股東權益變動表(虧損)
|
| 優先股 |
| 普通股 |
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| 其他內容 |
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| 累計 |
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| 總計 | ||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
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| 實收資本 |
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| 赤字 |
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| 股東 權益(赤字) |
平衡，2018年6月30日 |
| - |
| - |
| 4,710,303 |
| 4,710 |
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| 44,902,980 |
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| (45,336,236) |
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| (428,546) |
私募 |
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| 1,292,714 |
| 1,293 |
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| 1,913,707 |
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| 1,915,000 |
向高級職員、董事和僱員發行的股份 |
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| 762,634 |
| 763 |
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| 2,086,609 |
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| 2,087,372 |
為服務向非僱員發行的股票 |
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| 214,156 |
| 214 |
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| 766,832 |
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| 767,046 |
將應付帳款轉換為股票 |
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| 57,434 |
| 57 |
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| 96,548 |
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| 96,605 |
當期虧損 |
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| (2,405,097) |
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| (2,405,097) |
餘額，2019年6月30日 |
| - |
| - |
| 7,037,241 |
| 7,037 |
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| 49,766,676 |
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| (47,741,333) |
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| 2,032,380 |
為收購關聯方業務而發行的股份 |
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| 5,533,773 |
| 5,534 |
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| 70,868 |
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| 76,402 |
私募 |
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| 318,889 |
| 319 |
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| 354,681 |
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| 355,000 |
為補償而向高級職員、董事及僱員發行股份 |
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| 573,972 |
| 574 |
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| 648,715 |
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| 649,289 |
將應付帳款轉換為股票 |
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| 88,129 |
| 88 |
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| 134,938 |
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| 135,026 |
因出售附屬公司而報廢的股份 |
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| (454,694) |
| (455) |
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| (908,934) |
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| (909,389) |
當期虧損 |
|
|
|
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|
|
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| (2,346,753) |
|
| (2,346,753) |
平衡，2020年6月30日 |
| - |
| - |
| 13,097,310 |
| 13,097 |
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| 50,066,944 |
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| (50,088,086) |
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| (8,045) |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-4
Growth Capital，Inc.
和子公司。
合併現金流量表
| 財政年度結束 | ||||
| 六月三十日， | ||||
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| 2020 |
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| 2019 |
經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | (2,346,753) |
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| (2,328,696) |
停產造成的損失(收益) |
| (552,852) |
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| 2,395 |
持續運營淨虧損： |
| (2,899,605) |
|
| (2,326,301) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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|
折舊、攤銷和減值費用 |
| 14,624 |
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| 121,345 |
非現金利息 |
| - |
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| 6,612 |
基於股票的薪酬 |
| 2,164,782 |
|
| 1,484,059 |
使用權資產攤銷 |
| 3,976 |
|
| - |
壞賬準備的變動 |
| 35,350 |
|
| - |
營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他資產 |
| (20,490) |
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| (54,567) |
應收賬款 |
| (60,565) |
|
| (44,579) |
應收賬款，關聯方 |
| 25,199 |
|
| (270,805) |
應收利息 |
| (1,794) |
|
| - |
應付帳款 |
| 70,984 |
|
| 306,432 |
應付賬款，關聯方 |
| 21,551 |
|
| 118,912 |
應計費用 |
| (5,056) |
|
| 122,468 |
遞延租金費用 |
| (2,676) |
|
| 2,676 |
未賺取收入 |
| 8,670 |
|
| 16,570 |
遞延所得税 |
|
|
|
| 31,800 |
其他流動負債 |
| 11,568 |
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| - |
用於經營活動的現金淨額 |
| (633,482) |
|
| (485,378) |
|
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投資活動的現金流： |
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關聯方應收賬款 |
| 16,854 |
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| 23,415 |
從企業合併中收到的現金 |
| 43,975 |
|
| - |
購置房產、廠房和設備 |
| - |
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| (13,232) |
購買無形資產 |
| - |
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| (200) |
應收本票 |
| (100,000) |
|
| - |
部分償還應收票據 |
| 11,490 |
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| - |
投資活動提供的淨現金(用於) |
| (27,681) |
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| 9,983 |
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融資活動的現金流： |
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預付款(還款)，關聯方 |
| (66,195) |
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| 66,195 |
應收認購款 |
| 150,000 |
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| - |
私募收益 |
| 355,000 |
|
| 1,765,000 |
本票的償還 |
| (9,051) |
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| (8,490) |
融資活動提供的現金淨額 |
| 429,754 |
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| 1,822,705 |
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來自非持續經營的現金流： |
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經營活動 |
| (3,230) |
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| (2,860) |
投資活動 |
| (2,030) |
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| 71,774 |
融資活動 |
| - |
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| (902,710) |
用於停產活動的現金淨額 |
| (5,260) |
|
| (833,796) |
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|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
| (236,669) |
|
| 513,514 |
期初現金 |
| 483,430 |
|
| 13,891 |
期末現金 | $ | 246,761 |
| $ | 527,405 |
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補充披露現金流信息： |
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為利息支付的現金，停止的活動 | $ | 26,867 |
| $ | - |
繳納所得税的現金 | $ | - |
| $ | - |
為經營租賃支付的現金 | $ | 18,732 |
| $ | - |
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非現金投融資活動： |
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為預付補償而發行的股票 | $ | - |
| $ | 2,303,195 |
為結算應付帳款而發行的股票 | $ | 106,433 |
| $ | 25,505 |
關聯方股票結算墊款 | $ | - |
| $ | 67,643 |
$ | 909,389 |
| $ | - | |
收購資產，扣除負債後的淨額，Bombshell | $ | 76,402 |
| $ | - |
從第三方代管償還中止運作的期票 | $ | - |
| $ | 252,141 |
| |||||
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
注1-組織和業務描述
Growth Capital，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)(f/k/a Grown Condos，Inc.)於1999年10月22日在內華達州註冊成立。
我們以前的全資子公司WCS Enterprise，LLC(“WCS”)是俄勒岡州的一家有限責任公司，成立於2013年9月9日，從2013年10月開始運營。WCS是一家房地產買家、開發商和特定用途工業物業的管理者，提供“Condo”式交鑰匙航空電子種植設施，以支持大麻種植者。WCS擁有、租賃、出售和管理多租户物業，以降低擁有風險，並降低租户和業主的成本。WCS擁有俄勒岡州Eagle Point的一處共管公寓物業(“Eagle Point Property”)。2019年9月30日，我們將WCS出售給韋恩·A·扎倫信託(Wayne A.Zallen Trust u/a/d/10/24/2014)，我們的前首席執行官兼董事長韋恩·扎倫(Wayne Zallen)是該信託的受託人和受益人。有關詳細信息，請參見注釋5。
我們的全資子公司--塞爾馬克湖度假村公司(前身為水上煙霧公司)於2016年10月21日在內華達州註冊成立。*更名於2020年2月3日生效。塞爾馬克湖度假村專注於房車和露營地租賃行業的運營物業，目前擁有位於俄勒岡州塞爾馬湖濱大道2700號的塞爾馬克湖度假村(“塞爾馬克湖度假村”)。
我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)於2018年11月5日成立為Bombshell Technologies，LLC，並於2019年6月24日轉變為C公司。*我們於2019年7月23日收購了Bombshell(見注4)。BombShell是一家提供全方位服務的設計和軟件開發公司，專注於向金融服務公司和顧問開發和銷售軟件，這是我們向金融科技(“金融科技”)及相關行業戰略轉移的第一筆收購。
2018年6月22日，公司董事會通過公司章程修正案，將公司法定資本增加至1.8億股，包括約1.75億股普通股(以下簡稱普通股)，面值0.001美元，以及500萬股優先股(“優先股”)，面值0.001美元(“資本重組”)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”。本公司分別於2018年7月10日和2018年8月28日向內華達州提交了修訂條款，以實施上述變化。本公司於2019年8月8日獲得金融業監管局(FINRA)對上述企業行動的批准。
2019年7月23日，自2019年7月25日起，公司董事會和分別擁有多數投票權的已發行股本持有人通過決議，修訂和重述我們的公司章程，將我們的法定資本增加到5.5億股，包括5億股普通股和5000萬股優先股。上述行動的生效日期為2019年8月29日。
關於更名，本公司通過了一項業務計劃，重點是將本公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉移到金融科技行業及相關行業。根據這一戰略，本公司聘請了新的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“財務總監”)，並任命了新的公司董事會(“董事會”)主席，他們都在金融科技行業擁有豐富的經驗。*本公司擬收購金融科技公司，例如龐貝(見附註4)，擁有明確的利基市場和強大的領導力，並利用其對金融科技行業的經驗和了解以及公開市場的准入來幫助其收購增長。*公司目前正在確定和尋求合適的收購。*由於本公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉向，本公司於2019年9月30日出售了WCS，其截至出售日的業務被計入持有待售的資產和負債。(注5)。雖然公司在2020財年第一季度和第二季度積極營銷塞爾馬克湖度假村，但鑑於目前的市場狀況，公司讓上市協議於2020年3月31日到期，我們決定繼續運營業務，直到確定度假村可行的退出戰略。*隨着公司尋求繼續在金融技術和相關行業擴張，Growth Capital預計將確定合適的收購，完成這些收購，並發展這些公司。任何潛在的收購或資產剝離仍須遵守最終協議、盡職調查和典型的成交條件。
反向股票拆分
2020年5月13日，公司董事會和股東批准了一份修訂並重述的公司註冊證書，其中包括對公司普通股流通股按20股換1股進行反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2020年7月30日生效，並在所有呈報期間追溯顯示。由於反向股票拆分，普通股的面值沒有進行調整。
F-6
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
持續經營的企業
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，該公司報告淨虧損分別為2,346,753美元和2,328,696美元。營運資金赤字總計約269576美元，手頭現金約246761美元。*截至2020年6月30日的一年，運營中使用的現金超過了這一數額。本公司認為，截至2020年6月30日，其現有資本資源不足以使其全面執行其業務計劃。雖然公司在財政年度結束後成功收購了第二個運營業務，包括補充其最近收購的子公司Bombshell Technologies的額外業務，但管理層認為，我們將需要額外的資本資源來全面實施我們的業務計劃，其中包括收購額外的業務。雖然公司的子公司在此期間提供了大約110萬美元的毛利來抵消運營管理費用，但目前收入不足以滿足公司的持續支出。該公司正在積極努力增加Bombshell Technologies的客户基礎和毛利，以便在2021財年結束前實現淨盈利。在2020年6月30日之後增加另一個運營實體，預計將貢獻額外的毛利潤，以抵消運營管理費用。額外的增長計劃包括獲得幾個新客户，增加目前訂閲我們軟件的用户，以及增加對新客户和現有客户的定製服務銷售。在我們實現盈利之前，公司打算依靠出售我們未登記的普通股、相關各方的貸款和預付款來彌補運營缺口。*如果公司未能產生正現金流或獲得額外融資, 在需要時，在可接受的條件下，公司可能不得不修改、推遲或放棄部分或全部業務和擴張計劃，並可能完全停止運營。因此，上述項目令人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們正在進行的運營產生不利影響。到目前為止，公司的主要經營部門龐貝公司還沒有因為COVID 19的影響而出現銷售額下降。公司在金融科技部門的業務是在有限的人與人之間接觸的情況下進行的，我們預計這些業務不會因為COVID 19而受到影響。然而，截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司位於塞爾馬克湖(Lake Selmac)的度假村的運營被推遲到2020年7月，當時政府允許度假村重新開放。管理層預計，從長遠來看，推遲2020-2021年賽季度假村的開放不會對這項業務的盈利運營產生重大影響。管理層正積極監察有關情況，但鑑於新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況的影響。雖然仍然存在重大不確定性，但該公司認為，新冠肺炎疫情不會對其籌集額外融資、完成對目標業務運營的收購或實現盈利運營的能力產生負面影響。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。
F-7
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
整固
這些簡明的合併財務報表包括Growth Capital，Inc.及其全資子公司WCS(截至2019年9月出售)、Bombshell Technologies Inc.和Lake Selmac，Inc.的賬户，截至2020年6月30日。由於合併，所有重大的公司間會計交易都已取消。除了合併截至6月30日的財年，2019年關於Bombshell Technologies，Inc.的財務業績是根據ASC 850-50-45的要求進行的，這一要求會影響運營報表和現金流量表，將Bombshell Technologies Inc.的業務包括在內，就像它是在成立時被收購的一樣。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。受估計和假設影響的重大項目包括我們對與Selmac湖相關的可疑賬户和可用年限的撥備。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
在財務會計方面，現金和現金等價物被認為都是購買時到期日不超過三(3)個月的高流動性投資。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達25萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，該公司分別比FDIC保險限額多出0美元和212,985美元。
應收賬款與壞賬準備
公司通過考慮多個因素來確定壞賬撥備，這些因素包括應收賬款超出合同付款期限的時間長短、以前的虧損歷史以及客户目前的償債能力。當本公司意識到某一特定客户無法履行其對本公司的財務義務時，本公司會將費用計入津貼，以減少該客户的相關賬户。截至2020年6月30日，壞賬撥備總額約為35350美元。
租賃應收賬款和遞延租金
應收租賃款在租金到期時確認，並對租賃期內的租金進行直線調整減去預期無法收回金額的撥備。壞賬準備評估中固有的某些判斷和估計包括(但不限於)客户的支付意願或能力、公司對租賃條款的遵守情況、一般經濟狀況的影響以及與客户的持續關係。未償還餘額超過付款期限的賬户被視為逾期。“我們不會對逾期餘額收取利息。”公司在作出一切合理的催收努力後，如果確定租賃應收賬款已經無法收回，則將其註銷。如果我們記錄壞賬費用，該金額將作為營業費用的一個組成部分在營業報表中反映出來。
F-8
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02-17號文件。主題842租賃。ASU 2016/02要求在財務報表上確認大多數租賃，特別是確認使用權資產和相關租賃負債，並加強關於租賃安排的披露。ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該標準要求使用修訂的追溯過渡法，並在(I)財務報表中列報的最早比較期間或租賃開始日期的較後時間，或(Ii)採納期開始時適用ASU 2016-02。該公司已選擇在採用該標準的初期(2019年7月1日)應用該標準，這導致留存收益沒有累計調整。2018年7月30日，FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供實施新租賃標準ASU 2016-02(代碼為ASC 842)某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(I)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時出現的比較期間(第1期)，以及(Ii)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分(第2期)。他説：
本公司已選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租賃適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用。作為採用的結果，本公司於2019年7月1日確認了約291,753美元的租賃負債，這是使用6.75%的估計增量借款利率計算的剩餘最低租賃付款的現值。截至2019年7月1日，該公司確認的使用權資產約為2.89億美元。租賃費用沒有因採用ASU 2016-02年度而發生實質性變化。
無形資產
該公司的無形資產由價值最低的知識產權組成。
房地產資產的投資與估值
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷。房地產資產資本化金額包括設施在建和準備投入使用期間的購置成本(不包括收購相關費用)、建築成本和抵押貸款利息，以及任何延長房地產資產使用年限的租户改善、重大改善和改善，以及租賃成本。所有維修和保養費用均為已發生費用。
本公司須對其可折舊資產的使用年限作出主觀評估。本公司考慮每項資產的未來受益期，以確定該等資產的適當使用年限。房地產資產(土地除外)在資產的預計使用年限內按直線折舊。
按類別劃分的本公司房地產資產的估計使用年限一般如下：
土地 | 不定 |
建築物 | 40年 |
租户改進 | 使用年限或租賃期較短 |
無形租賃資產 | 租期 |
F-9
經審計的合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
長期資產減值
該公司監測其長期資產和有限壽命無形資產的減值指標。如果存在該等指標，本公司將通過確定受影響資產的賬面價值是否小於該資產的未貼現未來現金流的總和來評估受影響資產的可回收性。如發現該等資產不可收回，本公司會將該等資產的賬面價值與該等資產的公允價值作比較，以計量該等減值的金額，而該公允價值一般是根據與該等資產有關的預期未來現金流量的現值釐定(見附註6)。
基於股份的薪酬
本公司根據授予日期和授予的公允價值來計量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務的成本。非登記股票獎勵是根據授予日標的股票的公平市價來計量的。對於服務類型獎勵，在要求員工提供服務以換取整個獎勵期間，基於股份的薪酬支出是以直線為基礎確認的。對於在業績條件達到後授予或開始授予的獎勵，公司估計滿足業績條件的可能性，並在使用加速歸因模型認為有可能達到業績條件時確認補償費用。
該公司將與未來績效有關的合同或履約義務下的一段僱傭或諮詢協議的發放贈款的成本資本化，並在僱傭期間或按完成百分比或其他適當方法攤銷與這些合同相關的補償，以供未來績效贈款使用。截至2020年6月30日和2019年6月30日，沒有業績期限超過一年的未償還發行贈款。*截至2020年6月30日的財年和截至2019年6月30日的財年的預付費用包括根據就業和諮詢合同發放贈款的未攤銷成本，總額分別為0美元和1,380,459美元。他説：
ASC 606規定的收入確認
本公司採用會計準則。ASC 606“來自以下項目的合同收入 客户“以及新會計準則對合同的所有相關修訂。
當承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：
1) | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
2) | 合同中履行義務的認定； |
3) | 交易價格的確定； |
4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
5) | 在公司履行履行義務時確認收入。 |
當與客户簽訂合約時，本公司會評估是否有可能收取有關安排下的費用。本公司根據合同餘額的老化情況、當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通情況，估計每個報告期末的壞賬準備金金額。這些準備金記錄在相關應收賬款上。
F-10
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
ASC 606規定的收入確認(續)
交易價格是公司期望從其客户那裏獲得的對價，以換取其產品或服務。在確定交易價格的分配時，公司在與客户的合同中確定履約義務，可能包括訂閲軟件和服務、支持、專業服務和定製。如果是公司的軟件合同和支持服務，價格是根據合同的具體條款預先確定的，可以是統一費用定製/許可費收費，也可以是每小時支持和/或軟件定製費用。與許可費相關的費用在許可期限內攤銷。與軟件定製相關的費用按完工百分比在工作範圍內收取。與支持和持續服務相關的費用以及專業費用在發生且控制權已移交或工作已完成時收取。
軟件許可費和定製
許可和實施費用按固定費用收取，在合同期限內攤銷。對於與定製軟件解決方案和某些需要重大修改或定製的擴建或軟件系統相關的要素的合同，公司將使用完工百分比法確認收入。在使用完工百分比法時，收入一般根據某一工作範圍內里程碑的完成情況或基於估計工程總成本和截至資產負債表日的完成百分比來記錄。
軟件收入
本公司每月按每位訂閲用户收取單一費用產生軟件收入。*本公司每月按每位用户為能夠部署軟件的每個用户確認軟件收入，前提是所有收入確認標準均已滿足。如果未達到收入確認標準，收入將延期或不確認。
定製、支持和維護
公司為滿足特定客户需求而定製軟件所產生的收入在定製工作期間按完成百分比確認，直到產品或服務的控制權移交給客户或客户同意工作範圍已完成且軟件的預期功能完整並能夠執行所需服務的日期為止。支持和維護收入來自經常性的月度支持，並根據每個客户合同按預定費率按小時收費開具月度發票。
根據活躍訂閲軟件的用户數量，客户每月可獲得一定數量的服務小時數，其金額可抵消任何月度用户費用。
支持和維護服務包括電子郵件和電話支持、軟件修復以及產品更新和升級的未指明權限，以及在可用時提供的增強功能。
專業服務和其他
專業服務和其他收入來自包括現場培訓、產品實施和其他類似服務在內的服務。專業服務通常是基於每項特定服務的小時數或工作範圍的統一收費服務。根據要提供的服務，專業服務和其他服務的收入通常在服務完成和控制權移交時確認。
F-11
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
ASC 606規定的收入確認(續)
未賺取收入
未賺取收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額主要包括在客户合同期限內攤銷的許可費和定製服務，這些費用尚未締結，正在使用完成百分比法遞延。
露營場地租賃和特許權銷售
由於露營地費用和特許權項目的收取性質，我們從銷售特許權項目、設備租賃或露營地地點獲得的露營地運營收入按現金計入，這些費用和特許權項目每天都會在場地租賃和購買各種物品時發生。他説：
本公司遵循公允價值計量規則，該規則就公允價值在資產和負債的會計和披露中的使用提供了指導，當其他會計文獻要求進行這種會計和披露時。這些規則為用於計量金融資產和負債公允價值的投入建立了公允價值等級。這個層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別：第一級(最高優先級)、第二級(第二級)和第三級(最低優先級)。
級別1-活躍市場對公司在資產負債表日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入，包括在第1級中的報價。第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據得出或得到其證實的投入(市場證實的投入)。
第三級-投入是不可觀察的，反映了公司關於市場參與者將使用什麼為資產或負債定價的假設。該公司根據現有的最佳信息開發這些投入。
由於這些票據的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。
金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點上確定的。但這些估計涉及不確定性，無法精確確定。考慮到租賃應收賬款、應付賬款和應計負債的短期性質或有效利率，這些估計的賬面價值接近公允價值，這構成了第三級投入。
所得税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損淨額及信貸結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結轉該等暫時性差額及結轉的年度適用於應税收入的税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在以下報表中確認
F-12
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
所得税(續)
在包括頒佈日期在內的期間內運行。當不太可能實現全部或部分遞延税項淨資產時，計入估值撥備。
在截至2019年9月30日的季度，公司在收購Bombshell Technologies，Inc.(見注4)和出售WCS Enterprise，LLC時取消當時的流通股(見注5)時發行了大量新股。這些發行和註銷的影響是，本公司最有可能經歷了根據美國國税法第382條頒佈的必要的控制變更。但這樣做的影響是，今後，公司利用Growth Capital，Inc.在這些交易之前結轉的美國聯邦淨營業虧損的能力將受到使用的限制。*為確定具體效果，公司必須進行尚未執行的《國內收入法》規定的計算。*公司預計，一旦明顯證明有可能盈利，它將執行所需的計算。
每股淨(虧損)收益
每股基本收益是通過普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數計算出來的，不含稀釋證券。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，由於公司運營虧損，所有潛在稀釋證券都是反稀釋的。
所有稀釋普通股等價物都反映在我們的每股收益(虧損)計算中。反稀釋普通股等價物不包括在我們的每股收益(虧損)計算中。
截至2020年6月30日，沒有潛在流通股，截至2019年6月30日，潛在流通股為2.5萬股。
重新分類
某些前期餘額已重新分類，以符合公司綜合財務報表和附註中的本期列報方式。
近期會計公告
公允價值計量(“ASU 2018-03”)。2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。該準則中的修訂適用於現行GAAP中要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。ASU 2018-13刪除、修改和增加了ASC 820公允價值計量中的某些披露要求。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體。
關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。允許在ASU 2018-13發佈後儘早採用。允許實體在發佈ASU 2018-13年時提前採用任何刪除或修改的披露，並推遲採用附加披露
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Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
近期會計公告(續)
直到他們的生效日期。該公司目前正在評估ASU 2018-13年度將對其財務報表產生的影響。
金融工具--信貸損失(“ASU 2016-13”)。*2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-信用損失》，要求根據歷史經驗、現狀和合理預測，對報告日持有的金融工具的預期信用損失進行計量。本會計準則的主要目的是為財務報表使用者提供更多決策有用的信息，內容涉及金融工具的預期信貸損失和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。
該標準最初適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期，並允許在2018年12月15日之後的中期和年度報告期提前採用。然而，在2019年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842) -生效日期 (“亞利桑那州立大學2019-10“)。ASU 2019-10推遲了(I)符合SEC備案文件定義的公共業務實體(不包括SEC定義的有資格成為“較小報告公司”的實體)在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的中期)和(2)從2022年12月15日之後的財年開始的所有其他實體(包括這些財年內的過渡期)的採用日期。截至2020年6月30日，該公司符合SEC定義的較小報告公司的資格。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年度對其合併財務報表的影響，但預計不會有實質性影響。
附註3-預付費用
2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的包年包月費用包括：
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 |
|
|
|
專業費用 | $ 50,000 | $ 50,000 |
基於股份的薪酬 | - | 1,380,459 |
保險 | 2,771 | 3,150 |
其他費用 | 15,954 | 1,612 |
總計 | $ 68,725 | $ 1,435,221 |
注4-合併
於2019年7月23日(“成交日期”)，本公司根據Bombshell股東(“Bombshell持有人”)於2019年6月26日訂立的換股協議(“交換協議”)收購內華達州公司Bombshell。在交易結束時，Bombshell成為該公司的全資子公司。他説：
根據修訂，於收市時，本公司收購Bombshell的100%已發行股份(“Bombshell股份”)，以換取Bombshell持有人有權按比例收取本公司普通股(“聯交所”)的5,533,773股未登記股份(“代價股份”)，其中1,650,000股經反向分拆後的股份按比例發行予Bombshell持有人(“收市股份”)。*其餘3,883,773股反向拆分後的股票對價股份(“二級股”)已於2019年9月3日在本公司提交有效修訂及重述公司章程細則(“憲章修正案”)後向Bombshell持有人發行，該章程修正案增加了
F-14
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
注4--合併(續)
普通股授權股數。*Bombshell持有人還有資格獲得額外1,838,461股普通股(“賺取股份”)的額外收益對價，可在交易結束後的第二、第三和第四年分批賺取612,820股普通股，這取決於Bombshell是否能夠達到每年的某些息税前收益門檻。Bombshell持有者包括(I)Jonathan Bonnette、(Ii)Joel Bonnette和(Iii)Terry Kennedy擁有的某些有限責任公司。截至本報告之日，仍不確定允許從第一批增發普通股中賺取收益的息税前利潤目標是否能在第一個估值日實現。巴塞羅那
Bombshell的收購沒有按照ASC主題805，企業合併的會計收購方法進行核算。由於Bombshell和Growth Capital，Inc.之間的關聯方和共同控制關係，Bombshell的資產和負債以其歷史賬面價值轉讓給公司。
下表提供了截至2019年6月30日在合併中收購的資產和承擔的負債的信息：
資產 |
|
|
| |
*現金 |
| $ | 43,975 |
|
--應收賬款 |
|
| 36,079 |
|
*應收賬款，關聯方 |
|
| 290,230 |
|
包括無形資產和其他資產 |
|
| 200 |
|
總資產 |
| $ | 370,484 |
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
--應付賬款和應計負債 |
| $ | 60,605 |
|
*應付賬款和應計負債，關聯方 |
|
| 118,912 |
|
中國預付款，相關方 |
|
| 66,195 |
|
*未賺取的收入 |
|
| 9,070 |
|
*未賺取收入，關聯方 |
|
| 7,500 |
|
*遞延所得税負債 |
|
| 31,800 |
|
*總負債；*--總負債 |
|
| 294,082 |
|
|
|
|
|
|
淨資產 |
| $ | 76,402 |
|
|
|
|
|
|
對價：5,533,773股 |
|
| 5,534 |
|
額外實收資本 |
| $ | 70,868 |
|
附註5-持有待售資產
(1)位於俄勒岡州先鋒商業園內的資產管理公司。
2016年4月，本公司從一傢俬人賣家手中購買了俄勒岡州尤金附近先鋒商業園(“先鋒物業”)內的一塊土地，金額為326,629美元，外加成交成本。*作為購買的一部分，賣方通過一張應支付購買價格的267,129%的票據融資。該公司的意圖是在這塊地塊上建造一座工業共管公寓大樓，類似於鷹點地產(Eagle Point Property)。*公司無法通過債務或股權獲得額外資金，並且由於當地縣政府對租户的預期運營持敵意態度，因此，公司在2017年底放棄了這些計劃。他説：
2017年12月，本公司決定將先鋒物業掛牌出售，聘請了一名銷售代理，並以39.9萬美元的收購價掛牌出售先鋒物業。*當時公司減損了所有成本
開發該土地產生的費用為31,843美元。財務報表顯示截至2018年6月30日資產負債表上持有的待售資產和負債項下的土地價值和相關抵押貸款。2018年9月，公司完成了先鋒地產的出售，銷售總價為34.9萬美元。在支付所有成交費用後，該公司記錄了大約5400美元的銷售虧損。
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Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註5-持有待售資產(續)
(2)WCS國際企業有限公司(WCS International Enterprise，Inc.)發佈了一份報告。
在截至2019年3月31日的季度，本公司開始積極營銷WCS以供出售，並已開始與某些方就出售WCS進行談判，條件是盡職調查、購買協議談判和典型成交條件的履行。*鑑於這些努力，管理層決定將WCS歸類為持有供出售的資產是合適的。
於2019年9月30日，本公司與Zallen Trust訂立會員權益購買協議，根據該協議，本公司出售本公司於WCS的所有會員權益，總收購價為782,450美元。Zallen信託公司向公司轉讓了434,694股公司普通股，每股價值2.00美元，從而支付了購買價格。購買協議還規定，扎倫先生將另外20,000股普通股轉讓給公司，以清償出售時欠下的36,000美元租金。該公司註銷了因這筆交易而獲得的所有股份。*關於出售WCS，本公司和Zallen先生簽訂了分離和解除索賠協議，根據該協議，本公司和Zallen先生相互解除對另一方及其關聯方的索賠，包括與Zallen先生擔任本公司高管、僱員和董事服務有關的所有索賠。Zallen先生發佈索賠後，免除了截至2018年6月30日提供的服務約36.7萬美元的應計工資。該公司取消了大約6.1萬美元的相關工資税，並將這筆金額計入了銷售收益。在聯交所發行的股票受某些登記權的約束，如果未能在特定日期前完成登記，則沒有違約金。
在支付所有成交費用後，該公司錄得約55.3萬美元的銷售收益。(詳情見下文)
(3)停產運營：第三個月。
(a)折價經營結果如下：*
|
| 財政年度結束 | |||
|
| 六月三十日， | |||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
淨收入 | $ | 14,400 |
| $ | 88,466 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
| 7,964 |
|
| 44,360 |
折舊、攤銷和減值 |
| 6,990 |
|
| 27,960 |
總運營費用 |
| 14,954 |
|
| 72,320 |
營業收入(虧損) |
| (554) |
|
| 16,146 |
銷售損益 |
| 553,406 |
|
| (5,412) |
利息支出 |
| - |
|
| (13,129) |
停業收入(虧損) | $ | 552,852 |
| $ | (2,395) |
F-16
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註5-持有待售資產(續)
(3)停產運營：關閉(續)：
(b)處置的資產和負債如下：
|
| 9月30日， |
|
| 2019 |
|
|
|
資產： |
| |
應收租賃 | $ | 40,804 |
預付費用 |
| 5,152 |
財產、廠房和設備，淨值 |
| 809,281 |
其他資產 |
| 6,150 |
總資產 | $ | 861,387 |
|
|
|
負債： |
|
|
應計負債 |
| 367,367 |
其他負債 |
| 140,067 |
總負債 |
| 507,434 |
淨資產 | $ | 353,953 |
|
|
|
考慮事項： |
|
|
買家返還454,694股普通股，FMV為2.00美元 | $ | 909,389 |
結賬期間對某些項目的付款 |
| (2,030) |
總對價 | $ | 907,359 |
|
|
|
出售WCS的收益 | $ | 553,406 |
(c)截至2020年6月30日和2019年6月30日持有的待售資產和負債組。
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
|
|
|
|
|
資產： |
|
|
|
| |
應收租賃 | $ | - |
| $ | 26,403 |
預付費用 |
| - |
|
| 10,024 |
財產、廠房和設備，淨值 |
| - |
|
| 816,271 |
其他資產 |
| - |
|
| 6,150 |
總資產 | $ | - |
| $ | 858,848 |
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 | $ | - |
| $ | 367,367 |
其他負債 |
| - |
|
| 140,205 |
總負債 |
| - |
|
| 507,572 |
淨資產 | $ | - |
| $ | 351,276 |
F-17
經審計的合併財務報表附註
2019年9月4日，公司就出售塞爾馬克湖(原水上煙霧)度假村簽訂了為期90天的上市協議，發行價為85萬美元，預計將收取6%的銷售佣金。本銷售合同於2019年12月在相同條款和條件下再延長一段時間，至2020年3月31日到期。*於2019年6月30日，本公司根據預期銷售價格減去銷售成本，與2019年6月30日的賬面價值相比，記錄了11.2萬美元的減值費用。*本公司於2020年3月31日未續簽上市協議，此時將繼續經營該物業。*管理層已審查截至2020年6月30日的資產減值，並認為目前不需要進一步減值。
與塞爾馬克湖度假村有關的本票如下：
|
| 六月三十日， 2020 |
|
| 六月三十日， 2019 |
| ||
塞爾馬克湖度假村，應付票據 |
| $ | 596,308 |
|
| $ | 605,359 |
|
2017年3月，該公司收購了Selmac湖物業。*成交時，公司與賣方簽訂了金額為625,000美元的應付本票，到期日為2022年3月6日。-期票的年利率為5%，涵蓋最初12個月的每月付款3355美元，隨後48個月的每月付款為3747美元，年利率增加到6%。*到期時，票據上的剩餘餘額需要通過氣球付款支付。*在截至2020年6月30日的財政年度內，公司向本票本金支付了9,051美元，向本票利息支付了35,963美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，抵押貸款餘額分別為596,308美元和605,359美元。*本公司已不可撤銷地授予第一美國信託公司(First American Trust Company)作為受託人出售財產的權力，賣方為受益人。授予的目的是保證本票的履約。
截至2020年6月30日，我們當前債務的大約未來本金支付總額如下：
2021 |
| 12,782 |
2022 |
| 583,526 |
| $ | 596,308 |
附註7--財產和設備，淨額
截至2020年6月30日和2019年6月30日，物業和改善包括以下內容：
|
| 六月三十日， 2020 |
|
| 六月三十日， 2019 |
| ||
塞爾馬克湖物業 |
| $ | 768,782 |
|
| $ | 768,782 |
|
承租人改進 |
|
| 67,644 |
|
|
| 67,644 |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
| 32,964 |
|
|
| 25,892 |
|
|
|
| 869,390 |
|
|
| 862,318 |
|
減去：累計折舊和減值 |
|
| (26,415) |
|
|
| (4,719) |
|
|
| $ | 842,975 |
|
| $ | 857,599 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，折舊費用(不包括減值)分別為14,624美元和9,345美元。
截至2019年6月30日，該公司根據預期銷售價格減去銷售成本，與Selmac度假村的賬面價值相比，記錄了11.2萬美元的減值費用。
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附註8-應收本票
2019年7月8日，本公司簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購內華達州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。關於意向書，Encompass根據與本公司於2019年7月22日訂立的貸款協議(“貸款協議”)向本公司發出承付票(“票據”)，以換取100,000美元的貸款(“貸款”)。*根據貸款協議，貸款所得款項將由Encompass用於營運資金和一般公司用途。*票據期限為12個月，利率為5.0%，每月分期付款2,000美元，所有剩餘本金和利息將於到期日到期，除非Encompass提前支付。在截至2020年6月30日的財年中，該公司每月分期付款收到1.6萬美元。在截至2020年6月30日的期間，我們錄得利息收入6304美元。截至2020年6月30日的應收票據餘額為88510美元。
本公司董事會已決定不按意向書的規定進行收購。
本貸款協議和替換本票的附錄於2020年9月25日簽署，生效日期為2020年6月30日。根據新票據的條款，貸款將於2021年10月1日到期，繼續以年息5%的利率計息，應付利息為拖欠利息。請參閲附註16-“後續事件”。
附註9--應計負債
截至2020年6月30日和2019年6月30日左右的應計負債包括以下內容：
|
| 2020年6月30日 |
|
| 2019年6月30日 |
| ||
應計薪金和工資 |
| $ | 23,749 |
|
| $ | 52,857 |
|
抵押貸款的應計利息 |
|
| 21,431 |
|
|
| 21,431 |
|
應計費用 |
|
| 127,498 |
|
|
| 156,467 |
|
|
| $ | 172,678 |
|
| $ | 230,755 |
|
注10--股本
2018年6月22日，公司董事會通過資本重組，將公司法定普通股由1億股增加至1.75億股，自2018年7月10日起生效。截至2019年6月30日，公司的授權股票包括約1.75億股優先股和約500萬股優先股。截至2019年8月29日，公司將其授權股份分別增至5億股普通股和5000萬股優先股。
反向股票拆分
2020年5月13日，公司董事會和股東批准了一份修訂並重述的公司註冊證書，其中包括對公司普通股流通股按20股換1股進行反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2020年7月30日生效，並在所有呈報期間追溯顯示。由於反向股票拆分，普通股的面值沒有進行調整。
F-19
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經審計的合併財務報表附註
注10--股本(續)
普通股
截至2020年6月30日的財年股票發行情況：
該公司發行了總計55,533,773股未登記的限制性普通股，以收購Bombshell Technologies，Inc.(見附註4)。
該公司針對定向增發發行了318,889股未登記的限制性普通股，總收益為35.5萬美元。在此期間，該公司從上期應收認購款中獲得了15萬美元。
本公司向高級管理人員和董事發行了總計573,972股未登記的限制性普通股，作為他們各自執行和/或董事會薪酬方案的一部分。*公司以授予日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對這些發行進行估值，並記錄了649,289美元的基於股票的補償。
該公司發行了88,129股未登記的限制性普通股的完全歸屬股票，以清償某些債務。*公司按授予日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價對這些發行進行估值，並在運營説明書上記錄了106,433美元的債務和解和28,593美元的基於股票的補償。
2019年9月30日，公司註銷了454,694股公司普通股。該公司以公司普通股在場外交易市場上交易的收盤價對這些退役股票進行估值，並記錄了869,389美元作為WCS的銷售價和40,000美元與應收抵銷租賃相關的價格。(見注5)。
截至2019年6月30日，公司已預付基於股票的薪酬1,380,459美元，在截至2020年6月30日的財年作為基於股票的薪酬全額攤銷。
截至2019年6月30日的財年股票發行：
在截至2019年6月30日的財年中，公司共發行了1,292,714股未登記的普通股限制性股票，每股私募金額在1.20美元至2.00美元之間，並收到了1,915,000美元的現金收益。截至2019年6月30日，15萬美元(相當於46,875股)未支付並可發行。認購是在2019年7月收到的，併發行了股票。
在截至2019年6月30日的財年中，公司向高級管理人員和董事發行了總計146,065股未登記的限制性普通股，作為他們各自董事會薪酬方案的一部分。*本公司按本公司普通股於授出日在場外市場交易的收市價估值，以及向董事發行的股份在每個歷季第一天的市價折讓35%，從而錄得313,723美元的基於股票的補償。
在截至2019年6月30日的財年中，公司向公司提供服務的祕書發行了50,000股未登記的限制性普通股，價值115,000美元，或每股2.3美元，這是公司普通股在OTC Markets上公佈的發行日的收盤價。
在截至2019年6月30日的年度內，本公司向其高級管理人員和董事發行了總計416,569股未登記的限制性普通股，作為對他們根據僱傭協議條款提供的服務的補償。該公司按照公司普通股在每次授權日在場外交易市場交易的收盤價對此次發行進行估值。*由於股份薪酬是高級管理人員和董事為其服務賺取的所有薪酬，本公司將此次發行視為類似現金支付，並在發行時將1,268,649美元計入預付費用。*公司在僱傭協議涵蓋的僱傭期限內按比例攤銷預付補償。在截至2019年6月30日的財年，公司支出1953.37億美元作為股票薪酬。
F-20
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
注10--股本(續)
普通股(續)
截至2019年6月30日的財年股票發行情況(續)：
在截至2019年6月30日的年度內，根據Jonathan Bonnette的僱傭協議條款，公司向Jonathan Bonnette發行了約15萬股未登記的限制性普通股，作為他擔任總裁兼首席執行官最初一年的補償。在已發行的普通股中，75,000股在授予時歸屬，其餘75,000股普通股在2018年7月僱傭協議簽署後180天歸屬。該公司對此次發行的估值為每股2.40美元，這是公司普通股在授予日在場外交易市場(OTC Markets)交易的收盤價。*由於股份薪酬是Bonnette先生在僱傭協議期限內擔任CEO和總裁所賺取的全部薪酬，本公司將此次發行視為類似現金支付，並在發行時將390,000美元計入預付費用。*本公司在僱傭協議涵蓋的最初12個月僱傭期間按比例攤銷預付補償。在截至2019年6月30日的財年，公司支出39萬美元作為股票薪酬。
在截至2019年6月30日的財年中，本公司根據顧問的諮詢協議條款，向顧問發行了總計214,156股完全歸屬的未登記限制性普通股，用於提供服務。該公司對此次發行的估值為公司普通股在每次授權日在場外交易市場交易的收盤價。*由於股份薪酬是顧問根據其諮詢協議條款為其服務賺取的全部薪酬，本公司將每次發行視為現金支付，並在發行時將767,046美元計入預付費用。*公司在每個諮詢協議的適用12個月期間按比例攤銷預付補償。在截至2019年6月30日的財年，公司支出45.9859億美元作為股票薪酬。
在截至2019年6月30日的財年中，公司發行了57,434股完全歸屬的無登記限制性普通股，以清償某些債務。*公司以授予日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價對這些發行進行估值，並在運營説明書上記錄了79,894美元的債務和解和6,612美元的利息支出以及10,099美元的基於股票的補償。
優先股
2015年，公司將其全部500萬股優先股指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，票面價值0.001美元。A系列優先股股東與普通股作為單一類別一起投票，並有權獲得要求給予普通股持有人的所有與投票有關的通知。*A系列優先股持有人每股有五票投票權，每股可由持有人轉換為五股普通股。*所有A系列優先股於2015年11月全部發行並轉換為普通股。
股權激勵計劃
2015年12月，公司通過《2015年股權激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)，激勵期限為10年。激勵計劃允許發行最多10萬股普通股、可行使為本公司普通股的期權或可行使為本公司普通股的股票購買權。*獎勵計劃由董事會管理，除非董事會單獨授權管理人。根據獎勵計劃授予的期權的最長期限為10年，但授予時也是10%實益所有者的受讓人除外，在這種情況下，最長期限為5年。此外，授予的期權的行使價必須在授予日收盤價的一定百分比內，這取決於受贈人實益擁有本公司普通股的水平。*所有歸屬條件由董事會或指定管理人設定。*2015年12月，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，涵蓋根據激勵計劃已發行或可發行的所有股票。-本公司已於2016年4月根據激勵計劃授予購買10萬股的選擇權，其中75,000股已被行使，其中25,000股已在本財年被授予並被註銷，未行使。*激勵計劃下沒有剩餘股份可用。
F-21
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
注10--股本(續)
庫存計劃
2015年12月，本公司通過了2015年存量計劃(簡稱《存量計劃》)。作為採納股票計劃的一項條件，本公司於2015年12月提交S-8表格登記説明書，登記根據股票計劃發行的股份。*股票計劃允許發行最多10萬股本公司普通股。除非董事會另行授權管理人，否則股票計劃由董事會管理。股票計劃將繼續有效，直至董事會終止或根據股票計劃發行所有股份。“本公司並未根據股票計劃授予任何股份。”
選項
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，未償還股票購買期權變動摘要如下：
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| 加權 |
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| 剩餘 |
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| 平均值 |
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| 合同 |
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| 選項 |
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| 鍛鍊 |
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| 授予日期 |
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| 生命 |
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| 傑出的 |
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| 價格 |
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| 公允價值 |
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| (年) |
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餘額-2018年6月30日之前 |
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| 25,000 |
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| $8.00 |
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| $10.40 |
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| 2.83 |
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已發行期權 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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期權已過期 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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行使的期權 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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餘額-截至2019年6月30日 |
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| 25,000 |
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| $8.00 |
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| $10.40 |
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| 1.83 |
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已發行期權 |
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期權已過期 |
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| (25,000) |
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| $8.00 |
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| $10.40 |
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| - |
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行使的期權 |
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餘額-截至2020年6月30日 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，沒有未償還的未歸屬期權。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還期權的內在價值為零。於截至二零一六年六月三十日止年度，本公司根據2015年股權激勵計劃的條款，發出一項不附帶任何條款的期權，並自2020年6月30日起終止25,000份未行使的既得期權。
附註11--關聯方交易
(1)Bombshell Technologies，Inc.(Bombshell Technologies，Inc.)
收入
下表彙總了本公司關聯方的收入情況：
|
| 財政年度結束 | |||||
|
| 2020年6月30日 |
|
| 2019年6月20日 | ||
增值金融有限責任公司(1) |
| $ | 832,646 |
|
| $ | 359,557 |
公共僱員退休援助(1) |
|
| 327,898 |
|
|
| 52,780 |
優勝者公司(Superient Performers Inc.)(1) |
|
| 847,981 |
|
|
| 356,156 |
其他 |
|
| 42,830 |
|
|
| 19,426 |
總計 |
| $ | 2,051,355 |
|
| $ | 787,919 |
(1) | 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，該公司從這四個客户獲得的收入相當集中，分別佔關聯方總收入的90%和94%。相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。 |
F-22
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註11--關聯方交易(續)
(2)Bombshell Technologies，Inc.(Bombshell Technologies，Inc.)
收入
下表彙總了本公司關聯方應收賬款：
|
| 2020年6月30日 | |
增值金融，有限責任公司(1) |
| $ | 140,289 |
公共僱員退休援助 |
|
| 49,737 |
優勝者公司(Superient Performers Inc)(1) |
|
| 58,061 |
其他 |
|
| 970 |
總計 |
| $ | 249,057 |
(1) | 截至2020年6月30日，該公司從這三個客户那裏獲得的應收賬款非常集中，總計99%。相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。 |
貨物成本和佣金費用
下表彙總了銷售相關各方的成本：
|
| 截至6月30日的財年， | |||||
|
|
| 2020 |
|
|
| 2019 |
Trendsic Corporation Inc.(1)(2) |
|
| 178,799 |
|
|
| 252,455 |
模稜兩可的控股有限責任公司(1)(2) |
|
| 7,555 |
|
|
| 42,158 |
總計 |
|
| 186,354 |
|
|
| 294,613 |
(1) | 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，本公司從這兩家關聯方供應商銷售的商品的總成本相當集中，合計為銷售商品的關聯方成本的100%。 |
(2) | 相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。 |
下表彙總了與佣金費用相關的費用，這些費用被列為一般和行政相關各方：
|
| 截至6月30日的財年， | |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 | ||
齊克有限責任公司(1) |
| $ | 223,957 |
|
| $ | 82,470 |
(1)相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
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Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註11--關聯方交易(續)
下表彙總了應付給本公司關聯方的賬款：
|
| 2020年6月30日 |
| |
Trendsic Corporation Inc.(1) |
| $ | 61,948 |
|
齊克有限責任公司(1) |
|
| 78,515 |
|
|
| $ | 140,463 |
|
(1)相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
預支款
截至2020年6月30日和2019年6月30日，由我們全資擁有的子公司Bombshell Technologies Inc.的一名高管控制的Bombshell Software LLC累計向BombShell Technologies Inc.支付了0美元和66,195美元的無息現金預付款。在截至2020年6月30日的財年中，該公司支付了現金來結算預付款。
(3)WCS報告：
在2019年9月30日出售WCS之前，該公司一直在租賃位於Eagle Point物業的大樓中的單元。*大樓約有15,000平方英尺，分為四個1,500平方英尺的共管公寓風格的Growth房間，1,500平方英尺的辦公空間(目前正在出租)和一個7,500平方英尺的Growth設施。這四個Growth房間目前正在出租，而Growth設施租賃給了一家由我們的前首席執行官兼董事長控制的公司。*Growth設施的租賃是由之前的所有者在2013年WCS購買Eagle Point物業之前簽訂的。*Growth設施的租賃期在租户改善完成並於2017財年入夥後開始，租期為36個月。Growth設施的租賃始於2017財年。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，計入對關聯方的非持續運營的收入分別為14,400美元和43,200美元。
(4)發展資本市場：
2018年7月1日，韋恩·扎倫辭去公司總裁兼首席執行官職務，大衞·託拜厄斯辭去董事會成員職務。*同一天，喬納森·博內特當選為董事會成員，以填補大衞·託拜厄斯辭職造成的空缺，並被任命為公司總裁兼首席執行官。*扎倫先生繼續擔任董事會主席，並擔任首席財務官，直至詹姆斯·奧爾森(James Olson)分別被任命為董事會主席和特雷弗·霍爾(Trevor Hall)被任命為首席財務官。*Zallen先生辭去CEO職務後，其僱傭合同即告終止，公司同意向Zallen先生支付每月2,500美元，以支付Zallen先生於2019年9月結束的持續服務。
2018年7月，本公司與Bonnette先生訂立僱傭協議。*僱傭協議的初始期限為一年，包括第一年的補償，以2018年7月發行的未登記普通股的估值每股1.60美元或普通股15萬股的價格支付24萬美元的補償。這些股票在授予時的價值為39萬美元，計入預付補償，並在協議期限內按比例攤銷。
於截至2018年9月30日止三個月內，本公司協商了一項分租協議，租賃位於內華達州亨德森的名為綠谷企業中心南的商業中心(“恆基地產”)約1,338平方英尺的辦公空間，自2018年10月19日起用作本公司的新總部。租期為123個月，在此期間，前四個月的租金將得到減免。
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Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註11--關聯方交易(續)
屆時，公司將完成某些所需的租約改善和每平方英尺基本月租金的上漲，每平方英尺在2.00美元到3.00美元之間。材料租賃持有改進正在租賃期內攤銷。該公司於2019年2月開始入駐該物業。鑑賞部總裁特里·肯尼迪為本公司提供諮詢服務，同時也是本公司超過10%的普通股的實益擁有人。在截至2020年6月30日的財年，根據本分租收取的總租金為36,568美元(13,380美元-2019年6月30日)，其中25,074美元(2,676美元-2019年6月30日)已經支付。
2018年7月，本公司與肯尼迪先生簽訂諮詢協議，任期一年。*肯尼迪先生的服務收取固定費用100,000美元，於2018年7月1日以每股2美元的無登記普通股支付，2019年1月1日以每股0.68美元的價格支付第二筆50,000美元的未登記普通股，總計98,541股無登記普通股，全部已發行。2019年1月1日應付的股票價值394,161美元，在截至2019年6月30日的財年支出。
2019年1月28日，本公司與特雷弗·霍爾訂立諮詢協議，並任命霍爾先生擔任本公司兼職CFO至2019年12月31日。霍爾接替韋恩·扎倫(Wayne Zallen)擔任首席財務官，後者因霍爾的任命而辭職。*根據諮詢協議，Hall先生獲得63,000美元的補償，作為50,000股本公司非註冊普通股的普通股，並將在任期內為滿足本公司的需要而投入足夠的時間於本公司。這些股票於2019年1月29日發行。
2019年4月29日，韋恩·扎倫先生辭去董事會成員和董事長職務。同時，董事會任命詹姆斯·奧爾森(James Olson)填補董事會空缺，擔任董事會主席。奧爾森先生還將有權就他在董事會的服務獲得每季度10,000美元的補償，該補償以公司普通股的完全歸屬的未登記股票的形式支付，在每個日曆季度的第一天以市場折讓35%的價格支付。*於2019年4月29日，奧爾森先生按上述市價折讓獲委任，共獲發行5,443股股份。
於2019年5月15日，本公司與(I)Jonathan Bonnette、(Ii)本公司董事兼祕書Carl Sanko及(Iii)Terry Kennedy各自訂立費用協議(統稱為“費用協議”)。*根據費用協議，於2019年5月15日，Bonnette先生、Sanko先生和Kennedy先生各自獲得非登記普通股，作為向本公司提供的服務。根據費用協議，(I)Bonnette先生擔任公司首席執行官以及外部業務管理和諮詢服務的固定費用為32萬美元，通過發行206,230股無登記普通股支付；(Ii)Sanko先生擔任公司祕書和外部業務管理和諮詢服務的固定費用21萬美元，通過發行135,339股無登記普通股支付。(Iii)Kennedy先生收到固定費用160,000美元根據費用協議，普通股股票的發行價為每股1.5516美元。*普通股價值由公司董事會設定，等於2019年5月15日前30個交易日普通股申請30%折讓後三個最低收盤價的平均值。每個收費協議的期限都是一年。根據費用協議發行的普通股在授予時的價值為1,511,034美元，這是根據授予日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價計算的，計入預付補償，並在協議期限內按比例攤銷。
在2018財年，本公司接到其主要銀行的通知，這些銀行將不再接受本公司作為其銀行服務的客户。由於該公司將其財產出租給那些根據《受控物質法》從事聯邦犯罪的人，大多數銀行都受到任何聯邦監管(The Office of the Office of the
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Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註11--關聯方交易(續)
貨幣監理署或美國聯邦儲備銀行的任何一家銀行都拒絕與任何與大麻業務有任何關係的實體做生意。*截至2018年6月30日，公司管理層和董事已將公司現金及其銀行業務轉移到他們擁有和控制的實體。*本公司已將轉移的現金視為本關聯實體的應付金額，並代表本公司將從該等賬户支出的現金視為減去該關聯實體的應付金額。截至2020年6月30日和2019年6月30日，關聯實體持有的現金金額為0美元，報告為關聯方到期流動資產的金額為16,854美元。
2020年2月12日，本公司與特雷弗·霍爾訂立諮詢協議，任命霍爾先生於2020年1月1日至2020年12月31日期間擔任本公司臨時CFO。根據諮詢協議，他為首席財務官提供服務的固定費用為公司未登記的限制性普通股六萬(60,000)股。這些股票將以每季度15000股(15000股)的速度發行。第一期和第二期於2020年1月1日至6月30日期間發行，於2020年3月3日發行，發行後立即歸屬。
2020年4月1日，自2018年7月1日起擔任Growth Capital總裁兼首席執行官的喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)辭去總裁兼首席執行官一職，成為公司首席技術官和公司子公司龐貝科技(Bombshell Technologies)的首席執行官。
特里·肯尼迪先生被任命接替博內特先生擔任公司總裁兼首席執行官，自2020年4月1日起生效。關於肯尼迪先生的任命，本公司與肯尼迪先生訂立高管薪酬協議(“薪酬協議”)，生效日期為2020年4月1日。補償協議規定了肯尼迪先生從2020年4月1日起至2020年6月30日止的三個月期間的補償條款和條件，並且只能因“原因”而終止。根據補償協議，肯尼迪先生在被任命為總裁兼首席執行官後，於2020年4月20日獲得50,000股本公司普通股的未登記限制性股票，作為截至2020年6月30日的三個月期間的補償。按授予當天在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價計算，這5萬股股票的價值為44,040美元。*已發行的普通股股票在發行時立即完全歸屬，並被視為全額賺取。如果這樣的永久高管薪酬或僱傭協議沒有在2020年7月1日之前完成，薪酬協議將從2020年7月1日起自動續簽一個額外的三個月期間，肯尼迪先生有權額外獲得最多5萬股公司普通股中未登記的限制性股票，實際股票數量將在實際服務的延長期間按比例分配，直到更永久的高管薪酬/僱傭協議完成為止。在更永久的高管薪酬/僱傭協議完成之前，肯尼迪先生有權獲得額外的5萬股未登記的限制性普通股，實際股票數量將按比例分配給實際服務的部分，直到更永久的高管薪酬/僱傭協議完成為止。
於二零二零年五月十五日，本公司與(I)Jonathan Bonnette及(Ii)本公司董事兼祕書Carl Sanko各自訂立費用協議(統稱為“費用協議”)。*根據費用協議，於2020年5月15日，Bonnette先生和Sanko先生各自獲得未登記的普通股限制性股票，以換取向本公司提供的服務。根據費用協議：
(i)博內特先生擔任公司首席執行官以及外部企業管理和諮詢服務的固定費用為32萬美元，其中三分之一，即106667美元需要立即支付。預付133,333股未登記的限制性普通股，價值113,017美元，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月期間。Bonnette先生的薪酬餘額213,333美元將按月授予，但在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三個月期間結束後的10天內以普通股季度分期付款的形式支付，每季度支付71,111美元。
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Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註11--關聯方交易(續)
(Ii)Sanko先生擔任公司祕書以及外部業務管理和諮詢服務的固定費用為27萬美元，其中三分之一或9萬美元應立即以預付112,500股未登記的限制性普通股的方式立即支付，價值95,400美元，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月；Sanko先生的18萬美元薪酬餘額將按月支付，但按季度分期支付普通股股份。
2020年5月15日發行的245,834股股票價值208,417美元。普通股價值由公司董事會設定，等於2020年5月15日前30個交易日(Bonnette)和10個交易日(Sanko)普通股在申請20%折扣後的三個最低收盤價的平均值。他説：
在截至2020年6月30日的財年中，某些高管和董事以個人身份或通過他們控制的公司認購了普通股，總收益為30.5萬美元，每股1美元，總共認購了30.5萬股未登記的限制性普通股。
附註12-營運租契
在截至2018年9月30日的三個月內，本公司與Recruiting Financial LLC協商了一項轉租協議，從2018年10月19日起租賃恆基地產，用作本公司的新總部。該租約期限為123個月，減免前四個月的租金，在此期間，本公司將完成某些所需的租賃改進，並上調每平方英尺2.00美元至3.00美元的基本月租金。該公司於2019年2月開始入駐該物業。
我們有一份位於路易斯安那州的Bombshell的經營租約。該商業租賃協議有續簽的選擇權，於2020年1月6日生效。租賃期設定為一年，幷包括每年延長租期的選項。管理層已確定，可以合理肯定的是，選擇權將根據租賃開始時的事實和情況行使，期限至少為三(3)年。每月的租金是2250美元。
根據ASC 842的規定，截至2020年6月30日，根據ASC 842的規定，上述不可撤銷租賃的未來最低租賃支付如下：
2020 | $ | 32,807 |
2021 |
| 66,457 |
2022 |
| 67,622 |
2023 |
| 41,906 |
2024 |
| 43,190 |
剩餘期 |
| 185,488 |
未來最低租賃付款總額 |
| 437,470 |
減去：推定利息 |
| (97,849) |
總計 |
| 339,621 |
經營租賃的當期部分 |
| 45,957 |
長期經營租賃 | $ | 293,664 |
F-27
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註13--分部報告
該公司的業務分為兩個可報告的部門，這兩個部門提供不同的產品或服務。每個部門都需要單獨管理，因為每個業務部門都要遵守不同的營銷、運營、增長和技術開發戰略。
休閒度假場所租賃業務由Resort at Lake Selmac，Inc.經營，其收入來自其在美國俄勒岡州塞爾馬克湖擁有的地點租賃房車場地和露營地的收入。總部位於內華達州和路易斯安那州的龐貝科技運營的金融科技部門的收入來自專有軟件，該軟件提供定製的後臺合規、複雜的多支付佣金處理和獨特的新客户申請提交系統，以及以金融服務為中心的數字參與營銷服務。我們從這兩個運營部門都獲得了收入。
沒有細分市場間的銷售。與Growth Capital的管理間接費用相關的成本專門用於我們在金融科技行業的關鍵運營部門-龐貝科技，因此所有公司間接費用都包括在這一部門的披露中。
| 截至6月30日， | ||
| 2020 | ||
按細分市場劃分的資產 |
| ||
重磅技術和企業* | $ | 1,129,266 |
|
塞爾馬克湖度假村 | 783,992 |
| |
總資產 | $ | 1,913,258 |
|
*包括持有待售資產
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年：
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| 財政年度結束 | |||
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| 六月三十日， | |||
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| 2020 |
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| 2019 |
按細分市場劃分的收入： |
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**Bombshell Technologies and Corporation(Bombshell Technologies And Corporation)公司 | $ | 2,239,285 |
| $ | 814,928 |
塞爾馬克湖旅遊度假村 |
| 129,219 |
|
| 250,285 |
收入 | $ | 2,368,504 |
| $ | 1,065,213 |
|
|
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分部利潤(虧損) |
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|
|
**Bombshell Technologies and Corporation(Bombshell Technologies And Corporation)公司 | $ | (2,870,722) |
| $ | (2,164,096) |
塞爾馬克湖旅遊度假村 |
| 776 |
|
| (114,940) |
部門總利潤 |
| (2,869,946) |
|
| (2,279,036) |
F-28
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，所得税費用(福利)包括以下內容：
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| 2020年6月30日 |
|
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| 2019年6月30日 |
總電流 |
| $ | - |
|
| $ | - |
延期總額 |
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| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
以下是預期的聯邦法定所得税和州所得税條款與截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年實際所得税優惠的對賬：
|
| 2020年6月30日 |
|
| 2019年6月30日 |
| ||
按聯邦法定利率計算的預期福利 |
| $ | 658,000 |
|
|
| 649,000 |
|
不可扣除的費用 |
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| (581,000) |
|
|
| (360,000) |
|
估值免税額變動(包括税率變動的影響) |
|
| (77,000) |
|
|
| (289,000) |
|
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
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| 2020年6月30日 |
|
| 2019年6月30日 |
| ||
遞延税項資產： |
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淨營業虧損結轉 |
| $ | 2,369,000 |
|
| $ | 2,127,900 |
|
**延期發工資單 |
|
| - |
|
|
| 81,200 |
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減少減值。 |
|
| - |
|
|
| 82,900 |
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其他 |
|
| - |
|
|
| - |
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遞延税項資產總額 |
|
| 2,369,000 |
|
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| 2,292,000 |
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遞延税項負債 |
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遞延收入 |
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| (31,800) |
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| - |
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遞延税項負債總額 |
|
| (31,800) |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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遞延税項淨資產 |
|
| 2,337,200 |
|
|
| 2,292,000 |
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減去估值免税額 |
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| (2,369,000) |
|
|
| (2,292,000) |
|
遞延税金淨資產(負債) |
| $ | (31,800) |
|
| $ | - |
|
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，公司未確認任何與税息或與不確定税收狀況相關的罰款相關的金額。該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。本公司目前沒有接受任何司法管轄區審查的年份。
在截至2019年9月30日的季度，公司在收購Bombshell Technologies，Inc.(見注4)和出售WCS Enterprise，LLC時取消當時的流通股(見注5)時發行了大量新股。這些發行和取消的影響是，該公司最有可能經歷了根據美國國税法第382條頒佈的必要的控制變化。這樣做的影響是，今後，公司利用Growth Capital，Inc.在這些交易之前結轉的美國聯邦淨營業虧損的能力將受到使用的限制。為了確定具體效果，公司必須執行尚未執行的《國內收入法》所要求的計算。該公司預計，一旦顯然有可能盈利，它將執行所需的計算。
截至2020年6月30日，該公司估計，它有大約930萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，將於2030年開始到期，俄勒岡州還有大約1900000美元的淨營業虧損結轉。
F-29
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註15--承付款和或有事項
2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.的前首席執行官)持有49%股權的關聯方實體Trendsic Corporation，Inc.在路易斯安那州東巴吞魯日教區的第19司法地區法院對Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software，LLC和Bombshell Technologies，Inc.提起訴訟。原告對Bombshell Technologies，Inc.的某些知識產權的所有權提出爭議，並指控挪用Trendsic的商業機密。Trendsic正在根據路易斯安那州統一商業保密法(Louisiana Unisiana Trade Secrets Act)尋求超過7.5萬美元的未指明金額的損害賠償和三倍的損害賠償，以及禁令救濟。*公司認為Trendsic的索賠沒有法律依據，並打算積極抗辯此類索賠。目前，該公司和Trendsic正在繼續就友好解決方案進行討論。Bombshell尚未迴應訴訟，但已獲準延長迴應時間。在編寫本報告時，該公司無法確定或量化與上述行動有關的潛在損失。
附註16-後續事件
2020年7月1日，公司向高級管理人員和董事發行了總計80,495股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日在場外交易市場交易的本公司股票的收市價對發行進行估值。
2020年7月9日，根據一項諮詢協議條款，公司向我們的首席財務官特雷弗·霍爾發行了15,000股未登記的限制性普通股，根據該協議，霍爾先生作為我們的首席財務官提供服務。公司按照批准發行股票的董事會決議之日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對此次發行進行估值。
2020年7月13日，公司向公司首席執行官特里·肯尼迪發行了5萬股未登記的限制性普通股，作為從2020年7月1日開始的三個月期間的補償。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
於2020年8月19日，本公司根據自2020年8月3日(“生效日期”)起生效的交換協議(“交換協議”)收購內華達州有限責任公司(“Pera”)Pera LLC，由Pera、Pera的成員(“Pera成員”)及本公司(“結束”)之間的交換協議(“交換協議”)同時收購Pera成為本公司的全資附屬公司。現任佩拉總統埃裏克·塔爾諾將繼續擔任佩拉總統。根據交換協議，於交易結束時，本公司收購Pera的100%未償還會員權益(“Pera所有權權益”)，以按比例換取9,358,185股本公司普通股(“GC普通股”)的未登記限制性股份(“聯交所”)。在收盤時，Pera成員將Pera所有權權益的所有權利、所有權和權益轉讓給Pera所有權權益，以換取獲得相當於交換比率(“交換比率”)的若干GC普通股的權利。交換比率的計算方法為：(A)交換股份(定義見下文)除以(B)在緊接生效日期前已發行的Pera所有權權益股份總數。“交易所股份”是指GC普通股的股票數量，除以(A)10,000,000美元除以(B)在GC普通股反向拆分於2020年7月30日(OTCQB)生效之日之前計算的10日成交量加權平均價格(“VWAP”)。此外，如果佩拉在關閉後的第一年、第二年和第三年都能達到一定的年度目標毛收入，佩拉所有者的累計收入可能高達5000美元。, 本公司普通股(“賺取股份”)將按交換協議所載有關全部三年的每個賺取期間計算日期前適用的10日VWAP本公司普通股股價釐定，惟須受若干追補條款規限(如該等年度期間目標在適用期間內未能達致)，該等股份(“賺取股份”)將按本公司普通股於每個賺取期間計算日期前的適用10日VWAP股價釐定，惟須受若干追趕條款的規限。於收市時，本公司亦與聯交所會員訂立登記權協議(“登記權協議”)，以登記將於聯交所發行的GC普通股。*根據登記權協議，本公司已授予若干索要及附帶登記權，據此本公司將登記於聯交所發行的GC普通股的轉售。Pera成員包括由以下人士擁有的某些有限責任公司：(I)公司首席執行官特里·肯尼迪；(Ii)公司首席技術官兼龐巴迪首席執行官喬納森·博內特；(Iii)龐貝總裁兼喬納森·博內特兄弟喬爾·博內特；(Iv)公司董事兼祕書卡爾·桑科；以及(V)喬納森·博內特的兄弟賈裏德·博內特。
F-30
Growth Capital，Inc.和子公司
經審計的合併財務報表附註
附註16-後續事件(續)
2020年9月4日，該公司發行了17,104股未登記的限制性普通股，作為截至2020年8月31日的三個月期間的服務補償。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
於2020年9月25日，本公司與Encludes More Group Inc.(“借款人”)簽訂了2019年7月22日商業貸款協議(“附錄”)的附錄，以修改某些條款和條件。根據附錄，借款人應開立一張本金為72,000美元的新本票，任何未付利息將於2020年6月30日到期應付，並於2021年10月1日到期應付。此外，根據期票的條款，借款人應從2020年11月1日起分期付款6,000美元，直至全額償還貸款本金餘額，屆時所有應計和未付利息均應到期並支付。本票的利息將繼續以每年5%的利率遞增。在簽署附錄的同時，借款人一次過支付一萬六千五百一十元，將原來十萬元的貸款本金減至七萬二千元。
2020年9月30日，董事會任命最近收購的子公司Pera LLC的首席執行官特里·肯尼迪和首席執行官埃裏克·塔諾為公司董事會成員，自2020年10月1日起生效。
2020年10月1日，公司向公司首席執行官特里·肯尼迪發行了5萬股未登記的限制性普通股，同時批准延長他的高管薪酬合同，作為從2020年10月1日起為期3個月的補償。這些股票按批准發行股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。
2020年10月1日，公司向高級管理人員和董事發行了總計106,870股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日在場外交易市場交易的本公司股票的收市價對發行進行估值。
2020年6月30日之後，某些高級管理人員/董事和由高級管理人員和董事控制的實體預付了75000美元的持續運營費用。
F-31
沒有。
信息披露控制和程序的評估
我們打算維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(首席財務官)(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。在我們首席執行官和財務官的參與下，我們的管理層：對我們的信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2020年6月30日，由於下面討論的原因，我們的披露控制和程序並不有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)，以提供關於我們財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層(包括主要行政人員和財務主任)的監督和參與下，我們利用特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年提出的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架(2013年)。在我們的評估中，我們發現截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
重大缺陷是指年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現的缺陷或缺陷的組合。與我們公司相關的重大弱點是由於沒有足夠的人員來滿足上市公司的報告要求，並對我們的交易進行全面分析和核算。我們不認為這一重大缺陷導致財務報告有缺陷，因為我們在年終結算過程中進行了額外的審查和分析，以確保遵守美國公認的會計原則(“GAAP”)和SEC的報告要求。
因此，雖然我們發現截至2020年6月30日我們的財務報告內部控制系統存在重大缺陷，但我們相信我們已採取合理步驟，以確定本報告中包含的財務信息與公認會計準則一致。我們致力於通過對財務報告的內部控制進行改革，來彌補構成重大弱點的控制缺陷。管理層負責實施財務報告內部控制的變化和改進，並糾正導致重大弱點的控制缺陷。
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我們計劃實施措施，透過額外的培訓工作，以及確保具備適當應用公認會計原則所需的知識、經驗和培訓水平的管理層對相關重大會計政策進行適當審核，以糾正導致重大弱點的控制缺陷的根本原因。我們計劃採取額外的審查程序，以確保相關的重要會計政策在整個公司範圍內得到一致的實施和適當應用。我們相信這些措施會彌補管制上的不足。但是，我們尚未完成我們認為必要的所有糾正流程、程序和相關評估或補救措施。隨着我們繼續評估和努力補救導致重大缺陷的控制缺陷，我們可能決定採取額外的措施來解決控制缺陷。
這份表格10-K的報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，我們的管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在這份10-K表格的報告中只提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
沒有。
無
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有關董事會和公司治理的信息
董事會
我們的章程規定，董事會的董事人數由董事會決議決定，但整個董事會的董事總數不得少於三人。我們的董事會目前由五名董事組成，每名董事的任期為一年，至下一屆年會結束；但每名董事的任期應持續到選出繼任者並獲得資格為止，並以該董事提前去世、辭職或免職為準。
我們現任董事的名字和有關他們每個人的某些信息如下所述，他們都已被重新選舉為連任。
董事的身分
截至2020年10月7日
名字 | 年齡 | 職位 |
詹姆斯·奧爾森 | 54 | 董事、董事會主席 |
喬納森·邦內特 | 42 | 董事；首席技術官 |
卡爾·桑科 | 65 | 局長、祕書 |
特里·肯尼迪 | 43 | 董事、首席執行官兼總裁 |
埃裏克·塔諾 | 54 | 導演 |
董事傳記
詹姆斯·奧爾森。現年54歲的Olson先生於2019年4月29日被任命為本公司董事兼董事會主席。奧爾森先生在金融服務行業有超過25年的經驗，在市場營銷和產品開發領域擁有豐富的經驗。奧爾森先生目前是金融處理解決方案集團(“FPS集團”)的管理合夥人，該集團為福利和金融服務市場提供技術平臺。在2013年加入FPS Group之前，Olson先生是Aspire Financial Services(“Aspire”)的負責人和創始人，Aspire是全國公認的退休計劃行業領先者，擁有超過100億美元的記錄保存資產和約250,000名參與者。在創建FPS集團和Aspire之前，Olson先生曾在Decimal，Inc.擔任戰略開發高級副總裁，並在mpower擔任產品開發副總裁。他的職業生涯始於嘉信理財(Charles Schwab)，當時他是一名高級營銷經理。奧爾森先生向董事會提供管理經驗以及在金融科技領域的重要專業知識和經驗。
喬納森·邦內特。現年42歲的Bonnette先生於2018年7月1日被任命為公司董事和總裁兼首席執行官。在被任命之前，Bonnette先生在Legacy Solutions Group工作，這是一家致力於通過不同的投資策略(包括房地產投資)建立和保護客户退休生活的公司，他在那裏監督技術和客户入職。在加入Legacy Solutions Group之前，從2006年到2014年，Bonnette先生是金融軟件公司United First Financial的總裁，他在2006年幫助創建了這家公司。博內特先生在建立和領導成功的金融科技公司方面為董事會帶來了豐富的經驗。2020年4月1日，Bonnette先生辭去總裁兼首席執行官一職，並被董事會任命為首席技術官。他仍然是該公司的董事，也是我們的全資子公司Bombshell Technologies Inc.的首席執行官。
卡爾·桑科。山子先生現年65歲，於2014年7月22日獲委任為本公司董事。桑科先生是一名註冊會計師，已經從事會計工作三十多年了。Sanko先生專門研究基於GAAP的中小型企業財務報告和會計。Sanko先生向董事會提供財務會計方面的經驗和專業知識，以及公司遺留業務的歷史知識。
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特里·肯尼迪肯尼迪先生現年43歲，自2020年10月1日起被任命為董事會成員，並自2020年4月1日起擔任總裁兼首席執行官。肯尼迪先生自2019年7月1日起擔任本公司顧問。自2008年以來，肯尼迪一直擔任肯尼迪創立的Recauvery Financial公司的總裁兼首席執行長。讚賞金融是一家提供全方位服務的全國性金融公司，總部設在拉斯維加斯，連續兩年(2018年和2019年)成為Inc.5000公司。肯尼迪先生獲得了2019年美國商業金獎Stevie Award®年度最佳企業家-金融服務獎，併入圍了安永(Ernst&Young)2019年年度最佳企業家獎。肯尼迪先生在一般管理、戰略、營銷、服務和金融事務方面擁有廣泛的背景。在肯尼迪先生的領導下，讚賞金融公司獲得了最佳商業獎頒發的“年度最佳公司--美國西部”金獎，並被“企業家”雜誌的“企業家360™榜單”評為“美國最佳企業家公司”之一。
埃裏克·塔諾塔爾諾先生現年54歲，是一位企業家，也是PERA(公共僱員退休援助)的總裁，PERA(公共僱員退休援助)是保險業獨家任命的領先提供商。塔諾來自費城，在近20年的時間裏，他一直擔任汽車零部件生產公司Alliance的首席執行官。在那之後，塔諾在金融服務業工作了十多年。塔諾和他的妻子麗莎、兩個兒子和兒媳住在拉斯維加斯。
董事會認為，上述每位董事均具備成為董事會成員所需的資格。每一位董事在他之前擔任董事期間都表現出了與董事會其他成員緊密合作的能力。此外，董事會相信，每一位董事都為董事會帶來了強大的背景和技能，使董事會作為一個整體在不同領域擁有能力和經驗，包括公司治理和董事會服務、財務、管理和行業經驗。
公司治理
道德守則
我們公司通過了一項適用於公司所有員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。我們的道德守則可在以下網址查閲：“投資者 - 治理“我們公司網站www.growth capital alinc.com的頁面。本公司打算通過在其網站上發佈此類信息來披露其道德準則的任何更改或豁免。
審計委員會
我們整個董事會都是我們的審計委員會。我們的董事會沒有常設審計委員會或執行類似職能的委員會。董事會監督所有會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。董事會負責監督本公司財務報表的質量和完整性，以及本公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、遴選和業績。我們沒有審計委員會章程。董事會已經確定，董事會目前沒有任何人在董事會任職，該人符合美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則規定的財務專家資格。董事會認為，考慮到公司成員有足夠的知識和經驗來履行審計委員會應有的職責和義務，增加這樣一位專家目前不會給公司增加任何有意義的東西。我們的董事局會繼續不時評估應否委任一個常設審計委員會。
賠償委員會
我們整個董事會都是我們的薪酬委員會。我們的董事會沒有常設的薪酬委員會或執行類似職能的委員會。這是由於我們的發展階段和我們公司涉及的高管人數較少所致。我們的整個董事會目前都參與了高管和董事薪酬的考慮。我們沒有薪酬委員會章程。我們的董事會負責審查、推薦和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。我們的董事會還對我們的股權激勵計劃的管理負有主要責任。我們的董事會將
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繼續不時評估是否應委任一個常設薪酬委員會。
兼任董事的高管參與確定或建議高管和董事薪酬的數額或形式，但公正的董事最終決定高管薪酬。*在截至2020年6月30日的財政年度內，以下個人擔任公司董事和高管：
-卡爾·桑科，董事兼祕書；
-喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)，董事、總裁兼首席執行官(截至2020年4月1日)兼首席技術官(從2020年4月1日至今)。
董事會和管理層都不會利用薪酬顧問來確定或建議高管和董事的薪酬金額或形式。
提名委員會
我們的董事會沒有提名委員會。這是由於我們所處的發展階段和董事會規模較小所致。我們沒有提名委員會章程。我們的董事會歷來沒有這樣一個委員會，而是一直在尋找和評估合格的個人，以成為我們董事會成員的提名人選。董事推薦提名候選人蔘加每次年度股東大會的選舉或連任，並在必要時填補空缺和新設立的董事職位。
我們所有被提名的董事都表示願意繼續擔任我們的董事。當我們的董事會尋找新的候選人時，我們所有的董事都會根據整個董事會的需要和組成來評估每一位提名為董事的候選人。董事會對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事提名人選時，我們的董事會通常會尋找具有不同但互補背景的個人。我們的董事根據董事會和公司的需要來考慮被提名人的個人特點和經驗。董事會認為，被提名的董事應表現出在其所選領域內高度負責的領導能力和經驗，並具有分析我們公司面臨的業務問題的經驗和能力。除了商業專長，董事會還要求被提名的董事具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是，要致力於代表我們股東和其他利益相關者的長期利益。到目前為止，我們的董事會成員已經確定了所有新的候選人，我們沒有向第三方支付任何費用來協助確定或評估董事候選人的過程。
我們的董事將考慮由股東推薦的董事提名候選人，不會因為候選人是由股東推薦的而對任何候選人進行不同的評估。到目前為止，我們還沒有收到或拒絕任何持有我們普通股5%以上的股東或股東團體推薦的董事候選人的建議。
在我們的年度股東大會上提交候選人以供選舉時，股東應遵循以下通知程序，並遵守本公司章程的適用規定。要考慮股東推薦的候選人在年會上提名，推薦書必須在證券交易委員會規定的時間內遞交或郵寄給我們的祕書並由祕書收到，同時還必須連同根據證券交易委員會規則必須包括在我們的委託書中的有關被提名人的信息，包括被提名人的年齡、過去五年的商業經驗以及被提名人擔任的任何其他董事職務。
祕書將向我們的獨立董事提交任何包含所需信息的及時建議，以供考慮。
自從我們上一次在2020年6月9日提交的最終附表14C中披露這些程序以來，我們股東向董事會推薦被提名人的程序沒有發生實質性變化。
28
更改管制安排
我們不知道有任何懸而未決的安排可能會導致控制權的改變。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
據我們所知，包括我們對提交給我們的這類報告的副本的審查，以及自2019年7月1日以來不需要其他報告的書面陳述，所有第16(A)條的備案要求都及時得到了滿足，以下情況除外：Jonathan Bonnette提交了四份關於四筆交易的晚期Form 4報告；Carl Sanko提交了三份關於三筆交易的晚期Form 4報告；Trevor Hall提交了一份關於一筆交易的晚期Form 4報告；James Olson提交了三份關於四筆交易的晚期Form 4報告；Joel Bonnette提交了一份
有關高級管理人員的信息
高級管理人員和重要員工的身份
截至2020年10月7日
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
特里·肯尼迪 |
| 43 |
| 董事、總裁兼首席執行官 |
喬納森·邦內特 |
| 42 |
| 董事；首席技術官 |
卡爾·桑科 |
| 65 |
| 局長、祕書 |
特雷弗·霍爾 |
| 43 |
| 首席財務官 |
喬爾·邦內特 |
| 39 |
| Bombshell Technologies Inc.首席運營官 |
埃裏克·塔諾 |
| 54 |
| Pera LLC首席執行官 |
行政人員傳記
博內特先生、肯尼迪先生、塔諾先生和桑科先生的傳記載於上文標題“董事傳記.”
特雷弗·霍爾。霍爾先生現年43歲，自2019年1月1日以來一直擔任我們的首席財務官。他自2007年以來一直擔任Hall&Associates的管理合夥人，自2003年以來一直擔任註冊會計師，自2010年以來一直擔任註冊欺詐審查員。霍爾先生擁有內華達大學拉斯維加斯分校的會計學學位，專業領域包括基於GAAP的中小型企業財務報告以及內部欺詐檢測和控制實施。
喬爾·邦內特。現年39歲的邦內特在Bombshell Technologies Inc.成立後不久被任命為首席執行官。在被任命之前，Bonnette先生於2006年與政府和私營部門的公司共同創建了一家軟件諮詢公司，致力於從根本上構建定製軟件解決方案，以解決客户的獨特問題和工作流程。2020年4月，博內特辭去了Bombshell首席執行長一職，目前擔任首席運營官。
29
獲任命的行政主任
我們2020財年被任命的高管包括(I)我們的總裁兼首席執行官Terry Kennedy，(Ii)我們的首席財務官Trevor Hall，(Iii)我們的首席技術官Jonathan Bonnette，他在2020年4月1日之前擔任我們的首席執行官和總裁，並從2018年7月1日到2019年1月1日擔任我們的首席財務官，以及(Iv)我們的祕書Carl Sanko。
高管薪酬
公司的整個董事會目前都參與審查和確定我們高管的薪酬方案，因為我們的董事會目前沒有常設的薪酬委員會或執行類似職能的委員會。
我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵對我們公司的持續增長和成功至關重要的有才華的高管，並使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。在確定我們高管薪酬的結構時，董事會通常通過授予未登記的普通股而不是現金支付高管，以保存公司的現金儲備，並更好地使我們被任命的高管的利益與股東的利益保持一致。此外，我們相信，這樣的撥款會激勵我們的高管更多地關注我們的長期業績。
薪酬彙總表
姓名和主要職位 (a) | 年 (b) | 薪金 ($) (c) | 獎金 ($) (d) | 庫存 獎項 ($) (e)(1) | 選擇權 獎項 ($) (f) | 所有其他 補償 ($) (g) | 總計 ($) (h) |
特里·肯尼迪 | 2020 | 140,274 |
| 210,953 |
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| 351,227 |
首席執行官兼總裁(2)(4) | 2019 | 19,726 |
| 23,472 |
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| 43,198 |
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喬納森·邦內特(3)(5) | 2020 | 386,667 | — | 450,905 | — | — | 837,572 |
首席技術官(前首席執行官、總裁兼首席財務官) | 2019 | 280,000 | — | 242,620 | — | — | 522,620 |
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特雷弗·霍爾(6) | 2020 | — | — | 72,650 | — | — | 72,650 |
首席財務官 | 2019 | — | — | 63,000 | — | — | 63,000 |
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卡爾·桑科(3)(7) | 2020 | 274,109 |
| 334,605 |
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| 608,714 |
祕書 | 2019 | 140,891 |
| 30,807 |
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| 171,698 |
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1.(E)欄中獎勵和期權的公允價值合計按照財務會計準則委員會(FASB ASC)718計算。
2.被任命的高管薪酬包括2020財年以高管身份向公司提供的服務和2019年以獨立顧問身份向公司提供的服務的金額；
3.獲提名的行政人員的薪酬，包括他以高級人員及董事身分向本公司提供服務的款額。
4.特里·肯尼迪於2020年4月1日就任我們的總裁兼首席執行官。在被任命為首席執行官之前，Kennedy先生根據2019年5月15日簽訂的費用協議條款擔任本公司的顧問，根據該協議，Kennedy先生獲得160,000美元的外部業務諮詢服務固定費用，這筆費用通過以公平市值350,385美元發行103,115股普通股的方式支付，其中43,198美元在截至2019年7月31日的財年支出，其餘307,187美元在截至2020年6月30日的財年支出。。關於肯尼迪先生於
30
2020年4月1日，本公司與肯尼迪先生簽訂高管薪酬協議，自2020年4月1日起至2020年6月30日止，為期三個月。根據補償協議，肯尼迪先生在被任命為總裁兼首席執行官後，獲得了50,000股價值44,040美元的公司普通股的未登記限制性股票。(E)欄中肯尼迪先生的金額包括(I)肯尼迪先生的固定費用16萬美元的價值差額和為代替該費用而授予的股份的價值。這些股票的估值是按照補償獲準發行之日的市場價格計算的。
5.喬納森·博內特於2018年7月1日就任首席執行官。在(C)欄中，Bonnette先生的金額包括：(I)根據Bonnette僱傭協議於2018年8月2日發行的150,000股未登記股票，以代替Bonnette先生240,000美元的工資，其中75,000股在發行時歸屬，75,000股在發行後180天歸屬，這些股份在發行當日的公平市值為39萬美元，以及(2)356,230股於2019年5月15日發行的完全歸屬的未登記股票。根據Bonnette費用協議，根據Bonnette費用協議發行的股份總價值為700,769美元，其中86,396美元已在截至2019年6月30日的當前財政年度支出，剩餘的614,373美元已在2020年5月15日之前支出，其中86396美元已在截至2019年6月30日的本財年支出，其餘614,373美元已在2020年5月15日之前支出。(2)根據Bonnette費用協議發行的股票於發行日的總價值為700,769美元，其中86,396美元已在截至2019年6月30日的本財年支出，其餘614,373美元已於2020年5月15日之前支出。此外，關於2020年5月15日與Bonnette先生簽訂的總額為32萬美元的補償協議，應立即支付三分之一的諮詢服務費，即106667美元。通過預付133,333股未登記的限制性普通股，價值113,017美元，並已記錄在截至2020年6月30日的財年。邦內特的薪酬餘額213,333美元將按月支付，但將在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三個月期間的10天內以普通股季度分期付款的形式支付，每季度支付71,111美元。(E)欄內有關Bonnette先生的金額包括(I)Bonnette先生的薪金與代替該薪金而授予的股份價值的差額，以及(Ii)76,348股作為其在本公司董事會服務的報酬而發行的全數歸屬未登記股份，價值110美元。, 132.股票按補償獲準發行之日的市價估值。
6.特雷弗·霍爾(Trevor Hall)被任命為我們的首席財務官，自2019年1月1日起生效。(E)欄對Hall先生的金額包括在2019年財政年度發行的50,000股股份，作為他擔任本公司首席財務官的報酬，以及在截至2020年6月30日的財政年度發行的另外30,000股股份。
7.Sanko先生於2018年11月15日被任命為祕書。2019年4月3日，Sanko先生因之前擔任本公司祕書而獲發行50,000股非登記普通股，按發行日的公平市價計算總值115,000美元。根據Sanko Consulting協議，另外發行了135,338股股票，自2019年5月15日起生效。這些股票在發行之日按公允市值估值，總計459,880美元，其中56,698美元已在截至2019年6月30日的本財年支出，其餘403,182美元已在2020年5月15日之前支出。此外，關於與Sanko先生於2020年5月15日訂立的總薪資為270,000美元的補償協議，三分之一(或90,000美元)的諮詢服務將立即以112,500股價值95,400美元的未登記限制性普通股預付款的方式支付，並在截至2020年6月30日的財政年度支出；Sanko先生的180,000美元補償餘額將按月歸屬，但將按季度分期支付在普通股中。
(E)列(E)項給予Sanko先生的金額包括(I)Sanko先生的薪金與作為代替該薪金而授出的股份價值的差額，及(Ii)為補償其在本公司董事會的服務而發行的76,348股全資歸屬無登記股份，價值110,132美元。
期權行權與既得股票
截至2020年6月30日，也就是我們最新的財年結束時，我們任命的高管沒有持有未授予的股權獎勵。在2020財年，沒有股票期權、SARS或類似的工具授予我們指定的高管或由他們持有，因此沒有人行使任何股票期權、SARS或類似的工具。
除了2018年7月授予Jonathan Bonnette的與2018年7月的Bonnette僱傭協議相關的75,000股限制性股票(在發行180天后授予)外，在2019財年沒有向我們指定的高管授予或持有任何股票獎勵，包括限制性股票、限制性股票單位或類似工具，因此沒有任何股票獎勵。
養卹金福利--非限定繳費和其他非限定遞延補償
在上一個完整的財政年度，我們沒有向任何被任命的高管支付任何養老金福利。我們目前不支持任何不合格的固定繳費計劃或不合格的遞延薪酬計劃。
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控制協議中的員工、離職、離職和變更
喬納森·邦內特先生補償協定
2018年7月1日，我們與Jonathan Bonnette簽訂了僱傭協議(以下簡稱“Bonnette僱傭協議”)。僱傭協議的初始期限為一年，在期限結束時可續簽一年，其中包括第一年的補償，即以2018年7月發行的普通股每股1.60美元或15萬股普通股的估值支付的未登記普通股24萬美元的補償。這些股票在授予時的價值為39萬美元，計入預付補償和攤銷。
倘若：(I)本公司非自願終止Bonnette先生的聘用(原因、死亡或殘疾除外)，或(Ii)Bonnette先生按Bonnette僱傭協議定義的充分理由辭職，Bonnette先生將有權獲得相當於其終止日期的年度基本工資和目標獎金總和的1.5倍的一次性付款。
此外，如果Bonnette先生的僱傭因除原因、死亡或其自願辭職以外的任何原因而被終止而沒有正當理由，公司將向Bonnette先生報銷COBRA費用，直至Bonnette先生獲得全職工作(如果他有資格享受全面醫療保險)或18個月，以較早者為準。此外，如果Bonnette先生的聘用因任何原因以外的原因被終止，或者他在沒有充分理由的情況下辭職，並且如果Bonnette先生在終止時持有任何未歸屬的股權激勵獎勵，則該等獎勵將完全歸屬。
2019年5月15日，我們與Bonnette先生就Bonnette先生擔任首席執行官的服務以及外部業務管理和諮詢服務訂立了新的費用協議(“Bonnette費用協議”)。根據Bonnette費用協議，Bonnette先生從2019年5月15日至2020年5月15日期間獲得了320,000美元的一次性費用，用於提供此類服務。這筆費用是通過發行206,230股未登記普通股的完全歸屬股票支付的，每股價值1.5516美元，這是根據博內特費用協議日期前30個市場交易日前三個最低收盤價的平均30%的折讓計算的。根據發行當日的公平市值，這些股票的價值為700,760美元，其中86,396美元已在截至2019年6月30日的財年支出，其餘614,373美元在2020年5月15日之前支出。
2020年5月15日，本公司與Jonathan Bonnette簽訂了另一項費用協議，根據該協議，Bonnette先生作為首席技術官的服務以及外部業務管理和諮詢服務的固定費用為320,000美元，其中三分之一，即106,667美元將立即以預付的133,333美元的未登記限制性普通股支付，價值113,017美元，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月。Bonnette先生的薪酬餘額213,333美元將按月授予，但在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三個月期間結束後的10天內以普通股季度分期付款的形式支付，每季度支付71,111美元。
特雷弗·霍爾先生--補償協議
於2019年1月28日，吾等與霍爾先生訂立費用協議(“霍爾協議”)，由霍爾先生擔任本公司兼職首席財務官。霍爾協議的期限自2019年1月1日開始，至2019年12月31日屆滿。根據該協議，霍爾先生獲得63,000美元的補償，作為50,000股未登記普通股的完全歸屬股份，以換取霍爾先生在任期內為滿足本公司的需要而將足夠的時間投入本公司。
2020年2月12日，本公司與Trevor Hall簽訂了進一步的費用協議，根據該協議，Hall先生將從2020年1月1日起至2020年12月31日繼續擔任本公司臨時CFO。根據諮詢協議，他為首席財務官提供服務的固定費用為公司未登記的限制性普通股六萬(60,000)股。這些股票將以每季度15000股(15000股)的速度發行。第一期和第二期於2020年1月1日至6月30日期間發行，於2020年3月3日發行，發行後立即歸屬。
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特里·肯尼迪先生--補償協議
2019年5月15日，公司與特里·肯尼迪簽訂了費用協議。*根據費用協議，肯尼迪先生獲得103,115股未登記普通股，用於向本公司提供固定價值160,000美元的外部業務諮詢服務。收費協議的期限為一(1)年。已發行的普通股按授予日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值，總計350,385美元，計入預付補償，並在協議期限內按比例攤銷。
自2020年4月1日起，關於任命肯尼迪先生為首席執行官兼總裁，本公司與肯尼迪先生簽訂了一份高管薪酬協議(“薪酬協議”)，生效日期為2020年4月1日。補償協議規定了肯尼迪先生從2020年4月1日起至2020年6月30日止的三個月期間的補償條款和條件，並且只能因“原因”而終止。根據補償協議，肯尼迪先生在被任命為總裁兼首席執行官後，於2020年4月20日獲得50,000股本公司普通股的未登記限制性股票，作為截至2020年6月30日的三個月期間的補償。按授予當天在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價計算，這5萬股股票的價值為44,040美元。*已發行的普通股股票在發行時立即完全歸屬，並被視為全額賺取。如果這樣的永久高管薪酬或僱傭協議沒有在2020年7月1日之前完成，薪酬協議將自動續簽一個額外的三個月期限，從2020年7月1日開始，肯尼迪先生有權獲得最多5萬股公司普通股的額外未登記限制性股票，實際股票數量將按比例分配給實際服務的部分，直到更永久的高管薪酬/僱傭協議完成。2020年10月1日，董事會在相同的條款和條件下批准將本協議再延長三個月。
卡爾·桑科先生--賠償協議
2019年5月15日，我們與卡爾·桑科先生簽訂了一項費用協議，由桑科先生擔任祕書，並提供外部業務管理和諮詢服務。根據收費協議，Sanko先生從2019年5月15日至2020年5月15日期間獲得21萬美元的一次性費用，用於提供此類服務。這筆費用是通過發行135,339股未登記普通股的完全歸屬股票支付的，每股價值1.5516美元，這是根據費用協議日期前30個市場交易日前三個最低收盤價的平均折讓30%計算的。根據發行當日的公平市值，這些股票的估值為459,880美元，其中56,698美元已在截至2019年6月30日的財年支出，其餘403,182美元在2020年5月15日之前支出。
於2020年5月15日，本公司與Carl Sanko訂立進一步收費協議，根據該協議，Sanko先生擔任本公司祕書及外部業務管理及諮詢服務的固定費用為270,000美元，其中三分之一或90,000美元應立即以預付112,500股未登記限制性普通股的方式立即支付，價值95,400美元，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月；Sanko先生薪酬的餘額為1,500美元；Sanko先生的薪酬餘額為1，9萬美元，用於支付從2020年5月15日至2020年8月15日三個月的費用；Sanko先生的薪酬餘額為1,500美元，即立即支付112,500股未登記的限制性普通股股票，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月。
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董事的薪酬
以下是截至2020年6月30日的財年我們董事的薪酬摘要。
名字 | 以現金賺取或支付的費用($) | 股票大獎 ($)(1) | 期權大獎 ($) | 非股權激勵計劃薪酬($) | 非限定遞延薪酬收益($) | 全其他補償 ($)(1) | 總計 ($) |
喬納森·邦內特(2) | — | 110,132 | — | — | — | — | 110,132 |
卡爾·桑科(3) | — | 110,132 | — | — | — | — | 110,132 |
詹姆斯·奧爾森(4) | — | 137,667 | — | — | — | — | 137,667 |
1.股票獎勵的公允價值合計按照財務會計準則委員會(FASB ASC)718計算。
2.喬納森·博內特先生擔任執行主任和董事，博內特先生擔任董事所獲得的76348股限制性普通股的薪酬在上文的薪酬摘要表中披露。
3.卡爾·桑科先生擔任祕書兼董事，桑科先生以76,348股限制性普通股的形式擔任董事所獲得的報酬在上文的薪酬摘要表中披露。
4.詹姆斯·奧爾森先生擔任董事兼董事會主席，奧爾森先生以95,435股限制性普通股的形式擔任董事所獲得的報酬在上文的薪酬摘要表中披露。
董事薪酬計劃
作為對他們服務的補償，我們的董事每人每季度獲得一次股票獎勵。每位董事的股票獎勵價值為2萬美元，董事會主席還將獲得價值5000美元的額外股票獎勵。用於確定獎勵價值的每股價格等於授予日期前十個交易日我們普通股的三個最低收盤價的平均值。
董事諮詢協議
Bonnette先生和Sanko先生都與本公司簽訂了諮詢協議，這些協議在上文的員工協議、離職協議、離職協議和控制變更協議中進行了討論。
重要員工的識別
我們控制的子公司Bombshell Technologies，Inc.和Pera LLC的高級管理人員和董事Joel Bonnette先生和Eric Tarno先生都被認為是重要員工。塔諾先生也是董事會成員。Bonnette先生擔任Bombshell Technologies的首席運營官，負責Bombshell Technologies的日常運營。佩拉有限責任公司首席執行官塔爾諾先生負責佩拉有限責任公司的日常運營。此外，我們的運營子公司塞爾馬克湖度假村(The Resort At Lake Selmac)有一名重要員工管理度假村的日常運營。
家庭關係
我們的董事兼首席技術官Jonathan Bonnette是Bombshell Technologies，Inc.首席運營官兼董事Joel Bonnette的弟弟。
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項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
有表決權證券及其主要持有人
有表決權的證券
截至2020年10月7日，我們已發行和已發行的有表決權證券由普通股組成。截至記錄日期，我們擁有5億股授權普通股，其中22,696,645股普通股已發行和發行。該公司還擁有5000萬股授權優先股，其中沒有一股是流通股。普通股每股有權對提交普通股持有人批准的所有事項投一票。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2020年10月7日我們已發行普通股的實益擁有權的某些信息：(I)公司所知的每一位持有公司任何類別證券超過5%的實益擁有者；(Ii)我們的每一位董事和高管；以及(Iii)我們的董事和高管作為一個羣體。所有權百分比是基於截至2020年10月7日的22,696,645股已發行普通股。
某些實益擁有人的擔保擁有權
下表列出了截至2020年10月7日，持有公司任何類別證券5%或以上的持有者的持股情況：
班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益所有權的數額和性質 | 班級百分比 |
普通股 | 特里·肯尼迪(2) 首席執行官、總裁兼董事 兒童路688號 內華達州亨德森，郵編：89052 | 7,300,314 | 32.2% |
普通股 | 喬納森·邦內特(3) 內華達州亨德森 Bombshell Technologies董事、首席技術官兼首席執行官 | 2,447,150 | 10.8% |
普通股 | 喬爾·邦內特(4) 首席運營官Bombshell Technologies Inc. 25769皇家伯克代爾博士 洛杉磯丹漢姆斯普林斯，郵編：70726 | 2,078,281(3) | 9.2% |
普通股 | 安迪·S·奧爾布賴特(1) 內華達州亨德森 | 1,190,122 | 5.2% |
普通股 | 卡爾·S·桑科 主任和祕書 德納羅大道4824號 拉斯維加斯，NV 89135 | 1,563,481(5) | 6.9% |
(1)在全部股份中，553,394股普通股由Ka Put and Call LLC持有，553,394股普通股由奧爾布賴特·龐貝勒有限責任公司持有，這兩家公司均由安迪·S·奧爾布賴特100%擁有。83,334股普通股由安迪·S·奧爾布賴特直接持有。
(2)在全部股份中，744,330股普通股由肯尼迪先生名下持有。在剩餘的股份中，(1)1,135,819股普通股是以賽車123有限公司的名義持有的，肯尼迪先生是該公司50%的所有者；(2)125,000股普通股是以Off The Wall LLC的名義持有的，肯尼迪先生是該公司的50%所有者；(3)116,701股普通股是以Journey，Home 4 Teens LLC的名義持有的，肯尼迪先生是該公司的唯一所有者；(Iv)1,818,773股以肯尼迪先生為唯一擁有人的AYG LLC名義持有；。(5)1,809,864股以
35
Zeake LLC-肯尼迪先生擁有大約45%所有權的公司(這些股份是根據肯尼迪先生持有的所有權百分比報告的)(見上文提到的5%的股東，(Vi)935,819股以King Ship LLC的名義持有，肯尼迪先生是該公司的經理(Vii)467,909股以肯尼迪先生擔任經理的Virtual Marketing Associates LLC的名義持有；60,000股以ADVICATION Rewards LLC的名義持有，肯尼迪先生是該公司的經理剩餘的86,099股普通股由AF1公共關係有限責任公司(AF1 Public Relations LLC)所有，AF1公共關係有限責任公司是肯尼迪的妻子全資擁有的實體。肯尼迪否認對其妻子直接或間接擁有的任何證券擁有實益所有權。
(3)在股票總數中，637,286股普通股由喬納森·博內特名下持有，1,809,864股普通股以Zeake LLC的名義持有，喬納森·博內特是其中的間接受益者。
(4)在股份總數中，(I)35,715股普通股以Joel Bonnette的名義持有，(Ii)691,701股普通股以Strategic ery，LLC的名義持有，以及(Iii)約1,350,865股普通股以模糊控股有限公司的名義持有，Joel Bonnette均為間接實益所有人。
(5)在股份總數中，1,161,289股普通股作為社區財產由卡爾·桑科和米科·桑科實益擁有，或由卡爾和米科爾·桑科作為共同租户實益擁有，擁有平等的投票權和處置權。卡爾·桑科(Carl Sanko)和米科爾·桑科(Micol Sanko)共同擁有MCRL Holdings LLC，是MCRL控股公司擁有的全部141,750股普通股的間接實益所有者。402,192股以Zeake LLC的名義持有，Sanko先生持有該公司約10%的股份
管理層的安全所有權
下表列出了截至2020年10月7日公司董事和高管的持股情況：
班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 職位 | 實益所有權的數額和性質 | 班級百分比 |
普通股 | 詹姆斯·J·奧爾森 莧菜大道45號 科羅拉多州利特爾頓，郵編：80127 | 董事、董事長 | 315,620人，直接扣留 | 1.4% |
普通股 | 卡爾·S·桑科(Carl S.Sanko)，註冊會計師 德納羅大道4824號 拉斯維加斯，NV 89135 | 局長、祕書 | 1,563,481(1) | 6.9% |
普通股 | 喬納森·邦內特 珊瑚嶺大道2285號 內華達州亨德森，郵編：89052 | Bombshell Technologies Inc.董事、首席技術官兼首席執行官 | 2,447,150(2) | 10.8% |
普通股 | 特雷弗·K·霍爾 6145 S.彩虹大道，105套房 拉斯維加斯，NV 89118 | 首席財務官 | 155,500(4) | * |
普通股 | 喬爾·邦內特 25769皇家伯克代爾博士 洛杉磯丹漢姆斯普林斯，郵編：70726 | Bombshell Technologies，Inc.首席運營官 | 2,078,281(3) | 9.2% |
普通股 | 特里·肯尼迪 兒童路688號 內華達州亨德森，郵編：89052 | 董事、總裁兼首席執行官 | 7,300,314 (5) | 32.2% |
普通股 | 埃裏克·塔諾 2200Paseo Verdr Pkwy，290套房，內華達州亨德森，郵編89052
| 佩拉有限責任公司總裁 | 488,265，持有 直接 | 2.2% |
普通股 | 全體高級職員和董事(7人) |
| 14,348,611 | 63.2% |
*低於1.0%
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(1)在股份總數中，1,161,289股普通股作為社區財產由卡爾·桑科和米科·桑科實益擁有，或由卡爾和米科爾·桑科作為共同租户實益擁有，擁有平等的投票權和處置權。卡爾·桑科(Carl Sanko)和米科爾·桑科(Micol Sanko)共同擁有MCRL Holdings LLC，是MCRL控股公司擁有的全部141,750股普通股的間接實益所有者。402,192股以Zeake LLC的名義持有，桑科持有該公司約10%的股份。
(2)在股票總數中，637,286股普通股由喬納森·博內特名下持有，1,809,864股普通股以Zeake LLC的名義持有，喬納森·博內特是其中的間接受益者。
(3)在股份總數中，(I)35,715股普通股以Joel Bonnette的名義持有，(Ii)691,701股普通股以Strategic ery，LLC的名義持有，以及(Iii)約1,350,865股普通股以模糊控股有限公司的名義持有，Joel Bonnette均為間接實益所有人。
(4)在全部股份中，(I)95,000股普通股以特雷弗·K·霍爾的名義持有，(2)10,500股普通股以Hall&Associates CPAS Ltd的名義持有。霍爾先生是該公司的唯一擁有者，(3)以Goods Rentures LLC名義持有的50,000股股份，特雷弗·霍爾是該公司的唯一經理。
(5)在全部股份中，744,330股普通股由肯尼迪先生名下持有。在剩餘的股份中，(1)1,135,819股普通股是以賽車123有限公司的名義持有的，肯尼迪先生是該公司50%的所有者；(2)125,000股普通股是以Off The Wall LLC的名義持有的，肯尼迪先生是該公司的50%所有者；(3)116,701股普通股是以Journey，Home 4 Teens LLC的名義持有的，肯尼迪先生是該公司的唯一所有者；(4)1,818,773股以肯尼迪先生為唯一所有者的AYG LLC的名義持有；(5)1,809,864股以Zeake LLC的名義持有，肯尼迪先生持有該公司約45%的所有權(這些股份是根據肯尼迪先生持有的所有權百分比報告的(見上文提到的5%股東)；(6)935,819股以肯尼迪先生擔任經理的King Ship LLC的名義持有(Vii)467,909股此外，6萬股股票以讚賞獎勵有限責任公司的名義持有，肯尼迪是該公司的唯一所有者。剩餘的86,099股普通股由AF1公共關係有限責任公司(AF1 Public Relations LLC)所有，AF1公共關係有限責任公司是肯尼迪的妻子全資擁有的實體。肯尼迪否認對其妻子直接或間接擁有的任何證券擁有實益所有權。
股權補償計劃
股權激勵計劃
2015年12月，公司通過《2015年股權激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)，激勵期限為10年。激勵計劃允許發行最多10萬股普通股、可行使為本公司普通股的期權或可行使為本公司普通股的股票購買權。*獎勵計劃由董事會管理，除非董事會單獨授權管理人。根據獎勵計劃授予的期權的最長期限為10年，但授予時也是10%實益所有者的受讓人除外，在這種情況下，最長期限為5年。此外，授予的期權的行使價必須在授予日收盤價的一定百分比內，這取決於受贈人實益擁有本公司普通股的水平。*所有歸屬條件由董事會或指定管理人設定。*2015年12月，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，涵蓋根據激勵計劃已發行或可發行的所有股票。-本公司已於2016年4月根據激勵計劃授予購買10萬股的選擇權，其中75,000股已被行使，其中25,000股已在本財年被授予並被註銷，未行使。*激勵計劃下沒有剩餘股份可用。
庫存計劃
2015年12月，本公司通過了2015年存量計劃(簡稱《存量計劃》)。作為採納股票計劃的一項條件，本公司於2015年12月提交S-8表格登記説明書，登記根據股票計劃發行的股份。*股票計劃允許發行最多10萬股本公司普通股。股票計劃由董事會管理，除非單獨授權給管理人
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股票計劃將繼續有效，直至董事會終止或根據股票計劃發行全部股份。“本公司未根據股票計劃授予任何股份。”
選項
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，未償還股票購買期權變動摘要如下：
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| 加權 |
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| 剩餘 |
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| 平均值 |
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| 合同 |
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| 選項 |
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| 鍛鍊 |
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| 授予日期 |
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| 生命 |
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| 傑出的 |
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| 價格 |
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| 公允價值 |
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| (年) |
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餘額-2018年6月30日之前 |
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| 25,000 |
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| $8.00 |
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| $10.40 |
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| 2.83 |
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已發行期權 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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期權已過期 |
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| - |
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| - |
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行使的期權 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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餘額-截至2019年6月30日 |
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| 25,000 |
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| $8.00 |
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| $10.40 |
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| 1.83 |
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已發行期權 |
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期權已過期 |
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| (25,000) |
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| $8.00 |
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| $10.40 |
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| - |
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行使的期權 |
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餘額-截至2020年6月30日 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，沒有未償還的未歸屬期權。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還期權的內在價值為零。於截至二零一六年六月三十日止年度，本公司根據2015年股權激勵計劃的條款，發出一項不附帶任何條款的期權，並自2020年6月30日起終止25,000份未行使的既得期權。
董事獨立性與某些關係和相關交易
董事獨立性
雖然我們目前在場外交易市場(OTC Market)交易，但我們選擇應用納斯達克全球市場(“Nasdaq”)的上市標準來確定我們董事的獨立性。董事會諮詢律師，以確保董事會的決定符合所有相關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準所載的法律及法規。
基於上述考慮，董事會在審閲每名董事與董事提名人、或其任何家庭成員，以及我們、我們的高級管理層及我們的獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，確認我們沒有獨立董事。
我們公司沒有單獨指定的審計、薪酬或提名委員會或執行類似職能的委員會，因此，我們的全體董事會目前擔任這些職務。在公司董事會擴大併產生收入的情況下，公司將建議成立董事會委員會。因此，公司沒有審計委員會的財務專家。
關聯方交易的政策和程序
本公司對關聯方交易沒有任何正式的書面政策或程序，但在實踐中，我們的董事會公正的成員審查和批准所有的關聯方交易和
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與管理誠信有關的其他事項，包括潛在的利益衝突、證券交易或遵守商業行為標準。
截至2020年6月30日的財政年度內與關聯人的交易
租賃協議
本公司總部轉租的主租約由關聯方實體Recruiting LLC持有，而我們的首席執行官Terry Kennedy是Recruiting LLC的管理合夥人。
服務協議
在2020財年，肯尼迪先生、霍爾先生、邦內特先生和桑科先生各自與本公司簽訂了服務補償協議，這些協議在上文“員工、離職、離職和控制變更協議”以及與附註11的關聯方交易中進行了進一步描述，這些交易構成本文所包括的經審計綜合財務報表的一部分。
霍爾先生是Hall&Associates，CPAS，Ltd的管理合夥人，該公司已聘請該公司提供某些簿記服務。
購買普通股
在截至2020年6月30日的財年中，某些高管和董事以個人身份或通過他們控制的公司認購了普通股，總收益為30.5萬美元，每股1美元，總共認購了30.5萬股未登記的限制性普通股。
重磅收購
於2019年7月23日(“成交日期”)，本公司根據Bombshell股東(“Bombshell持有人”)於2019年6月26日訂立的換股協議(“交換協議”)收購內華達州公司Bombshell。在交易結束時，Bombshell成為該公司的全資子公司。他説：
根據修訂，於收市時，本公司收購Bombshell的100%已發行股份(“Bombshell股份”)，以換取Bombshell持有人有權按比例收取本公司普通股(“聯交所”)的5,533,773股未登記股份(“代價股份”)，其中1,650,000股經反向分拆後的股份按比例發行予Bombshell持有人(“收市股份”)。*其餘3,883,773股反向拆分後的股票對價股份(“二級股”)已於2019年9月3日在本公司提交增加普通股法定股份數量的有效修訂及重述公司章程細則(“憲章修正案”)後向Bombshell持有人發行。他説：Bombshell持有者還有資格獲得額外1,838,461股普通股(“賺取股份”)的收益對價，可在交易結束後的第二年、第三年和第四年每年獲得612,820股普通股的分批收益，這取決於Bombshell是否能夠達到每年的某些息税前收益門檻。Bombshell持有者包括(I)Jonathan Bonnette、(Ii)Joel Bonnette、(Iii)Terry Kennedy和Carl Sanko擁有的某些有限責任公司。截至本報告之日，仍不確定允許從第一批增發普通股中賺取收益的息税前利潤目標是否能在第一個估值日實現。巴塞羅那
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Bombshell所有者姓名 | 對價股份 | 代價股份價值 | 所得股份的百分比 |
模稜兩可的控股有限責任公司(1) | 415,045 | $1,577,171 | 7.5% |
策略部，有限責任公司(LLC)(1) | 691,700 | $2,628,460 | 12.5% |
AYG LLC(2) | 415,045 | $1,577,171 | 7.5% |
旅途，家4少年有限責任公司(2) | 691,700 | $2,628,460 | 12.5% |
齊克有限責任公司(Zeake LLC)(3) | 2,213,490 | $8,411,262 | 40.0% |
(1)Joel Bonnette是Strategy，LLC的唯一所有者，並擁有以下公司50%的會員權益
模稜兩可的控股有限責任公司。他是這兩個實體的經理。
(2)特里·肯尼迪是AYG LLC和Journey，Home 4 Teens LLC的經理和間接實益所有人。
(3)喬納森·邦奈特是Zeake LLC的經理和擁有45%會員權益的所有者。特里·J·肯尼迪資產保護信託公司(Terry J.Kennedy Asset Protection Trust)擁有Zeake LLC 45%的會員權益。特里·肯尼迪否認對齊克有限責任公司的實益所有權。卡爾·桑科(Carl Sanko)持有齊克剩餘10%的股份。
董事會領導結構
我們的章程為董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們目前的架構是把首席行政主任和董事局主席分開。Terry Kennedy擔任我們的首席執行官，負責公司的總體管理和公司政策的監督，制定公司的戰略，制定和監督公司的業務計劃，籌集資金，擴大公司的管理團隊，以及公司的總體推廣。James Olson擔任我們的董事會主席，這是一個非執行職位，負責履行與我們的公司領導力和治理相關的各種職能，包括指導公司的方向、協調董事會活動、設定相關議程、領導董事會對首席執行官的審查，以及確保董事會和管理層之間的充分溝通。奧爾森先生不被視為獨立董事。我們的董事會認為這種領導結構適合我們公司的規模。
風險監督
董事會積極參與風險的監督，包括戰略風險、運營風險和其他可能影響我們業務的風險。董事會沒有常設的風險管理委員會，但直接通過董事會作為一個整體來管理這一監督職能，董事會負責監督與各自職能相關的風險。董事會考慮戰略風險和機遇，並通過評估管理層對風險的監測、評估和管理來管理其各自的風險監督職能，包括通過與我們的高級管理層和主要顧問的定期互動以及在管理層和顧問成員不能參加的董事會審議中採取的措施，限制我們對已知風險的敞口。與管理層的互動不僅發生在正式的董事會會議上，而且還通過定期和其他書面和口頭溝通進行。我們的董事會負責監督公司的會計和財務報告流程，並與管理層討論公司的財務報表、內部控制和其他會計及相關事項。
股東與董事會的溝通
希望與董事會或特定董事溝通的股東可以將通信地址發送給董事會或任何董事，c/o Growth Capital，Inc.，郵編：89074，地址：NV 89074，Henderson，Suite180，鄉村景觀大道2485號。該等通訊將按規定送交董事會或任何個別董事。
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董事會會議；出席會議情況
在2020財年，共有14次董事會會議。在2020財年，所有董事出席了董事所服務的董事會75%以上的成員。根據我們的章程和內華達州修訂後的法規的授權，董事會有時也會以一致的書面同意採取行動。
我們沒有關於董事會成員出席證券持有人年度會議的政策。在2020財年，我們沒有舉行年度會議。
董事會已批准，我們的股東也已批准任命L J Soldinger Associates，LLC(“Soldinger”)為本公司截至2020年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Soldinger是我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。
首席會計師費用及服務
Soldinger在2020財年和2019年收取的專業服務費用總額如下：
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
審計費 |
| $ | 135,605 |
|
| $ | 29,587 |
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審計相關費用 |
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| -- |
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| -- |
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税費 |
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| 6,700 |
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| -- |
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所有其他費用 |
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| -- |
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| -- |
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總費用 |
| $ | 142,305 |
|
| $ | 29,587 |
|
審計費在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年期間，索爾丁格為審計公司年度財務報表和審核公司10-Q表格中包含的財務報表而提供的專業服務，或索爾丁格通常提供的與法定和監管文件或活動相關的服務，是索爾丁格所收取的費用。
審計相關費用在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度內，Soldinger提供的擔保和相關服務的總費用與公司財務報表的審計或審查業績合理相關，不在上述審計費用類別下報告。
税費是索林格在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年內為索林格提供的税收合規、税務建議和税務規劃服務收取的費用。
所有其他費用是Soldinger在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年內提供的產品和服務的總費用，不包括上述類別中報告的服務。
董事會預審政策
公司董事會目前沒有任何關於Soldinger提供的服務的預先審批政策或程序。Soldinger提供的上述所有服務均已獲得公司董事會的預先批准。
Soldinger在審計截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的財務報表上花費的所有時間都不是由於Soldinger全職永久員工以外的其他人所做的工作。
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(a)財務報表。請參閲上文第8項所載截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度經審計的財務報表，在此作為參考。
(b)展品。以下展品作為本報告10-K表格的一部分存檔：
展品編號 | 描述 |
3.1 | |
3.1.2 | Growth Capital，Inc.修訂和重新修訂的公司章程修正案，自2020年6月29日起生效。(引用本公司2020年7月29日提交的8-K表格的附件3.1) |
3.2 | 公司章程(參照公司於2019年2月20日提交的10-Q表格附件3.2合併) |
4.2* | 證券説明 |
10.1 | 公司和Jonathan Bonnette之間的僱傭協議，日期為2018年7月1日(通過引用2019年2月20日提交的公司10-Q表格的附件10.1合併) |
10.2 | 公司和特雷弗·霍爾之間於2019年1月28日簽訂的協議(通過引用2019年2月1日提交的公司8-K表格的附件10.1合併而成) |
10.3 | 公司與Carl Sanko之間的諮詢協議，日期為2018年8月6日(通過引用2019年2月20日提交的公司10-Q表格的附件10.4合併) |
10.4 | 公司與韋恩·扎倫之間的諮詢協議，日期為2018年8月6日(通過參考公司於2019年2月20日提交的10-Q表格的附件10.5合併) |
10.5 | 諮詢協議，由公司和James Olson簽署並於2019年2月15日生效(通過參考公司於2019年5月3日提交的Form 8-K表的附件10.1合併而成) |
10.6 | 由公司和特里·肯尼迪簽署並於2018年7月1日生效的諮詢協議(通過參考公司2019年5月16日提交的8-K表格的附件10.1合併而成) |
10.7 | 費用協議，日期為2019年5月15日，由公司和Jonathan Bonnette簽訂(通過引用2019年5月20日提交的公司8-K表格的附件10.1合併) |
10.8 | 費用協議，日期為2019年5月15日，由公司和Carl Sanko簽訂(通過參考公司2019年5月20日提交的Form 8-K表的附件10.2合併) |
10.9 | 費用協議，日期為2019年5月15日，由公司和特里·肯尼迪簽署(通過引用2019年5月20日提交的公司8-K表格的附件10.3合併) |
10.10 | 費用協議，日期為2019年6月8日，由公司和AF1公共關係有限責任公司簽訂，日期為2019年6月8日(通過參考2019年6月8日提交的公司8-K表格附件10.1合併) |
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10.11 | Bombshell Technologies，Inc.公司和Bombshell Technologies，Inc.股東之間的交換協議，日期為2019年6月26日(通過參考2019年6月27日提交的公司8-K表格的附件10.1合併) |
10.12 | 本公司、Bombshell Technologies，Inc.和Bombshell Technologies，Inc.股東之間於2019年7月23日簽署的交換協議第一修正案(合併內容參考2019年7月24日提交的公司8-K表格的附件10.1) |
10.13 | 公司與Bombshell Technologies，Inc.之間的註冊權協議，日期為2019年7月23日(通過參考2019年7月24日提交的公司8-K表格附件10.2合併) |
10.14 | 由公司和公司之間簽訂的貸款協議，日期為2019年7月22日，包括More Group，Inc.(通過參考2019年7月24日提交的公司8-K表格的附件10.3合併) |
10.15 | 由Encompass More Group，Inc.發行的本票，日期為2019年7月22日(通過參考2019年7月24日提交的公司8-K表格的附件10.4合併而成) |
10.16 | 轉租，由公司和欣賞有限責任公司之間進行，自2019年2月19日起生效(通過引用2019年2月20日提交的公司10-Q表格的附件10.3合併) |
10.17 | 會員權益購買協議，日期為2019年9月30日，由Growth Capital，Inc.、WCS Enterprise，LLC和Wayne A.Zallen Trust u/a/d 10/24/2014簽署(通過引用2019年10月2日提交的公司Form 8-K的附件10.1合併) |
10.18 | 公司與韋恩·扎倫之間於2019年9月30日簽訂的《分居和解除索賠協議》(通過參考2019年10月2日提交的公司8-K表格附件10.2合併而成) |
10.19# | 特雷弗·K·霍爾(Trevor K.Hall)與Growth Capital Inc.於2020年2月12日簽訂的費用協議(通過參考2020年2月19日提交給公司的10-Q表格中的附件10.1合併而成) |
10.20# | 補償協議(參照2020年4月3日提交給公司的8-K表格的附件10.1註冊成立)。 |
10.21#* | 卡爾·桑科與Growth Capital Inc.於2020年5月15日簽署的費用協議 |
10.22#* | 喬納森·博內特與Growth Capital Inc.於2020年5月15日簽署的費用協議 |
10.23 | 交換協議，2020年8月3日生效，由Growth Capital，Inc.和Pera LLC以及Pera LLC的股東之間達成。(參考2020年8月11日提交給公司的8-K表格的附件10.1合併) |
10.24 | 註冊權利協議，日期為2020年8月19日，由Growth Capital，Inc.和Pera，LLC的成員簽訂(通過引用2020年8月20日提交給公司的8-K表格的附件10.1合併) |
10.25* | 2020年9月25日與Encludes More Group，Inc.簽訂的商業貸款協議附錄和相應的本票 |
14 | |
21* | 附屬公司名單 |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明 |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國法典第18編第1350條)第906條對首席執行官(首席執行官)的認證 |
43
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第18編第1350條)第906條對首席財務官(首席財務官)的認證 |
101寸* | XBRL實例文檔 |
101高級版* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
101實驗室* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101 DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101 CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101 SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
*現送交存檔。
#管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
44
無
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Growth Capital Inc. | ||
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日期：2020年10月13日 | 由以下人員提供： | /s/特里·肯尼迪 |
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| 特里·肯尼迪 首席執行官兼總裁(首席執行官) |
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日期：2020年10月13日 | 由以下人員提供： | /s/特雷弗·K·霍爾 |
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| 特雷弗·K·霍爾 首席財務官(首席財務官) |
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根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
/s/特里·肯尼迪 |
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| 首席執行官、總裁兼董事(首席執行官) |
| 2020年10月13日 |
特里·肯尼迪 |
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/s/卡爾·S·桑科 |
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| 董事兼祕書/司庫 |
| 2020年10月13日 |
卡爾·S·桑科 |
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/s/詹姆斯·奧爾森 |
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| 董事兼董事會主席 |
| 2020年10月13日 |
詹姆斯·奧爾森 |
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/s/特雷弗·K·霍爾 |
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| 首席財務官(首席財務和會計官) |
| 2020年10月13日 |
特雷弗·K·霍爾 |
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/s/喬納森·邦內特 |
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| 首席技術官兼總監 |
| 2020年10月13日 |
喬納森·邦內特 |
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/s/Eric Tarno |
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| 導演 |
| 2020年10月13日 |
埃裏克·塔諾 |
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