美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據該條例第13或15(D)條1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年8月10日

Growth Capital，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

000-53548	86-0970023
(委託文件編號)	(國際税務局僱主識別號碼)

村景大道2485號，180套房

內華達州亨德森，郵編：89074

(主要行政辦公室地址)

(702) 830-7919

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據“交易法”(17 CFR 240)規則14a-l 2徵集材料。L4a-l2)

☐根據《交易法》(《聯邦判例彙編》17卷240節)規則14d-2(B)進行的啟動前通信。L4D-2(B))

☐根據《交易法》第13e-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17卷第240條)規定的開市前通信。L3E-4(C))

根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
無	不適用	不適用

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司：[X]

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

第1.01項訂立實質性最終協議

2020年8月10日，內華達州一家公司Growth Capital，Inc.(“公司”)與內華達州有限責任公司(“PERA”)及其成員公司(“PERA會員”)簽訂了一項交換協議(“交換協議”)，生效日期為2020年8月3日(“生效日期”)。*根據交換協議，以本公司普通股面值0.001美元的未登記限制性股份(“GC普通股”)為交換條件，本公司將收購Pera公司(“聯交所”)100%的未償還會員權益。*於聯交所收市時(“收市”)，Pera會員將轉讓Pera所有已發行及未償還會員權益(“Pera所有權權益”)的所有權利、所有權及權益，以換取收取相當於交換比率(“交換比率”)的若干GC普通股股份的權利。交換比率的計算方法為：(A)交換股份(定義見下文)除以(B)在緊接生效日期前已發行的Pera所有權權益股份總數。

“交易所股份”是指(A)10,000,000美元除以(B)在緊接先前宣佈的GC普通股反向拆分於2020年7月30日(OTCQB)生效之日之前計算的10日成交量加權平均價格(“VWAP”)所獲得的GC普通股股票數量。

此外，如果PERA在交易結束後的第一年、第二年和第三年每年都達到一定的年度目標毛收入，PERA所有者可以累計賺取高達5,000,000美元的GC普通股股票，這些股票將在交易協議中規定的與所有三年相關的每個收益期計算日期之前使用公司普通股的適用10日VWAP股價確定，如果在適用期間內沒有達到該等年度目標，則受某些追趕條款的限制。

該公司打算根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的免註冊權發行所有GC股票。於收市時，本公司將與聯交所會員訂立登記權協議(“登記權協議”)，以登記將於聯交所發行的GC普通股。*根據登記權協議，本公司已授予若干索要及附帶登記權，據此本公司將登記於聯交所發行的GC普通股的轉售。

聯交所須遵守若干成交條件，包括(其中包括)(I)收到任何必要的監管批准及第三方同意；(Ii)本公司與Pera股東訂立登記權協議；(Iii)Pera或本公司的業務、狀況(財務或其他)、資本化、資產、營運或財務表現並無重大不利變化；及(Iv)若干其他慣常條件。如果在2020年9月30日之前尚未完成交易，且終止方沒有違約，則交換協議可由本公司或PERA終止。

Pera成員包括由以下公司擁有的某些有限責任公司：(I)公司首席執行官Terry Kennedy，(Ii)公司首席技術官兼公司子公司Bombshell Technologies，Inc.首席執行官喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)，(Iii)Bombshell Technologies，Inc.總裁喬爾·邦內特(Joel Bonnette)和

(V)喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)的兄弟賈裏德·博內特(Jared Bonnette)；(V)喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)的兄弟賈裏德·博內特(Jared Bonnette)。

該公司於2020年8月11日發佈了一份新聞稿，宣佈了本交易所的情況，該新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K的形式提交。前述對交換協議的描述是摘要，通過參考作為本8-K表格當前報告的附件10.1提交的交換協議來對其整體進行限定，並通過引用將其併入本文。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。

證物編號：

10.1	交換協議，2020年8月3日生效，由Growth Capital，Inc.和Pera LLC以及Pera LLC的股東之間達成。
99.1	Growth Capital，Inc.新聞稿，日期為2020年8月11日

簽名頁

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

Growth Capital，Inc.

作者：特里·肯尼迪

特里·肯尼迪
首席執行官

日期：2020年8月11日