特里·肯尼迪
村景大道2485號，180套房
內華達州亨德森，郵編：89074
(702) 830-7919
2020年4月1日
詹姆斯·奧爾森，Growth Capital，Inc.董事長
回覆：高管薪酬協議
先生們，
以下是關於從2020年4月1日開始至2020年6月30日結束的三個月期間提供的服務的補償條款和條件，以及由我Terry Kennedy(“特里·肯尼迪先生”)提供的這些服務的費用安排。
肯尼迪“)，以增長資本公司(內華達州的一家公司)，其子公司和附屬公司(統稱為”GRWC“)在2020年3月31日之後的一段時間內，以及我們關於支付這些服務費用的協議。本協議的生效日期為2020年4月1日。
對過去服務的補償
GRWC和肯尼迪先生都承認，GRWC目前沒有就2020年4月1日之前的任何時間欠肯尼迪先生任何款項，考慮到本協議以及其他良好和有價值的代價，特里·肯尼迪特此放棄他對GRWC在2020年4月1日之前提供的服務的費用的任何索賠或訴訟理由，無論是衡平法上的還是法律上的，他已經或可能已經或可能要求GRWC支付2020年4月1日之前提供的服務的費用。
服務範圍
特此任命執行董事為本公司總裁兼首席執行官，向本公司董事會報告並接受其指示。高管應負責公司日常運營的管理和運營，將時間和精力集中在業務發展上，並負責、監督和管理公司的日常運營，並履行公司董事會不時合理要求的職責。管理人員同意，在受僱於公司期間，管理人員將投入管理人員的時間，考慮到管理人員的職位，以專業的方式將管理人員的注意力、技能和最大努力用於忠實履行管理人員在本合同項下的職責。由於高管職位的性質，高管同意高管將在合理必要的時間內工作，以完成高管在本協議項下的職責，即使該職責要求高管在正常營業時間以外工作。行政人員同意，在履行該等職責時以及在僱用的所有方面，行政人員將遵守公司董事會不時制定的政策、標準、工作規則、戰略和法規。
基本費用安排
在肯尼迪先生被任命為GRWC總裁兼首席執行官之後，從2020年4月1日開始的三個月內，GRWC同意向肯尼迪先生發行100萬股(100萬股)Growth Capital，Inc.限制性“144”普通股的固定費用，作為肯尼迪根據這份高管薪酬協議提供首席執行官和總裁服務的服務。根據這項高管薪酬協議，肯尼迪先生預計將為公司的短期和長期盈利、增長和財務實力做出重大貢獻。雙方還理解並同意，Kennedy先生正在並打算繼續為他擁有的一家現有商業公司的客户提供服務，該公司與他在GRWC的高級官員職責分開，或以其他方式單獨受僱於另一家或多家實體，肯尼迪先生作為高管只應在其其他時間限制內投入合理必要的時間和精力來滿足GRWC的需求。
上述100萬股(1,000,000股)GRWC限制性“144”普通股的基本費用安排將作為基於股票的補償支付，將在執行本協議後10天內發行，並在發行後立即授予，並應被視為在發行時全額賺取。根據這一基本費用安排，任何此類股票將發行給特里·肯尼迪，或應要求向他指定的人發行。
上述費用不包括費用，GRWC同意及時支付肯尼迪先生代表GRWC單獨發生的任何授權費用。GRWC還同意，Kennedy先生也可以利用其他僱員或分包商為GRWC提供服務或支持他指派給GRWC的事務。如果某件事需要或可能需要某個企業的專業知識，而不是肯尼迪先生或他通常使用的其他人員可以提供的服務，則GRWC同意單獨聘用並支付該等企業服務和費用，肯尼迪先生將在本補償協議的範圍內對上述服務進行業務監督。
費用費用可包括但不限於辦公費用、差旅、商務用餐、里程費用以及肯尼迪先生代表GRWC正確履行軍官職責所需的其他費用。
服務期限
本協議的期限為自2020年4月1日生效之日起三(3)個月，並可在此初始期限內終止，僅限“出於原因”。在本協議期間，GRWC董事會和肯尼迪先生已同意盡最大努力起草和完成一項雙方都能接受的更永久的高管薪酬協議，該協議預計將於2020年7月1日生效。
如果雙方未完成2020年7月1日開始的高管薪酬協議，則本協議將從2020年7月1日起自動續簽最多第二個三個月(3)期間，100萬(1,000,000)股限制性“144”普通股將按比例分配給這段延長期間的實際服務部分，直至更永久的高管薪酬協議實際上完成、執行並生效。在肯尼迪先生於2020年7月1日開始擔任首席執行官兼總裁的這段延長期間內，在他簽署更永久的高管薪酬協議之前，100萬(100萬)股受限的“144”普通股將根據他任職的天數除以90(90)按比例分配，並在該比例分配期間結束後10天內支付給肯尼迪先生，並在發行時立即歸屬。
如果以上任何條款不符合您的要求，請立即通知我，我將與您一起審核。如果您同意上述內容，請在本信的複印件上簽名，並在方便的時候儘快退還給我。
真誠地
特里·肯尼迪
確認並同意：
Growth Capital，Inc.
由以下人員提供：
詹姆斯·奧爾森(James Olson)，董事長