LifeSci收購公司。

西55街250號，3401號

紐約州紐約市，郵編：10019

2020年11月10日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部，

生命科學辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

注意：艾比·亞當斯女士

回覆：		回覆：生活科學收購公司(LifeSci Acquisition Corp.) 附表14A的初步委託書 提交時間 2020年10月8日 第001-39244號檔案號

尊敬的亞當斯女士：

LifeSci Acquisition Corp.(本公司、本公司或本公司)特此 轉送我們對我們收到的2020年11月5日美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員(員工)就本公司之前於2020年10月8日提交給委員會的關於附表14A的初步委託書(即委託書)的回覆。

為方便員工，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在每條評論後面加上了 公司的迴應。根據員工意見對委託書的修改反映在委託書修正案(經修訂的委託書)中，該修正案與本函的提交同時提交給委員會 。

附表14A的初步委託書

代理聲明摘要，第11頁

1.根據附表14A第(br}14(B)(1)項的規定，修訂以在委託書的第一頁或第二頁提供摘要條款説明書。請參閲規則M-A的第1001項。

回覆：我們已按照附表14A第14(B)(1)項的要求，在修改後的委託書的第1至4頁提供了 摘要條款説明書。

2.請修改摘要，刪除對Vincera Pharma候選產品的描述？同類中最好的？或？一流的？因為這個術語暗示 產品是有效的，有可能獲得FDA的批准。或者，修改本公開，以便為這些權利要求提供適當的上下文，併為摘要演示提供平衡。

迴應：我們修改了修改後的委託書第16頁的摘要，刪除了對Vincera Pharma的產品 候選產品的描述？同類中最好的？或一流的。我們對經修訂的委託書第33、122、140和152頁上Vincera Pharma的業務和管理層對Vincera Pharma的財務狀況和運營結果的討論和分析部分進行了 相應的修改。

1

3.修改第5頁的披露內容，以確定哪位董事隸屬於羅斯代爾公園公司(Rosedale Park)。

迴應：我們已經修改了修改後的委託書第9頁的披露，將喬納斯·格羅斯曼(Jonas Grossman)確定為羅斯代爾公園公司的附屬董事。

風險因素，第25頁

4.請修改第25-26頁的披露內容，以解釋拜耳許可證的條款和 終止條款。

迴應：我們修改了修改後的委託書第31頁的披露內容， 解釋拜耳許可證的條款和終止條款。

有關前瞻性陳述的特別説明，第72頁

5.在第73頁上，您聲明股東不應依賴這些前瞻性陳述， n LSAC或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。請修改以刪除這些對您的披露不負責任的陳述。

迴應：我們已經修改了修改後的委託書第79頁的披露，刪除了這類陳述。

第1號提案--《企業合併提案》，第83頁

6.請向我們提供您對第4(A)(2)條中有關向賣方發行LSAC股票的豁免情況的分析。

迴應：修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條免除了發行人不涉及任何公開發行的交易的登記。？這項關於交易是否構成私募的判斷是基於 各種因素的具體事實分析，這些因素包括：(I)受要約人的數量及其彼此和發行人的關係；(Ii)發行的證券數量和發行規模；(Iii)(V)向受要約人提供的信息的性質和種類；及(Vi)對轉讓的限制。

(i) 發行對象的數量及其彼此之間以及與發行人之間的關係：儘管要約人數不是確定第4(A)(2)節可用性的唯一手段 ，但根據合併協議，有6名賣方獲得LSAC股票，其中3名將是合併後公司的高管和/或董事。賣方數量有限 及其彼此之間先前存在的關係支持本公司所依賴的定向增發豁免的有效性。

(Ii)發行的證券數量和發行規模：考慮到本分析中包括的其他事實，此次發行的證券數量(5,500,000股)和發行規模(55,000,000美元)還不夠重要，不足以被視為公開發行。

(Iii)供品方式：此次發行是由 公司的一家附屬公司向Vincera的管理團隊介紹的。此次發售不包括任何一般廣告或一般徵集。

(Iv) 產品的成熟程度和經驗：每一位賣方都是該法案定義的合格投資者和成熟的投資者，他們擁有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估投資LSAC股票的風險和 優點。如上所述，其中三名賣方將擔任合併後公司的高管和/或董事。

(v) 向受要約人提供的信息的性質和種類：賣方可以合理接觸本公司的高管和董事 因為本公司被要求提交報告

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根據修訂後的1934年證券交易法，每位賣方均可訪問公司向 委員會提交的文件中包含的所有業務和財務信息，包括公司在簽署合併協議之前於2020年9月23日提交的最新10-K表格年度報告。此外，賣方參與或能夠 獲得有關合並協議的討論和談判的信息。

(Vi)轉賬限制： 將向賣方發行的LSAC股票將包含限制性傳説，不得轉售，除非根據證券法下的有效註冊聲明或其下包含的豁免，如第144條。此外，各賣方已同意在業務合併結束時就LSAC股份簽訂為期六個月的鎖定協議。

基於上述事實，我們認為根據證券法第4(A)(2)節的規定，向賣方發售LSAC股票是有效的私募。

7.請大幅修改您在本節中的披露內容，以便 提供有關LSAC與各候選人談判期間討論的具體問題的附加信息。例如，披露在9月11日和17日討論任何其他候選人的程度董事會會議，並澄清你何時停止了與候選人1和2的對話。我們注意到，關於候選人一，您披露隨着與Vincera的對話在2020年5月推進，與候選人一的互動頻率降低，並且沒有就與LSAC合併進行進一步的實質性討論；但是，在討論候選人三時，您披露了在2020年5月27日與候選人三 的電話會議，並表示此後不久，與Vincera的討論加速。由於在2020年5月27日之前，您與Vincera的對話似乎並未減少您與候選人三的互動，請澄清{

迴應：我們大幅修訂了經修訂的委託書第91頁和第93頁的披露，根據員工的意見，就公司與不同候選人在談判期間討論的具體問題向 提供額外信息。

8.大幅修改您的背景部分，提供有關談判的詳細信息，這些談判導致與Vincera的擬議業務合併的關鍵條款 最終敲定。例如，不清楚各方如何確定對價的類型和金額，也不清楚某些對價是否應該以溢價 股票的形式進行。此外，還應擴大對合並協議的討論範圍，以確定協商的重要條款，並討論問題的解決方式，包括與LSAC 公眾股東相比，對LSAC管理層和附屬公司有利的任何條款的變更。

迴應：我們大幅修改了修改後的委託書 聲明第91至93頁的背景部分，以提供導致最終敲定與Vincera擬議業務合併的關鍵條款的談判細節。供員工參考，合併協議的所有重要條款均根據雙方於2020年7月16日簽訂的意向書進行了 談判。針對本評論對背景部分進行的修訂包括對這些重要術語以及 各方如何解決這些術語的討論。我們認為，與LSAC公眾股東相比，這些變化不會導致任何對LSAC管理層和附屬公司有利的條款。

9.展開信息以進一步説明您的財務分析所依據的重要假設，並 進一步説明用於選擇參考公司的標準。

迴應：我們擴大了修改後的委託書第96頁 至第100頁的披露範圍，以進一步解釋我們財務分析所依據的重大假設，並進一步描述用於選擇參考公司的標準。

3

LSAC董事會批准業務合併的理由，第87頁

10.關於貴公司IPO招股説明書的第14頁，請告知我們，並根據需要進行修改，以表明 董事會在達成協議時是否認定該交易符合80%的測試標準。

迴應：LSAC董事會 認定，在達成合並協議時，Vincera的公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託 賬户所賺取收入的應付税款)。吾等已相應修訂經修訂委託書第95頁的披露。

其他協議，第100頁

11.請修改以披露您與持有3,945,350股LSAC股票的公眾持有人達成的投票協議的重要條款，並將協議作為委託書的附件包括在內。還要修改背景部分，説明協議是在何時談判和執行的。

迴應：我們已經修改了修改後的委託書第108頁，以披露我們投票協議的重要條款，並將投票協議的表格 作為修改後的委託書的附件D包括在內。我們還修改了修改後的委託書第93頁的背景部分，以説明投票協議是在何時談判和簽署的。

提案2-憲章修正案提案，第101頁

12.修訂本節，澄清股東按照委託書 表格的規定，就這些條款單獨投票。

迴應：我們已經修改了修改後的委託書第109頁和第112頁，以澄清股東按照委託卡的形式對這些條款分別進行投票 。

13.在此處、第202頁和對比圖表中修改論壇選擇 討論以達成一致。在圖表中，您可以説聯邦地區法院通常是交易法索賠的唯一和獨家論壇，特拉華州衡平法院和特拉華州地區法院擁有證券法索賠的唯一和獨家論壇。然而，在此處和第202頁的討論中，您指出聯邦地區法院(不限於特拉華州)是證券法和交易法索賠的獨家論壇。同時修改討論中的第(I)項，澄清它不適用於證券法或交易法索賠。此外，我們注意到《證券法》第22條規定， 聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。修改對此提案的討論，以披露 法院是否會執行授予特拉華州衡平法院和特拉華州地區法院專屬論壇的條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和 規定。

迴應：為清楚起見，我們已根據工作人員的意見，修訂了經修訂的委託書第109、110 和112頁的擬議經修訂章程的“論壇選擇披露”。我們還修訂了經修訂的委託書第213頁中的獨家論壇選擇討論，以澄清其適用於業務合併後經修訂的合併後公司章程 。

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未經審計的備考簡明合併財務信息，第123頁

14.您披露，根據ASC 805，業務合併，使用以LSAC為會計收購人的購置方法 將事務處理作為業務合併進行會計處理。請向我們提供一份更詳細的分析，説明您是如何確定LSAC是會計收購人的。更詳細地描述您如何考慮ASC中的每個因素 805-10-55-11一直到55比14。

迴應：為迴應員工的意見，本公司敬告員工，已重新考慮ASC 805及其他相關會計指引的規定，得出Vincera是會計收購人而非LSAC的結論，並已相應修訂經修訂的委託書第24、27及137頁的披露。

ASC 805規定，在涉及股權交換的企業合併中，應 考慮所有相關事實和情況。根據ASC 805，控制權被定義為ASC含義內的控制性財務權益810-10-15-8.雖然我們估計現有的LSAC 股東(包括現有的公眾股東和LSAC的初始股東)將合計持有合併後公司已發行股本的50%以上，但我們不認為這是決定性的。特別是，LSAC的初始股東總共將持有合併後公司未償還股權的不到14%，而其餘的LSAC現有公眾股東是一個截然不同的投資者羣體。由於指導意見沒有 明確指出哪些合併實體將獲得控股權，我們考慮了第 段中的因素805-10-55-11通過55-15確定會計收購人。根據 ASC805-10-55-11,我們認為，LSAC作為合法收購方，將把股權轉讓給合法收購方Vincera的股東，用於購買Vincera的股權。

為了ASC的目的805-10-55-12,LSAC是股權的發行人，在主要通過股權交換實現的企業合併中，收購人通常是發行其股權的 實體。然而，在一些企業合併中，通常稱為反向收購，發行實體可能是被收購方。正因為如此，我們在確定企業合併中的 收購人時考慮了其他相關事實和情況，這將通過股權交換來實現。作為這項分析的一部分，在確定Vincera是會計收購方時，我們考慮了以下指標：

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Vincera的高級管理層將繼續擔任我們認為的合併後公司的高級管理人員 asc805-10-55-12(d):Vincera現任首席執行官、首席運營官和其他主要高管將 繼續擔任合併後公司的此類高管職位。合併後的公司管理團隊中不會有LSAC高管。我們認為這是一個非常強烈的跡象，表明Vincera是會計收購方。

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LSAC只有一名董事將在合併後的公司董事會任職，我們也考慮了ASC。805-10-55-12(c):業務合併後，合併後公司的董事會將由9名個人組成，其中7人將由Vincera股東提名，2人將由LSAC股東各方提名達成投票協議。在這兩人中，我們預計只有一人安德魯·I·麥克唐納(Andrew I.McDonald)將成為LSAC 的現有董事。

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任何個人股東或附屬公司都不會擁有多數投票權，我們也認為是asc。805-10-55-12(a):Vincera的現有股東持有的LSAC股份將佔合併後公司的約39%，而LSAC的初始股東持有的LSAC股份將不到14%。其餘47%的股份將由一羣不同的投資者持有。

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我們認為ASC項下的指標805-10-55-12(b)和12(E)不是決定性的。

雖然LSAC將在業務合併中 發行股權，但我們相信Vincera將有能力影響合併後公司的商業事務，因為Vincera的高級管理層將構成合並後公司的高級管理人員 ，而且我們預計將有更多的高級管理人員

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Vincera的董事將比LSAC的現有董事更多地進入合併後公司的董事會。我們認識到，LSAC的現有股東，包括現有的 公眾股東和LSAC的初始股東，將合計持有合併後公司50%以上的已發行股本。但是，如果不包括作為現有公眾股東的不同投資者，LSAC最初的 股東將持有合併後公司已發行股本的不到14%。因此，LSAC恭敬地通知員工，它已根據ASC 805並基於上述因素確定Vincera是會計收購人。

Vincera的業務

概述，第132頁

15.修改第134、136、137、141、145頁上的圖形，使所有字體都足夠大，便於閲讀。

回覆：我們已根據員工的 意見修改了修改後的委託書第142、144、145、151和155頁上的圖形。

16.請修改業務部分，澄清Vincera及其員工到目前為止進行了哪些工作 。例如，應該清楚臨牀和臨牀前工作是由Vincera及其員工完成的，還是由拜耳或其他第三方完成的。

迴應：我們修改了修改後的委託書第32、53、122和140頁的披露，以澄清Vincera的 員工到目前為止沒有對拜耳資產進行任何臨牀前或臨牀研究。

Vincera的業務

臨牀試驗，第138頁

17.擴大您對研究18117的披露範圍，以表明試驗是在何時進行的。此外，擴展以討論試驗的持續時間、候選藥物的給藥方式、誰進行和/或贊助試驗以及所經歷的任何嚴重不良事件，包括經歷SAE的患者數量。説明與安全性、耐受性、藥代動力學和劑量相關的主要和次要終點。

迴應：根據員工的意見，我們已將研究報告18117的披露範圍擴大到修改後的委託書的第146頁和第147頁。

18.修改您關於研究17496的 討論，如果適用，涉及上述關於研究18117的評論中引用的相同項目。此外，在擴大之前披露研究17496中的患者數量，並解釋到目前為止報告的 結果是否具有統計學意義。修改第139頁底部的表格或周圍文本，解釋可評估的患者，並簡要描述中性粒細胞減少症。修改第141頁的披露內容，披露所有嚴重的 不良事件，而不僅僅是影響超過15%的參與者的不良事件。此外，請澄清誰目前正在進行和/或贊助研究17496，以及拜耳許可協議生效後這一情況是否會發生變化。

迴應：我們已根據員工的意見修訂並擴大了修訂委託書第147至第151頁研究報告17496的披露內容 。

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知識產權，第149頁

19.請修改以公開每個專利系列的所有轄區、專利類型和期限。

迴應：我們修改了修改後的委託書第159頁上的披露，以擴大我們對每個專利族的司法管轄區、專利類型和期限的披露。公司敬告員工，我們認為披露每個專利系列的所有司法管轄區對投資者沒有意義。

LSAC董事和高管的薪酬，第187頁

20.如第188-89頁所披露的，修改以披露將在企業合併結束時生效的高管僱傭協議的重要條款(如果知道) 。

回覆： 在迴應員工的意見時，公司敬告員工，高管聘用協議的任何實質性條款目前都不為人所知。如果在本回覆函日期之後，公司簽訂了新的高管聘用協議，或者高管聘用協議的實質性條款可用，公司將描述協議的實質性條款，並相應地提交新協議。

一般信息

21.請修改附件A，使其包含一個列表，簡要列出您的合併協議中所有省略的時間表的內容 。

回覆：我們修改了修改後的委託書附件A，包括一份簡要列出合併協議中所有 省略的時間表內容的列表。

我們事先感謝工作人員審核上述內容和修改後的委託書。 如果您有進一步的意見，請通過電子郵件發送給我們的律師David J.Levine，Esq.，電子郵件：Dlevine@loeb.com，電話：(212)407-4923。

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