美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度的

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

委託 檔號：001-39217

1000 伍德伯里路212號套房

伍德伯裏， 紐約11797

(主要執行機構地址 )

(516) 346-5270

(發行人電話： )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否 ☐

截至2020年5月8日，已發行普通股21,892,500股，每股票面價值0.0001美元。

Greenrose 收購公司。

截至2020年3月31日的季度報表 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.中期財務報表

Greenrose 收購公司。

壓縮的 資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Greenrose 收購公司。

精簡的 操作説明書

截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Greenrose 收購公司。

簡明的 股東權益變動表

截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Greenrose 收購公司。

簡明現金流量表

截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注 1-組織和業務運營説明

Greenrose 收購公司(“本公司”)於2019年8月26日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。

雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司 打算將搜索重點放在大麻行業的公司上。本公司是一家處於早期和新興成長型公司， 因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年3月31日 ，公司尚未開始任何運營。截至2020年3月31日的所有活動與公司的 組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標 公司有關。本公司最早也要到業務合併 完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2020年2月10日宣佈生效。於2020年2月13日，本公司完成首次公開發售15,000,000股(“單位”，有關 出售單位所包括的普通股股份，稱為“公開股份”)，產生150,000,000美元的總收益， 如附註3所述。

同時 隨着首次公開發售結束，本公司完成向Greenrose Associates LLC(“保薦人”) 及Imperial Capital，LLC(“Imperial Capital，LLC”)出售300,000個單位(“私人單位”) 及1,500,000份認股權證(“私人單位”及連同私人單位一起出售“私人證券”) ，價格分別為每私人單位10.00美元及每份私募認股權證1.00美元(“保薦人”) 及Imperial Capital，LLC(“

在2020年2月13日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私人證券的淨收益 中的150,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户( “信託賬户”)，該賬户將僅投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節規定的 含義。 到期日在180天或以下的任何開放式投資公司，其自稱是貨幣市場基金， 由本公司選定，符合投資公司法第2a-7條的條件，由本公司決定，直至 (I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給 本公司股東，兩者中較早的者如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給 本公司的股東，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給 本公司的股東，如下所述。

2020年2月14日，承銷商通知本公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。因此，本公司於2020年2月14日完成額外出售2,250,000個單位(每單位10.00美元)，以及 額外出售30,000個私人單位(每私人單位10.00美元)和150,000個私人認股權證(每份私人認股權證1美元)， 總收益為22,950,000美元。淨收益中有22,500,000美元存入信託賬户， 使信託賬户中持有的總收益達到172,500,000美元。

交易成本為4,419,274美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和969,274美元的其他發行成本。此外，信託賬户之外還有1,354,414美元現金，可用於支付發售成本和營運資金 。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成公允市值合計至少為信託賬户資產 的80%的企業合併(不包括信託賬户收入的應付税款)，才能將 納入初始企業合併。本公司僅在交易後公司擁有 或收購目標未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標 的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會 在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，或者(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。(Ii)在企業合併完成後，本公司將向其公開發行股票持有人(“公開股東”)提供機會，以(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額 (每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以及之前未發放給公司的 )，以支付其特許經營權和所得税義務。在本公司認股權證的業務合併完成後， 將不會有贖回權。

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。 企業合併完成後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元。 如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票支持企業合併。 如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票 ，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書( “修訂和重新註冊的公司證書”)，根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成 企業合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回股份 。如果本公司尋求股東批准與企業合併相關的 ，本公司的發起人和帝國能源已同意在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票(如附註5中定義的 )、私人股票(如附註4中定義的)和任何公開發行的股票投票贊成批准企業合併，而不轉換與股東投票相關的任何股票，以批准 企業合併或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股票。此外， 每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的 交易，或者根本不投票。

保薦人和帝國理工學院同意：(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票、私人股票和其持有的公開股票的贖回權；(B)如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股票和私人股票分配的權利； 如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股票和私人股票分配的權利， 。 如果公司未能完成企業合併，則放棄其持有的創始人股票、私人股票和公開股票的贖回權；(B)如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股票和私人股票的權利。及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書，而該修訂會 影響公眾股東就業務合併向本公司轉換或出售其股份的能力 或影響本公司於本公司未能 完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會在任何該等修訂的同時贖回其公開發行的 股份。(br})本公司不得提出修訂建議，以影響公眾股東就業務合併向本公司轉換或出售其股份的能力，或影響本公司在未完成業務合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其公開發行的 股份。

公司將在2021年8月13日之前(如果發起人同意每延長一個月在信託帳户中存入569,250美元，則公司有權將完成業務合併的期限再延長最多三個月) 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付特許經營税和所得税根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快 ，但須經本公司其餘股東及本公司董事會 批准，解散及清盤，並須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 。(Iii)於贖回後，(br}須經本公司其餘股東及本公司董事會 批准)解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派 ，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值 。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 本公司已討論簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任，但與本公司簽署有效和可強制執行的協議的第三方放棄的任何索賠除外。{br除根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的負債)提出的任何 索賠外，他們可能在信託賬户中持有的任何款項中或對其提出的任何形式的利息或索賠除外。此外，如果已執行的豁免 被視為不能針對第三方強制執行，公司的任何高級管理人員或董事、發起人、帝國能源 或其各自的高級管理人員、董事、股東或成員(統稱為“內部人士”)將不對該等第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，從而降低內部人員 因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及美國證券交易委員會S-X規則第10條的指示 編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。 根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的 未經審計的簡明財務報表應與本公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表 及其附註。截至2020年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》 第102(B)(L)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

信託賬户持有的有價證券

截至2020年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債 證券的貨幣市場基金中。

普通股 可能贖回的股票

公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時進行贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權， 這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股 在公司壓縮資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時權益列示。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延 税項資產和負債就可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認 。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的財務報表。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 利息和罰款也沒有應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查 。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全“關懷”法案，使之成為法律。CARE 法案包括幾個重要的營業税條款，除其他事項外，這些條款將取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制 ，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到之前五年 ，暫停超額業務虧損規則，加快以前產生的企業替代最低 税收抵免的退款，普遍將IRC第163(J)條下的企業利息限制從30%放寬至50%，以及包括在 中的其他技術更正

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。在2020年3月31日可能贖回的普通股，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股股票，已被排除在計算普通股每股基本淨虧損之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益 。(##**$} _在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售(IPO)中出售的認股權證及購買19,230,000股普通股的 私募認股權證的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與報告期內每股普通股的基本淨虧損相同 。

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

對帳每股普通股淨虧損

公司的淨收入是根據普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回， 因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與公司的收入或虧損。因此， 普通股每股基本和攤薄虧損計算如下：

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司在這些 賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的簡明財務報表產生重大 影響。

注 3-公開發行

根據首次公開發售 ，本公司售出17,250,000個單位，其中包括承銷商全面行使其2,250,000個單位的超額配售選擇權，單位價格為10.00美元。每個單位包括一股普通股 和一股認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，並可進行調整(見附註7)。

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注 4-私募

隨着首次公開發行(IPO)結束，保薦人和帝國能源以每股10.00美元的價格購買了總計300,000個私人單位，並以每份私募認股權證1美元的價格購買了1,500,000份私募認股權證，總收購價 為4,500,000美元。發起人購買了200,000個私人單位和1,000,000個私人認股權證，帝國理工學院購買了100,000個私人單位和500,000個私人認股權證。由於承銷商於2020年2月14日選擇全面行使其超額配售選擇權，保薦人和帝國理工學院額外購買了30,000個私人單位，收購價為每個私人單位10.00美元 ，以及150,000個私募認股權證，收購價為每個私人認股權證1.00美元，總收購價 為450,000美元。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)和一份認股權證組成。每份私人 認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但須經調整 (見附註7)。私募證券的收益與首次公開募股(IPO)的收益相加，這些收益存放在 信託賬户中。如果本公司未在合併期內完成企業合併，出售私募證券所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律 的要求限制)，私募股票到期時將一文不值。

注 5-關聯方交易

方正股份

2019年8月，保薦人購買了4,312,500股本公司普通股 ，總價為25,000美元。創辦人的股份包括合共562,500股，可由保薦人沒收 ，但承銷商未全部或部分行使超額配售，因此保薦人 將在首次公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設 保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開股份，但不包括私人證券相關的私募股份)。2020年2月14日，由於承銷商選舉充分行使超額配售選擇權，方正562,500股股票不再被沒收。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售創始人的任何 股份，直至(I)50%的創始人股份，截止日期為企業合併完成之日一週年 和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息調整後)的日期(以較早者為準)。 發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何 股份，直至(I)50%的創始人股份，截止日期為企業合併完成之日的一年紀念日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組) 在企業合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)關於創始人剩餘50%的股份，截止於企業合併完成之日的一年紀念日 ，或更早(如果企業合併後，本公司完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致其所有股東都有權證券或其他財產。有限的例外包括：(I)轉讓、轉讓或銷售(I)給 本公司或贊助商的高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司，(Ii)轉讓給實體成員 ，(Iii)轉讓給親屬和信託基金用於遺產規劃，(Iv)根據繼承法和分配法(br}去世後)，(V)根據合格國內關係令，(Vi)轉讓給本公司，在與完成企業合併相關的 中沒有取消的價值，或(Vii)與完成企業合併有關，價格不高於最初購買股票的價格 , 在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每一種情況下(第(Vi)款或經本公司 事先同意)。

此外，發起人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置創始人的全部或任何部分股份，除非在(A)根據證券法和適用的州證券法律就擬轉讓的創始人股份提交的適當格式的登記聲明生效之前，或(B)公司已收到律師的意見， 公司對此感到合理滿意，否則不會出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置創始人的全部或任何股份，除非在(A)根據證券法和適用的州證券法律提交的關於擬轉讓的創始人股份的適當表格的登記聲明生效之前， 公司已收到律師的意見，使公司合理滿意。不需要進行此類註冊，因為此類交易 可根據證券法和SEC在其下頒佈的規則以及所有適用的州證券法豁免註冊 。

預付款 關聯方

截至2019年12月31日，贊助商代表公司共預付了 631,366美元，用於支付某些費用(“預付款”)。截至2020年2月，額外預付了164,753美元 。預付款是無息的，按需支付。總計796,119美元的預付款已於2020年3月9日償還 。

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

相關 黨的貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或公司的某些 高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成 後無息償還，或由貸款人自行決定，最多2,000,000美元的營運資金貸款 可以每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。單位將 與私人單位相同，認股權證將與私人認股權證相同。

2020年3月26日，本公司向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保本票(“票據”)。該票據不計息，在企業合併完成時支付。高達1,000,000美元 的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。 單位將與私人單位相同，認股權證將與私人認股權證相同。

管理 支持協議

公司簽訂了一項協議，自2020年2月10日起，通過公司完成業務合併和清算的較早時間，公司將每月向發起人支付辦公空間、 公用事業以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司因這些服務產生了20,000美元的費用 ，其中10,000美元包括在2020年3月31日的簡明資產負債表中的應付帳款和應計費用 。

附註 6-承諾

註冊 權利

根據2020年2月11日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私人單位、私人認股權證以及在轉換營運資金貸款(和所有相關證券)時可能發行的任何單位或認股權證的持有者均有權獲得註冊權 。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。 創始人大部分股份的持有人可以選擇在創始人股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利 。 為償還向公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大多數私人單位或單位的持有人可以選擇在公司完成業務合併後的任何時間行使這些登記權利。 儘管有任何相反的規定，帝國能源只能提出一次要求，且只能在首次公開募股生效之日起的五年內提出要求 。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 ，但前提是帝國理工學院只能在首次公開募股(IPO)生效之日起的七年內參與“搭載”登記。 然而，帝國理工學院只能在首次公開募股(IPO)生效之日起的七年內參與“搭載”登記。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買最多2,250,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有) 。2020年2月14日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買了225萬台。

承銷商每單位獲得0.2美元的現金承保折扣，總計3,450,000美元。

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

承銷協議 規定，如果本公司在終止後18個月內完成了類似於首次公開募股或企業合併的融資交易，或簽訂了導致此類交易的聲明或意向書，帝國能源有權獲得應付的任何費用報銷以及支付 全額支付(I)發行總收益的2%，其中1%為現金，1%為 或(Ii)相當於任何股權證券面值的5%的金額 和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人 費用)。此外，帝國能源有權在本次發行完成後18個月內擔任所有 承銷後續發行的賬簿管理人和管理承銷商，並有權批准任何聯席牽頭管理人 承銷商或聯合賬簿管理人。

業務 組合營銷協議

公司已聘請Imperial作為企業合併的顧問，以協助公司與其股東舉行會議 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ， 協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿 和公開提交與業務合併相關的文件。 公司已聘請Imperial擔任與業務合併相關的顧問 以協助公司與股東舉行會議 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在企業合併完成時為此類服務向帝國能源支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的4.5%，或7,762,500美元 (不包括可能需要支付的任何適用的調查費用)；但公司可自行決定將最多20%的費用分配給協助公司確定和完成業務合併的其他FINRA成員 。

此外， 本公司已同意向Imperial支付現金費用，以幫助其為業務合併獲得融資，金額 相當於任何股權證券面值的5%，以及作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)。

附註 7-股東權益

優先股 本公司於2020年2月10日修訂其公司註冊證書，授權本公司發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠由本公司董事會不時決定 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

普通股 公司於2020年2月10日修訂了公司註冊證書，授權公司 發行最多70,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股有權 投一票。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為5,108,205股和4,312,500股 ，不包括16,784,295股普通股和沒有可能需要贖回的普通股。

認股權證 -公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較晚者為準)行使。除非本公司 擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管如上所述，如果涵蓋 可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明在企業合併完成 後的規定期限內未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的登記聲明 之前和本公司未能保持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，但條件是必須符合以下規定的情況下，認股權證持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證，但條件是，根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，權證持有人可以在有有效的登記聲明 之前和在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期 。

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且只要 由初始購買者或其許可的受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證 將不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司 均不需要以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金 ，也不會從信託 賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為籌集資金而以每股普通股9.50美元以下的發行價或有效發行價發行與初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券 (該發行價或有效發行價由本公司 董事會真誠決定)，且在向保薦人、初始股東或其附屬公司發行任何此類股票時，不考慮 (Y)此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)普通股在公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 (該價格為“市值”)認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格 中較大者的115%。

附註 8-公允價值計量

公司遵循ASC 820的指導方針，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產或轉移負債而應收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

Greenrose 收購公司。

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

下表顯示了在2020年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的相關信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

注 9-後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至精簡財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行 調整或披露。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指 Greenrose Acquisition Corp. 我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員 和董事，對“贊助商”的引用是指Greenrose Associates LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告其他部分包含的財務報表 及其註釋一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 Form 10-Q季度報告包括證券 法案第27A節和交易所法案第21E節所指的“前瞻性聲明”，這些聲明不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際 結果與預期和預測的結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包括的所有陳述(包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 ”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述)均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋求”以及變體和類似的詞語和表達都是為了識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但 根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。 有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外, 由於新信息、 未來事件或其他原因，公司 不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2019年8月26日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。我們打算使用首次公開發行(IPO)所得的現金 以及出售私人單位和私人認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合 來完成我們的初始業務合併。

運營結果

我們 從2019年8月26日(開始)到2020年3月31日的唯一活動是組織活動，即完成首次公開募股(IPO)所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會 產生任何運營收入。我們通過信託賬户中持有的有價證券產生 形式的利息收入，產生營業外收入。我們因上市 公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而招致費用。

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為654,736美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,104,572美元，被275,379美元的運營成本和174,457美元的所得税撥備所抵消。

流動性 與資本資源

在2020年2月13日，我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為10.00美元，產生了150,000,000美元的毛收入 。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了向我們的保薦人和帝國資本及其指定人出售300,000個私募單位和1,500,000個私募認股權證，產生了4,500,000美元的毛收入。

於2020年2月14日，就承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們以每單位10.00美元的價格完成了額外的2,250,000個單位的銷售，總毛收入為22,500,000美元。(注：承銷商已全部行使其超額配售選擇權) 我們以每單位10.00美元的價格完成了額外的2,250,000個單位的銷售，總毛收入為22,500,000美元。此外， 我們還完成了額外30,000個私人單位的銷售，每個私人單位10.00美元，以及150,000個私人認股權證，每個私人認股權證 1.00美元，總收益為450,000美元。

截至2020年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為173,604,572美元(包括約1,105,000美元的利息收入)，其中包括投資於美國國債的貨幣市場基金持有的證券。期限為180天或更短的 。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2020年3月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息來繳税。

在2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為223,188美元。654,736美元的淨收入受到信託賬户中持有的1,104,572美元有價證券賺取的利息 的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了226,648美元的現金。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金收購目標業務，並在完成初始業務合併後支付與目標業務相關的費用，包括支付給帝國資本的費用，以協助我們進行初始業務合併 。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研發 。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金也可用於償還我們在業務合併完成前發生的任何運營費用或發起人費用。

截至2020年3月31日，我們的現金為1,314,926美元。我們打算使用信託賬户以外的資金識別和評估 潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善業務 組合。

為了彌補營運資金不足或支付與業務合併相關的交易成本，內部人士、 或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益將不會用於償還此類款項。最多2,000,000美元的票據可轉換為私人單位、 每私人單位10.00美元的價格和/或私人認股權證，每份私人認股權證的價格為1.00美元。單位和認股權證 將與在私募中出售的私人單位和認股權證相同。2020年3月26日，我們向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保 本票(“票據”)。該票據不計息 ，在企業合併完成後支付。最多1,000,000美元的此類貸款可以 每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。這些單位將與私人單位相同， 認股權證將與私人認股權證相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併 之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

表外安排 表內安排

截至2020年3月31日，我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有簽訂任何表外融資安排、建立任何特殊目的實體、為其他實體的任何 債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但 同意向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。 我們從2020年2月10日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 的時間較早。

承銷協議 規定，如果我們完成類似首次公開募股(IPO)或 業務合併的融資交易，或達成導致此類交易的聲明或意向書，在終止後的18個月內，帝國能源有權獲得任何應付的費用報銷，並全額支付其適用的 費用：(I)發行總收益的2%，其中1%為現金，1%為公司股權{或(Ii)相當於任何股權證券面值的5%和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值 的3%的金額(不包括可能 成為應付的任何適用的尋找人費用)。此外，帝國能源有權在本次發行完成後18個月內擔任所有承銷後續發行的賬簿管理人和主承銷商，並有權批准任何聯席主承銷商或聯席賬簿管理人 。

我們 已聘請Imperial擔任與企業合併相關的顧問，以協助我們與股東舉行會議 討論潛在的企業合併和目標企業的屬性，向潛在投資者介紹 有興趣購買與企業合併相關的證券。協助我們獲得股東對企業合併的批准 ，並協助我們發佈新聞稿和提交與企業合併相關的公開文件。 我們將在企業合併完成後為此類服務向帝國能源支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的4.5%，或7,762,500美元(不包括任何可能成為 應支付的任何適用的發現費用)；只要我們可以自行決定將高達20%的費用分配給幫助我們 確定和完善業務合併的其他FINRA成員。

此外， 我們已同意向Imperial支付現金費用，以幫助我們為業務合併獲得融資，金額為任何股權證券票面金額的5%，以及作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務票面金額的3%(不包括可能需要支付的任何適用的發現費用)。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額 ，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的 會計政策：

普通股 可能需要贖回

我們 根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時進行贖回 ，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的 ，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股以 贖回價值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益

我們 採用兩級法計算每股收益。受可能贖回的普通股目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股已被排除在普通股每股基本淨收入的計算範圍之外，因為 此類股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。我們的淨收入根據 可歸因於普通股的收入部分進行調整，但可能需要贖回，因為這些股票只參與 信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。

最新的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會 對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年3月31日 ，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股(br})後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限不超過180天的美國 政府國庫券、票據或債券，或者投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內 被記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 主管人員或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官、首席財務官和會計官)的參與下，我們對截至2020年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涵蓋的 期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效， 相應地，我們提供了合理的保證，確保我們根據交易所 法案提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制變更

本10-Q表格季度報告涵蓋的2020財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

無。

第 1A項。風險因素。

除以下所述的 外，截至本季度報告日期，我們之前在提交給證券交易委員會的註冊聲明中披露的風險因素 沒有發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或 我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

我們 搜索業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會 受到最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎疫情為“大流行”。新冠肺炎和其他傳染病的重大 爆發可能導致大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂 限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的 人員、供應商和服務提供商進行會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性 且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制 新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年2月13日，我們完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股規模為15,000,000套。首次公開發行(IPO)中出售的單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為150,000,000美元。帝國資本有限責任公司。 擔任此次發行的唯一賬簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.擔任聯席管理人。在 發行中出售的證券是根據證券法在表格S-1(第333-235724號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈 註冊聲明於2020年2月10日生效。

隨着首次公開發售的完成，保薦人和帝國能源完成了總計300,000個單位的私募 ，每個私募單位的價格為10.00美元，以及1,500,000個認股權證的私募配售，每個私募認股權證的價格為1.00美元， 總配售金額為4,500,000美元。每個私人單位包括一股普通股(“私人股”)和一份認股權證 (“私人認股權證”)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價 購買一股普通股。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而進行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募 認股權證在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。

2020年2月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，獲得額外2,250,000個單位 ，價格為22,500,000美元，減去承銷商450,000美元的折扣。在承銷商行使其 超額配售選擇權的同時，本公司還完成了以每私人單位10.00美元的價格出售額外30,000個私人單位的交易，以及以每份私募認股權證1美元的價格出售額外150,000個私募認股權證的交易，總收益為45萬美元。 總共有22,500,000美元存入信託賬户。

在首次公開發行(IPO)、全面行使超額配售選擇權和私人證券獲得的總收益中， 172,500,000美元存入信託賬户。

我們 支付了總計3,450,000美元的承銷折扣和佣金，以及969,274美元與首次公開募股相關的其他成本和支出。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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