美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的年度

佣金 文檔號001-39217

Greenrose 收購公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(516) 346-5270

(發行人電話： ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是☐否☐

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息 陳述中。

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2019年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股 未公開交易。因此，註冊人的普通股在該日期沒有市值。

截至2020年3月27日，已發行普通股21,892,500股，每股票面價值0.0001美元。

通過引用併入的文件 根據美國證券交易委員會(SEC)第424(B)(4)號規則(SEC文件第333-235724號)於2020年2月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年2月10日的註冊人招股説明書中包含的信息被併入本文披露的第一部分、第二部分和第三部分。

Greenrose 收購公司。

表格 10-K

目錄表

第 部分I

項目 1.業務

本10-K年度報告(“10-K表格”)中提到的“公司”和“我們”、 “我們”和“我們”指的是Greenrose Acquisition Corp.

我們 是根據特拉華州法律於2019年8月26日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 。我們確定潛在目標業務的努力不會 侷限於特定行業或地理位置，儘管我們目前專注於在大麻行業尋找目標業務 。

2019年8月，我們向我們的保薦人Greenrose Associates LLC(一家紐約有限責任公司，簡稱“保薦人”)發行了總計4,312,500股普通股(“創辦人股票”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。

在2020年2月13日，我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股(IPO)(“公開 單位”)。每個公共單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證有權 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價 出售，產生了150,000,000美元的毛收入。

同時 隨着IPO的完成，我們完成了300,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，每個私募單位的價格為10.00美元，以及1,500,000個認股權證(“私募認股權證”) ，每個私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為4,500,000美元。私人單位和私人認股權證已 出售給贊助商和帝國資本有限責任公司(Imperial Capital，LLC)。私人單位及私人認股權證與首次公開發售的公共單位及認股權證 相同，不同之處在於私人認股權證及私人單位相關認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，每種情況下均須繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

在2020年2月14日，我們完成了額外的2,250,000個公共單位的銷售，這些單位受承銷商 以每個公共單位10.00美元的超額配售選擇權的約束，產生了22,500,000美元的毛收入。在完成 額外公共單位銷售的同時，我們完成了額外30,000個私人單位的銷售，價格為每個私人單位10.00美元 和150,000個私募認股權證，每個私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為450,000美元。在超額配售選擇權完成 並出售額外的私人單位和私人認股權證後，已將總額172,500,000美元存入與IPO相關設立的信託賬户 。

交易成本為4,419,274美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和969,274美元的其他發行成本。此外， 1,354,414美元現金存放在與IPO相關的信託賬户之外，可用於支付發行成本和營運資金。

由於承銷商全面行使超額配售選擇權，創始人562,500股股票不再 被沒收。

有關我們業務的更多詳細信息，請參閲我們於2020年2月10日發佈的招股説明書中標題為“擬開展的業務”一節，並將其併入本文作為參考。

第 1A項。危險因素

有關我們運營的風險，請參閲我們於2020年2月10日發佈的招股説明書中題為“風險因素”的章節，通過引用將其併入本文。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們 目前在紐約伍德伯裏11797號212號套房伍德伯里路1,000號設有主要執行辦事處。此空間的費用 包含在贊助商向我們收取的一般和行政服務月費10,000美元中。我們認為，我們目前的 辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

第 項3.法律訴訟

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場 信息

我們的單位、普通股和認股權證分別以GNRSU、GNRS 和GNRSW的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

持有者

截至2020年3月23日 ，共有4名我們單位的記錄持有人、1名我們普通股的記錄持有人和3名我們的權證記錄持有人 。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 資本金要求，以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

2019年8月，我們向初始股東發行了4,312,500股普通股，現金為25,000美元，收購價 約為每股0.006美元，與我們的組織相關。此類股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券 法案”)中包含的免註冊條款 發行的。

2020年2月13日，我們完成了1500萬台的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股普通股和一份可贖回的 認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，產生了150,000,000美元的毛收入。帝國資本有限責任公司(“帝國資本”)擔任此次發行的唯一簿記管理人，I-Bankers證券公司擔任聯席管理人。首次公開募股中出售的證券 是根據證券法在S-1表格(第333-235724號)的註冊聲明中註冊的，該聲明於2020年2月10日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。

同時 隨着IPO的完成，我們完成了30萬個私募單位的私募配售，價格為每隻私募單位10.00美元，私募認股權證150萬份，私募認股權證每份私募認股權證價格為1.00美元，共產生收益 450萬美元。私人單位和私人認股權證被出售給贊助商和帝國資本。私募單位及 私募認股權證與首次公開發售的單位及認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及相關認股權證 不可贖回，並可按無現金方式行使，只要 繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

在2020年2月14日，我們以每台10.00美元的價格完成了受承銷商超額配售 選擇權約束的額外2,250,000台設備的銷售，產生了22,500,000美元的毛收入。在完成額外 個單位銷售的同時，我們完成了額外30,000個私人單位(每個私人單位10.00美元)和150,000個私募認股權證的銷售， 每個私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為45萬美元。在超額配售選擇權 結束並出售額外的私人單位後，已將總額172,500,000美元存入與IPO相關的信託賬户 。

交易成本為4,419,274美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和969,274美元的其他發行成本。此外， 1,354,414美元現金存放在與IPO相關的信託賬户之外，可用於支付發售成本和營運資金 。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的 信託帳户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取 利息來繳納所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購，並實施我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 以及構建、談判和完成企業合併。

第 項6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表及其相關附註 一併閲讀。 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中“財務報表8項及補充數據”中的經審計財務報表及相關附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性 陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2019年8月26日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。我們打算使用首次公開發行(IPO)所得的現金 以及出售私人單位和私人認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合 來完成我們最初的業務合併。

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是為我們的首次公開募股(IPO)做準備 ，該首次公開募股已於2020年2月13日完成。

運營結果

我們的 從2019年8月26日(開始)到2019年12月31日的唯一活動是組織活動和完成首次公開募股(IPO)所需的活動 ，如下所述。首次公開募股後，我們預計在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的現金和有價證券的利息收入 形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用會增加 (法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及 盡職調查費用。

從2019年8月26日(成立)到2019年12月31日，我們淨虧損2,199美元，其中包括運營 和組建成本。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日 ，我們的現金為24,970美元。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們的流動資金需求 通過出售創始人股票和保薦人的預付款獲得25,000美元的收入來滿足。

在2020年2月13日，我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為10.00美元，產生了150,000,000美元的毛收入 。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了向我們的保薦人和帝國資本及其指定人出售300,000個私募單位和1,500,000個私募認股權證，產生了4,500,000美元的毛收入。

於2020年2月14日，就承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們以每單位10.00美元的價格完成了額外的2,250,000個單位的銷售，總毛收入為22,500,000美元。(注：承銷商已全部行使其超額配售選擇權) 我們以每單位10.00美元的價格完成了額外的2,250,000個單位的銷售，總毛收入為22,500,000美元。此外， 我們還完成了額外30,000個私人單位的銷售，每個私人單位10.00美元，以及150,000個私人認股權證，每個私人認股權證 1.00美元，總收益為450,000美元。

首次公開發行、行使超額配售選擇權以及出售私人單位和私人認股權證後，信託賬户共存入172,500,000美元。我們產生了4,419,274美元的交易成本，其中包括3,450,000美元的承銷費 和969,274美元的其他發行成本。

我們 打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標業務，並在完成初始業務組合後支付與此相關的費用，包括支付給帝國資本的費用，以協助我們與初始業務組合進行 連接。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研發 。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金也可用於償還我們在業務合併完成前發生的任何運營費用或尋找人費用。

我們 打算使用信託賬户以外的資金識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標 企業並構建、談判和完善業務組合。

為了資助與企業合併相關的營運 資本不足或融資交易成本，內部人士或我們的某些高級職員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益 不會用於償還。最多2,000,000美元的票據可轉換為私人單位，價格為每私人 單位10.00美元，和/或私人認股權證，價格為每份私人認股權證1.00美元。單位和認股權證將與私募中出售的私人單位和認股權證相同。 2020年3月26日，我們向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保本票(“票據”) 。該票據為無息票據，在業務合併完成時支付。 最多1,000,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格 1.00美元。這些單位將與私人單位相同，而認股權證將與私人認股權證相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併 之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。

表外融資安排

截至2019年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有簽訂任何表外融資安排、建立任何特殊目的實體、為其他實體的任何 債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但 同意向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 我們從2020年2月13日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 時間較早。

關鍵會計政策

按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已經確定了任何關鍵的會計政策，而沒有確定任何關鍵的會計政策。

最近的 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會 對我們的財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2019年12月31日 ，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成IPO後，我們IPO的淨收益(包括存入信託賬户的金額)可能會投資於美國政府國庫券、票據 或180天或更短期限的債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信，當淨收益投資於此類證券時， 將不會有相關的重大利率風險敞口。 如果將淨收益投資於此類證券，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

該 信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用結合於此。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的報告 中要求披露的信息(如本報告)。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務會計官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的“核證官”)的參與下，我們的管理層根據交易所法案規則13a-15(B)，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的 有效性 。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和 程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 表格10-K年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設立了一個過渡期 。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在 交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

第 項10.註冊人的董事和高級管理人員

董事 和高級管理人員

我們的 現任董事和高管如下：

威廉 (米奇)哈雷三世自公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事。哈雷先生在農業、房地產和金融領域擁有30多年的經驗。哈雷先生目前是我們贊助商的管理成員。從2012年 到2018年，Harley先生擔任Bhavanna Berries LLC總裁，Bhavanna Berries LLC是一家垂直整合的有機品牌藍莓企業 ，位於長島北福克。2010年至2012年，哈雷先生擔任國家山核桃公司(National Pecan Company)首席執行官， 該公司成為世界上最大的垂直整合山核桃公司，後來於2017年被鑽石食品公司(Diamond Foods，Inc.)收購。 自2011年以來，哈雷先生一直是阿森納集團的管理成員和大股東，該集團參與了一個“棕地”工業地產項目的收購、 補救和重新開發。2012年，阿森納集團部分擁有的實體HRK Holdings，LLC和HRK Industries，LLC均向佛羅裏達州中區美國破產法院申請破產保護，並於2017年擺脱破產保護。在此之前，哈雷先生在資產管理領域工作了近20年。Harley先生擁有耶魯大學管理學院公共和私人管理碩士學位，並獲得耶魯大學化學工程學士學位和經濟學學士學位。

我們 相信，由於哈雷先生的農業和商業經驗，以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

保羅 懷默自公司成立以來，一直擔任我們的總裁兼首席運營官。自2017年以來，懷默先生一直擔任上市健康和健康公司Activity Health，Inc.的首席體驗和戰略官，負責公司的創新、產品管理、數字營銷、業務開發、企業發展和呼叫中心運營 。2010至2017年間，他擔任管理諮詢公司Clareo Inc.的高級負責人，負責業務開發、客户管理和項目交付。從2010年至今，他擔任戰略增長諮詢公司Aspen Lane LLC的創始人 。懷默先生擁有耶魯大學化學工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

傑弗裏·斯特納(Jeffrey Stegner)自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。Stegner先生在金融行業擁有30多年的經驗 。1988年7月至2019年8月，施泰納在花旗集團擔任銀行家，最近擔任董事和高級信貸官，負責監督商業貸款並確定其風險。從1986年1月到1988年7月，施泰納先生是豐業銀行銀行的銀行家和客户經理，從1978年6月到1986年1月 他是一名註冊工程師。Stegner先生擁有霍夫斯特拉大學(Hofstra University)的銀行、金融和投資工商管理碩士學位和紐約大學(New York University)的土木/結構工程學士學位。

丹尼爾 哈雷自公司成立以來，一直擔任我們負責業務發展的執行副總裁和董事。哈雷先生擁有超過25年的投資經驗，曾在國內外投資過私營和上市公司。 他目前是我們贊助商的管理成員。從2016年到2018年，他擔任位於巴林的沙特家族理財室Narmo Capital Management的投資組合經理，負責全球 事件驅動型基金的概念、形成和推出。從2010年到2016年，他是Unqua Capital Management(以及其前身Bannon Alternative Strategy)的創始人、負責人和投資組合經理。哈雷先生的職業生涯始於1991年至1993年在Ryan Beck& Associates擔任副投資銀行家，在那裏他參與了全方位的投資銀行和企業服務。從1993年 到1998年，他在Allen&Company Inc.擔任場外做市商，交易破產後的股票和權證， 然後管理公司的特殊情況基金。1999年，他與他的兄弟米奇·哈雷(Mickey Harley)、我們的首席執行官 一起成立了HBV Alternative Strategy及其後續公司，在那裏他幫助將資產從500萬美元增長到超過13億美元的峯值。哈雷先生擁有聖約瑟夫大學的金融工商管理碩士學位和特拉華大學的生物學學士學位。

我們 相信，鑑於哈雷先生的商業經驗以及他的人脈和人脈關係，他完全有資格擔任董事會成員。

布蘭登 希恩自公司成立以來，希恩先生一直擔任公司戰略和投資者關係部執行副總裁和董事。 希恩先生在金融、技術和醫療保健行業擁有超過25年的業務開發、銷售和運營經驗。 他目前是我們贊助商的管理成員。希恩擁有廣泛的家族理財室和高淨值人士網絡，他曾與這些人一起為大麻行業籌集資金。自2015年以來，他一直擔任Greenrose Associates的創始人，為對衝基金和金融科技公司以及大麻行業的公司招聘高管。 2010年至2014年，他曾在Tullet Prebon(現在是TP ICAP plc的一部分)擔任債券經紀人，在此之前，他曾在傳統證券期貨公司和GFI集團等領先公司擔任類似的 職位。希恩的金融職業生涯始於梅隆證券(Mellon HBV)的對衝基金分析師，專門從事不良資產評估。希恩先生擁有紐約大學工商管理碩士學位和耶魯大學學士學位。

我們 相信，鑑於希恩先生的商業經驗以及他的人脈和人脈關係，他完全有資格擔任董事會成員。

史蒂文 卡明斯自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年以來，卡明斯先生一直擔任業務發展彈藥和政府日與齊默爾曼副總裁，這是一傢俬人持股公司，涉及建築、工程、人員配備和彈藥製造等領域，在全球150個地點開展業務。從2016年到2017年，卡明斯先生擔任美國化工集團總裁和美國董事會成員，以及化工傳感器和電子系統公司 。在擔任這一職務期間，Cummings先生負責Chemring廣泛的關鍵和救生化學、生物和簡易爆炸裝置(IED)探測系統 的盈虧責任。從2015年開始， Cummings先生擔任Chemring Group全球業務發展副總裁，在此之前，他是北美業務發展副總裁 ，負責客户關係和業務發展。在進入私營企業之前，卡明斯 在美國陸軍服役28年，在上校軍銜退休，這是他傑出的職業生涯。卡明斯先生曾擔任多個重要的陸軍領導職位，包括PEO彈藥公司近距離戰鬥系統項目經理，負責採購和管理200多件彈藥和反簡易爆炸裝置。他還親自領導了2011年在阿富汗部署該設備的訓練隊。卡明斯先生擁有多個教育學位，包括西點軍校的學士學位、克萊姆森大學的工商管理碩士學位和美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。卡明斯先生的軍事獎項包括國防高級服務獎章、功勛軍團的兩個獎項、在阿富汗服役的銅星勛章, 陸軍參謀身份徽章和空降聯隊。

我們 相信卡明斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在私營和公共部門擔任重要領導職務的商業經驗 以及他的商業人脈。

John (Jack)Falcon自2019年10月以來一直擔任我們的主席。他在製造業和汽車行業擁有40多年的工作經驗，幫助許多業績不佳的公司扭虧為盈。2014至2017年間，Falcon先生擔任美國製造公司總裁兼首席執行官，該公司是一家關鍵車橋部件供應商，收入約為4億美元，擁有1500名員工。在美國製造部門工作期間，法爾康先生監督了該公司的重組工作，併為出售做好了準備。從2011年到2017年，Falcon先生還擔任JAC Products Inc.的董事長、總裁兼首席執行官 JAC Products Inc.，該公司是屋頂架子系統的全球領導者，擁有約4億美元的收入和1250名員工。 在JAC Products，Falcon先生使公司業務扭虧為盈，實現了創紀錄的利潤率，並在2016年協助出售了公司 。從2009年到2010年，他擔任全球首屈一指的電動汽車銷售商班農汽車公司(Bannon Automotive)的董事長、總裁、首席運營官和聯合創始人。Falcon先生在技術和運營活動的方方面面都發揮了重要作用，包括將公司出售給一家大型印度跨國公司。Falcon先生曾在包括Huntingdon International Holdings和Shiloh Industries在內的多家上市和私營公司的董事會任職 ，這兩家公司都在納斯達克上市，目前在私人公司Beacon and Bridges的董事會任職， 是私募股權公司Center Rock Capital Partners，LP運營小組的成員。Falcon先生在馬斯金根學院獲得學士學位，在那裏他主修通信，輔修經濟學。

我們 相信，由於Falcon先生的業務經驗以及 業務聯繫和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

託馬斯 梅格爾自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他擁有30多年的註冊會計師經驗。自1996年以來，Megale先生一直是TJ Megale CPA PLLC的所有者和管理成員，在那裏他為個人和私人公司提供税務籌劃和合規方面的建議。1986至2006年間，Megale先生是Abbate+Megale會計師事務所LLP的合夥人。Megale先生獲得波士頓學院管理學院學士學位，自1985年以來一直是紐約州註冊會計師。

我們 相信，由於梅格爾先生的會計經驗和業務人脈，他完全有資格擔任董事會成員。

約翰·託蘭斯三世自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他在特種化學品和替代能源領域擁有20多年的經驗。自2016年以來，Torrance先生一直在Element Solutions(前身為Platform Specialty Products)工作，這是一家上市公司，服務於消費電子、汽車、圖形解決方案和海上鑽井行業，擁有專有特種化學品和應用專業知識。託蘭斯先生目前是北美和南美供應鏈副總裁 ，領導5家傳統企業與美國、加拿大、墨西哥和巴西的12家工廠的整合。在加入Element Solutions之前，Torrance先生在替代能源初創企業Proton Onsite的運營和製造部門工作了15年，職責層層遞增 。他花了大量時間設計、建造和裝備該公司位於康涅狄格州沃靈福德的交鑰匙全球總部，同時還開發了業務流程和軟件系統 ，以支持其基於聚合物交換膜(PEM)專利技術的後期商業化。該公司成立於1996年 ，在商業和工業市場的現場制氫和軍事和航空航天應用的製氧方面成長為全球領先者 。託蘭斯先生擁有巴克內爾大學化學工程學士學位，同時還在諾丁漢大學留學。

我們 相信託蘭斯先生憑藉他的商業經驗以及 業務聯繫和關係，完全有資格擔任我們的董事會成員。

導演 獨立性

我們的 董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，Steven Cummings、John Falcon、Thomas Megale和John Torrance均為“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

任何 關聯交易的條款將不低於從獨立方獲得的優惠條款。我們的 董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

審計 委員會

自2020年2月13日起，我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立了董事會審計委員會，由Steven Cummings、John Falcon和John Torrance組成，根據納斯達克上市標準，他們均為獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括， 但不限於：

審計委員會財務專家

根據納斯達克上市標準的定義，審計委員會將始終完全由“懂財務”的“獨立董事” 組成。此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續 至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、會計方面的必要專業認證 或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。 董事會已確定John Falcon有資格成為證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

從2020年2月13日起，我們成立了董事會提名委員會，由Steven Cummings、John Falcon 和John Torrance組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。提名委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會 考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的 遴選被提名人的指導方針一般規定， 應被提名的人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及 誠信和專業精神有關的一些資格。提名 委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足 不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的 董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序 沒有實質性變化。

薪酬 委員會

從2020年2月13日起，我們成立了董事會薪酬委員會，由John Falcon、John Torrance 和Thomas Megale組成，他們都是納斯達克上市標準下的獨立董事。薪酬委員會的職責(br}在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

道德準則

自2020年2月13日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 編纂了管理我們業務各個方面的業務和倫理原則。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有註冊類別 我們股權證券10%以上的人員向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、 董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。 僅根據收到的此類表格的副本或某些報告人員提出的不需要填寫表格5的書面陳述 ，我們相信，在截至2019年12月31日的財政年度內，適用於我們的 高級管理人員、董事和超過10%受益所有人的所有備案要求都得到了遵守。

第 項11.高管薪酬

高管 薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在初始業務合併完成之前， 我們將每月向贊助商支付總計10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務 。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不打算向我們的任何高級管理人員或董事 提供代替工資的補償。我們還可能向我們的贊助商、高級管理人員、董事、 初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。他們還將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的 委託書徵集材料中向股東全面披露所有金額。在為考慮初始業務合併而召開的 股東大會上，可能不知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事確定高管和董事薪酬 。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類賠償將在確定賠償的 時在8-K表格的當前報告中公開披露。

自 我們成立以來，我們沒有根據長期激勵 計劃向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映首次公開發售(IPO)或私人單位或私人認股權證發售單位所包括的 認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證在本協議日期起計60天內不可行使 。

創始人在IPO前發行的所有 股票均作為託管代理交由大陸股票轉讓信託 公司託管，直至(I)對於50%的此類股票，在我們最初的業務合併完成之日 和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票股息調整後)後的一年內(以較早者為準)。重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日 天內的任何20個交易日內，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，在我們的初始業務合併完成後的一年 或更早(如果我們在初始業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金)， 的話， 我們有權將其普通股換成現金， 如果我們在最初的業務合併之後， 我們完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換成現金，

在 託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或 他們的關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售，(Ii)在清算時出售給股東的股東或成員，(Iii)通過善意贈送給 股東的直系親屬成員或受益人為股東或成員的信託(Iv)根據死亡時的繼承法和分配法，(V)根據有限制的 家庭關係令，(Vi)就完成我們的初始業務 合併向我們提供無價值的取消，或(Vii)就完成業務合併以不高於最初購買股份的價格 ，在受讓人同意 同意的每一種情況下(第(Vi)條或經我們事先同意)，向我們支付與完成業務合併相關的任何費用。但將保留作為我們股東的所有其他權利， 包括但不限於對其普通股股份的投票權，以及在宣佈後獲得現金股息的權利。 如果宣佈股息並以普通股股份支付，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法 進行業務合併和清算，將不會對創始人的 股份進行清算分配。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權 薪酬計劃

截至2019年12月31日 ，我們沒有授權註冊人的股權證券 發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

有關特定關係和相關交易的完整討論，請參閲我們於2020年2月13日發佈的招股説明書中標題為“某些交易”的章節 ，在此引用作為參考。

第 項14.主要會計費用和服務

Marcum LLP的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計 費用

在截至2019年12月31日的財年期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的與我們IPO相關的 服務的費用為23,526美元。

與審計相關的費用

在截至2019年12月31日的財務期內，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查業績相關的相關 服務。

税費 手續費

在截至2019年12月31日的財年期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供税務合規、税務建議和税務籌劃服務。

所有 其他費用

在截至2019年12月31日的財務期內，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

審核 委員會批准

由於我們的審計委員會直到2020年2月13日才成立，因此審計委員會沒有預先批准上述所有服務。 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。但是， 根據《交易法》第10A(I)條，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所繼續提供審計或非審計服務 之前，我們的審計委員會將批准我們的聘用。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表和時間表

(A) 以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表明細表：

沒有。

(B) 以下證物作為本報告的一部分歸檔：

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本 報告由下列簽名者代表其簽署，並於2020年3月30日正式授權簽署。

根據1934年的《證券交易法》，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

Greenrose 收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 已審核Greenrose Acquisition Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日的資產負債表 2019年8月26日(成立)至2019年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 12月31日的財務狀況。以及2019年8月26日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

Greenrose 收購公司。

資產負債表 表

2019年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

Greenrose 收購公司。

操作報表

2019年8月26日(開始)至2019年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

Greenrose 收購公司。

股東權益變動報表

2019年8月26日(開始)至2019年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

Greenrose 收購公司。

現金流量表

2019年8月26日(開始)至2019年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

Greenrose 收購公司。

財務報表附註

2019年12月31日

注 1-組織和業務運營説明

Greenrose 收購公司(“公司”)於2019年8月26日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併。

雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司 打算將搜索重點放在大麻行業的公司上。本公司是一家處於早期和新興成長型公司， 因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2019年12月31日 ，本公司尚未開始任何運營。2019年8月26日(成立) 至2019年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2020年2月10日宣佈生效。於2020年2月13日，本公司完成首次公開發售15,000,000股(“單位”，有關 出售單位所包括的普通股股份，稱為“公開股份”)，產生150,000,000美元的總收益， 如附註3所述。

同時 隨着首次公開發售結束，本公司完成向Greenrose Associates LLC(“保薦人”) 及Imperial Capital，LLC(“Imperial Capital，LLC”)出售300,000個單位(“私人單位”) 及1,500,000份認股權證(“私人單位”及連同私人單位一起出售“私人證券”) ，價格分別為每私人單位10.00美元及每份私募認股權證1.00美元(“保薦人”) 及Imperial Capital，LLC(“

在首次公開募股於2020年2月13日結束後，首次公開募股中出售單位和出售私人證券的淨收益 中的150,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户( “信託賬户”)，該賬户將僅投資於美國政府證券，符合“投資公司法”第2(A)(16)節規定的 含義。到期日為180天或以下的任何開放式 投資公司，其自稱是本公司選定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金，由本公司決定，直至(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，兩者中以較早者為準，如下文所述：(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述：(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述。

2020年2月14日，承銷商通知本公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。因此，本公司於2020年2月14日完成額外出售2,250,000個單位(每單位10.00美元)，以及 額外出售30,000個私人單位(每私人單位10.00美元)和150,000個私人認股權證(每份私人認股權證1美元)， 總收益為22,950,000美元。淨收益中有22,500,000美元存入信託賬户， 使信託賬户中持有的總收益達到172,500,000美元。

交易成本為4,419,274美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和969,274美元的其他發行成本。此外，信託賬户之外還有1,354,414美元現金，可用於支付發售成本和營運資金 。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成公允市值合計至少為信託賬户資產 的80%的企業合併(不包括信託賬户收入的應付税款)，才能將 納入初始企業合併。本公司只有在交易後公司擁有 或收購目標未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標 的控股權，足以使其不需要根據經 修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

Greenrose 收購公司。

財務報表附註

2019年12月31日

公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會 在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，或者(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。(Ii)在企業合併完成後，本公司將向其公開發行股票持有人(“公開股東”)提供機會，以(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額 (每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以及之前未發放給公司的 )，以支付其特許經營權和所得税義務。在本公司認股權證的業務合併完成後， 將不會有贖回權。

本公司將繼續進行業務合併 如果本公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且如果本公司 尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成該業務合併。如果法律不要求股東投票 ，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司 將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並 在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是收購要約規則，在委託代理規則而不是收購要約規則的情況下提供 贖回股份。 如果公司尋求與企業合併相關的股東批准，公司的發起人和帝國能源 已同意投票表決其創始人的股票(定義見附註5)、私人股份(定義見在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票 ，支持批准企業合併，不轉換任何與股東投票批准企業合併相關的股票 ，或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股票 。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

保薦人和帝國能源同意(A)在企業合併完成後， 放棄其持有的創始人股票、私人股票和公開股票的贖回權，(B)如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户清算創始人股票和私人股票分配的權利，(br}如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户清算創始人股票和私人股票的權利， 如果公司未能完成企業合併，則放棄其持有的創始人股票、私人股票和公開股票的贖回權， 放棄從信託賬户中清算創始人股票和私人股票的權利，及(C)不得 建議修訂及重訂的公司註冊證書，而該修訂會影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力，或影響本公司於本公司未完成企業合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間 ， 除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並同時作出任何 該等修訂。 若本公司未完成企業合併，則不得提出修訂建議 以影響公眾股東轉換或出售其股份予本公司的能力，或影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間 ，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

公司將在2021年8月13日之前(如果發起人同意每延長一個月在信託帳户中存入569,250美元，則公司有權將完成業務合併的期限再延長最多三個月) 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付特許經營税和所得税根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快 ，但須經本公司其餘股東及本公司董事會 批准，解散及清盤，並須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 。(Iii)於贖回後，(br}須經本公司其餘股東及本公司董事會 批准)解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派 ，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值 。

Greenrose 收購公司。

財務報表附註

2019年12月31日

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 本公司已討論簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任，但與本公司簽署有效和可強制執行的協議的第三方放棄的任何索賠除外。{br除根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的負債)提出的任何 索賠外，他們可能在信託賬户中持有的任何款項中或對其提出的任何形式的利息或索賠除外。此外，如果已執行的豁免 被視為不能針對第三方強制執行，公司的任何高級管理人員或董事、發起人、帝國能源 或其各自的高級管理人員、董事、股東或成員(統稱為“內部人士”)將不對該等第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，從而降低內部人員 因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》 第102(B)(L)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表日期和報告的收入和費用金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

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財務報表附註

2019年12月31日

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延 税項資產和負債就可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認 。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的財務報表。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 利息和罰款也沒有應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受 主要税務機關的所得税審核。

截至2019年12月31日，所得税撥備 被視為無關緊要。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計562,500股普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收 (見附註5)。於2019年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地 行使或轉換為普通股股份，然後分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損 與報告期內的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司在這些 賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相當，主要是由於其短期性質。

最近 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

Greenrose 收購公司。

財務報表附註

2019年12月31日

注 3-公開發行

根據首次公開發售 ，本公司售出17,250,000個單位，其中包括承銷商全面行使其2,250,000個單位的超額配售選擇權，單位價格為10.00美元。每個單位包括一股普通股 和一股認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，並可進行調整(見附註7)。

注 4-私募

隨着首次公開發行(IPO)結束，保薦人和帝國能源以每股10.00美元的價格購買了總計300,000個私人單位，並以每份私募認股權證1美元的價格購買了1,500,000份私募認股權證，總收購價 為4,500,000美元。發起人購買了200,000個私人單位和1,000,000個私人認股權證，帝國理工學院購買了100,000個私人單位和500,000個私人認股權證。由於承銷商於2020年2月14日選擇全面行使其超額配售選擇權，保薦人和帝國理工學院額外購買了30,000個私人單位，收購價為每個私人單位10.00美元 ，以及150,000個私募認股權證，收購價為每個私人認股權證1.00美元，總收購價 為450,000美元。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)和一份認股權證組成。每份私人 認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但須經調整 (見附註7)。私募證券的收益與首次公開募股(IPO)的收益相加，這些收益存放在 信託賬户中。如果本公司未在合併期內完成企業合併，出售私募證券所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律 的要求限制)，私募股票到期時將一文不值。

注 5-關聯方交易

方正股份

2019年8月，發起人以25,000美元的總價購買了4,312,500股 股公司普通股(“創辦人股票”)。創始人的 股票包括合計最多562,500股，但保薦人未全部或部分行使承銷商的超額配售，因此保薦人將在首次公開募股(假設保薦人在首次公開募股 中沒有購買任何公開股票，不包括私募證券相關的私募股份)後合計擁有本公司已發行 和流通股的20%的股份(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的股票，不包括作為私募證券的基礎的私募股票)。2020年2月14日，由於承銷商 選舉充分行使其超額配售選擇權，方正562,500股股票不再被沒收。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售創始人的任何 股份，直至(I)50%的創始人股份，截止日期為企業合併完成之日一週年 和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息調整後)的日期(以較早者為準)。 發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何 股份，直至(I)50%的創始人股份，截止日期為企業合併完成之日的一年紀念日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組) 在企業合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)關於創始人剩餘50%的股份，截止於企業合併完成之日的一年紀念日 ，或更早(如果企業合併後，本公司完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致其所有股東都有權證券或其他財產。有限的例外包括：(I)轉讓、轉讓或銷售(I)給 本公司或贊助商的高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司，(Ii)轉讓給實體成員 ，(Iii)轉讓給親屬和信託基金用於遺產規劃，(Iv)根據繼承法和分配法(br}去世後)，(V)根據合格國內關係令，(Vi)轉讓給本公司，在與完成企業合併相關的 中沒有取消的價值，或(Vii)與完成企業合併有關，價格不高於最初購買股票的價格 , 在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每一種情況下(第(Vi)款或經本公司 事先同意)。

此外，發起人已同意不會 出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置創始人股份的全部或任何部分，除非在(A) 根據證券法和適用的州證券法就擬轉讓的創始人股份提交適當格式的註冊聲明之前， 屆時應有效，或(B)公司已收到律師的意見， 律師對公司的合理意見令公司滿意，否則發起人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置創始人股份的全部或任何部分。不需要進行此類註冊，因為此類交易根據證券法和SEC根據證券法頒佈的規則以及所有適用的州證券法免除註冊 。

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財務報表附註

2019年12月31日

預付款 關聯方

自我們成立以來，贊助商已代表公司預付了總計631,366美元，用於支付某些費用(“預付款”)。預付款是 無息預付款，按需支付。截至2019年12月31日，預付款為631,366美元。總預付款796,119美元 已於2020年3月9日償還。

相關 黨的貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或公司的某些 高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成 後無息償還，或由貸款人自行決定，最多2,000,000美元的營運資金貸款 可以每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。單位將 與私人單位相同，認股權證將與私人認股權證相同。

2020年3月26日，本公司向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保 本票(“票據”)。該票據不計息 ，在企業合併完成後支付。最多1,000,000美元的此類貸款可以 每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。這些單位將與私人單位相同， 認股權證將與私人認股權證相同。

管理 支持協議

公司簽訂了一項協議，自2020年2月10日起，通過公司完成業務合併和清算的較早時間，公司將每月向發起人支付辦公空間、 公用事業以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。

附註 6-承諾

註冊 權利

根據2020年2月11日簽訂的註冊權協議 ，創始人股票、私人單位、私募認股權證以及在轉換營運資金貸款(以及所有相關證券)時可能發行的任何單位或 認股權證的持有者有權獲得登記權利 。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。 大多數創始人股票的持有者可以選擇從創始人股票解除託管之日起 三個月前的任何時間行使這些登記權。持有 為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大多數私人單位或單位的持有人可選擇 在本公司完成業務合併後開始的任何時間行使這些註冊權。儘管 有任何相反規定，帝國能源只能在首次公開募股(IPO) 生效日起的五年內提出一次要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 ；但前提是 Imperial只能在首次公開募股(IPO)生效 日起的七年內參與“搭載”註冊。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

承銷 協議

公司授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買最多2,250,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有) 。2020年2月14日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買了225萬台。

Greenrose 收購公司。

財務報表附註

2019年12月31日

承銷商每單位獲得0.2美元的現金承保折扣，總計3,450,000美元。

承銷協議 規定，如果本公司在終止後18個月內完成了類似於首次公開募股或企業合併的融資交易，或簽訂了導致此類交易的聲明或意向書，帝國能源有權獲得應付的任何費用報銷以及支付 全額支付(I)發行總收益的2%，其中1%為現金，1%為 或(Ii)相當於任何股權證券面值的5%的金額 和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人 費用)。此外，帝國能源有權在本次發行完成後18個月內擔任所有 承銷後續發行的賬簿管理人和管理承銷商，並有權批准任何聯席牽頭管理人 承銷商或聯合賬簿管理人。

業務 組合營銷協議

公司已聘請Imperial作為企業合併的顧問，以協助公司與其股東舉行會議 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ， 協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿 和公開提交與業務合併相關的文件。 公司已聘請Imperial擔任與業務合併相關的顧問 以協助公司與股東舉行會議 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在企業合併完成時為此類服務向帝國能源支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的4.5%，或7,762,500美元 (不包括可能需要支付的任何適用的調查費用)；但公司可自行決定將最多20%的費用分配給協助公司確定和完成業務合併的其他FINRA成員 。

此外， 本公司已同意向Imperial支付現金費用，以幫助其為業務合併獲得融資，金額 相當於任何股權證券面值的5%，以及作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)。

附註 7-股東權益

優先股 本公司於2020年2月10日修訂其公司註冊證書，授權本公司發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠由本公司董事會不時決定 。截至2019年12月31日，未發行或流通股 優先股。

普通股-2020年2月10日，公司修改了公司註冊證書，授權公司發行最多70,000,000股普通股 ，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。於2019年12月31日，已發行及已發行普通股共4,312,500股，其中最多562,500股 在承銷商超額配售選擇權未全部或部分行使的情況下被沒收。 保薦人在首次公開發行後將合計擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(假設保薦人在首次公開發售中未購買任何公開發行股份，不包括私募股份)。 保薦人在首次公開發行後(假設保薦人在首次公開發行中未購買任何公開發行的股份，不包括私募股份)，將合計擁有本公司已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人在首次公開募股中未購買任何公開發行的股票，不包括私募股份2020年2月14日，由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正562,500股股票不再被沒收。

認股權證 -公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較晚者為準)行使。除非本公司 擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管如上所述，如果涵蓋 可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明在企業合併完成 後的規定期限內未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的登記聲明 之前和本公司未能保持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，但條件是必須符合以下規定的情況下，認股權證持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證，但條件是，根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，權證持有人可以在有有效的登記聲明 之前和在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期 。

Greenrose 收購公司。

財務報表附註

2019年12月31日

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且只要 由初始購買者或其許可的受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證 將不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司 均不需要以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金 ，也不會從信託 賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發普通股或與股權掛鈎的證券 與結束初始業務合併相關的發行價格或有效發行價格低於每股普通股9.50美元 (該發行價格或有效發行價格由本公司 董事會真誠決定)，且在向我們的保薦人、初始股東或其附屬公司發行任何此類股票時，不考慮 (Y)該等發行的總收益 佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股本收益及其利息總額的60%以上 ，以及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格 (該價格，即“市值”) 該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上 ，以及(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價 ，即“市值”認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格 中較大者的115%。

注 8-後續事件

公司對資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除這些財務報表所述外，本公司未發現任何後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。

F-14