目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和保險人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

到3月 2020年6月6日，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

每股0.0001美元。在本次發售和購買私人證券後(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，將立即有授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行私人單位以及公共和私人認股權證的基礎股票後)。儘管截至本次發行之日，我們尚未做出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股不會減少信託賬户的每股轉股金額。增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅降低投資者在此次發行中的股權興趣；

·如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，那麼美國政府可能會優先於普通股持有人的權利；

·如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·美國股市下跌可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資。

如果我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額。

如果此次發行的淨收益不是以信託形式持有的，加上我們可用信託賬户資金賺取的利息，不足以讓我們至少在未來18個月內運營，我們可能無法完成業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有大約75萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們還可以獲得信託賬户中的資金所賺取的利息，用於繳税。我們相信，在本次發行完成後，這些資金將足以讓我們至少在未來18個月內運營(取決於我們有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金和我們可以獲得的所有利息，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成最初的業務合併。在這種情況下，我們將需要向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的附屬公司借入資金來運營，或者可能被迫清算。我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額的貸款。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多200萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。單位和認股權證將分別與私人單位和私人認股權證相同。

如果第三方對我們提出索賠，信託持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能不會執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的影響，這些索賠可能優先於我們的公共股東的索賠。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的保薦人同意(受本招股説明書其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行賠償義務，它是不太可能這樣做的。因此，由於這類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以收到的分派為限。
被他們殺了。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為本次發售結束後的18個月(受制於我們有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)。如果我們在該日期前仍未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的但扣除應支付的特許經營税和所得税後的任何利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消滅公眾股東。在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回該等資產後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫申請破產，或者我們被非自願申請破產但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們不提交和保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有者將只能在“無現金的基礎上”行使認股權證。

如果我們沒有在持有者希望行使認股權證時提交和保存一份與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎上”行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使，只有在擁有與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並提交和保持一份與認股權證行使後可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，直至認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股票沒有資格或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果權證不能出售，權證可能會到期變得一文不值。

私募權證可以在公有權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證可予行使，該等認股權證可立即以無現金方式行使，並可由持有人自行選擇，只要該等認股權證是由最初購買者或其獲準受讓人持有即可。然而，如果我們未能在我們最初的業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證可發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私人認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人不能行使該等認股權證時行使該等認股權證。

經當時未發行認股權證中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂方式可能會對持股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

·根據協議，我們可以普通股或股權掛鈎證券的發行價或有效發行價低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價，增發普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的，並允許我們以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價發行普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金。

·該公司表示，此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們最初的業務合併的資金，在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回後的淨額)，以及

·該公司表示，市值低於每股9.50美元，

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值較高的115%，以及我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

由於我們尚未選擇與某一特定行業或目標業務完成業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算專注於本招股説明書中描述的大麻行業的公司，但我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會。因此，貴公司目前沒有任何依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個高風險行業的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算仔細審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查，我們的人員在分配管理時間方面將會有利益衝突。我們沒有與我們的任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的主要人員在業務合併後的角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可能會完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併，儘管我們打算專注於大麻行業的附屬公司或資產。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的知情決定。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可以規定他們在業務合併後獲得補償，因此，在確定特定的業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級職員和董事不會全身心地投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每一位高級管理人員和董事都能合理地為我們的業務投入他們認為必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事對空白支票公司的經驗有限。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

雖然我們的高管和董事在農業、房地產和投資領域擁有豐富的經驗，但這是他們在管理層參與的第一家空白支票公司。這種經驗和記錄的缺乏可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定的目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

我們的發起人已經放棄了轉換其創始人的股票或在本次發行或之後購買的任何其他股票的權利，或者如果我們無法完成業務合併，則在我們清算時從信託賬户獲得與其創始人的股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在此次發行之前收購的股票，以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人證券和任何認股權證都將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

帝國資本在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請帝國資本協助我們進行業務合併。我們將向帝國資本支付此類服務的現金費用，總額為完成我們最初的業務合併後完成發售時籌集的毛收入的4.5%。此外，我們將向帝國資本支付現金費用，總金額相當於任何股權證券面值的5%和作為初始業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%。這些財務利益可能導致帝國資本在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

納斯達克增加了一項新的要求，即一家公司的輪迴持有者中至少有50%的人必須每人持有市值至少為2,500美元的無限制證券，這可能會使我們更難滿足納斯達克的上市要求。

納斯達克將“一輪交易”定義為100股股權證券，我們的發行價為每股10美元，這意味着只擁有一輪交易的持有者將擁有市值僅為1,000美元的無限制證券。因為納斯達克的新要求是，一家公司至少50%的輪迴持有者每人必須持有市值至少為2,500美元的無限制證券，這可能會使我們更難滿足納斯達克至少450名輪迴持有者的上市要求。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，此次發行完成後，我們的證券將在全國證券交易所納斯達克(Nasdaq)上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式基礎上達到納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股股票的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，關於我們最初的業務合併，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克認定被收購公司的上市違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·美國財政部表示，我們證券的流動性減少；

·加拿大政府決定，我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》為我們公司提供了有限數量的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、普通股和認股權證將是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾利用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非附屬公司持有的普通股的市值在任何給定會計年度第二財季的最後一天超過7億美元，那麼從下一財年起，我們將不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守審計師的認證。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。

因此，我們成功的前景可能是：

·企業利潤完全取決於單個企業的業績，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能被要求完成多個業務合併，以滿足我們在初始業務合併中使用信託賬户餘額的至少80%的要求。

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣方所有，我們需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。此外，同時結束與無關第三方的多筆交易可能會導致不可預見的延遲，並可能使我們難以在18個月的時間內(或如果我們充分行使延期選擇權，則為21個月)完成此類合併。

我們的股東行使他們的轉換權或在收購要約中將他們的股份出售給我們的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中向我們出售他們的股票，我們可能需要預留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，並仍尋求轉換他或她或其股票。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不是我們的發起人、高級管理人員或董事)提供將其普通股轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東是投票贊成還是反對該擬議的企業合併，或者根本不投票。在投票支持我們提議的業務合併的同時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的股東遵守具體的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會而言，每名公眾股東將有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股票轉換為信託賬户的股份，無論他是投票贊成還是反對該提議的業務合併或根本不投票。我們可能要求希望轉換與擬議的企業合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人的存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都必須在投標報價文件或與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使他們的轉換權，從而可能無法轉換他們的股票。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望轉換其股票的公眾股東遵守具體的轉換要求，在建議的企業合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換股份的公眾股東遵守具體的轉換要求，而該建議的業務合併沒有完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使沒有尋求轉換的其他股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的收購要約，可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未清償認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。上述任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信，此次發行的淨收益，加上我們可用信託賬户中持有的資金賺取的利息，將足以讓我們完成業務合併，因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果此次發行的淨收益被證明是不足的，無論是因為企業合併的規模，為了尋找目標企業而耗盡的可用淨收益，還是因為有義務從持異議的股東那裏將大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的贊助商將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發售完成後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的大約20%(假設他們不購買本次發售中的任何單位，不包括在與本次發售同時進行的私募中購買的私人單位和認股權證)。我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位，或在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或普通股(與本次發行同時進行的私募除外)。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們提交股票的股東數量的投票或數量。關於對任何擬議的企業合併的投票，我們的贊助商以及我們所有的高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的普通股，以及在此次發行或在售後市場獲得的任何普通股，支持該提議的企業合併。

我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在企業合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到企業合併完成。因此，根據公司法，您可能在最長18個月內不能行使投票權(受制於本招股説明書中更詳細描述的，我們有權將完成初始業務合併的時間延長最多3個月)。如果舉行年會，因為我們的董事會是“交錯”的，所以只有一小部分董事會被考慮選舉，而我們的發起人，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續實施控制，至少在業務合併完成之前。

我們的贊助商為創始人的股票支付了象徵性的價格，因此，購買我們的普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後每股公開發行價格與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了創始人的股份，這極大地助長了這種稀釋。本次發行完成後，您和其他新投資者將立即大幅稀釋約88.8%或每股8.88美元(預計每股有形賬面淨值1.12美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額)。這是因為此次發行的投資者將為此次發行後支付給我們的未償還證券支付總額的約98%，但僅擁有我們已發行證券的約79%。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們每股有形賬面淨值。

我們的流通權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們將發行認股權證以購買15,000,000股普通股，作為本招股説明書所提供單位的一部分，發行300,000股私人單位認股權證及私人認股權證以購買1,500,000股普通股(本招股説明書將提供購買17,250,000股普通股的認股權證，330,000股私人單位認股權證，以及在行使超額配售的情況下購買1,650,000股普通股的私人認股權證)。我們也可以向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他單位或認股權證，以支付本招股説明書中描述的向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購工具。這類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售認股權證的股票，甚至出售認股權證的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，你所持股份可能會被稀釋。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括私募認股權證和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行給我們的保薦人、高級管理人員或董事的額外單位的任何認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，在發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，只要我們發出贖回通知，以及在我們贖回認股權證之前的整個期間，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並且有與該等股票相關的最新招股説明書可供查閲。在贖回通知發出之日起，直至我們贖回認股權證為止的整個期間內，吾等擁有一份有效的證券註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等股份的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能會大大低於認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

如果我們在本招股説明書其他部分所述的贖回標準得到滿足後，要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持股人在行使認股權證時收到的普通股股票數量將少於持股權證持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

我們的保薦人有權要求我們在創始人股票解除託管之日前三個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外，私人證券的持有者以及我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可能被髮行以支付向我們發放的流動資金貸款的任何單位和認股權證的持有人，有權要求我們登記私人證券和我們向他們發行的任何其他單位和認股權證的轉售，這些證券和認股權證在我們之後的任何時間開始。

完善初步的業務組合。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的“投資公司法”(Investment Company Act)或“投資公司法”(Investment Company Act)，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資，因此我們有可能被視為一家投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。通過限制收益投資於這些工具，我們打算滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果根據《投資公司法》，我們仍被視為一家投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制。

此外，我們可能對自己施加了一些繁重的要求，包括：

·中國政府批准註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·監管機構包括報告、記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求等規章制度。

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的時間和費用，而我們沒有分配這些時間和費用。

我們單位的發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與帝國資本協商。在確定這些單位的價格和條款時，包括作為單位基礎的普通股和認股權證的股份，考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·埃克森美孚預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；以及

·投資者在發行時瞭解了證券市場的總體情況。

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標企業進行盡職調查。密集的盡職調查既耗時又昂貴，因為運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種調查也可能不會揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

要求我們在本次發行結束後18個月內(或如果我們完全行使延期選擇權，則在21個月內)完成初始業務合併，這一要求可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們起到舉足輕重的作用。

我們有18個月的時間完成初始業務合併(如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，我們有權將完成初始業務合併的時間延長最多3個月)來完成初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

此外，我們可能尋求同時完成多筆交易，以滿足一個或多個目標企業或資產的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)的要求，這可能會使每個目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力。此外，同時關閉與無關第三方的多筆交易可能會導致不可預見的延遲，並可能使我們難以在18個月的時間內完成此類合併。

我們可能得不到關於我們尋求收購的目標業務的公平意見，因此您在批准建議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

僅當我們尋求收購的目標業務是與我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司有關聯的實體時，我們才需要就該目標業務獲得公平意見。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果決定不完成一項特定的業務合併，到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能無法完善

業務合併的原因有很多，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。

遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們對此類內部控制系統進行審計，從我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果我們與一家位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們成功地完成了與外國目標企業的業務合併，我們將受到與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·禁止對個人實施新的規章制度或貨幣兑換或企業預扣税；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的支付週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·中國在應收賬款收款方面面臨更多挑戰；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·特朗普表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們不能向您保證，我們將能夠充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們所有的重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行業務合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證，目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。無法強制執行或獲得補救措施

根據我們未來的任何協議，都可能導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們的大部分資產很可能都位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案。此外，我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。

由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(GAAP)或內部會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。此外，只要我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，這些財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計原則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋

此外，應用程序也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然吾等預期進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務及/或資產及吾等的税項，但該等業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或各方在轉讓股份或資產時可能得不到預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行交易法、證券法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

有一些與大麻行業相關的風險，我們可能會受到影響。

我們不會投資或完善與我們認為違反了美國聯邦法律(包括受控物質法)的目標企業的業務合併。然而，與在大麻行業有業務的公司進行業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與一家在大麻行業有業務的目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，而且可能會受到不利影響：

·有報道稱，大麻行業投機性極強，其合法性不確定且不斷變化，使其面臨固有風險；

·根據聯邦法律，嚴格執行關於大麻的使用、種植、加工和/或銷售的聯邦法律可能會導致我們無法在大麻行業執行商業計劃；因此，根據聯邦法律，禁止使用不符合《受控物質法》的大麻是非法的；(美國法律規定，使用不符合《受控物質法》的大麻是非法的，因此，嚴格執行有關使用、種植、加工和/或銷售大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行大麻行業的商業計劃；

·特朗普表示，特朗普政府和司法部當前政策的變化導致聯邦大麻法律的加強執行，可能會對我們追求預期業務運營和/或創造收入的能力產生負面影響；

·禁止聯邦法院可能拒絕承認與根據聯邦法律被視為非法的任何商業運營有關的合同的可執行性，因此，與大麻相關的合同可能在此類法院被證明是不可執行的；

·禁止消費者對大麻相關產品和服務的投訴和負面宣傳，可能會給各州帶來政治壓力，要求它們實施不利大麻行業的新法律和法規，或逆轉目前與大麻有關的有利法律和法規；

·根據聯邦法律，在與政府執法行動有關的情況下，租賃或出售給大麻企業的資產可能會被沒收給聯邦政府；

·美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻的監管以及可能對種植大麻的設施進行登記可能會對大麻行業產生負面影響，這可能會直接影響我們的財務狀況；

·他説，由於我們提議參與受監管的大麻行業，我們可能很難獲得經營業務所需的各種保險單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任；

·專家表示，大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對，這些行業認為大麻產品和服務與自己的產品和服務具有競爭力，包括但不限於製藥業、成人飲料行業和煙草行業，所有這些行業都擁有強大的遊説和財政資源；

·據報道，由於聯邦法律帶來的不確定性，許多國家和地區的銀行一直抵制與大麻公司做生意，因此，我們可能難以獲得銀行的服務，這可能會抑制我們在未來開設銀行賬户、獲得融資或以其他方式利用傳統銀行服務的能力；

·**影響受監管大麻行業的法律法規多種多樣，範圍廣泛，並受到不斷演變的解釋的影響，可能會限制我們收購的財產的使用，或需要某些額外的監管批准，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響；

·美國證券交易所不得將從事大麻行業的公司上市；以及

·美國國税法(Internal Revenue Code)第280E條禁止對從事任何貿易或業務所支付或發生的任何金額進行減税，而這些貿易或業務包括聯邦或州法律禁止的受控物質販運，這可能會阻止我們扣除某些業務支出，這將增加我們的應税淨收入。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。然而，我們確定潛在目標企業的努力不會僅限於大麻行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·他們發現我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

·中國政府增強了我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·首席執行官提高了我們的高級管理人員和董事創造一系列潛在投資機會的能力；

·如果我們收購一家或多家目標企業換股，我們可能會擔心對我們的控制權可能發生變化；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·特朗普表達了我們對根據《就業法案》(JOBS Act)成為一家“新興成長型公司”的期望值；

·銀行禁止我們使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們估計，除了我們將從出售私人證券中獲得的資金(所有資金都將存入信託賬户)外，此次發行的淨收益將如下表所示：

____________

(1)截至目前，部分發行費用，包括SEC註冊費、FINRA備案費、納斯達克上市費中不可退還的部分以及法律和審計費用的一部分，已從我們從下文所述保薦人那裏獲得的貸款中支付。這些資金將從我們此次發行的收益中償還。

(2)政府表示，購買私人證券不會支付任何折扣或佣金。

(3)政府表示，即使行使超額配售，非信託持有的收益金額仍將保持在約75萬美元不變。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日不超過180天的美國政府國債，或者投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。我們估計，假設年利率為1.25%，信託賬户的税後利息大約為1,875,000美元；但是，我們不能保證這一數額。

(四)這些數據僅為預估。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前類別的已分配費用之間的波動，如果這些波動超過任何特定類別費用的當前估計，將從我們的超額營運資本中扣除。

(5)如果我們行使權利將完成初始業務合併的時間延長最多3個月，我們將繼續向保薦人支付行政費，直到完成我們的初始業務合併為止。(5)如果我們行使權利將完成初始業務合併的時間延長至多3個月，我們將繼續向保薦人支付行政費，直到完成我們的初始業務合併為止。

我們的保薦人和Imperial Capital承諾，他們和/或他們的指定人將在本次發售完成的同時，以私募方式從我們手中購買私人單位和額外的私募認股權證(總購買價為4,500,000美元)。他們亦同意，若承銷商全部或部分行使超額配股權，他們將向吾等額外購買多30,000個私人認股權證及私人單位(最多30,000個私人認股權證單位，價格為每私人單位10.00元，以及15萬個私人認股權證，每私人認股權證價格為1，00元)，以維持是次發售向公眾出售的單位每單位10.00元存入信託賬户所需的金額。這些額外的私人單位和私人認股權證將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位和私人認股權證與本次發行中出售的單位和認股權證相同，但如本招股説明書其他部分所述，有某些有限的例外情況。我們從這些購買中獲得的所有收益都將存入下面描述的信託賬户。

此次發行和出售私人證券的淨收益中的150,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則172,500,000美元將作為受託人存入由紐約大陸股票轉移信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的美國信託賬户。以信託形式持有的資金只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息，可能會被釋放給我們來支付我們的收入或其他税收義務，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則收益將不會從信託賬户中釋放，直到業務合併完成或我們贖回100%已發行的公開股票(如果我們在要求的時間段內完成)之前不會從信託賬户中釋放收益。信託賬户中持有的收益可以用作支付目標企業賣家的對價，我們與該目標企業完成了業務合併。任何不作為對價支付給目標企業賣方的金額都可以用於為目標企業的運營提供資金。

向我們的贊助商支付每月10,000美元的費用是用於一般和行政服務，包括辦公空間、水電費和祕書支持。這一安排是我們的贊助商為我們的利益而同意的，並不是為了給任何高級管理人員或董事提供報酬而不是工資。根據紐約大都會地區類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從一個沒有關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。這項安排將在我們完成最初的業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的費用，向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併有關的諮詢費、成功費或發起人費用，以及償還我們的保薦人代表我們預支的493,515美元的資金(這些資金都不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付)外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，但不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償，因為我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償。在我們最初的業務組合完成之前向我們提供的服務(無論交易類型如何)。但是，這些實體和個人將獲得報銷，用於支付他們在代表我們開展活動時發生的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返辦公室的旅費。, 未來目標企業的工廠或類似地點，以檢查其運營情況。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們可報銷的此類費用的金額沒有限制；但是，只要該等費用超過未存入信託賬户的可用收益和我們有權提取的信託賬户資金所賺取的利息，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。由於現時管理層在業務合併後所扮演的角色並不明確，我們無法確定業務合併後該等人士的薪酬(如有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益將約為75萬美元，用於我們尋找業務合併時的營運資金需求。我們打算將所得用於雜項費用，如向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，支付董事和高級管理人員責任保險費，用於盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用，以及償還我們的贊助商、高級管理人員和董事與以下所述活動相關的任何自付費用。我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配代表

我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標業務並支付與此相關的費用，包括在完成我們的初始業務組合時向Imperial Capital支付的費用，以協助我們進行初始業務組合，如“承銷-業務組合營銷協議”一節所述。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果這些資金不足，我們的贊助商已同意預支完成清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至本招股説明書發佈之日，我們的保薦人已代表我們預付了總計493,515美元，用於支付上述項目中提到的此次發行的部分費用，包括證券交易委員會註冊費、FINRA申請費、納斯達克上市費中不可退還的部分以及法律和審計費用的一部分。預付款將從本次發行的收益中償還，這些收益不是託管的，我們仍然可以用來支付發行費用。

我們相信，在本次發行完成後，我們將有足夠的可用資金在接下來的18個月內運營(受我們有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，前提是在此期間沒有完成業務合併。然而，如有必要，為滿足本次發行完成後吾等的營運資金需求，吾等的保薦人、高級職員、董事及他們的聯屬公司可以(但無義務)不時或在任何時間借給吾等資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多200萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。單位和認股權證將分別與私人單位和私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分或信託賬户資金為我們賺取的利息來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

只有在以下情況下，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金(包括他/她或其信託賬户部分賺取的利息，但以之前未向我們發放的為限)：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們將贖回100%的已發行公眾股票；(Ii)如果該公眾股東轉換該等股票，或在收購要約中將該等股票出售給我們，則該公眾股東將有權從該信託賬户獲得資金(包括從該信託賬户賺取的利息，但不限於之前未向我們發放的部分)。對於吾等完成的業務合併，或(Iii)吾等尋求修訂經修訂及重述的公司註冊證書中的任何條文，該等條文會影響我們的公眾股東轉換或出售其股份予吾等的能力，或影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是吾等未能在本次發售結束後18個月內完成業務合併(受制於吾等有權將完成初始業務合併的時間再延長最多3個月，如中所述)，或影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時機(須受本公司有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月的權利所限)。此贖回權應適用於本公司修訂和重述的公司證書的任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的保薦人、高級管理人員、董事或任何其他人提出的。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮也預計不會在可預見的將來宣佈任何股票股息，除非我們根據證券法第462(B)條增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前實施股票股息，以使我們的保薦人在本次發行完成後將我們的保薦人的所有權維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%(不包括私人證券和標的證券，並假設我們的保薦人沒有在以下情況下購買單位)。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

稀釋

假設本招股説明書及私募認股權證所發售的單位所包括的認股權證沒有價值，則每股公開發售價格與本次發售後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以轉換為現金或在收購要約中出售的普通股的價值)除以普通股的流通股數量而確定的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以轉換為現金或在收購要約中出售的普通股的價值)。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為118,165美元，約合每股普通股0.03美元。在實施出售我們在本招股説明書中提供的單位包括的15,000,000股普通股，出售私人證券，扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2019年9月30日的預計有形賬面淨值將為5,000,007美元，或每股1.12美元。這意味着我們保薦人的有形賬面淨值(減去可能轉換為現金的估計為14,577,337股普通股的價值，假設承銷商不行使超額配售選擇權)立即增加每股1.15美元，對沒有行使轉換權的公眾股東立即稀釋每股8.88美元或88.8%。由於所有公眾股東都有權轉換，因此需要轉換的公眾股票的減少額包括在下面的計算中，每股10.00美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.01美元或90.1%。

下表説明瞭在單位和私募認股權證中包括的權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，對新投資者的每股攤薄：

下表列出了有關我們現有股東和公眾股東的信息：

____________

(1)股東假設超額配股權尚未行使，並因此而沒收總計562,500股方正股份。

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)股東假設超額配股權尚未行使，並因此而沒收總計562,500股方正股份。

大寫

下表列出了我們在2019年9月30日的資本化情況，並進行了調整，以實現我們的單位和私人單位的出售，以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

____________

(1)現金包括我們將從出售私人單位和認股權證中獲得的450萬美元。

(2)這筆錢代表我們的贊助商代表我們墊付的資金。

(3)在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東(但不是我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供機會轉換或出售他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括之前沒有釋放給我們的利息(減去應繳税款)，但須遵守本文所述的限制，即我們的有形資產淨額將維持在最低5,000,001美元。

(4)我們假設對公司註冊證書進行修訂，將我們的授權普通股增加到70,000,000股，並授權1,000,000股優先股。

(5)投資者假設超額配售選擇權尚未行使，因此總共沒收了562,500股方正股票。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

我們成立於2019年8月26日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算重點尋找大麻行業的附屬目標企業。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股：

·減持股權可能會大幅降低我們股東的股權；

·如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，那麼美國政府可能會優先於普通股持有人的權利；

·如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，很可能還會導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·金融危機可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在業務合併後的營業收入不足以支付我們的債務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，而且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約，那麼即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及

·美國政府擔心，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保未償還的情況下獲得額外融資的能力的契約，如果有必要，我們無法獲得額外的融資。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資做準備。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2019年9月30日，我們有25,000美元的現金和118,165美元的營運資金缺口。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

到目前為止，我們的流動性需求已經通過支付某些遞延發行成本得到滿足，創始人股票的收購價為25,000美元，截至2019年9月30日，我們的保薦人代表我們預支的資金總額為139,665美元，下文將更詳細地介紹這一點。我們估計，(I)出售是次發售的單位，扣除約750,000美元的發售開支及3,000,000美元的承銷折扣及佣金(如全面行使超額配售選擇權，則為3,450,000美元)及(Ii)以4,500,000美元的購買價出售私人證券(或如全面行使超額配售選擇權，則為4,950,000美元)，所得淨收益將為150,750,000美元(或173,250,000美元，若超額配售選擇權獲全面行使，則為173,250,000美元)。其中150,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為172,500,000美元)將存放在信託賬户中。剩下的75萬美元將不會以信託形式保管。

如“承銷-業務組合營銷協議”一節所述，我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)來收購目標業務，並支付與此相關的費用，包括在完成我們的初始業務組合時協助我們進行初始業務組合所需支付給帝國資本的費用。只要我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可以用來償還這些費用。(B)如果信託賬户以外的資金不足以支付該等費用，則該等資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用。

我們相信，在本次發售完成後，信託賬户中未持有的大約750,000美元的淨收益，加上我們可以從信託賬户賺取的利息，將足以讓我們至少在未來18個月內運營(受我們有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，前提是在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將利用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審閲公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務進行收購和構建，談判並完成業務合併。我們預計我們將招致大約：

·該公司支付了10萬美元的費用，用於尋找目標企業，以及伴隨着盡職調查、企業合併的結構和談判而產生的法律、會計和其他第三方費用；

·我們的高級管理人員、董事和贊助商支付了5萬美元的費用，用於對目標業務進行盡職調查和調查；

·美國證券交易委員會(SEC)支付了10萬美元的法律和會計費用，與我們SEC的報告義務相關；

·我們為向我們的贊助商支付行政費提供了18萬美元(每月1萬美元，最長18個月；但是，如果我們行使權利將完成初步業務合併的時間再延長3個月，我們將繼續向我們的贊助商支付行政費，直到我們完成最初的業務合併)；以及

·首席運營官為一般營運資金籌集了32萬美元，這些資金將用於包括D&O保險在內的雜項費用。

如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。我們沒有最高債務槓桿率，也沒有關於我們可能承擔多少債務的政策。我們願意承擔的債務數額將取決於擬議業務合併的事實和情況，以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，我們沒有與任何第三方達成任何關於通過出售我們的證券或產生債務來籌集額外資金的安排或諒解。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完成此類融資。在當前的經濟環境下，獲得收購融資變得尤為困難。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關聯方交易

截至2019年9月30日，我們的保薦人已預付139,665美元，用於代表我們支付發售費用，這些費用將在本次發售完成後從本次發售的非信託收益中償還。

自本招股説明書公佈之日起，我們有義務每月向保薦人支付10,000美元的一般和行政服務費。

我們的保薦人和Imperial Capital承諾，他們和/或他們的指定人將以每個私人單位10.00美元的價格購買總計300,000個私人單位，並以每個私人認股權證1.00美元的價格購買1,500,000個私人認股權證(向我們購買的總價格為4,500,000美元)。此次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。他們亦同意，若承銷商全部或部分行使超額配股權，他們將向我們購買額外數目的私人單位及私人認股權證(最多30,000個私人單位，價格為每私人單位10.00元，以及15萬份私人認股權證，價格為每份私人認股權證1元)，以維持在是次發售中售予公眾的單位每單位10.00元存入信託賬户。這些額外的私人單位和私人認股權證將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級職員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款可轉換為郵政業務合併實體的單位或認股權證，價格為每單位10.00美元或每份認股權證1.00美元，由貸款人選擇。單位和認股權證將分別與私人單位和私人認股權證相同。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。在截至2020年12月31日的財年，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有對我們的系統進行測試。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮進行業務合併的目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時就該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

擬開展的業務

引言

我們是一家特拉華州的空白支票公司，成立於2019年8月26日，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們最初的業務合併和價值創造戰略將是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，幫助大麻行業的業務增長。然而，我們並不侷限於這個行業，我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併的機會，我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的公司。

儘管大麻行業經歷了快速、漸進的增長，並繼續走向成熟，但我們認為，該行業仍然高度分散，資本不足，跨多個垂直市場運營的公司一直難以從傳統來源獲得資金。從歷史上看，在美國合法大麻行業運營的企業在很大程度上依賴私人資金-朋友和家人、高淨值個人和中小型私人投資公司，因為機構投資者一直迴避大麻行業的公司，特別是那些直接參與大麻生產、分銷和銷售的公司(“摸大麻”的企業)。即使是那些不“摸工廠”，而是為該行業提供輔助服務的企業，也發現很難獲得大量的機構資金。因此，我們相信，我們有機會創建一個令人信服的結構，使一家或多家目標公司能夠上市，從而獲得大量資本，以實現有機增長，並收購協同且往往資本不足的資產。

鑑於合法大麻市場的快速和持續增長，管理層認為，迅速採取行動利用新機會的能力將是成功創造利益相關者價值的關鍵。大麻行業可能感興趣的領域包括但不限於參與大麻生產、分銷和銷售的國內和國際企業，以及合法種植、加工和/或協助零售和直接面向消費者分銷大麻的企業。管理層打算在成熟的大麻市場(如華盛頓州、加利福尼亞州、科羅拉多州、俄勒岡州和內華達州)進行整合和整合，重點放在生產、分銷/加工和零售上，並相信這將為整個大麻供應鏈的垂直整合帶來誘人的回報，並從橫向整合中獲得規模收益。此外，管理層將考慮是否有選擇地投資於馬薩諸塞州、佛羅裏達州和伊利諾伊州等新合法化的市場。儘管如上所述，我們不會投資或完善與我們認定違反美國聯邦法律(包括《受控物質法》)的目標企業的業務合併。

我們打算尋找具有良好運營業績和盈利能力的目標，但這些目標將受益於我們的運營、財務和投資專業知識以及我們廣泛的網絡。我們的管理團隊由在農業和投資服務行業工作過的經驗豐富的交易撮合者、經營者和投資者組成。威廉·F·哈雷三世(William F.Harley III)，我們的首席執行官兼董事，在農業、房地產和金融行業擁有30多年的企業家經驗。

在過去十年的大部分時間裏，哈雷一直在設想、規劃和打造一家垂直整合的有機藍莓品牌企業，名為Bhavana Berries LLC(簡稱Bhavanna)。他的職責包括髮展概念，將品牌和垂直一體化作為新的戰略，設計和種植果園，開發和創建包裝工廠，以及制定銷售和分銷戰略。在創建Bhavana的同時，Harley先生在2010年至2012年期間擔任國家山核桃公司(“NPC”)首席執行官。在NPC，哈雷先生提出了山核桃行業的橫向整合和縱向整合的概念-確定了最初的收購目標，並籌集了2億美元成立公司。NPC成為世界上最大的垂直整合的山核桃公司，後來在2017年被鑽石食品公司(Diamond Foods Inc.)收購。除了在農業行業的工作外，哈雷先生還參與了一個“棕地”工業地產項目的收購、修復和再開發，他通過全面的環境補救管理該項目，並開始了該工業項目的商業再開發。在此之前，哈雷先生的職業是投資管理。

Brendan Sheehan是我們負責公司戰略和投資者關係的執行副總裁兼董事，在金融、技術和醫療保健行業的業務開發、銷售和運營方面擁有超過25年的經驗。這使得他能夠建立一個由家族理財室和投資大麻行業的高淨值人士組成的廣泛網絡。

與哈雷先生和希恩先生一樣，我們的管理團隊成員在農業、房地產和投資領域擁有豐富的經驗。

為了完成初步的業務合併，我們打算：

·他們可以利用我們的管理團隊在各自職業生涯中培育的深厚的專業網絡，識別我們認為表現不佳或可以幫助實施增長戰略的大麻行業領先公司和資產，並利用我們的網絡簡化盡職調查流程，實現對目標業務的深入瞭解。我們管理層在農業和金融方面的專業知識，以及我們在業內作為積極投資者的聲譽，使我們能夠與公司所有者、高管、利益相關者、行業專家、顧問、專業人士和金融中介機構建立牢固的關係。我們相信，這些關係將有助於為我們提供有吸引力的收購機會。我們還打算依靠我們管理團隊在金融、農業和大麻行業投資和運營的聲譽和歷史。瞭解這一細分市場的動態、競爭對手、趨勢、風險和機遇，使我們能夠瞄準選定的公司，有效地進行潛在交易。

·中國政府將進行嚴謹的研究和分析。利用我們管理團隊提供的公開和非公開信息，進行嚴格的、自下而上的基礎研究和分析是我們戰略的核心，我們打算進行廣泛的盡職調查，以評估交易可能對目標業務產生的影響。

·中國政府將在各州的基礎上確定每個垂直領域內的所有許可證持有者，並確定對公有制、種植數量和零售許可證限制的限制，以評估垂直整合的能力，從而創建一個全面的潛在目標宇宙。這將使我們能夠創建每個垂直領域內每家公司的排名，以確定潛在的交易。

·與我們對內在價值的看法相比，中國投資者可能會以一個有吸引力的價格收購目標公司。通過用行業和金融專家的分析和意見來補充公司的可比性分析，我們打算髮展我們對潛在業務合併的內在價值的看法。在此過程中，我們的管理團隊將評估(其中包括)未來現金流潛力、相關行業估值指標和先例交易，以告知其對內在價值的看法，目的是以相對於此類內在價值具有吸引力的價格創建業務合併。

·中國政府將實施運營和金融結構調整機會。我們打算構建和執行一項業務合併，為合併後的業務提供支持股東價值增長的資本結構，並使其能夠靈活地實現有機增長和/或通過戰略收購或資產剝離實現增長。我們還打算制定和實施戰略，以改善業務的運營和財務業績，並創造一個增長平臺。具體地説，我們的管理團隊打算評估公司核心業務線的行業整合機會，以及與其他行業參與者縱向或橫向整合的機會，以實現股東價值最大化。此外，利用我們管理層公認的農業專業知識將為我們提供創造價值的獨特視角。

競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢包括：

·谷歌增強了我們利用專業網絡識別機會和快速評估潛在有趣線索的能力；

·我們的合作伙伴創造了我們開發、運營和退出產業規模垂直整合的農業和品牌食品企業的成功記錄；

·我們的首席執行官展示了我們在運營、財務、營銷、業務改善和資本市場方面的重要高層經驗；以及

·投資者包括我們廣泛的家族理財室、高淨值個人和參與大麻行業的機構組成的網絡。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票，或者我們的股票和現金的股票的組合，允許我們根據賣家的具體需要來調整對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中會產生大量額外費用，這些費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。此外，一旦業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件。我們相信，一旦上市，目標企業將比私人持股公司更有機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有的限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源的限制；我們要求我們尋求股東批准業務合併，這可能會推遲交易的完成；以及我們的未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的一個來源。

財務狀況

由於信託賬户中有150,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為172,500,000美元)可用於企業合併，我們為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們最初的業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募證券、我們的股本、債務或它們的組合來實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力只實現一個業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何目標業務作為我們尋找業務合併的重點。我們的保薦人、高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司都沒有代表我們與其他公司的代表就潛在的合併、資本股票交換、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們不能向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

根據我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公平市價要求，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們還沒有確定任何合併候選者，但根據我們管理層的商業知識和過去的經驗，我們相信有很多合併候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的贊助商、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查時不需要投入任何具體的時間，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商的聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會，這些機會將值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的贊助商、高級管理人員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。, 以及參加貿易展會或會議。在達成初始業務合併協議時，我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户應計收入的應付税款)的目標商機，但須遵守任何預先存在的受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人(本招股説明書中其他地方描述的帝國資本除外)，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋找人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司在初始業務合併(無論是哪種交易類型)完成之前都不會獲得任何報酬，除了10,000美元的行政服務費，償還保薦人代表我們墊付的493,515美元的資金，以及退還任何自掏腰包的費用。然而，我們可能會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付與完成我們最初的業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何高級職員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，, 吾等不受訂立任何此等交易的限制，並可在以下情況下進行交易：(I)此等交易獲吾等大多數公正的獨立董事批准，及(Ii)吾等從獨立投資銀行公司或另一間通常提供估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東是公平的。

目標企業的選擇與企業組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標業務的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)，這一限制將在下文更詳細地描述，並且我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

·報告財務狀況和經營結果；

·中國釋放了巨大的增長潛力；

·中國提高了品牌認知度和潛力；

·需要更多的管理經驗和技能，以及額外人員的可獲得性；

·中國政府提高了資本金要求；

·中國創造了更好的競爭地位；

·中國政府降低了准入門檻；

·將產品、流程或服務的開發階段劃分為三個階段；

·中國將繼續擴大現有佈局和擴張潛力；

·市場對產品、工藝或服務的當前或潛在接受程度；

·消費者關注產品的專有方面，以及產品或配方的知識產權或其他保護程度；

·監管機構關注監管對業務的影響；

·中國改善了行業的監管環境；

·調查目標企業是否遵守美國聯邦法律，包括《受控物質法》；

·減少與實現業務合併相關的成本；

·評估目標企業參與的市場行業的行業領導地位、市場份額的可持續性和吸引力；以及

·谷歌發佈了該公司競爭所在行業的宏觀競爭動態。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定業務合併價值相關的評估都將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本目前還不能以任何程度的確定性來確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)，儘管我們可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其無需根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%信託賬户餘額測試的估值。儘管如此，, 如果我們當時因為任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌款安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。

如果我們的董事會獨立決定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能尋求實現與多個目標業務的業務合併，而在進行此類收購時，對任何一個目標都沒有規定最低估值標準。雖然我們預計只完成一項業務合併，但這一過程可能需要同時收購幾家運營中的業務。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·風險會導致我們依賴於單一運營業務的表現，或者依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣方所有，我們需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實施企業合併的可取性時仔細審查預期目標企業的管理，但我們不能向您保證，我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在企業合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與企業合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為按比例計入信託賬户存款總額(扣除應繳税款)的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票，(1)我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)。或(2)讓我們的股東有機會通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下都要遵守本文所述的限制。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東都可以競購他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同的是，這些公司需要股東投票，並在完成初始業務合併後進行委託書徵集，並在完成此類初始業務合併後進行相關的公眾股票轉換以換取現金，即使法律不要求投票也是如此。, 我們將靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和規則14E出售他們的股票。在這種情況下，我們將向證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東的批准，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在本次發行結束後等待18個月(受我們有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的發起人、高級管理人員和董事同意(1)投票支持任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人或他們的關聯公司均未表示有意在此次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買普通股。然而，如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、保薦人或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的對公司股票的操縱。

轉換權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東都可以尋求將他們的股票按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在本次發行之前收購的，還是他們在本次發行中或在售後市場購買的。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有者的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都要在與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使轉換權的要求，而不考慮何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，則從股東收到我們的委託書之日起，直至就批准企業合併的提案進行投票為止，股東將有權交付其股份。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於交付過程

無論股東是否為紀錄持有者或其股票是以“街頭名義”持有的，只要聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，在幾個小時內即可完成，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“就任何召開股東大會批准擬議的初始業務合併而言，我們可能要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守可能使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權的具體轉換要求”的風險因素。

上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的轉換權，公司將分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使其轉換權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後才能真正將他的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的轉換權將成為一項“持續的”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持股人提交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有者選擇轉換其股票的權利是不可撤銷的。

一旦提出任何轉換此類股票的請求，在對擬議的企業合併進行投票或收購要約到期之前，任何時候都可以撤回。此外，如果普通股普通股的持有者在選擇轉換時交付了證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使其轉換權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例轉換其信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有18個月的時間完成初始業務合併(取決於我們有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)來完成初始業務合併。如吾等於該日期仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回100%已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向吾等發放但扣除應付税款後的任何利息除以當時已發行公眾股份的數目，這將完全消除公眾股東作為股票的權利。在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回該等資產後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

我們的贊助商，高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，這會影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股票給我們的能力，與本文所述的業務合併相關，或者影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成業務合併的話(受我們有權將完成初始業務合併的時間再延長至多3個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，除非我們有權將完成初始業務合併的期限延長至多3個月，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，除非我們有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月，除非我們有權在本招股説明書中更詳細地描述，除非獲得批准後按每股價格轉換其普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給我們的利息，但扣除應支付的特許經營税和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的贊助商、高管、董事或任何其他人提出的。

根據特拉華州一般公司法，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據特拉華州公司法第174條的規定，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括除特許經營權和所得税後應支付的任何利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。因此，我們打算在第18個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。就其本身而言, 我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守“特拉華州公司法”第280條，“特拉華州公司法”第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須爭取所有第三方(包括本次發行後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們訂立協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的保薦人同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠是我們為我們提供或簽約提供的服務或向我們銷售的產品所欠的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們認為，如果要求我們的贊助商履行賠償義務，它不太可能這樣做。此外，我們的贊助商簽訂的協議明確規定了它所提供的賠償的兩個例外：(1)對與我們簽署協議放棄的目標企業或供應商或其他實體的任何索賠金額，它不承擔任何責任。

他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，或(2)本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償要求。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。我們將按照他們各自的股權比例向我們所有的公眾股東分配一筆總額，相當於信託賬户中的金額，包括任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務的約束)。

我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計不超過10個工作日即可完成分配。創始人股票和私人股票的持有者放棄了從信託賬户參與此類股票清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已簽約同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並簽約同意不要求償還此類費用。

如果我們無法完成最初的業務合併，並將本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則初始每股贖回價格將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東要求我們在完成初始業務合併之前根據我們實際完成的業務合併或在我們修改和重述的公司註冊證書進行某些修改後轉換或購買他們各自的股份。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫申請破產，或者我們被非自願申請破產但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在本次發行結束18個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東(受我們有權將完成初始業務合併的時間再延長至多3個月的權利，如本招股説明書中更詳細地描述)，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面給予我們的公眾股東優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經我們大多數股東的批准，這些條款不能修改。如果吾等尋求修訂及重述公司註冊證書的任何條文，而該等條文會影響我們的公眾股東轉換或出售其股份予吾等的能力，或影響吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，而吾等未能在本次發售結束後的18個月內完成一項業務合併(受制於吾等有權將完成初始業務合併的期限再延長至多3個月，如本招股説明書更詳細地描述)，吾等將提出不同意見，而該等條款將會影響我們的公眾股東轉換或出售其股份予吾等的能力，或影響吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間(如本招股説明書所述，受吾等有權將完成初始業務合併的期限延長至多3個月)。此轉換權應在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論是由我們的保薦人、任何執行人員、董事提出的。

或董事提名人，或任何其他人。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄任何創辦人股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票的任何轉換權，這與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何投票有關。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·根據協議，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按照比例將他們當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)中的份額轉換為他們的股份，這樣做的目的是：(1)在為此目的召開的會議上，股東可以尋求將他們的股票轉換為他們按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)或(2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本文所述的限制的限制；(2)向我們的股東提供通過投標要約(從而避免股東投票)的機會，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)；

·阿里巴巴表示，只有在完成合並後，我們的有形淨資產至少為500001美元，並且如果我們尋求股東批准，投票的普通股流通股中的大多數都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併；

·阿里巴巴表示，如果我們的初始業務合併沒有在本次發行結束後18個月內完成(受我們有權如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，將完成初始業務合併的時間延長至多3個月)，那麼我們將贖回所有已發行的公開發行股票，然後清算和解散我們的公司；

·預計本次發行完成後，1.5億美元或1.725億美元(如果超額配售選擇權全部行使)將存入信託賬户；

·中國政府表示，在最初的業務合併之前，我們不得完成任何其他業務合併、合併、資本換股、資產收購、股權購買、重組或類似交易；以及

·因此，在我們最初的業務合併之前，我們不能額外發行以任何方式參與信託賬户收益的股票，也不能在初始業務合併時與本次發行中出售的普通股作為一個類別投票。

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們有相似業務目標的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

·特朗普表示，我們有義務尋求股東批准企業合併或進行收購要約，這可能會推遲交易的完成；

·美國政府表示，我們有義務轉換或回購公眾股東持有的普通股，這可能會減少我們可用於業務合併的資源；以及

·我們的投資者包括我們的未償還認股權證，以及它們所代表的潛在的未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有重大增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要行政辦公室設在伍德伯里路1,000號，212號套房，郵編：伍德伯裏，NY 11797。根據我們與保薦人之間的書面協議，我們的保薦人將從本招股説明書發佈之日起向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費用，這一空間的費用包括在內。根據紐約大都會地區類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有5名主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，只打算在他們認為必要的時間內投入我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的收購目標業務，管理層將花費比在尋找合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務有必要的情況下投入大量的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已經根據交易法登記了我們的部門、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制或協調。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在收購候選者的特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能需要對截至2020年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

董事及行政人員

我們現任董事和行政人員如下：

威廉(米奇)哈雷三世自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。哈雷先生在農業、房地產和金融領域擁有30多年的經驗。哈雷先生目前是我們贊助商的管理成員。從2012年到2018年，Harley先生擔任Bhavanna Berries LLC的總裁，這是一家垂直整合的有機品牌藍莓企業，位於長島北福克。2010年至2012年，哈雷先生擔任美國國家山核桃公司(National Pecan Company)首席執行官，該公司成為世界上最大的垂直整合山核桃公司，後來於2017年被鑽石食品公司(Diamond Foods，Inc.)收購。自2011年以來，哈雷一直是阿森納集團的管理成員和大股東，該集團參與了一個“棕地”工業地產項目的收購、修復和重新開發。2012年，阿森納集團部分持股的實體HRK Holdings，LLC和HRK Industries，LLC都向佛羅裏達州中區美國破產法院申請破產保護，並於2017年擺脱破產保護。在此之前，哈雷先生在資產管理領域工作了近20年。哈雷先生擁有耶魯大學管理學院公共和私人管理碩士學位，並獲得耶魯大學化學工程學士學位和經濟學學士學位。

我們相信，由於哈雷先生的農業和商業經驗，以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

保羅·懷默自我們成立以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。自2017年以來，懷默先生一直擔任上市健康和健康公司Activity Health，Inc.的首席體驗和戰略官，負責公司的創新、產品管理、數字營銷、業務開發、企業發展和呼叫中心運營。從2010年到2017年，他擔任管理諮詢公司Clareo Inc.的高級負責人，負責業務開發、客户管理和項目交付。從2010年到現在，他擔任戰略增長諮詢公司Aspen Lane LLC的創始人。懷默先生擁有耶魯大學化學工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

傑弗裏·斯特納自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。施泰納先生在金融行業有30多年的經驗。1988年7月至2019年8月，施泰納在花旗集團擔任銀行家，最近擔任董事兼高級信貸官，負責監督商業貸款並確定其風險。1986年1月至1988年7月，施泰納先生是豐業銀行銀行的銀行家和客户經理，1978年6月至1986年1月，他是一名註冊工程師。Stegner先生擁有霍夫斯特拉大學(Hofstra University)的銀行、金融和投資工商管理碩士學位和紐約大學(New York University)的土木/結構工程學士學位。

自公司成立以來，丹尼爾·哈雷一直擔任我們負責業務發展的執行副總裁和董事。哈雷先生擁有超過25年的投資經驗，投資過國內外的私人和上市公司。他目前是我們贊助商的管理成員。2016年至2018年，他擔任納爾莫資本管理公司(Narmo Capital Management)的投資組合經理，這是一家總部位於巴林的沙特家族理財室，負責全球事件驅動型基金的概念、組建和推出。從2010年到2016年，他是Unqua Capital Management(及其前身Bannon Alternative Strategy)的創始人、負責人和投資組合經理。哈雷的職業生涯始於1991年至1993年在Ryan Beck&Associates擔任副投資銀行家，在那裏他參與了全方位的投資銀行和企業服務。從1993年到

1998年，他在Allen&Company Inc.擔任場外做市商，交易破產後的股票和權證，然後管理公司的特殊情況基金。1999年，他與他的兄弟、我們的首席執行官米奇·哈雷(Mickey Harley)一起成立了HBV另類戰略公司及其繼任者公司，在那裏，他幫助將資產從500萬美元增長到超過13億美元的頂峯。哈雷先生擁有聖約瑟夫大學的金融工商管理碩士學位和特拉華大學的生物學學士學位。

我們相信，由於哈雷先生的商業經驗以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

Brendan Sheehan自公司成立以來一直擔任公司戰略和投資者關係執行副總裁和董事。希恩先生在金融、技術和醫療保健行業的業務開發、銷售和運營方面擁有超過25年的經驗。他目前是我們贊助商的管理成員。希恩有一個由家族理財室和高淨值人士組成的廣泛網絡，他曾與這些人一起為大麻行業籌集資金。自2015年以來，他一直擔任Greenrose Associates的創始人，為對衝基金和金融科技公司以及大麻行業的公司招聘高管。2010年至2014年，他曾在Tullet Prebon(現在是TP ICAP plc的一部分)擔任債券經紀人，在此之前，他曾在傳統證券期貨和GFI集團等領先公司擔任過類似的職位。希恩的金融職業生涯始於梅隆證券(Mellon HBV)的對衝基金分析師，專門從事不良資產評估。希恩先生擁有紐約大學工商管理碩士學位和耶魯大學學士學位。

我們相信，由於希恩先生的商業經驗以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

史蒂文·卡明斯自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年以來，卡明斯先生一直擔任業務發展彈藥和Day&Zimmermann政府副總裁，這是一家建築、工程、人員配備和彈藥製造領域的私人持股公司，在全球150個地點開展業務。從2016年到2017年，卡明斯先生擔任美國化工集團總裁，並擔任該集團美國董事會成員，以及化工傳感器和電子系統公司(Chemring Sensors And Electronics Systems)。在擔任這一職務期間，Cummings先生負責Chemring各種關鍵和救生的化學、生物和簡易爆炸裝置(IED)探測系統的盈虧。從2015年開始，卡明斯先生擔任化工集團全球業務發展副總裁，在此之前，他是北美業務發展副總裁，負責客户關係和業務發展。在進入私營行業之前，卡明斯在美國陸軍服役28年，在上校軍銜退休，這是他傑出的職業生涯。卡明斯先生曾擔任多個重要的陸軍領導職位，包括PEO彈藥公司近距離戰鬥系統項目經理，負責200多種彈藥和反簡易爆炸裝置的採購和管理。2011年，他還親自領導了在阿富汗部署這種設備的訓練隊。卡明斯先生擁有多個教育學位，包括西點軍校的學士學位、克萊姆森大學的工商管理碩士學位和美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。卡明斯的軍事獎項包括國防高級服務獎章、兩項功勛軍團獎、在阿富汗服役的銅星勛章、陸軍參謀識別徽章和空降聯隊勛章。

我們相信卡明斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在私營和公共部門擔任重要領導職務的商業經驗以及他的商業人脈。

約翰(傑克)·法爾孔自2019年10月以來一直擔任我們的主席。他在製造業和汽車行業有40多年的工作經驗，幫助許多表現不佳的公司扭虧為盈。2014年至2017年，Falcon先生擔任美國製造公司總裁兼首席執行官，該公司是一家關鍵車橋部件供應商，收入約4億美元，擁有1500名員工。在美國製造部門工作期間，法爾孔監督了該公司的重組，併為出售做好了準備。從2011年到2017年，Falcon先生還擔任JAC Products Inc.的董事長、總裁兼首席執行官，JAC Products Inc.是屋頂架子系統的全球領先者，擁有約4億美元的收入和1250名員工。在江淮汽車產品公司，法爾孔帶領公司業務從虧損轉為創紀錄的利潤率，並在2016年協助出售了公司。從2009年到2010年，他擔任全球首屈一指的電動汽車銷售商班農汽車公司(Bannon Automotive)的董事長、總裁、首席運營官和聯合創始人。法爾孔先生在技術和運營活動的各個方面都發揮了重要作用，包括將公司出售給一家大型印度跨國公司。法爾孔先生曾在幾家上市公司和私營公司的董事會任職，包括亨廷登國際控股公司(Huntingdon International Holdings)和夏洛工業公司(Shiloh Industries)，這兩家公司都在納斯達克上市，目前在私營公司Beacon and Bridges的董事會任職

他是私募股權公司Center Rock Capital Partners，LP運營小組的成員。法爾孔在馬斯金根學院(Muskingum College)獲得學士學位，主修通信，輔修經濟學。

我們相信，由於他的業務經驗以及業務聯繫和關係，法爾孔先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

Thomas Megale自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他擁有超過30年的註冊會計師經驗。自1996年以來，Megale先生一直是TJ Megale CPA PLLC的所有者和管理成員，在那裏他為個人和私人公司提供税務規劃和合規方面的建議。1986年至2006年，Megale先生是Abbate+Megale會計師事務所LLP的合夥人。Megale先生獲得波士頓學院管理學院學士學位，自1985年以來一直是紐約州註冊會計師。

我們相信，由於梅格爾先生的會計經驗和業務聯繫，他完全有資格擔任董事會成員。

約翰·託蘭斯三世自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他在特種化學品和替代能源領域擁有20多年的經驗。自2016年以來，Torrance先生一直在Element Solutions(前身為Platform Specialty Products)工作，這是一家上市公司，服務於消費電子、汽車、圖形解決方案和海上鑽井行業，擁有專有特種化學品和應用專業知識。託蘭斯先生目前是北美和南美供應鏈副總裁，領導5家傳統企業與美國、加拿大、墨西哥和巴西的12家工廠的整合。在加入Element Solutions之前，Torrance先生在替代能源初創企業Proton OnSite的運營和製造部門工作了15年，負責的職責與日俱增。他花時間設計、建造和裝備公司位於康涅狄格州沃靈福德的交鑰匙全球總部，同時還開發業務流程和軟件系統，以支持其基於聚合物交換膜(PEM)的專利技術的後期商業化。該公司成立於1996年，在商業和工業市場的現場氫氣生產和軍事和航空航天應用的氧氣生產領域成長為全球領先者。託蘭斯先生擁有巴克內爾大學化學工程學士學位，同時還在諾丁漢大學留學。

我們相信，由於託蘭斯先生的業務經驗以及業務聯繫和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每一級別的任期為三年；但是，由史蒂芬·卡明斯(Steven Cummings)和約翰·法爾孔(John Falcon)組成的第一屆董事會的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由託馬斯·梅格爾(Thomas Megale)和約翰·託倫斯(John Torrance)組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。由威廉·哈雷(William Harley)、丹尼爾·哈雷(Daniel Harley)和布蘭登·希恩(Brendan Sheehan)組成的第三類董事的任期將在第三屆年會上屆滿。

高管薪酬

沒有一位高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，通過收購目標企業，我們將每月向保薦人支付總計10,000美元的費用，用於為我們提供辦公場所以及某些辦公和祕書服務。不過，這項安排純粹是為了我們的利益，並不是要提供任何高級人員或董事的薪酬來代替薪金。

除了每月10,000美元的管理費，向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現者費用，以及償還我們的贊助商代表我們墊付的493,515美元的資金外，我們不會向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成初始業務合併之前提供的服務。然而，他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用沒有限額。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下，按照美國證券交易委員會的要求，此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。

董事獨立性

目前，根據納斯達克上市規則，Steven Cummings、John Falcon、Thomas Megale和John Torrance將分別被視為“獨立董事”，該規則一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條件對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄這種審查和批准。

審計委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立一個董事會審計委員會，由史蒂文·卡明斯、約翰·法爾孔和約翰·託倫斯組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

·我們繼續與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K中；

·我們繼續與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

·領導小組與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·*；

·審計委員會負責核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合作伙伴和法律規定負責審查審計的審計合作伙伴的輪換情況；

·中國政府將審查和批准所有關聯方交易；

·我們需要與管理層查詢和討論我們是否遵守適用的法律和法規；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師執行非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款；

·獨立審計師需要任命或更換獨立審計師；

·審查決定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，目的是編寫或發佈審計報告或相關工作；

·我們需要建立程序，接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了實質性問題；以及

·董事會批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，按照納斯達克上市標準的定義，他們“懂財務”。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在金融或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會已經確定John Falcon有資格成為美國證券交易委員會(SEC)規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立一個董事會提名委員會，該委員會將由史蒂文·卡明斯、約翰·法爾孔和約翰·託倫斯組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

《提名委員會章程》規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，由John Falcon、John Torrance和Thomas Megale組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·美國聯邦儲備委員會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。道德準則。

本次發行完成後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會在該公司的業務線內；以及

·特朗普表示，不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東不公平。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定：

·我們同意，除非與我們達成任何書面協議，否則我們將放棄在向我們或我們的高級管理人員、董事或股東或其附屬公司(包括但不限於我們的贊助商及其附屬公司)提供的任何商業機會中的任何權益或預期，或被提供參與的機會；以及

·在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員和董事將不會因我們的任何活動或我們的任何贊助商或其附屬公司違反任何受託責任而對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。

我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為儘量減少該等其他公司關係可能引起的潛在利益衝突，根據與吾等訂立的書面協議，吾等每位高級職員及董事已簽約同意，直至吾等就業務合併、吾等清盤或其不再擔任高級職員或董事的最終協議的最早時間，在向任何其他實體呈交任何合理需要呈交予吾等的任何合適的商業機會之前，向吾等提交任何適當的商業機會，以供吾等考慮，但須遵守其可能具有的任何先前已存在的受信責任或合約義務。

此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們會合理地追求該機會。

投資者還應注意以下額外的潛在利益衝突：

·他説，我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在各種商業活動中分配時間可能會有利益衝突。

·他們表示，除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和保薦人將不會收到報銷或償還他們發生的任何自付費用或向我們提供的貸款，只要這些費用超過了我們可以獲得的未存入信託賬户的可用收益或信託賬户資金賺取的利息。

·根據協議，只有在業務合併成功完成的情況下，我們保薦人實益擁有的創始人股票才會被解除託管，如果業務合併沒有完成，我們的高級管理人員或董事可能在售後市場購買的任何認股權證都將到期，而其購買的私人證券將一文不值。此外，我們的高級管理人員、董事和附屬公司將不會從信託賬户收到與創始人的任何股份或私人股份有關的清算分配。此外，我們的保薦人已經同意，在我們完成業務合併之前，它不會出售或轉讓私人證券。基於上述原因，本公司董事會在決定特定目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何高級職員、董事或保薦人有關聯的實體的初步業務合併，這些實體包括(I)與上述任何一項有關聯的私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體；(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體；(Iii)上述任何人或其關聯公司目前所在的實體。或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體取得意見，並獲得我們大多數無利害關係的獨立董事的批准，認為從財務角度而言，業務合併對我們的非聯營股東是公平的。此外，在任何情況下，除了10,000美元的行政服務費、由我們的贊助商代表我們支付的493,515美元的預付款以及任何自付費用外，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他類似的補償。然而，我們可能會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付與完成我們最初的業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況(假設沒有個人在此次發售中列出購買單位)：

·我們的股東包括我們所知的每個人，他們都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

·我們的每一位高級管理人員和董事都被任命為首席執行官；以及

·我們所有的高級管理人員和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映本招股章程或私人認股權證所提供的單位所包括的認股權證的實益擁有權記錄，因為這些認股權證在本招股章程日期起計60天內不得行使。

____________

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址均為伍德伯里路1000號，212號套房，郵編：NY 11797。

(2)股東假設不行使超額配售選擇權，因此沒收總計562,500股普通股。不包括保薦人在私募中購買的單位。

(3)債券不包括Greenrose Associates LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的管理成員。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人做出的，而投票或處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。基於上述情況，委員會的任何個人都不會對該實體持有的任何證券行使投票權或直接控制權，即使是他直接擁有金錢利益的證券也不例外。因此，他們中的任何人都不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。每名該等人士均放棄報告股份的實益擁有權，但在其最終金錢權益範圍內則不在此限。

(4)該基金不包括Greenrose Associates LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的直接或間接成員。每名該等人士均放棄報告股份的實益擁有權，但在其最終金錢權益範圍內則不在此限。

(5)該基金代表我們的贊助商Greenrose Associates LLC持有的證券，威廉·哈雷三世(William Harley III)、丹尼爾·哈雷(Daniel Harley)和布倫丹·希恩(Brendan Sheehan)是其管理成員。

此次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的大約21%(假設他們沒有購買本招股説明書提供的任何單位)。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計56.25萬股方正股票將被沒收。在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權(不包括私人證券，並假設承銷商不購買本次發售中的任何單位)後，只需持有一定數量的股票，以維持我們普通股中20%的所有權權益。

所有在本招股説明書日期前發行的方正股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(I)對於50%的此類股票，在我們初始業務合併完成之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，以較早的一年為準。在我們最初的業務合併完成之日起一年後，或者如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產，則我們可以提前完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。如果超額配售選擇權沒有如上所述全部行使，創始人至多562,500股股票也可能在此日期之前從第三方託管中解除，以供註銷。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的保薦人之間或我們保薦人的成員、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司之間進行轉讓、轉讓或銷售，(Ii)在清算時向持有人的股東或成員出售，(Iii)出於遺產規劃的目的，通過真誠的贈與給持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或直系親屬成員的信託，(Iv)根據法律(V)根據受限國內關係令，(Vi)在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每種情況下，(Vi)就完成我們最初的業務合併向吾等支付無用的取消費用，或(Vii)以不高於最初購買股份的價格完成業務合併的情況下，受讓人將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於以下權利：(V)(Vi)或經我們事先同意，受讓人同意第三方託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於：(V)在受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制約束的情況下，(Vii)以不高於股份最初購買價格的價格完成業務合併。如果被宣佈的話。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方保管。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會對創始人的股份進行清算分配。

我們的贊助商和帝國資本已經承諾，他們和/或他們的指定人將從我們手中購買30萬個私人單位和1500,000個私人認股權證(總收購價為4,500,000美元)。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將向我們購買額外數量的私人單位和私募認股權證(最多30000個私人單位和15萬個私募認股權證)，以維持此次發行中向公眾出售的每單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私人單位和私人認股權證將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位及私人認股權證與本次發售中出售的單位及認股權證相同，不同之處在於私人認股權證：(I)不會由吾等贖回及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。初始買方已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人證券和標的證券(除非與上述相同的有限例外，即創始人的股份可能被轉讓)。更有甚者, 彼等同意(A)投票支持任何建議的業務合併；(B)不轉換任何與股東投票批准建議的初始業務合併相關的私人股份，或在與建議的初始業務合併相關的投標要約中向吾等出售任何私人股份；及(C)若業務合併未完成，私人股份將不會參與吾等信託賬户的任何清算分派。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人證券很可能一文不值。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額就可以自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多200萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。單位和認股權證將分別與私人單位和私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分，或我們可以從信託賬户賺取的利息來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些交易

2019年8月，我們向我們的贊助商發行了4,312,500股普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.006美元，與我們的組織相關。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的保薦人將按未行使超額配售選擇權的部分按比例喪失總計562,500股普通股。

如果承銷商決定應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少發行規模，將實施股息或返還資本(視情況而定)，以維持保薦人在此次發行中出售的股份數量的百分比的所有權。

我們的保薦人和帝國資本已經承諾，他們和/或他們的指定人將根據與我們的書面認購協議，向我們購買300,000個私人單位和1,500,000個額外的私人認股權證(總收購價為4,500,000美元)。此次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將向我們購買額外數量的私人單位和私募認股權證(最多30,000個私人單位和額外的150,000個私募認股權證)，以維持此次發行中向公眾出售的每單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私人單位和私人認股權證將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人證券的購買價格將在本次發售結束前至少24小時交付到託管賬户，並將在發售完成的同時存入信託賬户。私人單位及私人認股權證與本次發售的單位及認股權證相同，不同之處在於私人認股權證(包括私人單位內的認股權證)：(I)吾等不會贖回；及(Ii)本招股説明書所述，可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與認股權證相同的基準行使。我們的贊助商已經同意不轉會, 轉讓或出售任何私人證券和標的證券(向某些允許的受讓人除外)，直到我們完成最初的業務合併。此外，雙方同意(A)投票支持任何建議的業務合併；(B)不轉換任何與股東投票批准建議的初始業務合併相關的私人股份，或在與建議的初始業務合併相關的投標要約中向吾等出售任何私人股份；及(C)如果業務合併未完成，私人股份將不會參與吾等信託賬户的任何清算分派。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人證券很可能一文不值。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們任何他們認為合理的金額。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多200萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或每份認股權證的價格為1.00美元。單位和認股權證將分別與私人單位和私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分，或我們可以從信託賬户賺取的利息來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

於本招股説明書日期發行及發行本公司創辦人股份的持有人，以及本公司保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可能獲發行的私人證券及任何單位及認股權證持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議獲得註冊權，以支付向吾等提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向我們提供的營運資金貸款(或標的證券)而發行的大部分私人證券和單位及認股權證的持有人，可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至本次招股説明書發佈之日，我們的保薦人共預付了493,515美元，用於支付與此次發行相關的費用。我們打算在本次發行完成後，從未託管的此次發行所得款項中償還貸款。

我們的保薦人同意，從本招股説明書生效之日起至我們完成初始業務合併或清算的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們同意為這些服務每月支付贊助商1萬美元。根據紐約大都會地區類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從一個沒有關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。

在任何情況下，除了10,000美元的行政服務費和代表我們的贊助商預付的493,515美元的資金償還外，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他類似的補償。在任何情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司都不會在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前獲得任何報酬。然而，我們可能會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付與完成我們最初的業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用沒有限額。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下，按照美國證券交易委員會的要求，此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為這樣的交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過12萬美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)我們的高管、董事或被提名人當選為董事，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得參與與其有關聯關係的任何交易的審批，但該董事必須向審計委員會提交

與交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們的任何保薦人、高級職員或董事有關聯的實體的初步業務合併，包括(I)與上述任何一項有關聯的私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司，或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體；(Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體；(Iii)上述任何人或其關聯公司目前所在的實體。或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前透過其控制的投資工具進行投資的實體，除非吾等已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體取得意見，並獲得我們大多數無利害關係的獨立董事的批准，認為從財務角度而言，業務合併對我們的非聯營股東是公平的。

證券説明

一般信息

自本招股説明書發佈之日起，我們將被授權發行7000萬股普通股，面值0.0001美元，以及100萬股優先股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行的普通股為4312,500股。目前沒有優先股的流通股。下面的描述概括了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。要獲得完整的描述，請參考我們修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議形式(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。

單位

每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

普通股和認股權證的股票將在本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非帝國資本公司通知我們其允許早先單獨交易的決定，前提是在我們向證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告之前，普通股和認股權證股票不能單獨交易，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。一旦普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。

我們將在本次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括一份經審計的資產負債表。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期行使，經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如超額配股權於本招股説明書日期後行使，吾等將提交修訂8-K表格，以提供最新的財務資料，以反映超額配股權的行使情況。我們還將在這份8-K表格中或在隨後的8-K表格中包括一項修正案，説明帝國資本公司是否允許在本招股説明書日期後的第90天之前分開交易普通股和認股權證的股票。

普通股

我們登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項都將由股東投票表決。關於為批准我們最初的業務合併而進行的任何投票，我們的保薦人以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們各自在本次發行之前擁有的普通股，以及在本次發行中或在此次發行之後在公開市場購買的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下，大多數普通股的流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未於本次招股結束後18個月完成初始業務合併(受制於吾等有權將完成初始業務合併的時間延長至多3個月(如本招股説明書更詳細描述))，吾等的公司將停止存在，但為了結吾等的事務及進行清盤則不在此限。如果我們在最初的業務合併之前被迫清算，我們的公眾股東有權按比例分享

信託帳户，基於信託帳户中當時持有的金額。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户參與任何清算分配的權利，這些分配是由於我們未能完成創始人普通股和私人股的初始業務合併而發生的。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事不會參與信託賬户中有關該等股份的任何清算分配。然而，他們將參與信託賬户對本次發行中或之後獲得的普通股的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在要約收購中將其股份出售給我們，或者如果他們就與該等業務合併相關的擬議業務合併進行投票，並完成業務合併，則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。出售股票或將其股票轉換為信託賬户份額的公眾股東仍有權行使他們作為單位一部分獲得的認股權證。

優先股

沒有已發行的優先股。本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或註冊優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在企業合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證將不能以現金方式行使。儘管如上所述，若一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，認股權證的數量等於認股權證標的普通股股數的乘積除以(X)所得的商數。, 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在截至行使日前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成最初業務合併的五週年紀念日、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

為支付向吾等提供的營運資金貸款，吾等向本公司保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司發行額外單位的任何認股權證，將與本招股説明書所提供的單位相關認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且只要仍由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證。

我們可全部而非部分贖回認股權證(不包括為支付向本公司提供營運資金貸款而向本公司保薦人、高級人員、董事或其關連人士發行的私人認股權證及任何額外單位相關認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元。

·在認股權證可行使後的任何時間，投資者都可以選擇，

·在向權證持有人發出贖回通知前不少於30天的事先書面贖回通知的基礎上，如果且僅當報告的普通股股票的最後一次出售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在截至向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，該公司將以不少於30天的書面贖回通知為依據；以及(如果且僅在此情況下)普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)；以及

·如果且僅當有一份關於作為此類認股權證基礎的普通股股票的有效登記聲明時，他們才不會這麼做。

除非認股權證在贖回通知所指明的日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人除在該權證交出時收取該權證的贖回價格外，並無其他權利。

我們認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在我們的贖回令股價下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數目等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證的持有人書面同意或投票批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。

此外，如果(X)我們為完成最初的業務合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.50美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的發起人或其附屬公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股票)，(Y)此類發行的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，(Y)該等發行的總收益超過在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回後)，以及(Z)每股市值低於9.50美元，且(Z)每股市值低於9.50美元，則認股權證的行權價將調整為等於(I)市值或(Ii)我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格中較大者的115%(以較大者為準)(I)市值或(Ii)我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格(以較大者為準)，則認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以支付予吾等的保兑或官方銀行支票全數支付行使價，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。後

普通股的發行在認股權證行使後，每個股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力宣佈一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的招股説明書生效，並使該招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保持現有的招股説明書，在行使認股權證時可發行的普通股股份，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，我們將不被要求淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證持有人可以選擇對其認股權證的行使施加限制，以使選任的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入到最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉移代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約州道富1號，郵編：10004。

我們的證券上市

我們打算申請將我們的單位、普通股和認股權證分別以“GNRSU”、“GNRS”和“GNRSW”的代碼在納斯達克上市。如果獲準上市，我們預計我們的子公司將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上市。在普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計普通股和認股權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書和章程

交錯的董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別大會

我們的章程規定，只有在擁有我們已發行和已發行股本多數的股東有權投票的書面要求下，我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長或我們的祕書才能召開我們的股東特別會議。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須不遲於股東年會預定日期前60天的營業結束，或不早於股東年會預定日期前90天的營業結束，送達我們的主要執行辦公室。如股東周年大會日期發出少於70天的通知或事先公開披露，股東通知應在本公司首次公佈或發出股東周年大會日期的次日起10天內送達本公司的主要執行辦事處，即屬及時。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款使我們的公司受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的規定。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行交易法、證券法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或在未來可能被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州的法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們承擔賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

有資格在未來出售的股份

此次發行後，我們將立即擁有19050,000股已發行普通股，如果超額配售選擇權得到充分行使，我們將擁有21,892,500股。在這些股份中，本次發售的15,000,000股，或如果超額配售選擇權得到全面行使，17,250,000股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。所有這些股票都已交由第三方託管，除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下才能轉讓，否則不得轉讓。

規則第144條

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票：

·獲得當時已發行普通股數量的1%，這將相當於本次發行後立即發行的190,500股(如果超額配售選擇權得到充分行使，則相當於218,925股)；以及

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，該公司公佈了普通股股票的平均每週交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

從歷史上看，SEC工作人員的立場是，第144條規則不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上面討論的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用第144條轉售任何空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或任何發行人發行的證券，而這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會(SEC)對這一禁令提供了一個重要的例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

·聲明稱，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(表格8-K報告除外)提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，很可能根據第144條，我們的發起人可以在我們完成最初的業務合併一年後自由出售其創始人的股票，假設它當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行之方正股份持有人，以及私人證券持有人及吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可能獲發行以支付向吾等提供之營運資金貸款(及所有相關證券)之任何單位及認股權證持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署之協議，有權享有登記權。這些證券的大部分持有者

有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向吾等提供的營運資金貸款(或相關證券)而向吾等保薦人、高級職員、董事或其關連人士發行的大部分私人證券及單位及認股權證的持有人，可在吾等完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的規定，帝國資本只能在本招股説明書生效日起的五年內提出一次要求，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。此外，持股人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；但前提是帝國資本只能在本招股説明書的生效日期開始的七年內參與“搭載”登記，本招股説明書是該登記聲明的一部分。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

重要的美國聯邦税收考慮因素

以下是關於您對我們的單位或其組成部分(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置的重大美國聯邦所得税和遺產税考慮事項，假設您購買本次發行中的證券，並將其作為1986年修訂的美國國税法(下稱“準則”)所指的資本資產持有。

本討論並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮因素，也不描述可能與受特殊規則約束的人員相關的所有税收後果，例如：

·金融機構監管某些金融機構；

·投資銀行，投資保險公司；

·全球證券或外幣交易商和交易商；

·將我們的證券作為對衝、跨境、轉換交易或其他綜合交易的一部分，出售給持有我們證券的人；

·包括美國前公民或居民在內的移民；

·美國聯邦所得税的功能貨幣不是美元的美國人；

·出於美國聯邦所得税的目的，它包括非合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體；

·取消對替代最低税負有責任的人；以及

·取消對免税組織的限制。

以下內容不討論州、地方或非美國税收的任何方面。本討論基於守則的當前條款、財政部條例、司法意見、美國國税局(“IRS”)和所有其他適用機構已公佈的立場，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和實體的活動。如果你是這樣一個實體的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和非-U.S.與收購、持有和處置我們的證券有關的收入、遺產和其他税收考慮因素。

就美國聯邦所得税而言，每個單位都將被視為一個投資單位，由一股我們的普通股和一個認股權證組成，每個完整的認股權證可以收購我們普通股的一股，但可以進行調整。在確定構成一個單位的普通股和半認股權證的基礎上，你應該根據發行時它們的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間分配你的單位收購價。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要繳納高於一般適用於公司一部分收入的税率的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，(Ii)至少60%的公司調整後的股票，則通常將該公司歸類為美國聯邦所得税目的PHC，條件是：(I)在該納税年度的後半年的任何時間，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住權如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的股票該課税年度的收入包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，有可能超過50%的股票將由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的應課税收入額外繳交自置居所的税項，目前為20%，但須作出若干調整。

美國持有者

本節面向我們證券的美國持有者。在本討論中，如果您是符合以下條件的證券的實益所有人，則您是“美國持有人”：

·為了美國聯邦所得税的目的，美國公民或居民的個人身份被取消；

·美國是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，或根據其法律成立或組織的公司或其他應納税的實體；或

·破產管理人管理着一項遺產或信託，其收入無論來源如何，都要繳納美國聯邦所得税。

股息和分配

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過我們當前或累計收益和利潤的分配通常會首先減少您在普通股中的基數(但不低於零)，然後將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益(如下文“出售或其他處置或轉換普通股”一節第一段所述)。

在“建議的業務-實現業務合併-轉換權”中描述的普通股的轉換功能可能被視為與實質上相似或相關的財產有關的倉位，從而降低您的虧損風險，從而影響您滿足所收到的股息的持有期要求、扣除或符合條件的股息收入的優惠税率(相對於批准初始業務合併之前的時間段)的能力。

普通股的出售或其他處置或轉換

您在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益或損失(轉換為現金除外，但包括在我們沒有在要求的時間內完成業務合併的情況下進行清算)將是資本收益或損失。你的收益或損失將等於你處置的普通股的計税基準與處置的變現金額之間的差額。資本損失的扣除額是有限制的。如果您持有普通股的期限超過一年，您在出售或以其他方式處置我們普通股時獲得的任何資本收益或虧損通常都是長期資本收益或虧損。然而，“建議業務-實現業務合併-轉換權”中描述的普通股轉換功能可能會影響您滿足與批准初始業務合併之前的時間段有關的長期資本利得税的持有期要求的能力。

如果您按照“建議業務-實現業務合併-轉換權”中所述將您的普通股轉換為獲得現金的權利，這種轉換通常將被視為前段所述普通股的出售(而不是股息或分派)。然而，若您於轉換後所持吾等的百分比(包括根據某些歸屬規則您被視為擁有的股份，例如認股權證可行使的股份)沒有較轉換前的百分比顯著減少，則轉換將被視為股息或分派，並按上文“-股息及分派”所述徵税。如果您擁有相對最小的股票權益，並考慮到其他股東轉換的影響，您在我們的持股百分比因轉換而減少，您可能被視為遭受了有意義的利息減少。例如，美國國税局(IRS)裁定，股東比例權益的任何減少都將構成對以下交易的“有意義的減少”

持股人持有公司不到1%的股份，並且對公司沒有管理控制權。您應諮詢您自己的税務顧問，您的普通股轉換是否將被視為出售或根據守則作為股息，如果您在轉換前實際或建設性地擁有我們普通股的5%(或，如果我們的股票未公開交易，則為1%)或更多，您是否需要就此類轉換遵守特殊的報告要求。

認股權證的出售或其他處置、行使或失效

在出售或以其他方式處置認股權證(行使除外)時，閣下一般會確認相當於出售或以其他方式處置的變現金額與您在認股權證中的課税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果在出售或其他處置時，認股權證已由您持有超過一年，則此資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

一般來説，您不會被要求在行使權證時確認其行使價格的收益、收益或虧損。你在行使時收到的普通股的基數將等於(1)你在權證中的基數和(2)權證的行權價之和。您在行使認股權證時收到的股份的持有期將從您行使認股權證的次日開始。儘管美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的處理沒有直接的法律權威，但我們打算採取這樣的立場，即這種行使將不徵税，要麼因為這種行使不是收益實現事件，要麼因為它符合免税資本重組的資格。在前一種情況下，普通股的持有期應從權證行使的次日開始。在後一種情況下，普通股的持有期將包括行使認股權證的持有期。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會將無現金行使權證視為應税交易所。關於在無現金基礎上行使認股權證的後果，請諮詢您自己的税務顧問。

如果權證到期而沒有行使，您將確認相當於您在權證中的基礎的資本損失。如果在權證到期時，您持有權證的時間超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

認股權證的建設性股息

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果在閣下持有認股權證期間的任何時間，吾等向我們的股東支付應税股息，並根據認股權證的反攤薄條款，提高認股權證的轉換率，該增加將被視為向閣下支付符合吾等盈利及利潤的應税股息，即使閣下不會收到現金支付。如換算率在某些其他情況下調整(或在某些情況下未能作出調整)，該等調整亦可能導致被視為向閣下支付應税股息。您應該向您的税務顧問諮詢如何正確處理對認股權證的任何調整。

非勞動所得醫療保險税

3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於美國持有者的全部或部分淨投資收入，該持有者是調整後毛收入超過門檻的個人(如果已婚共同申報，則為25萬美元，或者如果根據聯邦所得税目的被視為“尚存配偶”，則為125,000美元，如果已婚單獨申報，則為200,000美元)。這項3.8%的税也將適用於某些美國房地產和信託持有人未分配的全部或部分淨投資收入。出於這些目的，在計算這樣的美國持有者的淨投資收入時，普通股和認股權證的應納税處置的紅利和收益通常會被考慮在內。

信息報告和備份扣繳

關於我們可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的普通股或認股權證的收益，我們可能會向美國國税局提交信息申報表。如果您未能向付款代理人提供納税人識別碼並遵守某些證明程序或以其他方式建立免收備用預扣，則您將受到備用預扣的約束。備用預扣不是附加税。根據後備條款就您的普通股或認股權證預扣的任何金額

只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，美國國税局將把扣繳規則退還給您或從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除。

非美國持有者

本節面向證券的非美國持有者。在本討論中，“非美國持有者”是指非美國持有者的證券的實益擁有人(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。

股息和分配

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果我們就您的普通股向您支付應税股息(包括被視為認股權證股息的任何被視為股息的分配，如下面“-認股權證上的建設性股息”所述)，這些股息通常將按總金額的30%繳納美國預扣税，除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並且您提供了適當的證明，證明您有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN或就美國聯邦所得税而言，分配通常將構成股息，範圍為本準則規定的我們當前或累積的收益和利潤。任何不構成股息的分派將首先被視為降低您的普通股基數，如果超過您的基數，將被視為出售您的普通股的收益，如下文“出售或其他普通股或認股權證的出售或其他處置”所述。但是，任何分派給您的全部金額可能需要繳納美國預扣税，除非適用的扣繳義務人根據對將被視為股息的分派金額的合理估計選擇扣繳較少的金額。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面的“普通股或認股權證的出售或其他處置”)，我們將扣留超過本準則規定的當前和累積收益和利潤的任何分派的至少10%。

如果您遵守適用的認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，我們向您支付的與您在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用某些所得税條約，可歸因於您維持的美國常設機構)通常不需要繳納美國預扣税。相反，這類股息一般將按適用於美國個人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果您是一家公司，有效關聯的收入也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

認股權證的行使

一般情況下，如果您將認股權證轉換為普通股，您將不需要繳納美國聯邦所得税。然而，如果認股權證的無現金行使導致應税交換，如“-美國持有者-出售或其他處置、行使或到期認股權證”所述，以下“出售或其他處置普通股或認股權證”中描述的規則將適用。

出售或以其他方式處置普通股或認股權證

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股(如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併)或認股權證(包括我們的認股權證到期或贖回)實現的任何收益，您一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·他們説，收益實際上與你在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於你維持的美國常設機構)；

·如果你是個人，如果你持有普通股或認股權證作為資本資產，你在應納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並且符合其他條件，並且你沒有資格根據適用的所得税條約獲得減免；或者，如果你是個人，你將持有普通股或認股權證作為資本資產，你在納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並且符合其他條件，並且你沒有資格根據適用的所得税條約獲得減免；或

·在此之前，出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的普通股股票定期在成熟的證券市場交易，您直接或間接在處置前五年期間或您持有您的普通股或權證的持有期中較短的任何時間，直接或間接持有超過我們普通股5%的普通股，或在較短的時間持有我們的普通股或認股權證，超過我們普通股的5%，無論是在處置之前的五年內，還是在您持有普通股或認股權證之前的較短時間內，您都可以直接或間接地持有或曾經持有超過我們普通股的5%。在權證持有人的情況下，5%門檻的確定可能適用特殊規則。請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有認股權證對5%起徵點計算的影響。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過(1)我們的美國不動產權益的公平市價、(2)我們的非美國不動產權益的公平市價和(3)我們在貿易或業務中使用或持有的任何其他資產的公平市價之和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。雖然我們目前不是美國房地產控股公司，但在完成最初的業務合併之前，我們無法確定未來我們是否會成為美國房地產控股公司。

與您在美國境內進行貿易或業務有效相關的收益，一般將按適用於美國個人的相同税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除項後的淨額。如果你是一家公司，分行利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果出售或處置您的普通股或認股權證的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，但根據適用的所得税條約，您的收益不能歸因於您在美國設立的常設機構，根據該條約，您的收益可以免除美國税。如果你在上面的第二個要點中被描述，你一般將按實現收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税，儘管收益可能會被同一納税年度實現的一些美國來源資本損失所抵消。如果您在上面的第三個要點中進行了描述，您在出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證時確認的收益將按正常的美國累進聯邦所得税税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。此外，購買您的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的10%的税率預扣美國所得税。

如果您按照“建議的業務-實現業務合併-轉換權”中所述將您的普通股轉換為獲得現金的權利，這種轉換通常將被視為普通股的出售，而不是股息或分派。然而，如果您在轉換後持有的我們股份的百分比(包括您根據某些歸屬規則被視為擁有的股份，例如認股權證可行使的股份)並沒有從轉換前的百分比所有權有意義地減少，則轉換將被視為股息或分派，並按“股息和分派”中所述徵税。見“-美國持有者-普通股的出售或其他處置或轉換”中的討論。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於你的普通股轉換是被視為出售還是根據守則被視為股息。

認股權證的建設性股息

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果在閣下持有認股權證期間的任何時間，吾等向我們的股東支付應税股息，並根據認股權證的反攤薄條款，提高認股權證的轉換率，該增加將被視為向閣下支付符合吾等盈利及利潤的應税股息，即使閣下不會收到現金支付。如換算率在某些其他情況下調整(或在某些情況下未能作出調整)，該等調整亦可能導致被視為向閣下支付應税股息。由此產生的任何可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應支付或可分配給您的金額中收取。您應該向您的税務顧問諮詢如何正確處理對認股權證的任何調整。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局報告我們可能為您的普通股支付給您的股息或其他分配的金額，以及我們對任何此類分配預扣的税額，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息交換條約的規定，美國國税局可以複製報告這些股息和扣繳金額的信息申報表，供您居住的國家的税務機關使用。

美國對支付給美國人的股息和某些其他類型的款項實行備用預扣。如果您提供適當的證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)證明您的非美國人身份，或者您是一家公司或幾種有資格獲得豁免的實體和組織之一(“豁免接受者”)，您從普通股獲得的股息將不會受到備用扣繳的約束。

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售您的普通股或認股權證的任何收益金額，一般不需要信息報告和後備扣繳。但是，如果您通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售您的普通股或認股權證，經紀人將被要求向美國國税局報告向您支付的收益金額，除非您向經紀人提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，證明您是非美國人或您是豁免收件人。如果您通過外國經紀人出售普通股或認股權證，其收入超過指定百分比來自美國，或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也適用。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則就您的普通股或認股權證預扣的任何金額將由美國國税局退還給您或從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，前提是及時向IRS提供某些必需的信息。

遺產税

為美國聯邦遺產税的目的，普通股將計入個人的總遺產中，因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則在他或她去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人擁有或視為擁有的普通股，或由其財產可能包含在該個人的總遺產中的實體擁有的普通股，將計入該個人的總遺產中，因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。前述規定亦適用於認股權證。

非勞動所得醫療保險税

如果您是外國遺產或信託基金，您可能需要繳納上述“美國持有者--非勞動所得聯邦醫療保險税”中所述的聯邦醫療保險繳費税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險繳費税對他們在這些單位的投資可能產生的影響。

FATCA

向某些外國實體支付美國來源的股息和出售可產生美國來源的股息的股票(包括我們的證券)的毛收入將被徵收30%的預扣税，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)已經滿足或以其他方式建立了豁免。然而，這項預扣税不適用於2019年1月1日之前處置股票的毛收入的支付。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預扣税對他們在這些單位的投資可能產生的影響。

承保

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的單位。帝國資本有限責任公司(Imperial Capital，LLC)是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，我們已同意向承銷商出售下表中每個承銷商名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議規定，如果承銷商購買其中任何一個單位，他們必須購買所有單位。然而，承銷商不需要購買下面所述的購買額外設備的選擇權所涵蓋的設備。

我們的單位是在若干條件下提供的，包括：

·承銷商負責我們單位的收貨和驗收；以及

·摩根士丹利資本國際宣佈，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

本次發行，承銷商或者證券交易商可以電子方式發放招股説明書。

購買額外單位的選擇權

我們已經授予承銷商購買總計2250,000個額外單位的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可在首次公開發售價格的基礎上，以每單位最多0.2元的折扣出售，而交易商可將每單位不超過0.01元的優惠轉借給其他交易商。在美國以外製造的單位可以由承銷商的關聯公司進行銷售。本次發行完成後，如果承銷商仍持有我們在本次發行中向其出售的任何單位，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商有義務按承銷協議規定的價格和條件購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買至多2,250,000份額外產品的選擇權，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的發行總費用約為75萬美元。

我們已經同意支付承銷商為此次發行和通過目標收購支付的最高5萬美元的自付費用，以及最高2.5萬美元的FINRA相關事項的承銷商法律費用，以及最高30萬美元的承銷商審查此次發行的法律費用和與目標收購相關的承銷商法律費用。

企業聯合營銷協議

我們已經聘請帝國資本作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與我們最初業務相關的證券的潛在投資者。

幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。在完成我們的初始業務合併後，我們將向Imperial Capital支付此類服務的現金費用，金額相當於本次發行總收益的4.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)；但我們可以自行決定將最高20%的費用分配給幫助我們識別和完成初始業務合併的其他FINRA成員。

此外，我們已同意向帝國資本支付一筆現金費用，以幫助我們為最初的業務合併獲得融資，金額相當於任何股權證券面值的5%和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%(不包括任何可能需要支付的適用尋找人費用)。

私人證券

帝國資本已經承諾，它和/或其指定的人將從美國購買10萬個私人單位和另外50萬個私人認股權證，總收購價為1500,000美元。此次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。帝國資本還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將向我們購買額外數量的私人單位和私募認股權證(最多10,000個私人單位和額外的50,000個私募認股權證)，以維持此次發行中向公眾出售的每單位10.00美元的信託賬户。除本招股説明書其他部分所述外，私人單位及私人認股權證與本次發售的單位及認股權證相同。每份非公開認股權證可按每股11.50美元的行權價購買一股普通股，但可予調整。普通股和認股權證的私人證券和相關股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，將受到180天的禁售期。此外，帝國資本購買的私人證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生工具的標的。, 任何人士在本招股説明書生效日期後180天內對該等證券進行經濟處置的認沽或催繳交易，但參與發售的任何選定交易商及承銷商的真誠高級職員或合夥人及任何該等參與選定交易商除外。帝國資本已經同意，在我們完成初步業務合併之前，帝國資本不會出售或轉讓其購買的私人證券(除非轉讓給某些獲準的受讓人)。我們已授予包括帝國資本在內的私人單位持有者在“符合未來出售資格的股票-註冊權”一節中描述的註冊權。根據FINRA規則5110(F)(2)(H)，帝國資本註冊權僅限於索取權和“搭載”權，期限分別為五年和七年，自本招股説明書生效之日起根據證券法登記私人證券和標的證券。

賠償

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括證券法規定的某些責任。如果我們不能提供這項賠償，我們已同意支付保險人可能需要為這些責任支付的款項。

納斯達克上市

我們打算申請將我們的子公司在納斯達克資本市場上市，代碼為“GNRSU”，一旦普通股和認股權證開始單獨交易，分別以“GNRS”和“GNRSW”的代碼上市。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

·中國需要更多的資金來穩定交易；

·買入買入，買入賣空；

·買入空頭頭寸，以回補賣空創造的頭寸；

·中國政府禁止實施懲罰性投標；以及

·負責交易的美國銀行和中國財團也參與了這一交易。

穩定交易包括為防止或延緩本次發售期間我們單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的單位，以及在公開市場上購買單位，以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可全部或部分行使選擇權，或在公開市場買入單位，以平倉任何回補空頭。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們透過超額配售選擇權購買單位的價格比較。

裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商代表償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的單位或為該承銷商的賬户回購了單位。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和辛迪加回補交易，可能會提高或維持我們單位的市場價格，或防止或延緩我們單位的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對單價產生的影響做出任何陳述或預測。我們和承銷商都不會表示承銷商將從事這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此之前，我們的產品沒有公開市場。首次公開發行的價格將由我們與承銷商代表協商確定。釐定首次公開發售價格時須考慮的主要因素包括：

·收購本招股説明書中列出的信息，並以其他方式向代表提供；

·中國企業家展示了我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

·我們的財務報告顯示了我們過去和現在的財務表現；

·我們預測了我們未來收益的前景和我們的發展現狀；

·中國政府瞭解了此次發行時證券市場的總體情況；

·報告顯示了一般可比公司上市部門最近的市場價格和需求；以及

·摩根士丹利提出了承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證或普通股將形成活躍的交易市場，或者單位將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)價格交易。

聯屬

帝國資本及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。帝國資本及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司也可能進行或持有一系列投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以隨時持有或向客户推薦他們購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他未來安排

正如上面在“企業合併營銷協議”中所討論的，帝國資本將協助我們處理與任何潛在企業合併有關的股東關係，我們將向他們支付相當於此次發行總收益4.5%的費用，只要他們幫助我們為與該業務合併相關的任何融資提供幫助，他們將獲得相當於任何股權證券面值的5%和任何出售或安排的任何債務面值的3%的現金費用。此外，如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。

承銷協議規定，如果本公司在本註冊聲明生效後18個月內完成了與本次發行或企業合併類似的融資交易，或簽訂了導致此類交易的聲明或意向書，帝國資本有權獲得應付的任何費用報銷，並全額支付(I)發行總收益的2%的適用費用。或(Ii)相等於任何股權證券面值的5%和作為業務合併的一部分出售或安排的任何債務面值的3%的金額(不包括可能需要支付的任何適用的查找人費用)。此外，帝國資本有權在本次發行完成後18個月內擔任所有承銷後續發行的賬簿管理人和主承銷商，並有權批准任何聯席主承銷商或聯席賬簿管理人。

任何此類費用和優先購買權應受FINRA規則5110(F)(2)的約束，公司有權因此而終止聘用帝國資本，其中包括：如果帝國資本嚴重未能提供承保服務，公司可以終止與帝國資本的僱傭關係；公司行使因因解約權將免除支付任何終止費或提供任何優先購買權的任何義務；就包銷服務而言，任何終止費的金額將屬合理，該等終止費不適用於因故終止，而根據優先購買權提供的包銷服務所產生的任何費用必須是該等服務的慣例；除非未獲帝國資本書面許可而與另一經紀自營商或任何其他人士私下及/或公開發售證券於註冊聲明生效後18個月內完成，否則本公司將不負責支付任何終止費。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的承銷商或其附屬公司提供的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

限售

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們準備招股説明書並向該加拿大發售管轄區的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大以外的權益的轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。根據適用的加拿大證券法的定義，我們可能永遠不會成為加拿大任何一個省或地區的“報告性發行人”，在加拿大任何一個省或地區都將發行我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，任何一個都可能永遠不會發展。謹此通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，證明有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

買方的申述

加拿大采購商將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商陳述：

·美國證券交易所表示，根據適用的省級證券法，購買者有權購買我們的證券，而不需要獲得根據這些證券法獲得資格的招股説明書；

·在法律要求的情況下，證明購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；

·《紐約時報》稱，買方已在轉售限制下審查了上述文本；以及

·美國證券交易所：買方承認並同意向依法有權收集信息的監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息。

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都有要求賠償損失的法定訴訟權利，或者在仍然是我們證券所有者的情況下要求撤銷我們的權利。損害賠償訴訟的權利最遲可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使，兩者以較早的日期為準，不遲於購買者最初知道引起訴訟原因的事實之日起180天，以及自我們證券付款之日起三年內行使。撤銷權可在不遲於證券付款之日起180天內行使。如果買方選擇行使解除訴訟的權利，買方將無權向我方索賠。在任何情況下，在任何訴訟中可收回的金額都不會超過我們向購買者提供證券的價格，如果購買者被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們不會對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償負責。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意：我們(I)已通知加拿大買家向OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼、號碼和電話號碼。(Ii)該等資料是由安大略省證券及期貨事務監察委員會根據證券法例授予的權力間接收集的；(Iii)該等資料是為管理和執行安大略省的證券法例而收集的；及(Iv)可回答有關安大略省證券及期貨事務監察委員會間接收集該等資料的問題的安大略省公職人員的職銜、營業地址及營業電話為安大略省證券委員會公司財務總監行政助理，地址為安大略省證券委員會，地址：安大略省證券委員會，地址：安大略省皇后街西，1903室，信箱5520號。傳真：(416)593-8252。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括“相關實施日期”)起(包括該日)起，不得在有關單位的招股説明書公佈之前，在該相關成員國向公眾發出本招股説明書中所述單位的要約。

經該有關成員國主管當局批准，或酌情經另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局，均按照《招股説明書指令》進行，但自有關實施日期(包括該日期)起，我們的單位可隨時向該有關成員國的公眾提出要約：

·投資者是招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

·債券最多不超過100家，或者，如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關規定，則為招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人為任何此類要約提名的一名或多名相關交易商的同意；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意。

·我們可以在任何其他不需要我們根據招股説明書指令第三條發佈招股説明書的情況下使用。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每一位購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變該表述，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括PD 2010修訂指令)。而表述2010 PD修訂指令指的是指令2010/73/EU。

我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是為了最終配售本招股説明書中預期的單位。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我方或承銷商對單位提出任何進一步報價。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的可合法獲知本招股説明書的其他人(所有此類人士均為本招股説明書的收件人)，或(Ii)高淨值實體，以及本招股説明書可合法傳達給該招股説明書第49條第(2)(A)至(D)款所指的其他人士。該等單位只供購買或以其他方式收購該等單位的邀請、要約或協議使用。

僅限於相關人士。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在向公眾認購或出售這些單位的任何要約中，都使用了這些單位。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·投資者向合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投資，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是根據法國《金融家法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定進行投資的。

·投資者向有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供服務；或

·根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°，以及Autoritédes Marés融資者的一般條例(Règlement Général)第211-2條，他們在一筆交易中表示，不構成公開要約(opl publicàl‘épargne)。

這些單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法例)，。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有關該等單位的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給證券及證券所指的“專業投資者”的單位有關者，則屬例外，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(根據香港法律準許如此做的除外)，亦不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人所管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

該等單位並未亦不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法律(經修訂)註冊)，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士發出認購或購買邀請書。(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；或任何並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據本協議第275條認購的，即：

·外國投資者指的是一家公司(不是認可投資者(根據SFA第14A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，或

·受託人不是認可投資者的信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，該法團的股份、債權證和股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該法團或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·向機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據一項要約向任何人支付債務，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證和股份及債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或等值外幣支付的符合SFA第275條規定的條件；

·在沒有或將會考慮轉讓的情況下，可能會拒絕；或

·通過法律的實施，中國政府決定在哪裏進行轉移。

法律事務

紐約Tarter Krinsky&Drogin LLP是我們的法律顧問，負責根據證券法註冊我們的證券，因此，我們將傳遞此次發行中提供的證券的有效性。位於加利福尼亞州洛杉磯的K&L Gates LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包含的Greenrose Acquisition Corp.於2019年9月30日以及2019年8月26日(成立)至2019年9月30日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述(其中有一段解釋涉及對Greenrose Acquisition Corp.作為財務報表附註1所述的持續經營企業的持續經營能力存在重大質疑)，這些報表出現在本招股説明書的其他地方，並依賴於該公司作為專家提供的此類報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。

您也可以通過寫信給證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址是華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)
資產負債表
2019年9月30日

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(1)超額配售包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，最多可沒收562,500股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)
運營説明書
自2019年8月26日(成立)至2019年9月30日

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(1)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，超額配售選擇權不包括總計最多562,500股可被沒收的股票。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)
股東權益變動表
自2019年8月26日(成立)至2019年9月30日

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(1)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，超額配售選擇權包括562,500股可予沒收的股份。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)
現金流量表
自2019年8月26日(成立)至2019年9月30日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

格林羅斯收購公司(Greenrose Acquisition Corp.)
財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

Greenrose Acquisition Corp(以下簡稱“公司”)於2019年8月26日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然該公司不限於完成企業合併的特定行業或部門，但該公司打算將其搜索重點放在大麻行業的公司上。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2019年9月30日，本公司尚未開始任何運營。自2019年8月26日(成立)至2019年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及建議首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司是否有能力開始運作，視乎透過建議公開發售15,000,000股單位(“單位”，以及就發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)以每單位10.00美元(或如承銷商超額配售選擇權全部行使，則為17,250,000股)獲得足夠財務資源而定，附註3所述，及以私募方式向Greenrose Associates LLC(“保薦人”)及Imperial Capital，LLC(“Imperial”)以每私人單位10.00元及每份私募認股權證1.00元的價格出售300,000個單位(或如全部行使承銷商的超額配售，則為330,000個單位)(“私人單位”)及1,500,000份認股權證(或1,650,000份認股權證)(“私人認股權證”)，該等認股權證將以每單位10.00元及每份私募認股權證1元的價格出售予Greenrose Associates LLC(“保薦人”)及Imperial Capital，LLC(“Imperial”)

公司管理層在具體運用建議的公開發售以及出售私人單位和私人認股權證的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。在擬公開發售結束時，管理層同意，相當於擬公開發售的每單位至少10.00美元的金額，包括出售私募單位和私募認股權證的收益，將存放在一個信託賬户(“信託賬户”)中，該賬户位於美國，僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券。到期日不超過180天，或持有本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司, 直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户分配(如下所述)中較早者為止。

本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司，用於支付其特許經營權和所得税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。須贖回的公眾股份將按贖回價值入賬，並於#年建議發售完成後分類為臨時股權。

1500萬套

格林羅斯收購公司

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招股説明書

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2020年2月10日

唯一一本書-正在運行經理

帝國資本有限責任公司

公司-經理

I-銀行家證券公司

在2020年3月6日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。